☐ |
初步委托书 | |
☐ |
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威附加材料 | |
☐ |
根据 §240.14a-12 征集材料 | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||||
☒ |
无需付费。 | |||
☐ |
事先用初步材料支付的费用。 | |||
☐ |
根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 | |||
2024年4月3日
亲爱的各位股东：
作为MRC Global董事会主席，我为公司对投资者、客户、员工和健全治理的坚定承诺感到自豪。我代表MRC全球董事会，感谢您对我们公司的投资和一如既往的支持。
我们很高兴邀请您参加2024年年度股东大会，该会议将于2024年5月7日星期二虚拟举行，将于德克萨斯州休斯敦时间上午10点开始。股东将能够通过互联网连接从任何远程位置收听、投票和提交问题。本信附有会议通知和一份委托书，其中载有待采取行动的事项的信息。有关如何参加今年虚拟会议的信息可以在第1页上找到。
今年3月，我们将大卫·黑格加入董事会，担任新的独立董事。在担任德文能源首席执行官兼执行董事长期间，戴夫领导了一项战略的执行，该战略为德文郡的股东带来了可观的回报。随着MRC Global继续投资于我们的增长动力，为客户服务并努力为股东创造可观的价值，他在董事会和业务方面的经验的广度和深度，尤其是在能源领域，将为我们的董事会带来宝贵的视角。2024 年 4 月 1 日，我们与 Engine Capital L.P. 签订了合作协议，并将 Daniel B. Silvers 加入董事会，担任新董事。丹尼尔自2015年起担任投资公司Matthews Lane Capital Partners LLC的管理成员，并担任由科技驱动的活动票务管理合作伙伴Winventory, Inc. 的执行董事长。他的高管层经验以及他的企业融资、资本配置和资本市场专业知识将使他成为董事会的宝贵成员。此外，2024年3月，我们的董事会决定不在2024年年度股东大会上再次提名芭芭拉·杜加尼尔连任，因为她已通知董事会她不希望竞选连任。我们要感谢Barbara多年来对公司的贡献，并祝愿她在未来的所有工作中一切顺利。
感谢您成为股东，感谢您对MRC Global Inc的信任和持续关注。
最诚挚的问候，
/s/ 罗伯特 L. 伍德
罗伯特·L·伍德
董事会主席
| 2024 年虚拟年度股东大会通知
日期和时间 2024 年 5 月 7 日，星期二 德克萨斯州休斯敦时间上午 10:00
仅限虚拟会议 没有实际会议地点；请参阅第 1 页上的《股东投票说明》。
有待投票的项目 | ||
| 1. |
选举9位公司董事候选人：黛博拉·亚当斯、伦纳德·安东尼、乔治·达米里斯、大卫·哈格、罗纳德·贾丁、安妮·麦肯蒂博士、小罗伯特·萨尔蒂尔、丹尼尔·西尔弗斯和罗伯特·伍德 | |
| 2. |
考虑通过咨询批准公司指定执行官薪酬的非约束性决议并采取行动。 | |
| 3. |
考虑批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命后采取行动。 | |
| 4. |
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定。 | |
| 5. |
就可能在年会或休会后任何续会之前适当处理的任何其他事项采取行动。 | |
|
如何提前投票
你的投票非常重要。即使您打算虚拟出席年会，也请立即通过以下方式之一进行投票，以便您的股票可以在年会上得到代表和投票：
高级投票方法
| ||
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互联网— 按照代理卡上的在线说明在 www.cesvote.com 上投票 | |
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邮件- 填写、签署、注明日期并返回您的代理卡或投票说明表。
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关于将于2024年5月7日举行的年会提供代理材料的重要通知。
MRC Global的代理材料，包括截至2023年12月31日的财年的委托书和2023年年度报告，已在www.viewourmaterial.com/mrc上提供，未来的所有招标材料都将在www.viewourmaterial.com/mrc上公布。
|
谁可以投票？
如果您在2024年3月25日营业结束时持有公司普通股或优先股的记录，则可以在虚拟年会上投票。
董事会组成的变动
2024 年 3 月，公司将戴维·黑格加入董事会。2024年4月，公司根据下文 “引擎资本合作协议” 标题中描述的与Engine Capital L.P. 签订的合作协议，将丹尼尔·西尔弗斯加入董事会。此外，董事会决定不在2024年年度股东大会上再次提名芭芭拉·杜加尼尔连任，因为她已通知董事会，她不希望在2024年年度股东大会上竞选连任。自杜加尼尔女士的任期结束之日起，董事会已将董事会的规模从11名减少到10名。
投票说明
如果您计划参加虚拟的2024年年度股东大会，请参阅委托书第1页上的说明。
在2024年年度股东大会之前，通过互联网投票或归还代理卡或投票指示表不会剥夺您参加虚拟会议的权利。
根据董事会的命令，
/s/ 丹尼尔·丘里
丹尼尔·J·丘里
企业事务执行副总裁，
总法律顾问兼公司秘书
2024年4月3日
MRC Global Inc.
麦金尼街 1301 号，2300 套房
德克萨斯州休斯顿 77010
目录
| 页面 |
| 虚拟年会说明 |
1 | |||
| 非公认会计准则财务指标与公认会计准则的对账 |
2 | |||
| 代理摘要 |
5 | |||
| 关于年会和投票的问题和答案 |
14 | |||
| 安全所有权 |
20 | |||
| 董事和执行官 |
20 | |||
| 某些受益所有人 |
21 | |||
| 优先股发行 |
22 | |||
| 提案 I：选举董事 |
26 | |||
| 被提名人以及我们指定董事的知识、技能和经验 |
27 | |||
| 有关被提名人的某些信息 |
28 | |||
| 公司优先股持有人指定的董事 |
36 | |||
| 董事未参加选举 |
37 | |||
| 公司治理问题 |
38 | |||
| 公司治理指导方针 |
38 | |||
| 战略规划 |
38 | |||
| 董事会成员资格和资格 |
38 | |||
| 董事会多元化 |
39 | |||
| 识别和添加新董事的流程 |
39 | |||
| 董事会年度自我评估和继续教育 |
40 | |||
| 与董事的沟通 |
40 | |||
| 道德守则 |
41 | |||
| 董事独立性 |
41 | |||
| 董事会领导结构 |
41 | |||
| 首席执行官和高级管理层继任计划 |
42 | |||
| 董事出席董事会、委员会会议和年度股东大会 |
42 | |||
| 董事会在风险管理监督中的作用 |
42 | |||
| 董事会对网络安全和信息安全风险的监督 |
44 | |||
| 董事会对 ESG 风险的监督 |
45 | |||
| 关于董事会常设委员会的信息 |
45 | |||
| 没有法律诉讼 |
47 | |||
| 非雇员董事薪酬表 |
47 | |||
| 薪酬讨论和分析 |
49 | |||
| 执行摘要 |
49 | |||
| 2023 年公司业绩亮点 |
50 | |||
| 2023 年高管薪酬决定 |
52 | |||
| 公司高管薪酬设计概述 |
54 | |||
| 薪酬流程的参与者 |
58 | |||
|
|
i | 2024 年委托声明 |
| 2023 年高管薪酬计划 |
59 | |||
| 已实现工资 |
66 | |||
| 其他与薪酬有关的事项 |
67 | |||
| 薪酬与人力资本委员会报告 |
70 | |||
| 提案二：咨询批准指定执行官薪酬 | 71 | |||
| 2023 年薪酬汇总表 |
72 | |||
| 2023 财年基于计划的奖励的发放 |
73 | |||
| 2023 财年年末的杰出股票奖励 |
74 | |||
| 2023 年期权行使和股票归属 |
75 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
75 | |||
| 薪酬与绩效披露 |
76 | |||
| 就业和其他协议 |
78 | |||
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
79 | |||
| 控制权变更 |
83 | |||
| 某些关系和相关交易 |
85 | |||
| 关联方交易政策 |
85 | |||
| 审计委员会的报告 | 86 | |||
| 主要会计费用和服务 |
88 | |||
| 关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策 |
88 | |||
| 提案三：批准独立注册会计师事务所的任命 | 90 | |||
| 提案 IV：修改公司经修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州关于高管免责的新法律规定 | 91 | |||
| 可持续发展和社会责任 |
93 | |||
| 以引用方式纳入 |
96 | |||
| 其他事项 |
96 | |||
| 访问报告和其他信息 |
96 | |||
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|
ii | 2024 年委托声明 |
虚拟年会说明
我们的2024年年度股东大会或年会将是一次完全虚拟的会议。不会有实际的会议地点。
如何参加虚拟年会？
年会将通过网络直播在线举行，网址为www.cesonlineservices.com/mrc24_vm。只有在截至记录日营业结束时您是普通股或优先股的持有人，或者您的授权代表或您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。股东必须预先注册才能参加年会或在年会上进行投票表决。
只有在德克萨斯州休斯敦时间2024年5月6日上午10点截止日期之前，提前在www.cesonlineservices.com/mrc24_vm上注册才能参加虚拟会议。请准备好您的投票说明表、代理卡或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册申请。
如果您是受益持有人，则必须获得经纪人、银行或其他被提名人的 “合法代理人”，才能在年会上投票。完成注册后，与会者将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许他们访问会议的独特链接。受益持有人不需要 “合法代理人” 即可参加会议（但不在会议上投票），并且可以按照上述说明进行投票。
如果你在完成注册流程时遇到任何困难，请发送电子邮件至 MRC@info.morrowsodali.com 给 Morrow Sodali。
即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您在年会之前通过代理人进行投票，这样，如果您以后无法或决定不参加虚拟年会，您的投票将被计算在内。
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1 | 2024 年委托声明 |
非公认会计准则财务指标与公认会计准则的对账
在本委托书中，我们提出的某些财务指标与根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的指标有所不同。这些非公认会计准则指标不一定比最近的公认会计准则指标更好，但可提供额外信息，如下所述。有关MRC Global Inc.（“MRC Global”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年财务和经营业绩的更多完整信息，请查看公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），该报告可在互联网上找到 www.viewourmaterial.com。本年度报告对某些非公认会计准则指标进行了全面对账，如下所述。
调整后的息税折旧摊销前利润 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益加上利息、所得税、折旧和摊销、无形资产摊销和某些其他支出，包括非现金支出（例如股票薪酬、遣散费和重组、衍生工具公允价值变动、长期资产减值，包括商誉和无形资产）、增加到正常运营的库存相关费用以及加上或减去我们的后进先出（“LIFO”）库存成本的影响方法。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了一个有用的衡量标准，可以将我们的经营业绩与可能具有不同融资和资本结构或税率的其他公司的业绩进行比较。我们认为，这是衡量我们经营业绩的有用指标，不考虑诸如无形资产摊销之类的项目，这些项目可能因收购的性质和范围而异。同样，LIFO库存成本计算方法的影响可能导致不同公司的结果差异很大，具体取决于他们是否选择使用LIFO以及他们可以选择哪种方法。我们认为，净收益是根据GAAP计算和列报的财务指标，与调整后的息税折旧摊销前利润最直接相似。有关净收入与调整后息税折旧摊销前利润的详细对账情况，请参阅下表。
| （百万美元） | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (14 | ) | $ | 75 | $ | 114 | |||||
| 所得税支出 |
— | 35 | 39 | |||||||||
| 利息支出 |
23 | 24 | 32 | |||||||||
| 折旧和摊销 |
19 | 18 | 19 | |||||||||
| 无形资产的摊销 |
24 | 21 | 21 | |||||||||
| 设施关闭 |
1 | — | — | |||||||||
| 遣散和重组 |
1 | 1 | — | |||||||||
| 员工离职 |
1 | — | — | |||||||||
| 非经常性的 IT 相关专业费用 |
— | — | 1 | |||||||||
| LIFO 储备增加 |
77 | 66 | 2 | |||||||||
| 基于股权的薪酬支出 |
12 | 13 | 14 | |||||||||
| 客户结算 |
— | — | 3 | |||||||||
| 激进主义应对法律和咨询费用 |
— | — | 1 | |||||||||
| 资产处置 |
— | — | 1 | |||||||||
| 外币损失 |
2 | 8 | 3 | |||||||||
|
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|
|
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| 调整后 EBITDA |
$ | 146 | $ | 261 | $ | 250 | ||||||
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2 | 2024 年委托声明 |
调整后的毛利。 调整后的毛利润是非公认会计准则财务指标。我们将调整后的毛利定义为销售额，减去销售成本，加上折旧和摊销，再加上无形资产的摊销加上正常运营中递增的库存相关费用，加上或减去我们的 LIFO 库存成本计算方法的影响。我们之所以列出调整后的毛利，是因为我们认为这是衡量我们经营业绩的有用指标，不考虑诸如无形资产摊销之类的项目，这些项目可能因收购的性质和范围而异。同样，LIFO库存成本计算方法的影响可能导致不同公司的结果差异很大，具体取决于他们是否选择使用LIFO以及他们可以选择哪种方法。我们使用调整后的毛利作为管理业务的关键绩效指标。我们认为，毛利是根据GAAP计算和列报的财务指标，与调整后的毛利最直接相似。有关毛利与调整后毛利的详细对账情况，请参阅下表。
| （百万美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入 | 2022 | 收入* | 2023 | 收入* | |||||||||||||||||||
| 毛利，如报告所示 |
$ | 417 | 15.6 | % | $ | 610 | 18.1 | % | $ | 690 | 20.2 | % | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
19 | 0.7 | % | 18 | 0.5 | % | 19 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| 无形资产的摊销 |
24 | 0.9 | % | 21 | 0.6 | % | 21 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| LIFO 储备增加 |
77 | 2.9 | % | 66 | 2.0 | % | 2 | 0.1 | % | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 调整后的毛利 |
$ | 537 | 20.1 | % | $ | 715 | 21.3 | % | $ | 732 | 21.5 | % | ||||||||||||
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| * | 由于四舍五入，不会出现脚步现象 |
净负债。 净负债和相关杠杆指标可被视为非公认会计准则指标。我们将净负债定义为包括流动部分在内的长期债务总额减去现金。我们将杠杆率定义为净负债除以调整后的息税折旧摊销前利润（如上所定义）。我们认为，净负债是衡量公司未偿债务在多大程度上可以通过手头现金来偿还的指标，也是投资者评估公司杠杆状况的有用指标。我们认为，杠杆率是管理层和投资者用来评估公司借贷能力的常用指标。我们认为，长期债务总额（包括流动部分）是根据公认会计原则计算和列报的财务指标，与净负债最直接相似。
下表将来自合并财务报表的长期债务总额（包括流动部分）与净负债（以百万计）进行了对账，并显示了我们的杠杆比率的计算：
| （百万美元） | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 长期债务，净额 |
$ | 295 | $ | 337 | $ | 9 | ||||||
| 另外：债务的当前部分 |
2 | 3 | 292 | |||||||||
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| 债务总额 |
297 | 340 | 301 | |||||||||
| 减去：现金 |
48 | 32 | 131 | |||||||||
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|||||||
| 净负债 |
$ | 249 | $ | 308 | $ | 170 | ||||||
|
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|||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 146 | $ | 261 | $ | 250 | ||||||
| 杠杆率（净负债：调整后的息税折旧摊销前利润） |
1.7x | 1.2x | 0.7x | |||||||||
|
|
|
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|||||||
RANCE 根据 LIFO 进行了调整。 根据LIFO调整后的平均净资本回报率（“RANCE”）是一项非公认会计准则衡量标准。我们将根据后进先出调整后的 RANCE 定义为 RANCE，加上或减去 RANCE 的影响
|
|
3 | 2024 年委托声明 |
我们 LIFO 会计的收益或支出。我们认为，RANCE是根据公认会计原则计算而未进行调整的财务指标，是根据公认会计原则计算和列报的财务指标，与根据LIFO调整后的RANCE最直接相似。根据后进先出调整后的RANCE不一定是衡量回报的更好标准。但是，我们认为，它可以很好地衡量我们的回报，而不会受到库存后进先出会计的影响。管理层无法控制的通货膨胀和通货紧缩状况会导致后进先出支出或收益的波动。下表将RANCE与根据后进先出调整后的RANCE进行了对账。
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2020–23 | |||||||||||||
| 优先股前的净收益（亏损） |
$ | (14,100 | ) | $ | 74,853 | $ | 113,587 | $ | 174,340 | |||||||
| 利息 |
23,205 | 23,982 | 32,565 | $ | 79,752 | |||||||||||
| 利息，净税 |
18,332 | 18,946 | 25,727 | $ | 63,005 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 在首选之前不使用 NOPAT |
$ | 4,232 | $ | 93,799 | $ | 139,314 | $ | 237,345 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 债务 |
$ | 297,347 | $ | 339,974 | $ | 300,965 | $ | 330,409 | ||||||||
| 股权 |
678,407 | 741,477 | 843,077 | 742,013 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净资本 |
$ | 975,754 | $ | 1,081,451 | $ | 1,144,042 | $ | 1,072,422 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 年度兰斯百分比 |
0.4 | % | 9.1 | % | 12.5 | % | 7.4 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| LIFO |
$ | 76,893 | $ | 66,335 | $ | 2,193 | $ | 145,423 | ||||||||
| LIFO，净税收 |
60,745 | 52,405 | 1,732 | 114,884 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 后进先出优先调整之前的 NOPAT |
$ | 64,977 | $ | 146,204 | $ | 141,046 | $ | 352,229 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| LIFO 的 RANCE 调整百分比 |
6.2 | % | 13.5 | % | 12.4 | % | 10.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
4 | 2024 年委托声明 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该阅读完整的委托书。有关MRC Global Inc.（“MRC Global”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年财务和经营业绩的更多完整信息，请查看公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），该报告可在互联网上找到 www.viewourmaterial.com.
虚拟年会时间
2024 年 5 月 7 日，星期二
德克萨斯州休斯敦时间上午 10:00
我们将举行虚拟股东会议。股东可以通过在计算机的浏览器窗口中输入www.cesonlineservices.com/mrc24_vm来虚拟参与。请参阅第 1 页的虚拟年会说明。
投票事宜
股东被要求在2024年年度股东大会上就以下事项进行投票：
|
第 I 项
|
选举9名公司董事候选人：
|
第 26 页
| ||
| 董事会建议： 对于公司的每位被提名人
|
||||
| 第二项 | 在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬
|
第 71 页 | ||
| 董事会建议： 为了 | ||||
| 第三项 | 批准任命安永会计师事务所为2024年独立审计师
|
第 90 页 | ||
| 董事会建议： 为了 | ||||
| 第四项 | 修订公司经修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定
|
第 91 页 | ||
| 董事会建议： 为了
|
||||
|
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5 | 2024 年委托声明 |
公司董事候选人
| 姓名 | 年龄在 每年 会议 |
董事 由于 |
专业的 背景 |
独立 | 委员会 会员资格和 职位 | |||||
| 罗伯特·L·伍德 |
70 | 2015 | 科聚亚公司前董事长、总裁兼首席执行官
|
✓ | 董事会主席 | |||||
| 黛博拉·G·亚当斯 |
63 | 2017 | 飞利浦66前高级副总裁
|
✓ | 薪酬（主席）治理 | |||||
| 伦纳德·安东尼 |
69 | 2008 | WCI Steel, Inc. 前首席执行官兼德雷瑟-兰德集团公司前首席财务官
|
✓ | 审计补偿 | |||||
| 乔治 ·J· 达米里斯 |
64 | 2021 | HollyFrontier Corporation 和 Holly Energ
|
✓ | 薪酬治理（主席） | |||||
| 大卫·A·海格 |
67 | 2024 | 德文能源公司前首席执行官兼执行董事长
|
✓ | 审计治理 | |||||
| 罗纳德·L·贾丁 |
63 | 2021 | W.W. Grainger, Inc. 前首席财务官
|
✓ | 审计 （主席）治理 | |||||
| 安妮·麦肯蒂博士 |
53 | 2022 | 雷恩豪斯基础设施管理有限公司资产管理董事总经理，通用电气公司数字服务部门前通用电气公司首席执行官
|
✓ | 审计补偿 | |||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
61 | 2021 | MRC Global总裁兼首席执行官，Key Energy Services, Inc.和Atwood Oceanics, Inc.的前首席执行官
|
首席执行官 | ||||||
| 丹尼尔·B·西尔弗斯 |
47 | 2024 | 马修斯莱恩资本合伙人有限责任公司管理成员
|
✓ | 薪酬治理 |
在上图中，“薪酬” 指董事会的薪酬与人力资本委员会，“治理” 指董事会的环境、社会、治理和企业风险委员会
优先股指定董事
| 亨利·康奈尔 |
68 | 2018 | 康奈尔资本有限责任公司创始人兼高级合伙人，曾任高盛公司商业银行部副董事长
|
独立董事 |
|
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6 | 2024 年委托声明 |
有关我们提名董事的关键统计数据
| 独立 |
首席执行官经历 | 董事会更新 | ||
| 89% |
67% |
6 | ||
| 9 位董事候选人中有 8 位是 |
9 位董事候选人中有 6 位是 现任或前任首席执行官 |
新导演已经 自 2021 年起添加 | ||
| 性别多样性 |
整体多样性 | 平均任期 | ||
| 22% |
33% | 4.1 年 | ||
| 9 位董事候选人中的 2 位 |
9 位董事候选人中有 3 位是 女性或来自少数群体的女性 |
|||
| 50% | ||||
|
|
4 个董事会领导职位中的 2 个 （包括董事会主席） 是 女性或来自少数群体的女性 |
| ||
|
|
7 | 2024 年委托声明 |
治理要点
我们的董事会（“董事会”）监督MRC Global战略的制定和执行。下面列出了董事会和MRC Global通过其执行领导团队采用的强有力的公司治理做法和程序的一些示例。
| 董事会结构与治理 |
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我们有十位董事和九位董事候选人中的八位是 独立。
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审计、薪酬和人力资本以及环境、社会、治理和企业风险（“ESG 和企业风险”）各委员会 完全由独立董事组成。
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| ✓ | 导演们 定期举行执行会议在每一次董事会和委员会会议上。
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| ✓ | 我们为董事制定了强制性退休政策。
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| ✓ | 每年，我们都会审查我们的委员会章程和公司治理准则。
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| ✓ | 我们的非执行董事 主席是独立的 并与我们的首席执行官分开。
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| ✓ | 所有董事都是 每年选举一次 基于 已投的多数票 在无争议的选举中， 董事辞职 政策 如下文 “证券所有权——优先股发行——董事会代表权” 中所述，如果董事在董事选举中获得的 “拒绝” 票数多于 “赞成” 票，则要求董事出具辞职信，但公司优先股持有人指定的一名董事除外。
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| ✓ | 董事会和每个委员会每年举行一次 彻底的自我评估 以董事会或委员会绩效为重点的流程，分别地.
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| ✓ | 我们承诺 董事会茶点。自 2021 年以来，我们增加了六个新的 独立董事。
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| ✓ | 我们的董事会致力于实现背景、经验和观点的多元化。当杜加尼尔女士离开董事会时, 董事会希望考虑增加女性人数 董事会候选人。
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| ✓ | 我们的董事会和委员会积极审查风险并监督风险管理，包括企业、环境、社会和治理（“ESG”）和网络安全风险。
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| ✓ | 我们的董事会积极监督人才和高级领导层和董事的长期继任计划。
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| 企业 责任 |
✓ | 我们有一个 全面的道德计划 其商业行为标准有助于指导和促进善治, 负责任的商业做法和最高的诚信标准.
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| ✓ | 我们的董事会和ESG与企业风险委员会监督管理层对ESG政策、计划和标准的实施，执行领导团队中有一位专门的可持续发展负责人。
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| 股票所有权 | ✓ | 我们的股票所有权指导方针是 我们非雇员董事的年度现金储备金的5倍。
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| ✓ | 我们的股票所有权指导方针是 首席执行官基本工资的 5 倍 和 3x 基础 其他指定执行官的薪水 （“近地天体”）。
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| ✓ | 我们 禁止套期保值和质押 董事和执行官持有的我们公司的证券。
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8 | 2024 年委托声明 |
2023 年财务和运营亮点
MRC Global是全球领先的分销商，向多元化的能源、工业和天然气公用事业终端市场提供管道、阀门、接头（“PVF”）和其他基础设施产品和服务。通过我们在包括以下领域在内的每个多元化终端市场的领先地位，我们为全球客户提供创新的供应链解决方案、技术产品专业知识和强大的数字平台：
| ● | 燃气公用事业：燃气公用事业（天然气的储存和分配） |
| ● | 饮食： 下游、工业和能源转型（原油提炼、石化和化学加工、一般工业和能源转型项目） |
| ● | PTI: 生产和输送基础设施（石油和天然气的勘探、生产和开采、收集、加工和输送） |
2023 财年的财务和运营亮点包括：
| 销售额为34.1亿美元，而2022年为33.6亿美元 |
运营提供的现金流为1.81亿美元 | |||||
| 归属于普通股股东的净收益为9000万美元，占76％ 增加 2022年将超过5100万美元
调整后的息税折旧摊销前利润为2.5亿美元， 的 7.3% 销售 |
毛利占销售额20.2％的百分比
调整后的毛利润占销售额的21.5％，连续两年超过21％ | |||||
| 债务总额为3.01亿美元，以及 净负债 1.7亿美元 （均截至2023年12月31日）
— 自2012年公司首次公开募股（“IPO”）以来的最低净负债 |
今年年底结束了 的杠杆比率 0.7x
— 自2012年公司首次公开募股以来的最低水平 | |||||
| 通过 MRCGO 创造了公司 44% 的收入™数字平台/电子商务 |
2023 年阀门销售额中有 96% 是 “Low-E” 阀门，显著减少了甲烷和其他温室气体的散逸性排放。 | |||||
| * | 有关非公认会计准则指标的信息，请参阅上文 “根据公认会计原则对非公认会计准则财务指标的对账”：调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、净负债和杠杆比率。 |
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9 | 2024 年委托声明 |
2023 年高管薪酬亮点
“绩效薪酬” 高管薪酬策略
MRC Global的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，包括我们的指定执行官（“NEO”），他们对公司的长期成功至关重要。我们的高管薪酬策略是 “按绩效付酬”，重点是：
| ● | 通过巩固我们作为全球领先的基础设施产品分销商和增值服务提供商的地位以及积极追求盈利增长，激励执行官提高公司的经济价值；以及 |
| ● | 使我们的执行官的利益和行动与股东和主要利益相关者的利益保持一致。 |
我们为执行官提供的薪酬待遇主要包括：
| ● | 基本工资， |
| ● | 基于实现某些绩效指标的年度现金支付形式的短期激励（“STI”），以及 |
| ● | 长期激励（“LTI”）以限时限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）的形式发放，根据三年业绩期内某些绩效指标的实现情况进行支付。 |
我们的薪酬与人力资本委员会完全由独立董事组成，信奉按绩效计薪的理念。尽管我们的薪酬与人力资本委员会每年根据市场惯例和内部考虑为执行官设定目标薪酬，但执行官的已实现薪酬在很大程度上取决于公司相对于预先确定和可衡量的财务和安全指标以及股价表现的表现。
| ● | 如下图所示，我们的执行官目标薪酬中有很大一部分处于风险之中。 |
| ● | 2023 年 NEO 的 STI 补助金是基于以下绩效指标的实现情况： |
| ● | 公司调整后扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）的87.5％，以及 |
| ● | 两个安全目标达到 12.5%。 |
| ● | 2023 年 LTI 股权补助金由时间归属的 RSU 和 NEO 的 PSU 组成。PSU的归属取决于公司相对于OIH中公司的总股东回报率（“TSR”）的业绩1在截至2025年12月31日的三年期内以及整个三年期内，每年的指数加上DNOW Inc.加上罗素2000（IWM — iShares Russell 2000 ETF）。时间归属限制性股票单位提供留存价值，单位的价值也与业绩挂钩，因为其增加或减少取决于我们在归属时的股价。请参阅 “薪酬与绩效披露”。在三年期内，归属限制性股票单位的时间按比例分配给拨款日的每个周年纪念日。 |
| 1 | OIH指数是范埃克石油服务ETF。 |
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10 | 2024 年委托声明 |
目标补偿
下图代表了我们2023年薪酬待遇的目标要素，以反映首席执行官的薪酬和其他活跃的NEO的平均水平。
首席执行官的风险薪酬已从2022年的84％增加到2023年的85％，从2022年到2023年，其他近地天体的平均风险薪酬从66％增加到71％。
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11 | 2024 年委托声明 |
我们的高管薪酬计划的主要特点
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我们做什么 | ||
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我们为绩效付费 — 首席执行官持续薪酬的85％和其他活跃NEO的2023年目标薪酬的平均71％处于风险之中，只有在实现绩效目标时才能实现直接薪酬总额。
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我们会根据市场对薪酬进行基准测试，并每年对用于市场基准的同行群体进行审查。
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我们为年度STI计划设定了可衡量、事先确定且符合股东利益的目标。 我们的2023年性传播感染目标是延伸目标； 我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标为3亿美元，而2022年的实际业绩为2.61亿美元， 增加 15%，而且 2023 年的安全目标比我们 2022 年的目标更为严格.
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我们的LTI股权薪酬计划旨在与公司业绩紧密挂钩。与其他比较公司相比，我们奖励PSU的支出与我们的相对股东总回报率挂钩。我们授予限制性股票单位以将已实现价值与股价挂钩并提供保留价值。
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如果公司的股东总回报率为负，我们将根据相对股东总回报率对PSU的支出设定100％的上限。
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从2022年开始，我们在计算PSU相对股东总回报率时使用的公司中增加了罗素2000 ETF 以更好地反映我们在大盘中的表现，并承认更广泛的投资者资本竞争. 2023 年，我们在比较组中使用了 OIH 替换了 OSX，该组用于计算我们的 PSU 的相对股东总回报率，以更好地反映我们的投资者资本市场。
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从2024年开始，我们的限制性股票单位和PSU将不再仅限于控制权变更。我们对奖励协议进行了修改，以反映 “双重触发” 授权。
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我们的股权所有权指导方针规定了大量执行官的股权所有权。
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我们采用了新的薪酬回扣政策，以符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，该政策取代了我们之前的长期政策。
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我们有一个完全独立的薪酬和人力资本委员会。
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我们的薪酬与人力资本委员会聘请了一位独立于管理层和公司的薪酬顾问。
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我们每年都要进行工资表决。
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| 我们不做什么 | ||
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不保证最低激励措施
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没有消费税总额上涨
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未经股东批准，不允许对股票期权或股票增值权进行重新定价
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不允许执行官或董事对我们的股票进行套期保值或衍生交易
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不允许执行官或董事质押MRC Global证券
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按工资说话
| 81% 批准 |
股东对我们的高管薪酬计划表示支持，在2023年年度股东大会上，有81％的选票支持批准 “按工资” 提案。 |
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12 | 2024 年委托声明 |
提交2025年年度股东大会股东提案的截止日期
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，公司秘书必须在2024年12月4日之前收到提案，以纳入我们2025年年度股东大会的委托书。
公司秘书必须在2025年1月7日营业结束之前，不迟于2025年2月6日营业结束之前，收到股东提名董事会或任何其他业务候选人的通知，以供我们的2025年年度股东大会审议。根据我们的章程的规定，年度会议日期和首次宣布此类会议的日期的变更可能会更改这些日期，详情见我们的章程，下文将进一步讨论。我们的章程副本可在我们的网站上找到，网址为 https://www.mrcglobal.com，点击菜单中的 “投资者”，然后点击 “公司治理”，然后点击 “文件和章程”。
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13 | 2024 年委托声明 |
关于年会和投票的问题和答案
我为什么会收到这些材料？
作为特拉华州的一家公司MRC Global Inc. 董事会征集的一部分，我们将向您提供本委托书，供我们在2024年的虚拟年度股东大会（“年会”）以及年会休会或推迟后的任何续会上使用。我们将仅在线举行年会。不会有实际的会议地点。年会将于德克萨斯州休斯敦时间2024年5月7日星期二上午10点举行。请参阅第 1 页的虚拟年会说明。
我们有两类股票：普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和6.5％的A系列可转换永久优先股（“优先股”，与普通股一起称为 “股票”）。您之所以收到这些材料，是因为在2024年3月25日营业结束时（“记录日期”），您拥有股票。在记录日期登记在册的所有股东都有权出席年会并在年会上投票。对于在记录日拥有的每股普通股，每位普通股股东将对每项事项进行一票表决。在记录之日，我们共有105,508,677股普通股，其中24,216,330股存入国库，从而有85,206,668股普通股有权在会议上投票。在记录之日我们国库中持有的任何股票均不被视为已发行股票，也不会被视为出席会议。在记录日，我们共有36.3万股已发行优先股在年会上获得20,302,009张选票，该数字等于在记录日可以将优先股转换为的普通股数量，四舍五入至最接近的股数。普通股和优先股的持有人投票（在 转换后基础）将所有事项合而为一。
MRC Global 如何分发代理材料？MRC Global是否使用美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则？
我们期望我们的代理材料包括本委托书、我们的代理卡和我们的2023年年度报告（“年度报告”）（包括表格） 10-K),首先在 2024 年 4 月 3 日左右邮寄，届时将首先向股东提供。表格的副本 10-K,以及公司向美国证券交易委员会提交的其他定期文件，也可在我们的网站上查阅
https://www.mrcglobal.com 点击 “投资者” 和 “美国证券交易委员会文件”。我们网站中包含的信息未以引用方式纳入此处。
对于今年的年会，MRC Global没有使用美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则。
本委托书中包含哪些信息？
本委托书包括有关董事候选人的信息以及将在年会上进行表决的其他事项。它还：
| (i) | 解释投票过程和要求； |
| (ii) | 描述公司的提名人和我们董事的薪酬； |
| (iii) | 描述我们的首席执行官、首席财务官以及至少其他三位薪酬最高的高管（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬； |
| (iv) | 提供有关我们独立注册会计师事务所的信息，以及 |
| (v) | 提供了 SEC 规则要求的某些其他信息。 |
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14 | 2024 年委托声明 |
我要对哪些事项进行投票，如何对每个问题进行投票，董事会如何建议我对每个问题进行投票？
下表列出了要求您投票的每项提案、如何对每项提案进行投票以及董事会如何建议您对每项提案进行投票：
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公司提案 |
我该如何投票？
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董事会怎么样
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| I. 选举9名公司董事候选人 |
你可以： (i) 投票 为了 的选举 每位被提名人；或 (ii) 扣留有权为每位被提名人投票。 |
为了 本公司的9名董事候选人各一名 | ||||
| 二。在咨询的基础上批准公司的指定执行官薪酬 |
你可以： (i) 投票 为了要么 反对这 不具约束力，批准指定执行官薪酬的咨询决议；或 (ii) 表明你希望 避免无法就此事进行表决。 |
为了 a 的批准 不具约束力，批准公司指定执行官薪酬的咨询决议 | ||||
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三。批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 |
你可以： (i) 投票 为了要么 反对批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；或 (ii) 你可以表明你希望 避免无法就此事进行表决。
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为了 批准安永会计师事务所为我们的2024年注册会计师事务所 | |||
| IV。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 |
你可以： (i) 投票 为了要么 反对批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定；或 (ii) 你可以表明你希望 避免 来自对这个问题的投票。 |
为了 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款 | ||||
我们不知道有任何未包含在本委托书中的年度会议上提出的事项。但是，您的代理人授权代理卡上注明的人对可能出现的其他问题采取行动。这些人将行使最佳判断力，就任何其他问题进行投票，包括休会问题。
登记在册的股东和以街道名义持有股票的股东有什么区别？
如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“Computershare”）注册的，则您是登记在册的股东。
如果您在经纪人处或银行账户中持有股份，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就年会投票而言，您的经纪人或银行被视为登记在册的股东。您的经纪人或银行应向您提供指示，指导经纪人或银行如何对您的股票进行投票。
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15 | 2024 年委托声明 |
如果我是登记在册的股东，我该如何投票？
作为登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式对股票进行投票：
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在虚拟年会上在线投票 |
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在线投票 www.cesvote.com | |||
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如果您收到代理材料的纸质副本， 完成、签名、注明日期并返回 代理卡或投票说明表 | |||||
除非您或您的代表出席虚拟年会并在线投票，否则公司必须在2024年5月6日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前通过互联网、代理卡或投票指示表收到您的选票，才能计算您的选票。互联网投票将于美国东部夏令时间2024年5月6日晚上 11:59 结束。
如果我以街道名义持有股票，我的经纪人需要指示才能对我的股票进行投票吗？
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，如果您以街道名称持有股票，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人提交具体的投票指示，他们通常可以自由决定就提案三等常规事项对您的股票进行投票，但无权对您的股票进行投票 非常规事项，例如提案一、二和四。当经纪商、银行或其他被提名人由于提案不合常规，而您没有提供任何投票指示而无法对提案进行表决时，经纪商 不投票会发生，因此，您的股票将不会被对这些提案进行投票。
因此：
| ● | 根据董事选举的非常规提案（提案一）、在咨询基础上批准批准我们的高管薪酬的不具约束力的咨询决议（提案二）以及批准为反映特拉华州有关高管人员免责的新法律条款而对公司经修订和重述的公司注册证书修正案（提案四），未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人将无法投票；以及 |
| ● | 根据批准任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的例行提案（提案三），您的经纪人、银行或被提名人可以在没有您的指示的情况下自行决定投票。 |
如何对我的股票进行投票？
如果您是登记在册的股东，则无需参加年会即可通过代理人对股票进行投票。我们鼓励股东在年会之前提交代理人。您可以通过填写、签署和归还代理卡或根据代理卡上提供的说明通过互联网对股票进行投票来确保您的股票获得投票。如果您通过互联网投票，则需要提供印在收到的代理卡上的控制号码。通过这些方法中的任何一种通过代理人对您的股票进行投票都不会影响您出席年会和投票的权利，也不会影响您执行委托代表在年会上为您投票的权利。
我们敦促您按照代理卡或投票说明表上的说明进行投票。如果您想参加虚拟会议，请参阅第 1 页的虚拟年会说明。
根据特拉华州法律第212（c）条，股东可以通过互联网有效授予代理人。您的互联网投票授权公司指定的代理人对您的股票进行投票
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16 | 2024 年委托声明 |
的方式，就好像您退回了代理卡或投票说明表一样。要通过互联网投票，请按照通知中提供的说明进行操作。如果您以街道名义持有股票，我们鼓励您联系银行或经纪人以获取并交回相应的投票说明表。
如果我退回代理卡或通过互联网投票，但没有具体说明我要如何投票，该怎么办？
如果您是登记在册的股东，并且正确地签署了代理卡、注明日期并归还了代理卡，或者完成了互联网投票程序，但没有具体说明您想如何对股票进行投票，我们将按以下方式对股票进行投票：
| I. | 为了 9位公司董事候选人的选举：黛博拉·亚当斯、伦纳德·安东尼、乔治·达米里斯、大卫·哈格、罗纳德·贾丁、安妮·麦肯蒂博士、小罗伯特·萨尔蒂尔、丹尼尔·西尔弗斯和罗伯特·伍德 |
| 二。 | 为了 在咨询的基础上批准了一个 不具约束力批准公司指定执行官薪酬的咨询决议 |
| III。 | 为了批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 |
| IV。 | 为了 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款。 |
如果我在对股票进行投票后改变主意该怎么办？
虚拟出席虚拟年会本身并不构成对代理权的撤销。任何登记在册的股东如果授权其投票或通过互联网授权投票，或者执行并归还代理卡，都可以在代理人通过以下方式投票之前将其撤销：
| ● | 以书面形式通知位于德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号2300套房77010的MRC Global Inc.公司秘书，收件人：公司秘书； |
| ● | 执行并返回后续代理；或 |
| ● | 出现在年会上在线并投票。 |
对于您以街道名义持有的股票，您可以通过向经纪商、银行或其他被提名人提交新的投票指示，或者从经纪商、银行或其他提名人那里获得合法代理人，让您在年会上对股票进行投票的权利，来更改您的投票。
我的代理卡上包含哪些股票？
对于您作为登记股东持有的MRC Global的所有股份（以证书形式或账面记账形式），您将收到一张代理卡。如果您以街道名称持有MRC Global的股份，您将收到您在经纪人或银行开设的每个账户的投票指示。
如何获得有关如何在线参加年会的说明？
请参阅第 1 页的虚拟年会说明。如果您需要有关这些说明的帮助，请致电我们 713-655-1005要么 877-294-7574或者写信给我们，地址为麦金尼街1301号MRC Global Inc.，2300套房，德克萨斯州休斯敦77010，收件人：公司秘书。
年会的法定人数要求是多少？
必须有法定人数才能在年会上采取行动（因缺乏法定人数而采取休会或推迟年会的行动除外）。如果持有有权在年会上投票的所有股份的多数表决权的股东以虚拟方式或通过代理人出席，则年会将达到法定人数。在年会上以虚拟方式返回代理或投票的登记股东将被视为法定人数的一部分。弃权票和 “经纪人” 不投票”被视为出席并有权投票以确定法定人数.
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17 | 2024 年委托声明 |
批准每项提案的投票要求是什么？
下表列出了每项提案的表决要求：
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提案
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投票要求
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| I. 选举9名公司董事候选人 |
每位董事必须由多数票选出。任何获得 “拒绝” 票数超过 “赞成” 票数的董事都将在根据公司的《公司治理准则》对选举结果进行认证后立即向董事会提出董事辞职申请。根据这些指导方针，董事会必须在选举结果认证后的 90 天内接受或拒绝辞职，并公开披露其决定。
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| 二、在咨询的基础上批准 不具约束力批准公司执行官薪酬的咨询决议 |
要获得批准，该提案必须得到亲自到场或由代理人代表的股东所投的多数票的批准，这意味着股东 “赞成” 批准该提案的投票必须超过该提案获得批准的 “反对” 票数。
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| 三、批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所 |
要获得批准，该提案必须得到亲自到场或由代理人代表的股东所投的多数票的批准，这意味着股东 “赞成” 批准该提案的投票必须超过该提案获得批准的 “反对” 票数。
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| IV. 批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关高管免责的新法律规定。 |
要获得批准，该提案必须获得公司已发行和流通股票至少75％的投票权的持有人的赞成票的批准，他们有权就此进行投票，并作为一个类别共同投票。
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根据我们的章程、经修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或其他适用法律，可能需要也可能不需要超过多数票，具体取决于问题的性质。
谁来计算选票？
First Coast Results, Inc.的一位代表将担任选举检查员并计票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在表格中披露最终投票结果 8-K在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
我可以在2025年年度股东大会上提出行动供考虑吗？
是的。为了考虑将您的提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们必须在2024年12月4日之前收到您的书面提案。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，那么提交提案的截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。您的提案，包括提交提案的方式，必须符合美国证券交易委员会关于股东提案的规定。
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18 | 2024 年委托声明 |
如果您想在2025年年度股东大会上提出提案（包括董事提名），我们必须在2025年1月7日营业结束之前以及不迟于2025年2月6日营业结束之前收到该提案的书面通知。如果我们在2025年年度股东大会日期之前首次宣布的日期不到100天，则根据章程，公司的公司秘书必须在10日之前收到通知第四公告发布后的第二天。如果 2025 年年会的日期比今年年会日期早于 30 天或之后超过 30 天，则必须在不早于 120 周年会营业时间结束时发出通知第四2025 年年会日期的前一天，不迟于 90 年年会闭馆日第四2025年年会日期的前一天。您提交的内容必须包含我们的章程要求的其他信息。提案应提交给位于德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号2300套房77010的公司秘书。
谁在为这次代理招标付费？
我们的董事会正在征集您的代理人。我们希望通过当面、电话或其他电子方式征集代理人。我们聘请了位于纽约州纽约市公园大道430号14楼的Morrow Sodali LLC来协助本次招标。我们预计将向Morrow Sodali LLC支付约15万美元，外加费用和支出。
我们将支付本次代理招标的费用，包括准备、打印和邮寄通知、本委托声明和相关代理材料的费用。这些费用可能包括银行、经纪公司和其他托管人、被提名人或信托人向MRC Global股票的受益所有人转发代理材料的费用和开支。
对于共享相同地址的股东来说，您是 “住宅” 吗？
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司向其两个或更多股东共享的地址交付一组代理材料。这种被称为 “住户” 的交付方式使我们能够节省成本并减少股东收到的重复信息的数量。根据向共享单一地址的股东发送的通知，除非我们在该地址收到股东的相反指示，否则我们仅向该地址发送一套代理材料。任何反对或希望开始住房的股东均可通过上述电话号码或地址（如适用）以口头或书面形式通知公司公司秘书。在我们收到代理材料撤销许可后，我们将立即向撤销其住房许可的任何股东提供一份代理材料的个人副本。
如果您想收到本委托声明和我们的2023年年度报告的副本，我们将应要求立即向我们的过户代理Computershare发送副本。你可以拨打 Computershare 的免费电话 1-800-962-4284.您可以拨打同一个电话号码通知我们您希望将来收到单独的2023年年度报告或委托书，或者如果您现在收到多份副本，则可以要求交付任何材料的单一副本。
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19 | 2024 年委托声明 |
安全所有权
董事和执行官
下表显示了截至2024年3月15日，我们的每位董事、每位指定执行官（NEO）以及所有执行官和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量。
美国证券交易委员会的规则通常决定受益所有权，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受期权约束的普通股在自2024年3月15日起的60天内目前可行使或行使的，被视为已流通并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。未归属的限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）不包括在内，因为它们不会在2024年3月15日后的60天内明确归属。除非另有说明，否则我们每位受益人的营业地址均为MRC Global Inc.，位于德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号，套房2300，77010。
| 姓名 | 的总份额 普通股 受益地 已拥有 |
的百分比 常见 股票 杰出 |
的股份 未归属 限制性股票 或限制性股票单位 包含在总数中 |
选项 可锻炼 包含在总数中 | ||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
397,160 | * | — | — | ||||
| 凯利·扬布洛德 |
237,545 | * | 9,017 | — | ||||
| 丹尼尔·J·丘里(1) |
171,054 | * | 7,665 | 25,109 | ||||
| 格兰特·R·贝茨(2) |
116,094 | * | 6,313 | 4,046 | ||||
| 兰斯·C·朗 |
70,366 | * | — | 2,636 | ||||
| 黛博拉·亚当斯 |
85,608 | * | 15,295 | — | ||||
| 伦纳德·安东尼 |
128,924 | * | 15,295 | 0 | ||||
| 亨利·康奈尔(3) |
20,386,193 | 19.3% | 15,295 | 9,415 | ||||
| 乔治 ·J· 达米里斯 |
33,221 | * | 15,295 | — | ||||
| 芭芭拉·杜加尼尔 |
93,233 | * | 15,295 | — | ||||
| 大卫·A·海格 |
12,414 | * | — | — | ||||
| 罗纳德·L·贾丁 |
33,221 | * | 15,295 | — | ||||
| 安妮·麦肯蒂 |
22,310 | * | 15,295 | — | ||||
| 丹尼尔·B·西尔弗斯(4) |
— | — | — | — | ||||
| 罗伯特·L·伍德(5) |
119,229 | * | 27,954 | — | ||||
| 所有董事和执行官，作为一个整体（19 人） |
22,033,708 | 20.9% | ||||||
| *低于 1% |
| (1) | Churay先生通过个人退休账户拥有我们的550股普通股。 |
| (2) | 贝茨先生通过其配偶的所有权间接拥有我们的5,004股普通股。 |
|
|
20 | 2024 年委托声明 |
| (3) | 康奈尔先生直接拥有我们的84,174股普通股，间接拥有他的未成年儿子持有的10股普通股。此外，康奈尔先生与Mario Investments LLC、康奈尔资本特殊情况合伙人II LP、康奈尔资本GP II LP和康奈尔投资伙伴有限责任公司共同拥有已发行的A系列可转换永久优先股的实益所有权，这些股票可转换为20,302,009股普通股。康奈尔先生是康奈尔投资伙伴有限责任公司的唯一成员，该公司是康奈尔资本GP II LP的普通合伙人，康奈尔资本GP II LP是康奈尔资本特殊情况合伙人II LP的普通合伙人，后者是马里奥投资有限责任公司的唯一成员。有关其他详细信息，请参阅 “某些受益所有人” 和 “优先股发行”。 |
| (4) | 西尔弗斯先生在本表发布之日后于 2024 年 4 月 1 日加入董事会。 |
| (5) | 伍德先生通过罗伯特·伍德·泰特间接拥有我们的3,000股普通股。 |
截至2024年3月15日，公司董事和执行官实益拥有我们已发行普通股的20.9％（假设所有优先股转换为普通股）。实益拥有百分比是根据2024年3月15日85,135,649股普通股和优先股转换为20,302,009股普通股计算得出的，共计105,437,658股。
某些受益所有人
下表列出了截至2024年3月15日公司已知是我们已发行优先股或普通股5％以上的受益所有人的个人或团体的信息，包括每个人的营业地址。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的股票数量 普通股
|
普通百分比 流通股票 | ||
| 马里奥投资有限责任公司(1) c/o 康奈尔资本 GP II LP 公园大道 499 号，21 楼 纽约州纽约 10022
|
20,302,009 | 19.3% | ||
| 先锋集团(2) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355
|
9,003,975 | 8.5% | ||
| Pzena 投资管理有限责任公司(3) 公园大道 320 号，8 楼 纽约州纽约 10022
|
7,001,859 | 6.6% | ||
| 贝莱德公司(4) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001
|
6,560,977 | 6.2% | ||
| 前沿资本管理有限责任公司(5) 夏日街 99 号 马萨诸塞州波士顿 02110
|
6,005,201 | 5.7% | ||
| (1) | 2023年4月26日，马里奥投资有限责任公司、康奈尔资本特殊情况合伙人二有限责任公司、康奈尔资本GP II LP、康奈尔投资伙伴有限责任公司和亨利·康奈尔提交了附表13D/A，报告了36.3万股优先股的共享实益所有权，可转换为20,302,009股普通股 转换后以共享投票和处置权为基础。 |
| (2) | 根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团对8,836,179股普通股拥有唯一的处置权，对167,796股普通股拥有共享处置权，对88,600股普通股拥有共享投票权。 |
|
|
21 | 2024 年委托声明 |
| (3) | 根据2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Pzena Investment Management, LLC对7,001,859股普通股拥有唯一的处置权，对5,382,512股普通股拥有唯一的投票权。 |
| (4) | 根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司对6,560,977股普通股拥有唯一的处置权，对6,405,529股普通股拥有唯一的投票权。 |
| (5) | 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Frontier Capital Management Co., LLC对6,005,201股普通股拥有唯一的处置权，对4,380,058股普通股拥有唯一的投票权。 |
优先股发行
2015年6月，我们向特拉华州国务卿提交了A系列可转换永久优先股的指定、优先权、权利和限制证书（“指定证书”），创建了面值为每股0.01美元的A系列可转换永久优先股（“优先股”），并确定了优先股的名称、优先权和其他权利。2015年6月10日，我们发行了36.3万股优先股，总收益为3.63亿美元。在本次发行方面，我们与优先股的初始持有人（“初始持有人”）Mario Investments LLC签订了股东协议（“股东协议”）。参照指定证书和股东协议的全文，对以下描述进行了全面限定，这两份文件均作为我们当前报告的附录提交 表格 8-K，该文件于2015年6月11日向美国证券交易委员会提交。本 “优先股发行” 描述中使用的未在本委托书中定义的大写术语应具有指定证书为这些条款指定的术语。
投票和其他权利
在股息权和清算权方面，优先股的排名高于我们的普通股， 清盘和解散。优先股的规定价值为每股1,000美元，优先股的持有人有权按每年6.50％的利率每季度以现金支付的累计股息。
优先股确实如此 不创建双类投票结构照原样不构成具有特殊投票权的第二类普通股。 在每种情况下，优先股的持有人有权与普通股持有人一起作为单一类别对优先股进行投票 转换后基础，除非在极少数情况下，法律要求普通股股东单独进行集体投票。优先股股东在发行平价股票或优先股方面也拥有一定的权利（正如指定证书中对每个术语的定义一样）。投一票 三分之一优先股必须：
| ● | 修改或修改公司的公司注册证书，以创建或增加任何类别或系列的平价股票或优先股，或对优先股的权利产生不利影响； |
| ● | 修改、修改或废除公司注册证书的任何条款，以对优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响；或 |
| ● | 在以下情况下，完善股票交换、重新分类、合并或合并： |
| ● | 优先股的股票没有继续流通，优先股的条款未经修改或 |
| ● | 优先股股东在交易中获得的优先证券的条件不与优先股股东相同或更好， |
或者，无论哪种情况，某些额外要求都未得到满足。
根据股东协议，如果优先股转让给初始持有人和某些关联方（统称为 “原始持有人集团”），则初始持有人和某些关联方有权自行决定对其股份进行投票。优先股的持有人拥有某些有限的特别批准权，包括发行优先股的特别批准权 pari passu 或本公司的优先股权证券。
|
|
22 | 2024 年委托声明 |
某些投票要求失效
2020 年 6 月 10 日之前，原始持有人集团同意将其股份投给董事会提名的董事候选人。 该条款已失效，原持有人集团不再需要投票支持董事会提名的董事候选人。
日落条款
优先股可由持有人选择转换为普通股，初始转换率为每股优先股55.9284股普通股，这意味着普通股的初始转换价格为每股17.88美元，但有待调整。公司目前可以选择按面值全部但不部分赎回所有已发行优先股，但须进行某些赎回价格调整。如果上次报告的普通股销售价格至少为当时在指定时期内有效的转换价格的150％，则我们可以选择将全部但不部分优先股转换为相关数量的普通股。转换率受惯例反稀释和其他调整的影响。
根本性变革
如果发生根本性变化，则每位优先股持有人有权选择要求公司以现金回购持有人的全部或部分优先股。 除其他事项外, 如下所述,一个 全现金收购公司将构成根本性变革，但是 以股换股只要为换取公司普通股而获得的股票在美国主要股票市场上市或上市，公司就不会进行合并。“根本性变化” 发生在以下情况下：
| (i) | （下文第 (ii) 条所述的除外）《交易法》第13（d）条所指的 “个人” 或 “团体”（优先股、公司、公司全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划的当前持有人除外）收购《规则》中定义的 “实益所有权” 13d-3根据《交易法》，占公司所有类别普通股总投票权的50％以上（即公司的普通股）； |
| (ii) | 的完成： |
| (A) | 因普通股转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产而导致的公司普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并引起的变动除外）； |
| (B) | 公司的任何股份交换、合并或合并，据此将公司的普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或 |
| (C) | 向公司全资子公司以外的任何个人或实体出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或基本全部合并资产，总的来说； |
提供的，上文（B）条所述的任何交易，如果在交易前夕公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50％以上，其比例与交易前夕的此类所有权的比例基本相同；
| (iii) | 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；或 |
| (iv) | 公司的普通股（或优先股所依据的其他普通股，例如在 以股换股合并）停止在美国主要股票市场上市或上市； |
提供的，那个：
| (x) | 如果公司普通股股东收到的对价（不包括部分股份的现金支付）的至少90％与交易有关，则上述第（ii）条所述的交易将不是根本性变化 |
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23 | 2024 年委托声明 |
| 由在美国主要股票市场上市或报价的普通股组成，交易后，优先股可转换为该对价；以及 |
| (y) | 如果优先股的持有人向任何可能导致上述第 (i) 条所述根本性变化的优先股受让人转让，并且优先股的持有人知道或有充分理由知道向受让人完成转让将导致根本性变化，则上述第 (i) 条所述的交易不构成基本变更。 |
董事会代表权
根据股东协议，只要原始持有人集团保留其原始投资的至少 33%（无论是优先股还是在优先股转换时发行的普通股），原始持有人集团就有权指定一名代表 无表决权观察员身份，出席董事会的所有会议，但某些例外情况除外。
根据指定证书和股东协议，如果原始持有人集团维持其原始投资的至少 33% 且优先股仍在流通，则原始持有人集团有权于2018年6月10日指定一人担任董事会董事。原始持有人集团符合此类要求，公司被要求扩大董事会规模，以适应亨利·康奈尔被任命为原持有人集团于2018年6月10日指定的董事。如果优先股的应付股息拖欠六个或更多季度，则优先股的持有人也拥有一定的董事会代表权，但在任何情况下，优先股持有人都不得任命两名以上的董事。此外，根据股东协议，如果优先股没有流通股份，但原始持有人集团通过优先股转换后获得的普通股保留了其原始投资的至少33％，则原始持有人集团可以指定一名被提名人担任董事会董事（“投资者指定人”），前提是投资者指定人满足有关董事任职的所有适用要求适用法律、法规或证券交易所规定的公司公司坚持认为，自优先股发行之日起适用于所有董事的规则以及其他标准和资格。公司必须将董事会规模增加一名董事，并由投资者指定人员填补空缺。此后，公司必须提名投资者指定人供公司股东选举，并建议公司股东投票赞成选举投资者指定人。
如果由于任何原因，原始持有人集团任命或指定的董事不再担任董事，则原始持有人集团可以任命或指定新人员来填补空缺。当原始持有人集团拥有不到其原始投资的33％时，根据股东协议，原始持有人集团的权利终止，投资者指定人必须辞职。
某些其他条款
根据股东协议，原始持有人集团拥有某些注册权，包括优先股和优先股转换时发行的任何普通股的惯常要求和搭便注册权。
根据股东协议，只要原始持有人集团保留其原始投资的至少33％（无论是优先股还是在优先股转换时发行的普通股），公司就必须在向第三方发行股权证券（某些例外情况除外）之前，向原始持有人集团提供按比例收购此类股权证券的权利。
MRC Global Inc. 不得签订任何新的、修改或修改根据其条款限制、限制、禁止或阻止MRC Global Inc.支付优先股股息、赎回或回购优先股或实现优先股转换的现有协议或安排。任何此类协议、修正或修改都需要优先股持有人的同意。
|
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24 | 2024 年委托声明 |
发动机资本合作协议
2024年4月1日，公司与Engine Capital L.P. 及其某些关联公司（统称为 “Engine Capital”）签订了合作协议（“合作协议”）。
根据合作协议等，公司同意任命 Daniel B. Silvers（“新董事”）为董事会及其薪酬与人力资本委员会以及 ESG 和企业风险委员会的成员，并提名新董事在 2024 年年度股东大会上任满任期。直到日期的较早日期，即：
| (i) | 在公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）提名截止日期前30天，以及 |
| (ii) | 在 2024 年年会一周年前 120 天， |
如果公司和引擎资本共同同意，则可以延期 重新提名在2025年会议（“终止日期”）上选举的新董事，董事会的规模将不超过11名董事。
如果新董事在终止日期之前不再担任董事会董事，并且Engine Capital持有公司当时已发行普通股的至少2.5％的净多头头寸，则根据合作协议，Engine Capital将有权指定另一名个人：
| ● | 董事会可以合理接受， |
| ● | 符合董事会过去惯例的董事提名和入职程序，所有董事均在董事会任职， |
| ● | 符合所有董事独立性及其他适用的监管和上市标准； |
前提是，该个人不是Engine Capital的董事、高级职员、员工或关联公司。
根据合作协议，Engine Capital已同意，从2024年4月1日至终止日期，Engine Capital将遵守某些停顿限制，包括对其以下能力的限制：
| ● | 就董事会不建议的任何事项，包括与罢免或选举董事有关的事项提供便利、投票或参与竞选活动， |
| ● | 收购、同意收购或提出任何收购提案或要约，或宣布有意直接或间接地以实益或其他方式收购本公司普通股或任何其他有权在公司董事选举中投票的公司普通股或任何其他证券的 9.9% 以上的所有权，或可转换为普通股或此类其他证券的证券， |
| ● | 出售或同意将公司的普通股或与普通股相关的任何衍生品出售给Engine Capital经合理询问后知道拥有或将要拥有公司当时已发行普通股4.9％以上的受益所有权的任何第三方，或 |
| ● | 发起或参与针对公司任何年度或特别股东会议的任何 “投反对票”、“暂停” 或类似的竞选活动， |
此外还有关于表决承诺, 公开和其他条款的某些条款.合作协议还包括：
| ● | 习惯的、相互的 不贬低规定， |
| ● | Engine Capital确认新任董事已收到公司适用于董事的政策和准则的副本，包括某些保密义务，以及 |
| ● | Engine Capital将促使新董事向公司提供公司可能不时要求在董事会任职的其他每位董事提供有关新董事遵守政策的任何证明或确认。 |
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25 | 2024 年委托声明 |
提案 I：选举董事
公司的董事每年由股东选出。截至本委托书发布之日，董事会由十一名成员组成。九位董事将参选 重新当选并由我们的普通股和优先股的持有人选举产生，共同投票，公司优先股的持有人已指定并将指定另一位董事。一位董事芭芭拉·杜加尼尔不会竞选连任。自杜加尼尔女士的任期结束之日起，董事会已将董事会的规模从11名减少到10名。
每位董事的任期将在其继任者在年会上当选并获得资格后到期。在年会上，我们的股东将选出以下八名董事，其任期至2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”），或直到他们的继任者当选并获得资格，或者他们提前退休、免职或去世。每位董事自被任命之日起均连续任职。所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。如果任何被提名人无法或不愿竞选董事，则打算将代理人代表的普通股投票选出董事会可能提名的替代董事。
根据公司的指定证书和股东协议的规定，原始持有人集团有权指定一人担任董事会董事。原始持有人集团指定亨利·康奈尔担任董事会董事，自2018年6月10日起生效。作为优先股持有人的原始持有人集团已向公司表示，他们打算继续指定康奈尔先生。由于优先股的持有人指定康奈尔先生，因此我们的普通股持有人不会投票选举他。
正如下文 “公司治理事项——识别和增加新董事的流程” 中所述，董事会寻求具备背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会和公司做出重大贡献。董事会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同观点，促进有效的监督。
根据公司的董事提名标准和ESG与企业风险委员会的一致建议，董事会一致决定提名黛博拉·亚当斯、伦纳德·安东尼、乔治·达米里斯、戴维·黑格、罗纳德·贾丁、安妮·麦肯蒂博士、小罗伯特·萨尔蒂尔、丹尼尔·西尔弗斯和罗伯特·伍德任职至2025年年会。有关董事会决定其被提名人应担任董事时所依据的技能、资格、属性和经验的更多信息，请参阅本委托声明中标题为 “——有关被提名人的某些信息” 的部分。
如果当选，每位被提名人都同意任职。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事，董事会可以指定替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人员将投票选出董事会指定的替代候选人。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选都没有理由不能担任董事。
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26 | 2024 年委托声明 |
被提名人以及我们指定董事的知识、技能和经验
下图汇总了董事会提名人数，以及拥有我们认为对我们持续成功至关重要的领域的知识、技能和经验的指定董事的人数，以及某些人口统计信息。
| 导演 | 黛博拉 亚当斯 |
伦纳德 安东尼 |
亨利 康奈尔 |
大卫 海格 |
乔治 达米里斯 |
罗纳德 贾丁 |
安妮 McEntee |
罗伯特 Saltiel |
丹尼尔 银牌 |
罗伯特 木头 | ||||||||||
| 独立性 |
||||||||||||||||||||
| 独立董事 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 管理角色 |
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| 首席执行官/前首席执行官 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 首席财务官/前首席财务官 |
● | ● | ||||||||||||||||||
| 首席运营官/运营/HSE/运营风险 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 全球/国际曝光度/经验 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 财务敏锐/金融专家/金融风险 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
| 行业经验 |
||||||||||||||||||||
| PVF/工业分销经验/相关风险 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 油田服务/设备销售经验 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 供应商/供应链经验/相关风险 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 客户终端领域 |
||||||||||||||||||||
| 燃气设施 |
||||||||||||||||||||
| 下游、工业和能源转型 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||
| 生产和传输基础设施 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 信息技术经验 |
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| IT 系统 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 网络与信息安全/相关风险 |
● | |||||||||||||||||||
| 新兴的 IT 风险 |
● | |||||||||||||||||||
| IT 系统实施风险 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 环境与气候 |
||||||||||||||||||||
| 环境与气候/相关风险 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 交易体验 |
||||||||||||||||||||
| 上市公司并购 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 上市公司资产剥离 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 资本市场经验 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 董事会服务 |
||||||||||||||||||||
| 其他公共委员会 |
2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | ||||||||||
| 以前的公共董事会 |
1 | 2 | 5 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 10 | 3 | ||||||||||
| 个人/人口统计 |
||||||||||||||||||||
| 任期 |
6.6 | 11.6 | 5.0 | 0.1 | 2.6 | 2.6 | 1.6 | 3.2 | 0.0 | 8.8 | ||||||||||
| 年龄 |
63 | 69 | 68 | 67 | 64 | 63 | 53 | 61 | 47 | 70 | ||||||||||
| 性别（男性或女性） |
F | M | M | M | M | M | F | M | M | M | ||||||||||
| 种族或族裔多元化 |
● | |||||||||||||||||||
注意：任期以担任董事的年限为基础，而MRC Global是一家上市公司。在公司首次公开募股之前，Anthony先生自2008年起担任董事。
|
|
27 | 2024 年委托声明 |
有关被提名人的某些信息
下文列出了每位被提名为公司董事的个人的传记信息和有关每位董事候选人的业务经验、资格和技能的信息，包括使董事会得出董事候选人有资格在董事会任职的信息和资格。现任董事会委员会和领导职位列于2024至2025年，但须遵守 重新当选每位董事的。
|
董事从那时起： 2015 年龄: 70 董事会主席 独立 |
罗伯特·L·伍德
背景。自2019年以来，伍德先生一直是咨询公司麦克里斯塔尔集团的合伙人，专门从事商业组织的领导力发展。从2004年到2008年，伍德先生担任全球特种化学品公司Crompton Corporation（该公司于2005年与五大湖化工合并成为科聚亚公司）的董事长、总裁兼首席执行官。伍德先生在陶氏化学组织担任了27年的各种销售、营销和管理职务，并最终成为Thermosets和陶氏汽车集团的业务组总裁。在此职位上，他被任命为陶氏公司运营委员会成员，该委员会负责制定公司战略和制定公司政策。在此之前，伍德先生曾担任聚氨酯全球副总裁和工程塑料全球副总裁。除了下列上市公司外，他在2016年至2023年9月期间在化学品分销公司Univar Solutions, Inc. 的董事会任职。伍德先生于1976年毕业于密歇根大学，获得文学学士学位。
其他活跃的上市公司董事会。 除了在我们的董事会任职外，伍德先生还在以下上市公司的董事会任职： | |||||
| 公司 | 商业 | |||||
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Linde plc （纽约证券交易所代码：LIN） |
气体分配 | |||||
| 关键技能、资格和经验。伍德先生通过其超过25年的上市公司经验，包括担任Crompton首席执行官的领导能力，为董事会带来了高管领导经验。由于他在全球化工行业拥有30年的经验，他还拥有丰富的专业知识和对下游客户需求和愿望的洞察力，而化工行业是公司产品和服务下游行业的主要市场。伍德先生曾为多个国际市场提供服务，包括公司服务的许多市场，伍德先生拥有与全球供应商打交道的经验。伍德先生曾在许多公众场合任职， 非营利董事会，在治理方面拥有丰富的经验。他是林德集团的首席独立董事。伍德先生具有公开市场交易经验，曾在Crompton与五大湖化工的合并中担任董事会主席兼首席执行官，曾担任与林德集团合并的普莱克斯分销公司的董事，以及出售给阿波罗环球管理公司管理的私募股权基金的Univar的董事。他曾在董事会担任薪酬与人力资本委员会主席及七年以上在董事会任职多年的经验为他提供了有关我们业务所面临问题的经验。 | ||||||
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28 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2017 年龄： 63 委员会： 薪酬与人力 资本（主席） ESG 和企业风险 独立
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黛博拉·亚当斯
背景。从2014年到2016年退休，亚当斯女士在菲利普斯66的执行领导团队任职，担任健康、安全和环境、项目和采购高级副总裁。从2008年到2014年，她担任运输部门总裁，领导菲利普斯66和康菲石油公司的中游业务。她还担任过各种领导职务，包括领导康菲石油公司的国际炼油业务，担任全球下游IT系统总经理以及在康菲石油公司的多个合资董事会任职。除了下列上市公司外，亚当斯女士还于 2018 年 3 月至 2021 年 5 月在石油和天然气生产开发公司海湾港口能源公司的董事会任职。她目前在奥斯汀工业公司的董事会任职，该公司是一家私营的员工持股建筑公司，她于 2018 年 5 月加入该公司。亚当斯女士于2012年7月至2020年6月在母校俄克拉荷马州立大学担任基金会董事会成员，并继续在基金会理事会任职。亚当斯女士入选俄克拉荷马州立大学工程、建筑与技术学院名人堂。自2021年5月起，亚当斯女士一直担任全国公司董事协会（“NACD”）三城市分会顾问委员会成员。
其他活跃的上市公司董事会。除了在董事会任职外，Adams女士还在以下上市公司的董事会任职： | |||||
| 公司 | 商业 | |||||
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EnLink 中游有限责任公司 （纽约证券交易所代码：ENLC） |
中游能源服务 | |||||
| Amplify 能源公司 （纽约证券交易所代码：AMPY） |
石油和天然气的生产和开发 | |||||
| 关键技能、资格和经验。亚当斯女士在中游和下游业务方面拥有丰富的领导经验，这两个业务都是公司产品和服务的关键终端领域。从客户的角度来看，她在采购职能方面的专业知识以及在信息系统方面的经验增加了她在董事会任职的资格。亚当斯女士曾在国外工作并在我们的终端市场拥有国际经验，这使她对公司国际业务的深入了解提供了见解。亚当斯女士曾在多个公共、私人和 非营利公司董事会，在治理方面拥有丰富的经验。她是Amplify和奥斯汀工业公司董事会提名和治理委员会主席。每个委员会还对这些公司的可持续发展举措和风险进行监督。 | ||||||
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29 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2008 年龄： 69 委员会： 审计 薪酬和 独立 |
伦纳德·安东尼
背景。安东尼先生在2007年12月至2008年10月期间担任定制钢铁产品综合生产商WCI Steel, Inc. 的总裁兼首席执行官。2007 年 12 月至 2008 年 10 月，他还是 WCI 钢铁公司的董事会成员。安东尼先生于 2008 年 10 月退休。2005 年 4 月至 2007 年 8 月 24 日，他担任德雷瑟兰集团公司的执行副总裁兼首席财务官。安东尼先生在包括油田设备公司和钢铁生产商在内的多家公司拥有超过25年的财务和运营管理经验。他曾在私人控股的纳米钢铁公司担任董事，该公司是一家先进材料公司，任期至2022年4月，在2017年4月之前担任科技精密公司的董事。Tech Precision的子公司Rancor, Inc. 提供高精度的制造和加工。Anthony 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院的高级管理课程（A.M.P.）。
其他活跃的上市公司董事会。 没有。
关键技能、资格和经验。Anthony先生在大型企业的多个级别的财务控制、规划和报告以及风险管理方面拥有丰富的经验。Anthony先生曾在一家油田设备公司担任上市公司领导职务，该公司与我们公司拥有相同的上游客户群。他还拥有钢铁产品行业的经验。该公司的大多数关键产品都是由钢制成的，因此安东尼先生的钢铁经验使他能够深入了解我们的供应商、产品和客户的产品需求。安东尼先生曾在多个公共、私人和 非营利公司董事会，在治理方面拥有丰富的经验。Anthony先生是我们董事会中连续任职时间最长的董事，因此，他在处理我们业务面临的问题方面拥有丰富的经验。他被指定为我们审计委员会的财务专家。 | |||||
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30 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2021 年龄： 64 委员会： 补偿和 人力资本 ESG 和企业风险 （椅子） 独立 |
乔治 ·J· 达米里斯
背景。达米里斯先生从2016年起担任HollyFrontier Corporation和Holly Energy Partners的总裁兼首席执行官，直到2019年退休。从2007年到2015年，他在HollyFrontier担任过各种领导职务，在此之前，他在科赫工业公司担任过各种领导职务。他拥有凯斯西储大学的化学工程学士学位和工商管理硕士学位。
其他活跃的上市公司董事会。除了在董事会任职外，达米里斯先生还在以下上市公司的董事会任职： | |||||
| 公司 | 商业 | |||||
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伊格尔材料有限公司 （纽约证券交易所代码：EXP） |
建筑材料公司 | |||||
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关键技能、资格和经验。达米里斯先生在炼油和管道运输行业拥有丰富的上市公司领导经验，这两个行业都属于我们的核心客户群。特别是，他的炼油经验与公司所服务的下游行业直接相关。作为HollyFrontier和Holly Energy Partners的首席执行官兼董事，达米里斯先生拥有深厚的商业领导经验，曾满足上市公司投资者和其他利益相关者的需求。达米里斯先生曾在多个公共、私人和 非营利公司董事会，为他提供了深厚的治理经验。 | ||||||
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31 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2024 年龄： 67 委员会： 审计 ESG 和企业风险 独立 |
大卫·A·海格
背景。从2016年到2023年退休，戴夫·黑格一直担任德文能源公司的执行董事长。在此之前，他从 2009 年起担任过其他各种领导职务，包括曾担任 非执行2007-2009 年担任董事，2015 年至 2021 年担任总裁兼首席执行官。Hager 先生于 1979 年在美孚石油公司（现为埃克森美孚公司）开始了他的职业生涯。从那以后，他于 1981 年至 1989 年在 Sun Company, Inc. 工作。从1989年到1999年，海格先生在大羚羊能源公司担任过各种领导职务。后来他担任Kerr-McGee的执行副总裁，该公司于2006年被阿纳达科收购。黑格先生曾在中游能源服务公司EnLink Midstream, LLC和石油生产公司Pride International, Inc. 的董事会任职。Hager 先生拥有普渡大学地球物理学学士学位和南卫理公会大学工商管理硕士学位。
其他活跃的上市公司董事会。没有。
关键技能、资格和经验。海格先生从1979年职业生涯一开始就在石油和天然气行业拥有40年的经验，这使他对公司在该领域的客户群有了深刻的了解。在德文能源公司任职期间，海格先生带领该公司成为一个更精简、财务状况更强的组织，为大宗商品价格的巨大变化做好了准备，这将为公司在不断变化的市场中服务。黑格先生具有公开市场交易经验，曾在德文能源与WPX Energy合并时担任董事会和首席执行官。海格先生积极参与更广泛的能源行业。黑格先生曾在美国石油学会和美国勘探与生产委员会董事会任职。黑格先生曾在社区的多个私人董事会任职，包括大俄克拉荷马城商会、俄克拉荷马城国家纪念馆、大俄克拉荷马城基督教青年会和俄克拉荷马州中部联合之路，这为他提供了深厚的领导经验和社区参与度。 | |||||
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32 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2021 年龄： 63 委员会： 审计（主席） ESG 和企业风险 独立
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罗纳德·L·贾丁
背景。 贾丁先生从 2008 年起一直担任 W.W. Grainger, Inc. 的首席财务官，直到 2018 年退休。从 1998 年到 2008 年，他在格兰杰担任过各种财务和领导职务，在此之前，他在通用电气公司担任过各种财务和领导职务。他拥有耶鲁大学经济学学士学位和威斯康星大学怀特沃特分校工商管理硕士学位。
其他活跃的上市公司董事会。 没有。
关键技能、资格和经验。 贾丁先生曾是上市公司的首席财务官和财务专业人士，在大型企业的财务控制、规划和报告以及风险管理的多个层面上拥有丰富的经验。W.W. Grainger是一家工业供应分销公司，Jadin先生在W.W. Grainger的多年经验为公司提供了有关其他分销商和供应链问题的关键见解。贾丁先生在实施和改进信息技术系统方面拥有丰富的经验，这与公司在这一领域的持续数字化转型有关。贾丁先生被指定为我们审计委员会的财务专家。 | ||||
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董事从那时起： 2022 年龄： 53 委员会： 审计 薪酬和 人力资本 独立
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安妮·麦肯蒂博士
背景。 安妮博士 McEntee目前在全球基础设施投资公司Wren House基础设施管理有限公司的领导团队中担任资产管理董事总经理。从2017年到2022年，她在2017年至2023年期间担任通用电气公司（“GE”）通用电气可再生能源数字服务部门的首席执行官。从2013年到2017年，她领导通用电气可再生能源的陆上风能部门，从2011年到2013年，她领导通用电气石油和天然气公司的流量与过程技术部门。McEntee博士于1998年加入通用电气，曾在通用电气电力系统和通用电气能源公司担任过各种管理和领导职务。她拥有伦斯勒理工学院的应用数学学士学位、数学硕士学位和应用数学博士学位。McEntee博士是私人控股的i3 Broadband（一家为美国中西部家庭提供宽带光纤电缆连接的提供商）和全球领先的国际设备收购者、销售者和出租人Seacube集装箱租赁有限公司的董事。
其他活跃的上市公司董事会。 没有。
关键技能、资格和经验。 McEntee博士在可再生能源领域拥有丰富的经验，曾在通用电气更广泛的产品组合中工作 上-以及海上风力发电、电网解决方案、混合储能和水力发电业务。这些经历使她深入了解了公司在从碳生成能源向可再生能源的能源转型中的机遇和作用。此外，她在通用电气石油与天然气公司流动与工艺技术部门的经历与该公司向石油和天然气及下游行业客户提供的产品和服务直接相关。她拥有六西格玛培训黑带大师学位，在通用电气的职业生涯中，她曾领导全球采购职能。这些经验与为公司提供有关其业务流程和供应链职能的见解直接相关。McEntee 博士曾在多个公共、私人和 非营利公司董事会，为她提供了深厚的治理经验。 | ||||
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33 | 2024 年委托声明 |
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董事从那时起： 2024 年龄： 47 委员会： ESG 与企业 风险 薪酬和 人力资本 独立 |
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丹尼尔·B·西尔弗斯
背景。 丹尼尔·西尔弗斯目前担任马修斯的管理成员 投资公司Lane Capital Partners LLC自2015年以来一直担任该职位。此外，西尔弗斯先生目前担任Winventory, Inc. 的执行董事长， 支持技术活动票务管理合伙人，自2024年1月以来一直担任该职位。此前，西尔弗斯先生曾在2016年至2023年期间在游戏科技公司Inspired Entertainment, Inc. 担任执行副总裁兼首席战略官，并在2017年至2021年期间担任特殊目的收购公司休闲收购公司（“休闲收购”）的首席执行官兼董事。西尔弗斯先生在2009年至2015年期间担任投资管理公司SpringOwl资产管理有限责任公司（包括前身实体）的总裁。西尔弗斯先生在2009年至2010年期间担任以收购为导向的控股公司西方自由银行的总裁。从2005年到2009年，西尔弗斯先生在全球领先的另类资产管理公司丰泽投资集团有限责任公司担任副总裁。在此之前，西尔弗斯先生是贝尔斯登公司房地产、博彩和住宿投资银行集团的高级成员。Inc. 是一家全球金融服务公司，从1999年到2005年。西尔弗斯先生此前曾在多家公司的董事会任职，包括：
• 2017年至2021年期间的休闲收购；
• 全球媒体技术提供商 Avid Technology, Inc.，2018 年至 2023 年；
• 2016年至2018年，多元化控股公司笔克控股有限公司；
• 房地产开发公司Forestar Group Inc.，2015年至2017年；
• 2017年，酒店房地产投资信托基金Ashford Hospitality Prime；
• 2014 年至 2015 年，在线游戏公司 bwin.party 数字娱乐有限公司；
• 国际游戏技术公司国际游戏技术有限公司，2013年；
• 2009年至2011年，一家医院管理和健康服务公司环球健康服务公司；以及
• 印度酒店集团是一家酒店和餐饮服务公司，2010年至2017年。
Silvers 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位。西尔弗斯先生还通过加州大学洛杉矶分校安德森管理学院董事教育与认证计划获得了公司治理认证。
其他活跃的上市公司董事会。没有。
关键技能、资格和经验。 西尔弗斯先生在酒店业拥有丰富的管理层经验，同时拥有公司融资、资本配置、资本市场专业知识和丰富的上市公司董事会经验。除了上述教育背景外，西尔弗斯先生还通过加州大学洛杉矶分校安德森管理学院董事教育与认证计划获得了公司治理认证。西尔弗斯先生的财务敏锐度和资本市场经验增强了董事会的资本配置和股东价值增长能力。 | ||||
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34 | 2024 年委托声明 |
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职位：总裁 & 首席执行官 董事从那时起： 2021 年龄： 61
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小罗伯特·J·萨尔蒂尔
背景。Rob Saltiel 担任总裁兼首席执行官兼董事会成员，自 2021 年加入公司以来一直担任这些职务。罗布曾于 2018 年至 2019 年担任关键能源服务公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，并于 2009 年至 2017 年担任阿特伍德海洋公司总裁兼首席执行官兼董事会成员。Rob 之前的经验包括在越洋、纳博斯工业、安然、麦肯锡和埃克森美孚担任战略、运营和营销职位。Rob 拥有普林斯顿大学化学工程理学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
其他活跃的上市公司董事会。 没有。
关键技能、资格和经验。 萨尔蒂尔先生具有独特的资格担任我们的董事之一，这要归因于他在石油和天然气行业（包括油田服务）的丰富执行和领导经验、他的全球经验和领导上市公司的经验。他的职业生涯始于一家炼油厂，他的经历使他对公司这一重要客户群有了深刻的了解。在职业生涯的早期，Saltiel先生曾在麦肯锡公司工作，因此，他在业务流程、营销和为投资者创造利润方面有着敏锐的见解。作为阿特伍德海洋公司的首席执行官兼董事会成员，当阿特伍德被出售给Ensco plc时，萨尔蒂尔先生有公开市场交易的经验。他曾在油田服务部门工作，对公司的石油和天然气客户群有深刻的了解。萨尔蒂尔先生曾在美国境外生活和工作，这也使他对我们的国际业务和全球业务有了见解。 |
公司的章程规定，董事候选人要当选，就该董事被提名人在年会上当选时，必须获得由亲自出席或由代理人代表的股东作为单一类别共同投票的多数选票。
弃权票和经纪人 不投票不会被视为对任何被提名人投的 “赞成” 票，因此不会对提案一（董事选举）的结果产生任何影响。任何在无争议的选举中获得的 “拒绝” 票数超过 “赞成” 票数的董事在根据公司的《公司治理准则》对选举结果进行认证后，预计将立即向董事会提出董事辞去董事职务的申请。根据这些指导方针，董事会必须在选举结果认证后的 90 天内接受或拒绝此类辞职，并公开披露其决定。
我们的董事会一致建议股东对上述被提名人的每位或 “全部” 选举投票 “赞成” 票。
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35 | 2024 年委托声明 |
公司优先股持有人指定的董事
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董事从那时起： 2018 年龄： 68 独立 |
亨利·康奈尔
背景。 康奈尔先生是康奈尔资本有限责任公司的创始人和高级合伙人。康奈尔资本有限责任公司成立于 2013 年，此前曾从 2007 年起担任公司董事，直到 2015 年辞去董事会职务。从1984年到2013年5月，康奈尔先生受雇于高盛公司，担任高盛商业银行部副主席。康奈尔先生在各行各业的私募股权投资的各个方面拥有40多年的经验。他的职业生涯始于戴维斯·波尔克和沃德威尔的律师，之后于1984年加入高盛的投资银行部。他在亚洲创立了高盛的主要投资业务。在他的领导下，高盛在该地区进行了许多具有里程碑意义的投资。康奈尔先生于2000年回到纽约，担任美洲和亚洲私募股权负责人以及全球投资委员会成员。康奈尔先生于1976年获得格林内尔学院文学学士学位，1981年获得纽约法学院法学博士学位。康奈尔先生是Mt. 的董事会成员。西奈医院、惠特尼博物馆、亚洲协会和海军海豹突击队基金会，也是外交关系委员会的成员。他之前曾是金德摩根公司、比尔·巴雷特公司、赛普拉斯能源合伙人有限责任公司和钴业国际能源公司的董事会成员。
其他活跃的上市公司董事会。 没有。
经验。康奈尔先生领导高盛从2007年开始收购其在公司前身公司的权益，包括（除其他外）麦琼金公司、Red Man Pipe and Supply、Transmark和Midfield Supply。在高盛随后通过公司的首次公开募股和随后的首次公开募股出售其全部权益之前，这些公司合并成立了MRC Global 后续的供应。因此，他对公司、其市场及其业务和运营有着深刻的了解。鉴于他在高盛的职业生涯，康奈尔先生在与上市和私营公司相关的财务事务方面拥有丰富的经验。他在资本市场和筹资问题上拥有丰富的经验。他之前还曾在其他重要公司的董事会任职，包括能源行业的跨国公司，这为他在各种行业和各种公司治理事务上提供了相关经验。康奈尔先生曾在美国境外生活和工作，主要是在亚洲，他的经验为公司提供了有关公司全球业务和国际领域的深刻见解。 |
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36 | 2024 年委托声明 |
董事未参加选举
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董事从那时起： 2015 年龄： 65 委员会： ESG & 企业风险（主席） 审计 独立 |
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芭芭拉 J. 杜加尼尔*
背景。 从 2004 年到 2013 年，杜加尼尔女士在埃森哲担任董事总经理。埃森哲是一家提供战略、咨询、数字技术和运营服务的跨国专业服务公司。她曾在埃森哲的外包业务中担任过各种领导和管理职位，包括担任全球首席战略官，在此期间，她为能源、化工、采矿和公用事业行业的众多客户提供了咨询服务。在加入埃森哲之前，注册会计师杜加尼尔女士曾在Arthur Andersen担任审计师和顾问，成为该公司的合伙人并担任过各种领导和管理职务，包括担任安德森全球首席财务官。她于 1979 年获得约翰卡罗尔大学会计学工商管理学士学位。杜加尼尔女士是私人控股的跨国工程、采购和施工公司麦克德莫特国际和私人控股的可再生能源公司Pattern Energy的董事。杜加尼尔女士曾担任中游管道运营商Buckeye Partners, L.P. 和石油和天然气勘探与生产公司Noble Energy的普通合伙人的董事。
其他活跃的上市公司董事会。除了在董事会任职外，杜加尼尔女士还在以下上市公司的董事会任职： | ||||
| 公司 | 商业 | |||||
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德克萨斯太平洋置地 公司（纽约证券交易所代码：TPL） |
土地资源管理和供水服务公司 | |||||
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关键技能、资格和经验。杜加尼尔女士作为注册会计师的培训和丰富的经验、领导大型组织的往绩、她在能源行业内外的业务经验、她的信息技术系统经验和多元化的董事会经验使她完全有资格在我们的董事会任职。她在Pattern Energy董事会任职为公司提供了有关能源转型项目的见解，而她在麦克德莫特董事会的服务为公司提供了对工程、采购和建筑公司的见解，其中许多公司是公司的客户。杜加尼尔女士具有公开市场交易经验，曾在HCC保险控股公司被东京海上控股公司收购期间担任董事，在Buckeye Partners, L.P. 出售给IFM Investors plc运营的私募股权基金期间担任普通合伙人的董事，在出售给雪佛龙公司期间担任诺布尔能源公司的董事。她被指定为我们审计委员会的财务专家。杜加尼尔女士通过完成网络风险监督计划，通过NACD获得了网络安全监督CERT证书。2020年，NACD任命她为NACD的100名董事职位。她于 2021 年获得了 NACD 董事认证。
* 杜加尼尔女士通知董事会她不想参选 重新当选在2024年年度股东大会上，董事会决定不再次提名芭芭拉·杜加尼尔在2024年年度股东大会上连任。自杜加尼尔女士的任期结束之日起，董事会已将董事会规模从十名减少到九名。 | ||||||
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37 | 2024 年委托声明 |
公司治理事宜
董事会的主要责任是通过促进股东的利益来促进公司的长期成功。我们的董事会认为，强有力的公司治理对于实现我们的业绩目标以及维持投资者、员工、客户、供应商、业务伙伴、监管机构和其他利益相关者的信任和信心至关重要。
公司治理指导方针
董事会通过了《公司治理准则》，以帮助指导和促进我们良好的公司治理和负责任的商业行为。公司治理准则为整个MRC Global的有效治理提供了框架，还涉及董事会及其委员会的运营、结构和惯例。董事会的 ESG 和企业风险委员会至少每年审查这些指导方针。我们的公司治理准则可在公司的网站上找到，网址为 www.mrcglobal.com.
战略规划
在这一年中，董事会与管理层会面，讨论和批准我们的战略计划、财务目标和资本配置，同时考虑潜在或现有的颠覆性力量、创新、宏观经济因素、客户终端市场趋势、竞争格局以及其他对成功业绩至关重要的因素。董事会还对目标和战略的进展情况进行季度审查。在董事会会议期间，董事会审查关键问题和财务业绩。董事会每年至少与首席执行官举行四次私下会议，并在每次董事会例行会议上举行执行会议，但不包括首席执行官在内，还会根据需要举行其他会议。此外，首席执行官定期与董事会就重要的商机和发展进行沟通。董事会和首席执行官每年还会进行讨论和合作，以设定首席执行官的绩效目标和目的。董事会至少每年举行一次执行会议，评估首席执行官的业绩。
董事会维持规划首席执行官和其他执行官职位的有序继任的流程，并监督执行官的发展。薪酬与人力资本委员会协助董事会监督有序继任的规划，详情见下文 “首席执行官和高级管理人员继任规划” 标题下的详细说明。
董事会成员资格和资格
董事会定期考虑长期问题 化妆我们的董事会、领导结构以及董事会成员如何随着时间的推移而变化。整个董事会根据我们的《公司治理准则》中规定的程序和标准选择董事会候选人。董事会还将考虑根据我们的公司治理准则正确提名的股东的董事候选人，详情见第13页提交2025年年度股东大会股东提案的截止日期。董事会将以与董事会候选人相同的方式和相同标准考虑这些股东候选人。董事会努力维持一个敬业、独立的董事会，该董事会拥有广泛而多样的经验和判断力，致力于代表股东的长期利益。董事会寻找具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以便为董事会和公司做出重大贡献。董事会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同观点，促进有效的监督。
在审查董事候选人时，董事会会考虑每位候选人的董事会成员资格，包括审计委员会成员可能要求的增强独立性、金融知识和金融专业标准，并评估拟再次提名为董事会的现任董事的业绩。
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38 | 2024 年委托声明 |
董事会多元化
我们的董事会致力于实现经验、背景和观点的多样化，以有效监督公司的战略和风险。董事会认为，其成员必须愿意并能够为董事会职责投入足够的时间和精力。我们于 2023 年 11 月修订的《公司治理准则》规定，ESG 和企业风险委员会及董事会在确定董事会候选人时，将考虑具备背景、技能和专业知识的候选人为董事会做出重大贡献，包括商业经验、思想、风格、文化、性别、地理背景、种族、有色少数民族、国籍、原住民、宗教、性别认同和表达、性取向、残疾、在武装部队服役、年龄和其他个人特征。目前，40％（10名董事中有4名）（不包括优先股指定董事）为女性或种族/种族多元化；我们目前的董事会成员中有三名是女性，一名董事属于非白人种族，在担任董事会领导职务（包括董事会主席）的董事中，有50％（四分之二）是女性或白人以外的其他种族。33％（9个中的3个）我们的董事候选人（不包括优先股指定董事）中女性或种族/种族多元化。鉴于杜加尼尔女士在2024年3月决定不在年会上竞选连任，在寻找新的董事候选人时，ESG和企业风险委员会和董事会预计将考虑更多的女性候选人。
识别和添加新董事的流程
近年来，董事会增加了六名新董事。2024 年 4 月，董事会根据与引擎资本签订的上述合作协议增加了一位新董事丹尼尔·西尔弗斯。2024 年 3 月，董事会增加了一位新董事大卫·黑格。2022年9月，董事会增加了一位新董事，即安妮·麦肯蒂博士。2021 年 11 月，董事会增加了两名新董事，乔治·达米里斯和罗纳德·贾丁。2021 年 2 月，董事会增加了兼任董事的首席执行官罗伯特·萨尔蒂尔。ESG和企业风险委员会作为我们的提名和治理委员会，负责确定、筛选和推荐董事候选人以提名为董事会成员。根据董事会当时的组成以及现有董事和潜在候选人的背景和专业领域，对候选人进行了评估。在整个过程中，ESG和企业风险委员会和董事会得到了董事会聘请的一家独立搜索公司的协助。识别和增加新董事的过程如下：
评估董事会构成。ESG与企业风险委员会每年评估董事会组成，并根据公司的业务和战略，包括（除其他外）客户或终端市场经验、领导经验以及ESG和数字技术领域的经验，确定新董事所需的技能、经验和能力。
确定多元化的候选人库。通过独立搜索公司和董事推荐等多种来源，确定了各种各样的潜在董事候选人。董事会没有具体的董事多元化政策，但它充分认识到，不同的观点可以提高对话质量，有助于提高决策过程的有效性，并增强董事会的整体文化。
审查候选人。潜在候选人将经过全面审查，并在ESG和企业风险委员会会议和董事会会议期间进行严格讨论。在此过程中产生的候选人将接受ESG和企业风险委员会成员以及包括董事长和首席执行官在内的其他董事会成员的面试。在这些会议中，董事会根据候选人的技能和经验、个人特质以及他们对当前董事会能力和多元化组合的预期贡献来评估候选人。在进行尽职调查的同时，董事长以及ESG和企业风险委员会征求其他董事和公司外部人员的反馈。
推荐潜在董事以供批准。ESG 和企业风险委员会向董事会推荐潜在董事以供批准。如果董事是在股东年会之间任命的，则董事会将批准该董事在董事会的空缺职位的任命。股东在年会上对董事候选人进行投票。
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39 | 2024 年委托声明 |
加入新董事。对于每位新董事，我们都会进行全面的入职流程，确保他或她对业务有充分的了解，并使董事能够快速做出有意义的贡献，其中包括以下方面的结合： 一对一与管理层和其他董事会成员的会谈、设施实地考察、书面材料和培训。
董事会年度自我评估和继续教育
董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。ESG 与企业风险委员会领导董事会进行自我评估。每年，我们的 ESG 和企业风险委员会都会讨论和考虑适当的方法，并批准评估形式。我们的董事会成员和每个董事会委员会成员参与正式评估流程，回答旨在获取用于提高董事会和委员会效率的信息的问题。根据评估过程中的反馈，我们的董事会和委员会与管理层合作，采取措施改善政策、流程和程序，以提高董事会和委员会的效率。
与往年一样，在2023年，ESG和企业风险委员会聘请了外部法律顾问和公司的总法律顾问，以协助委员会量身定制自我评估调查以满足董事会的需求。外部法律顾问以独立人士身份进行了自我评估，以促进对董事会和委员会绩效的坦率反馈。然后，外部法律顾问整理了调查结果并审查了结果，以便就任何需要改进的领域向董事会提供法律建议。ESG 和企业风险委员会主席讨论了自我评估的结果和任何法律建议，董事会和每个委员会根据需要实施了改进措施或变更。
在这些评估中，董事会审查其各自成员的背景和资格，并在考虑判断、多元化、年龄、技能、背景和经验问题后，根据各自的需求和目标对董事会及其每个委员会的组成进行评估。我们的董事会还评估其整体继任计划流程和委员会构成。
公司向董事会成员提供全国公司董事协会（NACD）的会员资格，并有机会参加其他机构的董事教育计划，以帮助他们了解董事会和委员会的模范做法以及公司治理的发展。
与董事的沟通
任何股东或其他利益相关人员都可以联系我们的公司秘书或董事会主席，以个人或集体方式与我们的董事会进行沟通。此联系信息保存在我们网站的 “投资者” 选项卡上 www.mrcglobal.com.
公司秘书或董事会主席的当前联系信息如下，应酌情提请他们中的任何一方注意：
MRC Global Inc.
注意：公司秘书
麦金尼街 1301 号，2300 套房
德克萨斯州休斯顿 77010
电子邮件：gc@mrcglobal.com
通过此地址与董事的通信将转发给相关董事，但招标或其他与MRC Global无关的事项除外。
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40 | 2024 年委托声明 |
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《道德守则》。《道德守则》规定了根据道德标准遏制不法行为和促进行为的指导方针。我们的《道德守则》可以在我们公司的网站上找到 www.mrcglobal.com。如果我们修改或放弃本《道德守则》的规定，我们也打算在我们的网站上披露同样的内容。我们还通过了《首席执行官和高级财务官道德守则》，该守则适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或为公司履行类似职能的其他人员。《首席行政人员和高级财务官道德守则》旨在通过其他适用的政策、程序和指导方针对《道德守则》进行补充。《首席行政官和高级财务官道德守则》可在www.mrcglobal.com上找到。如果我们修改或放弃《首席执行官和高级财务官道德守则》的规定，我们也打算在我们的网站上披露同样的内容。
董事独立性
纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准和公司的公司治理准则要求我们的大多数董事必须是独立的。此外，审计委员会、薪酬与人力资本委员会以及ESG和企业风险委员会（充当我们的提名和治理委员会）的所有成员都必须独立。纽约证券交易所的上市标准包括可以取消董事被视为独立董事资格的客观测试，以及主观因素，根据主观因素，董事会必须肯定地确定每位独立董事与公司或管理层没有实质性关系。董事会和ESG与企业风险委员会广泛考虑所有相关事实和情况，并在做出独立性决定时适用公司公司治理准则附件A中列出的标准。
董事会已确定，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的定义以及董事会在公司治理准则中采用的独立要求，除萨尔蒂尔先生外，我们的每位董事都有资格成为独立董事。
董事会领导结构
罗伯特·伍德是我们的 非执行主席和主持董事会和股东的所有会议，审查和批准会议议程、会议时间表和其他信息，充当外部董事与管理层之间的联络人，就股东参与和治理事项进行咨询，并履行董事会要求的其他职责。首席执行官负责与董事会合作制定公司的战略方向， 日常领导力和业绩。拥有一个独立的人 非执行董事长允许管理层加深对客户的关注，发展业务，控制成本，实现卓越运营并实现股东价值。董事会认为, 拥有一个独立, 非执行主席：
| (1) | 加强对公司的独立监督，增强董事会对我们首席执行官的客观评估； |
| (2) | 在董事长中为我们的首席执行官提供一个经验丰富的听证会；以及 |
| (3) | 为公司提供独立发言人。 |
我们的薪酬与人力资本、审计、ESG和企业风险委员会目前完全由独立董事组成。董事会认为, 拥有一个独立, 非执行董事会主席兼独立薪酬与人力资本、审计和
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41 | 2024 年委托声明 |
ESG 和企业风险委员会为对我们的管理层进行强有力的独立监督提供了一个结构。每位委员会主席主持主席的委员会会议，审查和批准委员会的会议议程、时间表和其他信息。我们认为，董事会的领导结构，包括其独立主席、大多数独立董事以及向适当委员会分配监督职责，可提供有效的董事会层面风险监督。
首席执行官和高级管理层继任计划
我们的董事会监督管理层继任规划和人才发展。在这一年中，薪酬与人力资本委员会讨论与领导力和人才发展相关的话题，其中一次会议专门讨论了 深入审查包括首席执行官在内的关键执行官职位的继任计划。董事会全体成员至少每年对继任计划进行一次审查。董事会还根据我们的整体业务战略审查继任计划。董事会成员可以通过正式演讲和非正式活动看到潜在的领导者，让董事可以亲自评估候选人。
我们的董事会还制定了措施，以解决特殊情况下的紧急首席执行官继任计划。我们的首席执行官紧急继任计划旨在使我们公司能够应对突发的紧急情况，并最大限度地减少公司业务和运营的潜在干扰或连续性损失。
董事出席董事会、委员会会议和年度股东大会
预计我们的董事会成员将出席我们的2024年年度股东大会。
所有董事会成员参加 重新当选当时在我们 2023 年年度股东大会上担任董事会成员的人出席了那次会议。
2023 年，董事会举行了十次会议。我们 2023 年担任董事的每位被提名人均出席了该人在 2023 年任职的董事会和董事会委员会会议总数的至少 75%。
董事会成员定期举行执行会议，根据自己的意愿和设定理由，每年至少举行四次执行会议。会议期间，主席主持。
董事会在风险管理监督中的作用
董事会总体上负责监督我们的风险敞口，这是确定创造长期股东价值的业务战略的一部分。董事会制定我们的企业风险政策、对风险承担的愿望和可接受的风险容忍水平，为我们的整体业务战略奠定基础。董事会认识到，风险缓解不仅可以保持价值，而且如果管理得当，可以为公司创造价值和机会。
董事会认识到，在某些领域有针对性和适当的冒险行为对于公司保持竞争力和实现我们的长期目标非常重要。因此，董事会建立了企业风险管理（“ERM”）框架，通过该框架定期确定公司面临的关键风险，并仔细考虑我们对每种风险的偏好。该企业风险管理框架旨在识别、评估、优先排序、处理、管理、监控和传达公司运营中的风险，并培养诚信和风险意识的企业文化。
作为公司战略规划流程的一部分，公司设有风险管理委员会，协助董事会确定关键风险和董事会的监督责任
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42 | 2024 年委托声明 |
风险管理。我们的风险管理委员会由以下管理层成员组成：
| ● | 首席执行官 |
| ● | 首席财务官 |
| ● | 总法律顾问 |
| ● | 北美运营和高级副总裁 电子商务 |
| ● | 销售和营销高级副总裁 |
| ● | 供应链高级副总裁 |
| ● | 高级副总裁、首席人力资源官 |
| ● | 国际高级副总裁 |
| ● | 可持续发展高级副总裁兼助理总法律顾问 |
| ● | 副总裁、首席会计官 |
| ● | 业务系统副总裁 |
| ● | 税务副总裁 |
| ● | 企业发展和财务规划与分析副总裁 |
| ● | 副总裁、首席信息官 |
| ● | 投资者关系与财政部副总裁 |
| ● | 总薪酬和人力资源运营副总裁 |
| ● | 助理总法律顾问兼助理秘书 |
| ● | 企业会计高级董事 |
| ● | 信息安全高级董事 |
| ● | 风险管理高级董事 |
| ● | 财务报告董事 |
风险管理委员会的主要职责是审查、评估和监控与我们的业务行为、我们的企业文化、为识别、缓解、监控或管理这些风险或风险敞口而实施的内部风险管理流程或系统以及公司的风险管理政策和程序相关的任何重大风险或风险。
与这种方法一致，董事会的主要职责之一是监督公司业务的关键方面并与高级管理层互动，包括风险评估、监测、管理和公司主要风险的风险缓解。我们的董事会在定期的董事会会议上与高级管理层会面，如有必要，还会在其他时间与高级管理层会面，讨论战略和成功应对我们确定的关键风险和任何潜在的干扰力量以及我们可能面临的任何其他风险。
除上述内容外，董事会还责成董事会的指定委员会协助监督某些类别的风险管理，这些委员会定期就这些事项向董事会报告。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥着重要作用，而风险监督职能通常侧重于其专业领域。一般而言，委员会监督以下风险：
| ● | 审计委员会：审查和评估管理公司财务和会计风险管理和监督流程的指导方针和政策，并协助董事会监督财务和会计事务，包括遵守法律和监管要求以及公司的财务报告和内部控制系统 |
| ● | 薪酬与人力资本委员会：审查公司的员工薪酬政策和人力资本惯例，以评估此类政策和做法是否鼓励长期关注，支持高管人才的招聘、留用和发展，以及抑制过度的冒险行为 |
| ● | ESG 和企业风险委员会：审查和评估可能不时适用于公司的企业风险和机会，包括（除其他外）来自网络事件的风险、健康和安全风险、声誉风险、ESG问题（包括与气候相关的风险）以及我们在表格上的年度报告中列出的风险 10-K我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年 |
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43 | 2024 年委托声明 |
尽管这些委员会协助董事会全体成员进行风险监督，但最终全体董事会通过定期的陈述和讨论来监督公司的企业风险管理和我们的企业文化。
此外，董事会和相关委员会全年都会收到管理层关于各种企业风险管理问题的最新情况，包括（除其他外）市场状况、供应链、地缘政治因素、健康和安全、网络安全、公司文化、ESG和其他事项，并专门用一部分会议来更详细地审查和讨论特定的风险话题。公司的高级管理层定期与公司董事会和相关委员会互动并向其报告，以应对高度优先的风险。
公司认为，董事会的领导结构通过提供管理层与董事会之间的公开沟通来支持董事会的风险监督职能。此外，强大的独立董事主持参与协助风险监督的各个委员会，所有董事都参与风险监督职能。
董事会对网络安全和信息安全风险的监督
我们的董事会意识到保持客户、供应商和员工信心和信任的重要性。作为董事会独立监督我们公司面临的关键风险的职责的一部分，董事会定期全面关注我们的数据、信息技术（“IT”）系统及其发展（包括公司的数据、信息技术）系统及其发展（包括公司的数据、信息技术）系统及其发展（包括公司的数据） 电子商务战略及其实施）以及对我们的数据和IT系统的保护，包括业务弹性、合规性、网络安全和信息安全风险。
| 董事会监督公司的IT和网络安全人员配备方法、政策、流程和实践，以评估和解决与我们的数据和IT系统保护相关的风险。董事会已责成ESG和企业风险委员会领导和协助董事会全体成员监督公司保护其数据和IT系统的工作。我们的董事会和ESG与企业风险委员会全年均定期收到有关MRC Global网络安全威胁、审计和演习的演示和报告，以确定抵御网络安全威胁的足够性、培训和弹性以及指标。 |
网络安全治理要点
✓ 向我们的董事会、ESG和企业风险与审计委员会报告风险和态势，以应对关键事态发展 ✓ 应对网络安全风险的跨职能方法，运营、法律、风险、财务、信息技术、人力资源和企业审计职能部门参与关键议题并发表演讲 ✓ 全球影响力，技术运营覆盖面和知名度
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演示和报告还包括监管发展、政策和做法以及有关安全资源和组织的信息。
我们成立了由总法律顾问领导的网络安全委员会，由我们的信息安全主管、首席信息官和首席财务官组成。我们的总法律顾问丹尼尔·丘里获得了卡内基梅隆大学的网络安全CERT证书，他的职业生涯始于计算机程序员/分析师。网络安全委员会通过完成对我们信息安全计划的定期审查和批准，采取措施了解和减轻信息安全风险。网络安全委员会的成员也是风险管理委员会的成员。
每个季度，ESG和企业风险委员会都会收到网络安全委员会成员的报告，其中包括我们信息安全负责人的报告，提供有关网络安全和信息安全风险、保护措施和控制、桌面练习、渗透测试和网络钓鱼测试结果以及行业趋势的信息。此外，我们的审计委员会还收到了有关公司数字化的报告， 电子商务以及 IT 工作及其影响
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44 | 2024 年委托声明 |
努力改善公司的财务状况和经营业绩。审计委员会与ESG和企业风险委员会合作，不时聘请外部审计师或顾问来审查公司网络安全政策和计划的各个方面，并提出更新或变更建议。2023年，审计委员会收到了该公司外包内部审计师毕马威会计师事务所关于审查IT安全政策和数据丢失预防流程的报告。在网络安全方面，公司的政策与美国国家标准与技术研究所（NIST）颁布的标准保持一致。
我们公司拥有一支由信息安全员工和供应商组成的团队，他们监控和应对安全事件，保持对第三方的监督，并指导企业针对网络安全风险进行灾难恢复和弹性规划。通过我们的安全意识计划，我们的每位员工都会收到有关负责任的信息安全做法的教育和多媒体提醒。
参见页面 10-11和 15-16我们的年度报告表格 10-K截至12月的财年2023 年 31 月 31 日，已向美国证券交易委员会提交，以提供与我们的业务和网络安全计划相关的网络安全风险的详细信息。
董事会对 ESG 风险的监督
我们对ESG因素的有效管理对我们的股东、员工和社区具有长期意义，对我们公司的成功至关重要。我们的董事会已责成其ESG和企业风险委员会协助全体董事会监督公司在ESG问题上的工作，包括气候变化对我们业务的影响、我们的排放报告以及我们为员工和其他参与我们业务的人制定的健康和安全计划。我们的董事会每季度审查这些事项。此外，公司还任命了可持续发展高级副总裁（SVP — 可持续发展），并成立了一个由管理层成员组成的ESG委员会，该委员会向ESG和企业风险委员会报告。ESG 管理委员会负责监测、评估和改善与 ESG 有关的所有相关问题。我们的可持续发展高级副总裁担任ESG委员会主席，该委员会由代表公司各职能的高管组成，包括运营、质量、安全、企业服务、营销、人力资源、法律、投资者关系和供应链。此外，我们的可持续发展高级副总裁负责监督公司的健康和安全职能和计划。审计委员会与ESG和企业风险委员会合作，不时聘请外部审计师或顾问来审查公司气候变化报告和计划的各个方面，并提出更新或变更建议。2023年，审计委员会收到了公司外包内部审计师毕马威会计师事务所关于审查公司能源转型数据报告验证情况的报告。
关于董事会常设委员会的信息
公司目前有三个常设董事会委员会：审计委员会、薪酬与人力资本委员会以及ESG和企业风险委员会（作为董事会的提名和治理委员会）。每个委员会的职能详见其各自的章程，该章程可在公司网站上查阅 www.mrcglobal.com.
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45 | 2024 年委托声明 |
审计委员会
审计委员会在2023年举行了五次会议。如其章程所述，审计委员会的主要职责和责任是协助董事会监督：
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2023-24
椅子： 罗纳德·L·贾丁
成员： 伦纳德·安东尼 芭芭拉 J. 杜加尼尔* 大卫·A·海格 安妮·麦肯蒂博士
独立： 5
金融专家： 5
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O 公司财务报表的完整性
O 公司的审计、会计和财务报告流程以及财务报告内部控制系统的完整性和充分性
O 公司遵守法律和监管要求的情况，包括为此目的设计的内部控制措施
O 公司独立审计师和其他提供认证服务的会计和审计公司的独立性、资格、聘用情况、薪酬和业绩
O 公司内部审计职能的表现
O 对重大财务报表、控制和合规风险的审查
O 其他提供认证服务的财务会计师事务所
O 关联方交易
O 公司的商业行为和道德准则的适用 |
| * | 杜加尼尔女士的董事任期将在年会上结束。 |
薪酬与人力资本委员会
薪酬与人力资本委员会在2023年举行了四次会议。如其章程所述，薪酬与人力资本委员会的主要职能包括：
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2023-24
椅子： 黛博拉·亚当斯
成员： 伦纳德·安东尼 乔治 ·J· 达米里斯 安妮·麦肯蒂博士 丹尼尔·B·西尔弗斯
独立： 5 |
O 制定政策并定期确定涉及高管薪酬的事项
O 审查的薪酬 非员工董事会成员
O 建议修改员工福利计划
O 授予或建议授予限制性股票单位、股票和其他长期激励奖励
O 评估薪酬计划中的风险
O 就关键人员甄选提供咨询
O 监督高管发展和继任
O 监督公司的人力资本惯例
O 监督公司的多元化、公平和包容性做法和计划 |
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46 | 2024 年委托声明 |
ESG 和企业风险委员会
ESG 和企业风险委员会（即公司的提名和治理委员会）在 2023 年举行了五次会议。如其章程所述，ESG和企业风险委员会的主要职能包括：
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2023-24
椅子： 乔治 ·J· 达米里斯
成员： 芭芭拉 J. 杜加尼尔* 黛博拉·亚当斯 大卫·A·海格 罗纳德·L·贾丁 丹尼尔·B·西尔弗斯
独立： 6 |
O 根据董事会不时批准的任何标准，确定有资格成为董事会成员的个人
O 向董事会推荐年度股东大会选举或根据章程填补空缺的候选人
O 向董事会推荐每个董事委员会的候选人
O 为公司制定、每年审查并向董事会推荐一套公司治理指导方针
O 协助董事会评估董事会成员的独立性
O 领导董事会和其他董事会委员会的年度评估流程
O 协助董事会评估对公司章程、章程或其他治理问题的任何拟议修改
O 监督公司的企业风险管理框架、政策和程序，包括（除其他外）协助董事会全体成员监督网络安全
O 监督公司在 ESG 事务上的工作 | |
| * | 杜加尼尔女士的董事任期将在年会上结束。 |
没有法律诉讼
据我们所知，本公司的任何董事、被提名董事、执行官或关联公司、本公司任何类别有表决权证券的5％以上的登记持有人或受益人，或该董事、公司提名董事、高级职员、关联公司或证券持有人对公司或其任何子公司持有不利的重大利益，均不存在任何重大程序给公司或其任何子公司。
非员工董事薪酬表
作为对他们在董事会服务的补偿，我们向每人支付了费用 非员工董事的年度现金储备金为7.5万美元，截至2023年5月已提高至9万美元。我们向审计委员会主席额外支付了25,000美元的年度现金预付款，向薪酬与人力资本委员会主席支付了20,000美元，向ESG和企业风险委员会主席支付了15,000美元。每位委员会成员（主席除外）每位委员会成员每年可获得2,000美元的预付金。总而言之，预付金的报酬是 按比例计算以服务时间为依据。该公司还向每家公司发放了限制性股票奖励 非员工董事。根据董事薪酬计划，如此授予的股份数量通过除以14.5万美元来确定，如果是 非执行董事长 265,000 美元，由 20 天截至授予日前一天的交易量加权平均价格（“VWAP”）。2023 年，这些金额增加了 非员工董事从12.5万美元起 非执行董事长从每年22万美元的补助金中获得。所有董事还可报销差旅费和其他费用 自掏腰包与他们出席会议有关的费用。
我们的 非员工董事薪酬计划旨在提高竞争力，吸引合格的董事加入我们的董事会，并使董事与股东的利益保持一致。我们还设计了该计划，使董事的大部分薪酬以公司股票的形式支付。为此，
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47 | 2024 年委托声明 |
我们的薪酬顾问Meridian Compension Partners每年对照用于高管薪酬基准的同行群体对我们的董事薪酬计划进行基准（如 “薪酬讨论与分析” 中所述）。然后，我们的薪酬委员会会审查该分析，并建议任何变更以供董事会批准。2023 年 5 月对董事薪酬的变更遵循了这一流程，是董事会自 2018 年以来首次对董事薪酬进行修改。现金储备金和年度补助金的增加是为了反映过去五年市场金额的变化。
2023 年董事薪酬总额
| 姓名 | 赚取的费用或 |
股票奖励 (1) |
总计 ($) | ||||||||||||
| 黛博拉·G·亚当斯 |
103,125 | 138,114 | 241,239 | ||||||||||||
| 伦纳德·安东尼 |
90,506 | 138,114 | 228,620 | ||||||||||||
| 亨利·康奈尔 |
81,125 | 138,114 | 219,239 | ||||||||||||
| 乔治 ·J· 达米里斯 |
85,125 | 138,114 | 223,239 | ||||||||||||
| 芭芭拉·杜加尼尔 |
102,264 | 138,114 | 240,378 | ||||||||||||
| 大卫·A·海格(2) |
— | — | — | ||||||||||||
| 罗纳德·L·贾丁 |
98,606 | 138,114 | 236,720 | ||||||||||||
| Cornelis A. Linse(3) |
46,742 | — | 46,742 | ||||||||||||
| 安妮·麦肯蒂 |
84,705 | 138,114 | 222,819 | ||||||||||||
| 丹尼尔·西尔弗斯(4) |
— | — | — | ||||||||||||
| 罗伯特·L·伍德 |
81,125 | 252,425 | 333,550 | ||||||||||||
| (1) | 补助金于 2023 年 5 月 4 日发放。股票奖励的公允价值为每股9.03美元，低于 20 天9.48美元的VWAP用于确定董事薪酬计划下的奖励数量。 |
| (2) | 大卫·黑格于 2024 年 3 月加入董事会，因此他在 2023 年没有获得任何费用或股票奖励。 |
| (3) | Cornelis A. Linse 于 2023 年 5 月 4 日从董事会退休。支付的费用包括按比例分摊的第二季度付款。 |
| (4) | 丹尼尔·西尔弗斯于 2024 年 4 月加入董事会，因此他在 2023 年没有获得任何费用或股票奖励。 |
下表显示了我们受未偿还期权和未归属股票奖励约束的普通股总数 非员工截至 2023 年 12 月 31 日任职的董事：
| 姓名 | 股票期权 (#) | 股票奖励 (#) | ||
| 黛博拉·G·亚当斯 |
— | 15,295 | ||
| 伦纳德·安东尼 |
— | 15,295 | ||
| 亨利·康奈尔 |
— | 15,295 | ||
| 乔治 ·J· 达米里斯 |
— | 15,295 | ||
| 芭芭拉·杜加尼尔 |
— | 15,295 | ||
| 大卫·A·海格(1) |
— | — | ||
| 罗纳德·L·贾丁 |
— | 15,295 | ||
| Cornelis A. Linse |
— | 15,295 | ||
| 安妮·麦肯蒂 |
— | 15,295 | ||
| 丹尼尔·B·西尔弗斯(2) |
— | — | ||
| 罗伯特·L·伍德 |
— | 27,954 | ||
| (1) | 大卫·黑格于 2024 年 3 月加入董事会，截至 2023 年 12 月 31 日，他没有拥有任何公司股票期权或普通股。 |
| (2) | 丹尼尔·西尔弗斯于 2024 年 4 月加入董事会，截至 2023 年 12 月 31 日，他没有拥有任何公司股票期权或普通股。 |
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48 | 2024 年委托声明 |
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了MRC Global针对2023年指定执行官（NEO）薪酬计划的目标和设计，具体如下：
| 执行官 | 年龄 | 职位（截至 2023 年 12 月 31 日） | ||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
61 |
总裁兼首席执行官 (CEO) 2021 年至今 | ||
| 凯利·扬布洛德 |
58 |
执行副总裁兼首席财务官 (CFO) 2020 年至今 | ||
| 丹尼尔·J·丘里 |
61 |
执行副总裁 — 公司事务、总法律顾问兼公司秘书 (GC) 2011 年至今 | ||
| 格兰特·R·贝茨 |
52 |
高级副总裁-北美运营和电子商务 2016 年至今* | ||
| 兰斯·C·朗 |
55 |
高级副总裁 — 销售与营销 2020 年至今* | ||
* 贝茨先生和朗先生的日期反映了担任公司高级副总裁的日期，其职责各不相同。
执行摘要
MRC Global是全球领先的分销商，为多元化能源、工业和天然气公用事业提供管道、阀门、接头（“PVF”）和其他基础设施产品和服务 终端市场。通过我们在多元化领域的领先地位，我们为全球客户提供创新的供应链解决方案、技术产品专业知识和强大的数字平台 终端市场包括以下部门：
| ● | 燃气公用事业： 燃气公用事业（天然气的储存和分配） |
| ● | 饮食： 下游、工业和能源转型（原油提炼、石化和化学加工、一般工业和能源转型项目） |
| ● | PTI: 生产和输送基础设施（石油和天然气的勘探、生产和开采、收集、加工和输送） |
MRC Global的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，包括我们的指定执行官（NEO），他们对公司的长期成功至关重要。我们的高管薪酬策略是 “按绩效付酬”，重点是：
| ● | 通过巩固我们作为全球领先的基础设施产品分销商和增值服务提供商的地位以及积极追求盈利增长，激励执行官提高公司的经济价值；以及 |
| ● | 使我们的执行官的利益和行动与股东和主要利益相关者的利益保持一致。 |
|
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49 | 2024 年委托声明 |
我们为执行官提供的薪酬待遇主要包括：
| ● | 基本工资， |
| ● | 基于实现某些绩效指标的年度现金支付形式的短期激励（STI），以及 |
| ● | 长期激励（LTI）以限时限制性股票单位（RSU）和绩效份额单位（PSU）的形式发放，根据三年业绩期内某些绩效指标的实现情况进行支付。 |
2023 年公司业绩亮点
我们持续专注于提高业务效率和提高盈利能力，这促使2023年在多个指标上的业绩有所改善，包括：
运营提供的现金1.81亿美元归属于普通股股东的净收益增长了76％两年调整后的毛利百分比超过21％ 这是自2012年首次公开募股以来的最低净负债和杠杆比率
2023 年，我们交付了以下内容：
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销售额为34.1亿美元，而2022年为33.6亿美元 |
运营提供的现金流为1.81亿美元 | |||
| 归属于普通股股东的净收益为9000万美元，增长76％ 2022年将超过5100万美元
调整后的息税折旧摊销前利润为2.5亿美元， 7.3% 的销售额
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毛利占销售额20.2％的百分比
调整后的毛利润占销售额的21.5％，连续两年超过21％
| |||
| 债务总额为3.01亿美元，以及 净负债为1.7亿美元（均截至2023年12月31日）
— 自2012年公司首次公开募股（“IPO”）以来的最低净负债
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今年年底结束了 杠杆比率为 0.7 倍
— 自2012年公司首次公开募股以来的最低水平
| |||
| 通过 MRCGO 创造了公司 44% 的收入TM数字平台/
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2023 年阀门销售额的 96% 是 “Low-E”阀门，显著减少甲烷和其他温室气体的散逸性排放。
| |||
| * | 请参阅 “对账 非公认会计准则上述 “GAAP” 中的财务指标，有关信息 非公认会计准则衡量标准：调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、净负债和杠杆比率。 |
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50 | 2024 年委托声明 |
下图进一步说明了公司2023年与过去三年相比的业绩。
请参阅 “对账 非公认会计准则上述 “GAAP” 中的财务指标，有关信息 非公认会计准则衡量标准：调整后的毛利百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、经后进先出调整后的RANCE、净负债和杠杆比率。
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51 | 2024 年委托声明 |
2023 年高管薪酬决定
在过去三年中，我们制定了高管薪酬，以满足不断变化的业务需求。在此期间，有两个重大事件影响了我们的公司：复苏和其余影响 新冠肺炎疫情，其次，我们的组织重点是效率和盈利能力的提高。这发生在人才市场竞争激烈、劳动力限制收紧和通货膨胀环境中。
2021
随着2021年的开始，尚不清楚企业是否以及以什么速度从负面影响中恢复过来 新冠肺炎大流行。鉴于业务前景的不确定性，MRC Global专注于维持其在2020年实现的较低的销售、一般和管理（“SG&A”）成本基础，同时在2021年初取消前一年的成本基础 新冠肺炎休假。尽管我们在2021年10月恢复了薪酬安排，但我们的薪酬安排基本保持不变 二分之一公司先前向我们的北美固定缴款退休计划缴纳的员工缴款的匹配金额。2021 年期间：
| ● | 我们减少了管理层（包括执行官）的长期激励（LTI）股权奖励补助金占工资的百分比。 |
| ● | 我们没有实施年度绩效提升程序，我们的执行官薪水仍处于冻结状态。 |
| ● | 对于符合条件的员工，包括我们的执行官，我们维持了较低的STI和LTI目标。 |
| ● | 我们将2021年度STI计划下的支出减少了50％，其中包括执行官的支出。 |
2021 年 3 月，我们将公司的领导权移交给新任首席执行官罗伯特·萨尔蒂尔，我们的前任首席执行官退休。董事会在薪酬与人力资本委员会（“委员会”）的协助下，在委员会的薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的协助下，就萨尔蒂尔先生的起始薪酬待遇进行了谈判。董事会和委员会根据委员会当时选定的同行群体以及一般行业调查的首席执行官薪酬对该一揽子计划进行了基准。萨尔蒂尔先生2021年的STI补助金也减少了50％。
随着年度的结束，2019年向高管发放的PSU的2019年至2021年业绩周期已经结束。由于相对股东总回报率和RANCE部分均未达到支出门槛，因此包括NEO在内的受款高管在本周期没有收到任何报酬，股票被没收。
2021年，我们的业务开始复苏，收入增加到26.66亿美元，比2020年增长4％。2021年，MRC Global将净负债减少了6％，至2.49亿美元，年底杠杆率为1.7倍，调整后的息税折旧摊销前利润为1.46亿美元，比2020年增长了51％。
2022
2022年是MRC Global市场强劲复苏的一年，平衡的是 正在进行的在包括高管人才在内的人才和劳动力市场紧张的情况下，通货膨胀压力。MRC Global预计年初将出现强劲复苏，并因此为其近地天体设定了延长的科学、技术和创新目标。我们2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标为1.9亿美元，而2021年调整后的息税折旧摊销前利润为1.46亿美元，增长了30％，2022年的安全目标与2021年的目标相同。
随着客户更换老化的基础设施，我们的燃气公用事业行业的销售额持续增长，这主要是由客户诚信支出推动的。同样，我们的下游和工业部门也是
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52 | 2024 年委托声明 |
有所增加，原因是客户增加了工厂的维护周期，并启动了此前在工厂期间推迟的新项目 新冠肺炎大流行。随着客户投资生物燃料和新的海上风能项目，能源转型项目有所增加。随着经济的开放，我们的上游和中游业务急剧增长 新冠肺炎限制并消耗更多的能量。此外，随着各国制裁俄罗斯，俄罗斯入侵乌克兰极大地影响了对石油和天然气生产的需求，而俄罗斯则通过削减石油和天然气销售，尤其是对欧洲的天然气销售进行报复。这导致供应西方石油和天然气市场的客户活动增加。
鉴于这种市场增长，公司积极管理人才的吸引和保留，以应对不断增长的机会。为了保持竞争力，我们通过绩效和生活费用调整提高了大多数员工的员工薪酬，并恢复了公司剩余的补助金与我们在2020年削减的北美固定缴款退休计划的对应金额 新冠肺炎衰退。对于近地天体，公司向上调整了贝茨和朗先生的基本工资，并通过提高2022年目标年度短期激励（STI）百分比来增加所有近地天体的或有薪酬机会。特别是，Youngblood和Churay先生的性传播感染目标支付百分比已恢复到原来的水平 大流行前级别。在采取这些行动之前，这些高管的薪酬低于基准薪酬的市场中位数。
2023
2023年是持续复苏和预期增长的一年，因此，我们为NEO设定了延长的STI目标。
2023年我们的近地天体科技创新目标的权重与2022年相同：调整后的息税折旧摊销前利润占87.5％，安全措施占12.5％。我们选择继续使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们NEO业绩的关键财务指标，并使用级联调整后的息税折旧摊销前利润作为整个组织STI支付的指标。我们保留了近地天体STI计划的总可记录事故率（“TRIR”）和损失时间事故率（“LTIR”）安全指标，并修改了目标。此外，我们将全球安全指标级联到STI计划中所有基于运营的职位。
为了反映我们业务的预期增长，我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标为3亿美元，而2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标为1.9亿美元，增长58％，2022年实际调整后的息税折旧摊销前利润为2.61亿美元，增长15％。我们2023年的安全目标也更加严格，以强调我们对安全工作场所的承诺以及我们不断关注和改善安全结果的愿望。
2023年，公司继续积极管理人才的吸引和留用。为了保持竞争力，我们通过绩效和生活费用调整增加了员工的薪酬。在与Meridian一起审查了同行群体和市场薪酬数据后，委员会向上调整了我们所有近地天体的基本工资，通过提高Churay和Youngblood先生的目标年度短期激励（STI）百分比增加了或有薪酬机会，并增加了所有近地天体的LTI补助金额。董事会根据委员会的建议，批准了对Saltiel先生的行动。
2023年上半年达到了我们对业务预期增长的预期。但是，与2022年相比，2023年的同比销售额在第三季度开始下降，并在第四季度进一步下降。因此，我们2023年的收入比2022年小幅增长了1％。我们的燃气公用事业客户向我们表示，在供应链短缺期间 2021-22,由于担心短缺而无法获得产品，他们超额购买了PVF和其他燃气公用事业产品。2023年，这些客户中有许多人放慢了向我们购买的速度，以抵消库存中多余的产品。2023年，我们的国会和PTI行业略有增长。结果，我们没有实现调整后的3亿美元息税折旧摊销前利润目标，年底调整后的息税折旧摊销前利润为2.5亿美元。我们在STI计划中的安全指标上确实略有超额完成任务。我们调整后的息税折旧摊销前利润和安全绩效使NEO的STI支出达到目标的80.4％。
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53 | 2024 年委托声明 |
即使销售有所放缓，我们仍能够连续第二年将调整后的毛利百分比维持在21％以上。此外，我们从运营中创造了1.81亿美元的现金流，远远超过了公司年初1.2亿美元的业务计划。这种现金流的产生是管理层努力控制销售和收购、提高营运资本和库存效率的措施以及下半年库存需求减少的结果。这种现金产生反过来又导致公司在2023年底的净负债为1.7亿美元，杠杆率为0.7倍，这两者均为公司的上市公司记录。
2024
鉴于预计进入2024年的市场状况将放缓，管理层建议将2024年的NEO总目标薪酬保持不变，委员会批准了这一建议。
公司高管薪酬设计概述
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在奖励实现我们特定的年度和战略绩效目标以及增加股东价值的长期目标。因此，薪酬与人力资本委员会的高管薪酬理念分为三个方面：
| ● | 通过提供有竞争力的总薪酬来吸引和留住有才华的执行官，并激励他们实现公司的短期和长期财务和战略目标； |
| ● | 使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致；以及 |
| ● | 提供基于绩效的现金和股票激励奖励，以表彰和奖励表现出持续卓越表现的执行官。 |
绩效薪酬计划
我们的薪酬与人力资本委员会完全由独立董事组成，信奉按绩效计薪的理念。尽管委员会每年根据市场惯例和内部考虑为执行官设定目标薪酬，但执行官的已实现薪酬在很大程度上取决于公司相对于该公司的业绩 预先确定的以及可衡量的财务指标和股价表现。
| ● | 如下图所示，2023年执行官目标薪酬中有很大一部分处于风险之中。 |
| ● | 根据我们的2023年STI计划，向NEO支付的潜在支出中有87.5％基于调整后的息税折旧摊销前利润目标，6.25％基于总可记录事故率（“TRIR”）安全目标，6.25％基于损失时间事故率（“LTIR”）安全目标。 我们调整后的息税折旧摊销前利润目标是延伸目标，和 我们的安全目标也更加严格。我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标为3亿美元，而2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标为1.9亿美元， 增长了 58%，2022年实际调整后的息税折旧摊销前利润为2.61亿美元，增长15％。 |
| ● | 除非达到每个指标的支付门槛，否则不会有与STI计划中每个绩效指标相关的支出。 |
| ● | 2023 年 LTI 股权补助金由时间归属的 RSU 和 NEO 的 PSU 组成。PSU的归属取决于公司相对于OIH指数中公司的股东总回报率加上DNOW Inc.再加上罗素2000指数的业绩 (IWM-iShares)罗素 2000 ETF）。25% 的相对股东总回报率表现是根据2023、2024、2025年以及2025年的股东总回报率来衡量的 |
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54 | 2024 年委托声明 |
| 三年期， 2023-25.时间归属限制性股票单位提供留存价值，单位的价值也与业绩挂钩，因为其增加或减少取决于我们在归属时的股价。归属的限制性股票单位在三年内按比例归属。 |
目标补偿
下图代表了我们2023年薪酬待遇的目标要素，以反映首席执行官的薪酬和其他活跃的NEO的平均水平。
首席执行官的风险薪酬已从2022年的84％增加到2023年的85％，从2022年到2023年，其他近地天体的平均风险薪酬从66％增加到71％。
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55 | 2024 年委托声明 |
我们的高管薪酬计划的主要特点
| 我们做什么 | ||
| ✓ |
我们为绩效付费 — 首席执行官持续薪酬的85％和2023年其他活跃NEO的平均71％的目标薪酬处于风险之中，只有在实现绩效目标时才能实现直接薪酬总额。 | |
| ✓ |
我们会根据市场对薪酬进行基准测试，并每年对用于市场基准的同行群体进行审查。 | |
| ✓ |
我们为年度STI计划设定了可衡量、事先确定且符合股东利益的目标。 我们的2023年性传播感染目标是延伸目标； 我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标为3亿美元，而2022年的实际业绩为2.61亿美元， 增加 15%，而且 2023 年的安全目标比我们 2022 年的目标更为严格. | |
| ✓ |
我们的LTI股权薪酬计划旨在与公司业绩紧密挂钩。与其他比较公司相比，我们奖励PSU的支出与我们的相对股东总回报率挂钩。我们授予限制性股票单位以将已实现价值与股价挂钩并提供保留价值。 | |
| ✓ |
如果公司的股东总回报率为负，我们将根据相对股东总回报率对PSU的支出设定100％的上限。 | |
| ✓ |
从2022年开始，我们在相对股东总回报率中使用的公司中增加了罗素2000指数ETF PSU 的计算 以更好地反映我们在大盘中的表现，并承认更广泛的投资者资本竞争. 2023 年，我们在比较组中使用了 OIH 替换了 OSX，该组用于计算我们的 PSU 的相对股东总回报率，以更好地反映我们的投资者资本市场。 | |
| ✓ |
从2024年开始，我们的限制性股票单位和PSU将不再仅限于控制权变更。我们对奖励协议进行了修改，以反映 “双重触发” 授权。 | |
| ✓ |
我们的股权所有权指导方针规定了大量执行官的股权所有权。 | |
| ✓ |
我们采用了新的薪酬回扣政策，以符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，该政策取代了我们之前的长期政策。 | |
| ✓ |
我们有一个完全独立的薪酬和人力资本委员会。 | |
| ✓ |
我们的薪酬与人力资本委员会聘请了一位独立于管理层和公司的薪酬顾问。 | |
| ✓ |
我们每年都有 Say-on-Pay投票。 | |
| 我们不做什么 | ||
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不保证最低激励措施 | |
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没有消费税总额上涨 | |
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没有 重新定价未经股东批准即允许的股票期权或股票增值权 | |
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不允许执行官或董事对我们的股票进行套期保值或衍生交易 | |
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不允许执行官或董事质押MRC Global证券
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同行小组
我们根据选定的同行群体以及行业调查对我们的高管薪酬进行基准测试。
2023年8月，薪酬与人力资本委员会在其薪酬顾问Meridian的协助下对我们的薪酬同行群体进行了年度审查，2024年没有对现有同行群体进行任何更改。
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56 | 2024 年委托声明 |
这些同行被选为我们竞争高管人才的代表。具体而言，这些公司：
| ● | 工业或能源产品的分销商或销售商是否与我们销售的产品性质相似 |
| ● | 与我们的业务模式有相似的分销或能源产品商业模式 |
| ● | 像我们一样为类似的终端市场提供服务（例如.、天然气公用事业、下游和工业、上游石油和天然气以及中游管道） |
我们还考虑了与MRC Global相比这些公司的相对规模和复杂性，主要以收入、企业价值和资产来衡量。我们将不在石油和天然气终端市场销售产品的分销商（例如商业或消费品、游泳池用品、屋顶材料、办公用品和牙科用具的分销商）以及按收入、企业价值或资产衡量规模截然不同的公司排除在同行之外。
| （价值以百万计） | ||||||||||||||||
| 公司 | Ticker
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收入*
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企业
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资产*
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| 应用工业技术有限公司 |
等着 | $3,645 | $3,993 | $2,384 | ||||||||||||
| ChampionX 公司 | CHX | $3,256 | $4,433 | $3,572 | ||||||||||||
| Dril-Quip Inc. |
DRQ | $325 | $487 | $978 | ||||||||||||
| DXP 企业有限公司 |
DXPE | $1,188 | $902 | $902 | ||||||||||||
| Flowserve |
FLS | $3,505 | $4,606 | $4,703 | ||||||||||||
| H&E 设备服务有限公司 |
嘿嘿 | $1,095 | $2,038 | $2,123 | ||||||||||||
| Helix 能源解决方案集团有限公司 |
HLX | $661 | $616 | $2,307 | ||||||||||||
| Herc Holdings Inc. |
HRI | $2,336 | $5,451 | $5,310 | ||||||||||||
| 肯纳金属公司 |
KMT | $1,998 | $2,560 | $2,660 | ||||||||||||
| 自由油田服务公司 |
LBRT | $2,712 | $2,455 | $2,191 | ||||||||||||
| MSC 工业直销有限公司公司 |
MSM | $3,501 | $5,038 | $2,619 | ||||||||||||
| NexTier 油田服务有限公司 |
NEX | $1,830 | $2,268 | $1,532 | ||||||||||||
| NOW Inc. |
DNOW | $1,744 | $806 | $1,162 | ||||||||||||
| 韦瑟福德国际有限公司 |
WFRD | $3,751 | $3,068 | $4,684 | ||||||||||||
| 25第四百分位数 |
$1,327 | $1,186 | $1,680 | |||||||||||||
| 中位数 |
$2,167 | $2,507 | $2,345 | |||||||||||||
| 75第四百分位数 |
$3,440 | $4,323 | $3,344 | |||||||||||||
| MRC Global Inc. |
MRC | $2,799 | $1,690 | $1,786 | ||||||||||||
| 百分位数排名 |
63% | 28% | 26% | |||||||||||||
| * | 截至2022年7月15日，企业价值和市值来自标普资本智商，资产和收入来自2022年7月15日之前的最新报告。 |
2022年11月，子午线向委员会报告了公开披露的高管薪酬数据，委员会在做出2023年薪酬决定时考虑了这些数据。在可用的范围内，Meridian对执行官担任的每个职位使用了上述公司的薪酬同行数据。
Meridian还提供了以下两项第三方一般行业调查的数据，这些调查针对收入金额与公司相似的公司，作为验证同行公司特定数据的额外参考点：
| ● | Willis Towers Watson 2022年一般行业高管调查报告 |
| ● | 2022年拉德福德全球薪酬数据库 |
Meridian向委员会提供了每四分位数的数据（包括同行公司的特定数据以及第三方市场调查数据）中有关总薪酬和主要薪酬要素的薪酬（即、每个执行官职位的基本工资、年度现金激励和长期股权薪酬）。
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57 | 2024 年委托声明 |
薪酬与人力资本委员会使用这些数据来确定其薪酬决定是否符合每位执行官的薪酬决定；但是，该委员会没有在每位执行官的同行群体范围内为特定级别的任何执行官设定任何薪酬（例如将薪酬定为50％）。第四百分位数级别）。委员会行使酌处权时考虑了以下因素：
| ● 高管的贡献和业绩 |
● 与高管职位相当的职位的市场薪酬水平
| |||
| ● 行政人员的角色和责任，包括行政人员担任该职位的任期
|
● 高管的薪酬历史和薪酬组合，包括前雇主的薪酬历史和薪酬组合
| |||
| ● 公司对高管技能的需求 |
● 高管的潜力和愿意为高管当前的职位做出贡献 | |||
| ● 高管的经验和管理责任
|
||||
委员会对任何特定因素的权衡不一定高于或少于任何其他因素。
薪酬流程的参与者
薪酬与人力资本委员会的作用
薪酬与人力资本委员会（“委员会”）制定政策，并拥有执行官（首席执行官除外）薪酬事宜的决策权，包括薪酬和福利以及LTI补助金的确定。对于首席执行官，委员会向全体董事会建议薪酬决定，包括发放LTI薪酬，然后由董事会就首席执行官薪酬做出决定。
委员会根据其章程承担的职责载于上文第46页。
薪酬顾问的角色
根据委员会的章程，委员会有权保留或解雇薪酬顾问并聘请其他顾问。自2010年以来，委员会聘请了专门研究高管薪酬的独立顾问Meridian根据同行群体、其他市场数据、行业趋势和当前做法，就高管和董事薪酬问题编写报告并向委员会提出建议。
委员会评估了美国证券交易委员会和纽约证券交易所的六个独立因素，以确定Meridian向委员会提供的服务不存在任何实际或感知的利益冲突。Meridian 不向公司或其执行领导团队提供任何其他服务。
执行官的作用
我们的首席执行官、总法律顾问兼高级副总裁兼首席人力资源官（CHRO）应委员会的要求提供支持和信息。这些官员每季度向委员会介绍薪酬和我们的薪酬计划方面的问题和进展。他们为我们的执行官编制当前和历史的薪酬汇总数据（包括薪酬的每个要素），并定期向委员会提供这些数据。
我们的首席执行官向委员会提供向首席执行官报告的每位执行官的年度业绩评估，并就他们的基本工资和激励目标水平提出初步建议。首席执行官的基本工资、年度业绩、激励目标水平和激励支出方面的建议完全由委员会自行决定，并由董事会批准。
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58 | 2024 年委托声明 |
然后，委员会决定来年的薪酬（包括工资、STI和LTI）的适当变化。每年，委员会都会批准每位执行官的年度STI目标机会（以基本工资的百分比表示）以及高管按目标获得STI奖励的绩效指标和目标。委员会还设定了最低和最高STI补助金以及获得这些补助金的指标和目标以及介于两者之间的支付比例。委员会就公司向执行官发放的基于LTI股票的薪酬奖励以及执行官在归属时获得LTI奖励所必须满足的任何绩效参数做出决定。关于首席执行官薪酬决定，委员会向全体董事会提出建议，以供最终批准。
股东参与
| 81% 批准 |
股东表示支持我们的高管薪酬计划，81％的选票支持批准该计划 “按薪付款”我们在2023年年度股东大会上的提案。
|
自2012年首次公开募股以来，我们与现有和潜在股东合作已有悠久的历史。2023 年，我们通过以下方式与投资者进行了互动：
| ● | 季度财报电话会议 |
| ● | 投资者会议和活动，包括与投资组合经理和ESG分析师的讨论 |
| ● | 一对一投资者讨论 |
| ● | 年度股东大会 |
| ● | 我们的网站 |
| ● | 新闻稿 |
| ● | 我们向美国证券交易委员会提交的文件 |
| ● | 参与各种评估、评级和排名，例如由国际CDP Global赞助的碳披露项目（CDP） 非营利组织、标普全球、Sustainalytics、ISS和MSCI。 |
在2023年5月4日举行的2023年年度股东大会上，我们的按薪提案获得了81％的选票的支持。自2023年年度股东大会召开以来，我们积极联系了持有公司已发行和流通普通股约3000万股（占35％）的投资者。鉴于股东的支持和积极反馈，我们在过去的一年中没有对薪酬做法或政策进行任何实质性修改。
2023 年高管薪酬计划
补偿要素
包括我们的NEO在内的执行官薪酬的主要组成部分是：
| ● | 基本工资； |
| ● | STI 年度现金奖励； |
| ● | LTI（股权奖励）；以及 |
| ● | 福利和津贴——包括健康、福利和退休金 |
|
|
59 | 2024 年委托声明 |
除基本工资外，我们的2023年高管薪酬还包括STI年度现金激励和LTI股权奖励以及某些福利和津贴。与我们的一致性 按绩效付费理念，下表总结了2023年的绩效如何影响2023年的薪酬。
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计划措施
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性能
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组件
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总计
| |||||
| STI | 调整后息税折旧摊销前利润的87.5％ TRIR 的 6.25% LTIR 为 6.25% |
调整后的息税折旧摊销前利润：目标的83.4％ TRIR：比目标好9.2％ LTIR：比目标好8.3％ |
75.2% 118.0% 116.7% |
80.40% | ||||
| 2021-23 PSU | 相对于OSX公司的股东总回报率 + DNOW Inc. 相对股东总回报率的50％ 2021-23 RANCE 优惠 50%（后进先出调整后） |
62% 年利率 (31)st 百分位数） 法国 = 10.7% |
54% 168% |
110.50% | ||||
| 2022-23PSU | 相对于 OSX 公司的股东总回报率 + DNOW Inc. + Russell 2000 ETF 比 2022 年相对股东总回报率高 25% 2023 年相对股东总回报率为 25% 比 2024 年的相对股东总回报率高出 25% 开启 2022-24相对股东总回报率 |
65% TSR (76)第四 百分位数） -8% TSR (24)第四 百分位数） 演出期未结束 演出期未结束 |
166% 0% — — |
最低限度 支付 41.5% | ||||
| 2023-25PSU | 相对于OIH公司的股东总回报率 + DNOW Inc. + Russell 2000 ETF 2023 年相对股东总回报率为 25% 比 2024 年的相对股东总回报率高出 2025 年相对股东总回报率为 25% 25% 开启 2023-25相对股东总回报率 |
-8% TSR (30)第四 百分位数） 演出期未结束 演出期未结束 演出期未结束 |
50% — — — |
最低限度 支付 12.5% | ||||
经后进先出调整后的平均净资本回报率（RANCE）按照 “对账表” 中的规定计算 非公认会计准则公认会计准则中的财务指标”。
的最低赔付额 2022-23和 2023-25PSU 基于已完成的绩效周期，并假设剩余未完成的绩效周期的支出为零。
请注意，相对股东总回报率的比较群体逐年变化，因此同年不同补助金的支出可能会有所不同。
基本工资
我们为执行官提供基本工资，以补偿他们提供的服务，并提供与我们的高管技能和经验相称的具有市场竞争力的基本薪酬。薪酬与人力资本委员会与首席执行官一起根据首席执行官的建议每年审查每位执行官的基本工资，并根据每位执行官的职位、职责、缴款、领导能力、绩效、当前薪酬（个人薪酬以及与其他高管相比）和调查数据批准任何变动。增长不是自动的，也不是有保证的，而且并非总是每年都会增加。委员会还将在类似的基础上审查首席执行官的薪酬，并就是否对董事会全体成员实施任何变更提出建议。
根据我们的薪酬程序，首席执行官向委员会提供了有关其他近地天体基本工资的建议。然后，委员会根据其独立薪酬顾问Meridian的建议，决定应调整其他近地天体的基本工资，以反映市场状况（基于同行和市场薪酬数据）和业绩。关于首席执行官，委员会与Meridian一起审查了市场数据以及首席执行官在董事会的表现。然后，根据委员会的建议，董事会批准了首席执行官的薪水。
|
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60 | 2024 年委托声明 |
根据这项审查，自2023年2月6日起生效的近地天体基本工资修改如下：
| 姓名
|
2022 年基本工资
|
加薪
|
基本工资
|
|||||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
$ | 825,000 | 4.2 | % | $ | 860,000 | ||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
$ | 500,000 | 6.0 | % | $ | 530,000 | ||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
$ | 425,000 | 5.9 | % | $ | 450,000 | ||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
$ | 390,000 | 5.1 | % | $ | 410,000 | ||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
$ | 360,000 | 5.0 | % | $ | 378,000 | ||||||||||
2024年，NEO的基本工资没有变化。
年度STI现金激励
我们的年度STI计划是一项基于绩效的计划，根据与某些财务和运营指标相关的绩效，向符合条件的员工（包括执行官）提供现金薪酬。STI计划旨在激励执行官实现公司的年度财务和运营目标，而这些目标反过来又旨在为股东实现长期盈利能力和价值。2023 年，我们的大多数受薪员工都参与了 STI 计划。员工的年度STI奖金是通过将员工的年薪乘以员工的年度STI目标百分比，然后再乘以相对于绩效指标的绩效百分比来确定的。
年度STI目标
薪酬与人力资本委员会每年审查包括NEO在内的执行官的STI目标，并根据其对市场数据和其他内部因素的审查，批准执行官的年度STI目标百分比，但须遵守公司与高管之间任何雇佣协议的条款。
根据我们的薪酬程序，首席执行官向委员会提供了有关其他NEO的STI目标的建议。然后，委员会根据其独立薪酬顾问Meridian的建议，决定应调整Youngblood和Churay先生的STI目标，以反映市场状况（基于同行和市场薪酬数据）和业绩。
根据这份审查，2023年，我们的近地天体的STI目标修改如下：
年度STI目标
| 姓名 | 2022 STI 目标% |
2023 STI 目标% |
应付给每个人的年度现金激励金额
年度现金激励 =
基本工资 x STI 目标百分比 x 绩效相对于 性能指标 |
|||||||||||
|
小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
125%
|
125%
|
||||||||||||
| 凯利·扬布洛德
|
80%
|
90%
|
||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里
|
75%
|
80%
|
||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨
|
75%
|
75%
|
||||||||||||
| 兰斯·C·朗
|
75%
|
75%
|
||||||||||||
2024年，NEO STI的目标百分比没有变化。
2023 年 STI 计划绩效指标
2023年，根据调整后的息税折旧摊销前利润，我们的NEO的STI目标为87.5％，安全措施的STI目标为12.5％。
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61 | 2024 年委托声明 |
调整后的息税折旧摊销前利润长期以来一直是我们业务的主要驱动力。该衡量标准涵盖了公司的大部分成本和销售决策，我们将包括NEO在内的管理层重点放在增加调整后的息税折旧摊销前利润和利用2023年的市场机会上。早在我们于2012年通过首次公开募股成为上市公司之前，调整后的息税折旧摊销前利润就一直是衡量我们STI计划的主要指标。 我们将2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标定为300美元百万美元，而2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标为190美元百万美元，增长58％，2022年实际调整后的息税折旧摊销前利润为261美元百万，增长了15％。
此外，安全是我们公司的核心价值观，我们继续将安全目标列为STI计划的一部分。安全措施的使用凸显了我们对安全工作场所的承诺，以及我们不断关注和改善安全结果的愿望。2023年的安全目标包括0.76或以下的总可记录事故率（TRIR）目标和0.24或更低的损失时间事故率（LTIR）目标。这些2023年安全目标的制定考虑了2022年实现的目标，包括创纪录的低LTIR，以及这些目标的三年平均值，不包括不寻常的目标 新冠肺炎2020 年。 2023年的两个伸展安全目标都比2022年的目标更为严格。鉴于该公司2022年LTIR的创纪录表现为0.12，并且与美国劳工统计局公布的2022年金属和矿产（石油除外）商业批发商的平均LTIR为1.6相比，该委员会将2023年LTIR目标设定为远低于0.34的公司三年平均水平（不包括2020年） 新冠肺炎年），低于2022年的目标0.32，以激励持续的业绩改善。委员会不希望将目标设定在接近零的创纪录水平上成为阻碍安全持续改善的因素。
下表列出了2023年STI计划的组成部分，包括绩效指标、每个指标的权重、阈值目标、目标和最大绩效、每个指标的支出以及最终的支出计算。STI的公式化支出为目标的80.4％。
2023 年 STI 计划指标、绩效和支出
（除百分比和安全指标外，以百万计）
| 支付 %* |
25 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 性能 指标 |
加权 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 性能 | 性能百分比 | 支付百分比 | 加权 支付百分比 |
||||||||||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
87.5 | % | 150.0 | 300.0 | 450.0 | 250.0 | 83.4 | % | 75.0 | % | 65.6 | % | ||||||||||||||||||||
| LTIR |
6.25 | % | 0.35 | 0.24 | 0.12 | 0.22 | 108.3 | % | 116.7 | % | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
| TRIR |
6.25 | % | 0.99 | 0.76 | 0.38 | 0.69 | 109.2 | % | 118.0 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 100.0 | % | 最终支付 | 80.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 在 “阈值和目标” 以及 “目标” 和 “最大值” 之间，支出按直线插值。 |
长期激励补偿
我们的LTI股权薪酬每年向我们的执行官发放，旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致。2023年，我们的长期激励（LTI）补助金包括50％的三年期分级归属限制性股票单位（RSU）和50％的三年期悬崖归属绩效股票单位（PSU）。
使 LTI 薪酬与绩效保持一致
我们的LTI股权薪酬与股价表现密切相关。
| ● | PSU的已实现价值与长期业绩挂钩，因为该价值与公司的相对股东总回报率直接相关。由于PSU以股票的形式支付，因此归属股票的已实现价值与股价表现挂钩。这也使NEO的薪酬与股东价值保持一致。PSU 还通过在三年绩效期结束时归属来提供留存价值。 |
|
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62 | 2024 年委托声明 |
| ● | 限制性股的主要目的是支持执行官的留任和连续性。RSU 将在多年内归属 （3 年）年度补助金的分级归属）。限制性股票单位的已实现价值也与股价表现挂钩，因为限制性股票单位的价值的增加或减少取决于我们在归属时的股价。 |
2023 年长期激励补助金
下表描述了2023年向近地天体提供的补助金的详细信息：
| 2022年拨款年度 | RSU | PSU | ||||
| 加权 |
补助金价值的 50% | 补助金价值的 50% | ||||
| 归属时间表 | 第一年解锁 34%，第二年和第三年各解锁 33% | 三年结束时的归属股票百分比取决于四个业绩期（2023、2024、2025年和2023-25年）的相对股东总回报率（与OIH ETF加上DNOW Inc.和罗素2000指数的公司相比）的相对股东总回报率（相比之下），每个业绩期均加权25％ | ||||
2023 年 PSU 补助金
与OIH指数加上DNO公司和罗素2000（总回报）指数中的公司相比，2023年授予NEO的所有目标PSU均基于相对股东总回报率。四个绩效周期的业绩权重将相等（25％）：
| ● | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
| ● | 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 |
| ● | 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
| ● | 2023 年 1 月 1 日，直到 2025 年 12 月 31 日 |
2025年底结算时将发行的股票数量基于以下每个业绩期的比额表。自2016年拨款以来，这一规模一直保持不变。
下表列出了在每个百分位的绩效百分位数和目标 PSU 的收入百分比。
| 相对股东总回报率 | % 目标 赚取的 PSU * |
|||||
| ≥ 90第四百分位数 |
200% | |||||
| 70第四百分位数 |
150% | |||||
| 50第四百分位数 |
100% | |||||
| 30第四百分位数 |
50% | |||||
| 第 n 个百分位数 |
0% | |||||
| *对于上述指定水平之间的任何业绩水平，目标股收益的百分比将按直线法进行插值。 | ||||||
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63 | 2024 年委托声明 |
我们将我们的股东总回报率与OIH指数加上DNOW Inc.和罗素2000总回报指数中的公司进行比较，因为投资者通常将MRC Global与也有石油和天然气业务客户的公司进行比较，其支出模式的波动取决于大宗商品价格。我们之所以包括DNOW Inc.，是因为DNOW Inc.是我们销售的某些领域的直接竞争对手。我们经常与这些公司竞争人才。例如，我们的每位首席执行官、首席财务官和总经理都曾在油田服务公司工作过。最后，许多能源投资者和卖方分析师关注我们公司以及这些公司。从2022年开始，我们在计算PSU相对股东总回报率时使用的公司中增加了罗素2000 ETF，以更好地反映我们在大盘中的表现，并承认更广泛的投资者资本竞争。2023 年，我们在比较组中使用了 OIH 替换了 OSX，该组用于计算 PSU 的相对股东总回报率，以更好地反映我们的投资者资本市场。OSX包括诸如赫斯公司之类的公司，该公司是一家石油和天然气运营商，而不是油田服务公司。我们改用OIH是为了更好地使该指数与油田服务公司保持一致，也因为该指数包括了更多的比较公司。下表提供了两个指数中的公司名单：
| OSX |
哎哎哦 | |||||
| 公司总数 | Ticker | 16 | 24 | |||
| Cactus, Inc. |
WHD | X | X | |||
| ChampionX 公司 |
CHX | X | X | |||
| 核心实验室 N.V. |
CLB | X | X | |||
| Drill-Quip, Inc. |
DRQ | X | X | |||
| 戈拉尔液化天然气有限公司 |
GLNG | X | ||||
| 哈里伯顿公司 |
哈尔 | X | X | |||
| Helmerich & Payne, Inc. |
HP | X | X | |||
| 赫斯公司 |
他是 | X | ||||
| 自由能源公司 |
LBRT | X | ||||
| NOV, Inc. |
十一月 | X | X | |||
| 纳博斯工业有限公司 |
NBR | X | X | |||
| 海洋工程国际有限公司 |
OII | X | X | |||
| 石油国家国际有限公司 |
OIS | X | X | |||
| 斯伦贝谢有限公司 |
SLB | X | X | |||
| 越洋有限公司 |
装配 | X | X | |||
| 美国压缩合作伙伴，LP |
USAC | X | ||||
| 贝克休斯公司 |
BKR | X | ||||
| 内华达州世博集团控股有限公司 |
XPRO | X | ||||
| Helix 能源解决方案集团有限公司 |
HLX | X | ||||
| TechnipFMC Plc |
FTI | X | ||||
| Tenaris SA |
TS | X | ||||
| 瓦拉里斯有限公司 |
VAL | X | ||||
| Nextier 油田解决方案公司 |
NEX | X | ||||
| Patterson-UTI能源公司 |
PTEN | X | ||||
| Propetro 控股公司 |
泵 | X | ||||
| RPC Inc |
RES | X | ||||
| 选择 “能源服务”。 |
WTTR | X | ||||
| 美国二氧化硅控股公司 |
SLCA | X | ||||
根据我们的薪酬程序，首席执行官就2023年其他近地天体LTI补助金向委员会提供了建议。然后，委员会根据其独立薪酬顾问Meridian的建议，确定了每个近地天体的LTI补助金水平
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64 | 2024 年委托声明 |
（基于同行和市场薪酬数据）和业绩。根据委员会的建议，董事会批准了首席执行官的LTI拨款。
下表列出了2023年向每个NEO授予的RSU和PSU的数量。薪酬与人力资本委员会确定了其希望向每个NEO授予的限制性股票单位和PSU的美元价值金额（或就首席执行官而言，建议董事会授予）。为了确定美元价值，委员会根据其独立薪酬顾问Meridian的建议，根据同行和行业数据对每个NEO的LTI奖励和总薪酬进行了基准。它还考虑了每位高管的业绩以及高管之间的内部股权。然后，它根据该分析将所需补助金的美元价值表示为工资的百分比。然后将该美元价值金额除以 20 天截至2023年2月的授予日，VWAP为12.68美元，供近地天体确定要授予的单位数量。
| 姓名 | RSU 格兰特 目标 价值* |
数字 限制性股票单位的 |
总电源供应量 格兰特 目标 价值* |
数字 的 PSU 在目标 |
||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
$2,042,500 | 161,080 | $2,042,500 | 161,080 | ||||||
| 凯利·扬布洛德 |
$ 728,750 | 57,472 | $ 728,750 | 57,472 | ||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
$ 405,000 | 31,940 | $ 405,000 | 31,940 | ||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
$ 246,000 | 19,401 | $ 246,000 | 19,401 | ||||||
| 兰斯·C·朗 |
$ 226,800 | 17,886 | $ 226,800 | 17,886 | ||||||
* 补助金价值与薪酬汇总表中的值不同，因为补助金价值代表薪酬与人力资本委员会希望发放的补助金的美元价值，除以 20 天授予之日的VWAP以确定授予的股票数量，薪酬汇总表中的价值代表根据FASB ASC主题718中规定的不同方法计算的奖励的公允市场价值。
2024年LTI补助金的目标水平没有变化。
2021-2023 年 PSU 拨款表现
2021 年授予的 2021-2023 年 PSU 于 2023 年 2 月归属。NEO获得了授予的目标PSU的110.5％。该奖励的50％基于公司在2021-2023年期间的相对股东总回报率，而OSX加上DNOW Inc.公司的股东总回报率为61.94％。MRC Global在此期间的股东总回报率为61.94％，为31％st百分位数，这部分的支出为54％。该奖励的另外50％是基于RANCE（经LIFO费用调整后）与目标的比较。MRC Global的RANCE（经后进先出调整后）为10.7％，因此RANCE部分的支出为168％。请参阅 “对账 非公认会计准则来自公认会计原则的财务指标。”综合各组成部分，PSU的支出为110.5％。
下表列出了每个组成部分的比额表：
| 弗兰斯 | % 目标 赚取的 PSU * |
相对股东总回报率 | % 目标 赚取的 PSU * |
|||||||||
| ≥ 12% |
200% | ≥ 90第四百分位数 |
200% | |||||||||
| 10% |
150% | 70第四百分位数 |
150% | |||||||||
| 6% |
100% | 50第四百分位数 |
100% | |||||||||
| 3% |
50% | 30第四百分位数 |
50% | |||||||||
| ≤ 1% |
0% | 第 1 个百分位数 |
0% | |||||||||
| * 对于在上述指定级别之间获得的任何绩效水平，目标股票的百分比将按直线法进行插值。 | ||||||||||||
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65 | 2024 年委托声明 |
下表列出了每个 NEO 的结果：
| 姓名 | 授予日期 目标 价值1 ($) |
总数 PSU 位于 目标2 |
目标数 PSU （相对股东总回报率 组件） |
目标数 PSU （法国 组件） |
总数 目标 PSU 已保留 |
|||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
1,650,000 | 184,978 | 92,489 | 92,489 | 204,401 | |||||||
| 凯利·扬布洛德 |
437,500 | 53,682 | 26,841 | 26,840 | 59,317 | |||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
265,625 | 32,592 | 16,296 | 16,296 | 36,014 | |||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
157,500 | 19,325 | 9,663 | 9,662 | 21,353 | |||||||
| 兰斯·C·朗 |
135,000 | 16,564 | 8,282 | 8,282 | 18,303 | |||||||
(1) 拨款日期目标值代表薪酬与人力资本委员会希望授予的价值。
(2) Target Grant 的 PSU 总数等于授予日期目标值除以 20 天授予之日公司普通股的成交量加权平均价格。
福利和津贴
薪酬与人力资本委员会每年审查向某些执行官提供的福利和津贴，以审查这些计划的合理性。我们为公司的员工提供有竞争力的健康、福利和退休福利。除下文概述外，我们目前的近地天体没有获得任何额外的福利或津贴。
该公司为其首席销售和营销负责人龙先生提供乡村俱乐部会员资格，以招待客户代表。龙先生也可以将此会员资格用于个人用途，但必须为个人使用支付相关费用。除了他个人支付的特定个人费用外，龙先生还可从公司缴纳的会费中获得推算福利，供个人使用。
贝茨先生获得汽车津贴，龙先生使用可用于商业或个人目的的公司车辆。
该公司为包括近地天体在内的执行官提供带薪高管体检。2023年，龙先生参与了这项福利。
为萨尔蒂尔先生、扬布洛德先生和丘雷先生提供了公司付费的停车位。
每个NEO可以与所有其他员工一起参与公司福利，例如我们的员工健康、牙科和处方药计划、固定缴款养老金计划以及团体人寿保险和伤残计划。
如果在某些情况下终止雇用，我们会根据行政人员离职政策或个人雇用协议向他们提供一定的遣散费和福利。我们设计这些协议是为了促进高级管理层的稳定性和连续性。有关更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”。
已实现工资
薪酬与人力资本委员会坚信，我们的高管薪酬计划必须证明薪酬与绩效的长期一致。这要求我们的执行官的收入必须取决于我们旨在提高长期股东价值的严格绩效目标的实现。每年，每个 NEO 薪酬的很大一部分是 “处于危险之中”以 STI 和 LTI 的形式出现。
自2019年以来，我们的PSU平均投入了所授目标机会的59.7％。在此期间，我们的业务经历了市场大幅下滑，随后出现了反弹 新冠肺炎2020 年封锁年。从2020年到2022年，我们的PSU支出有所减少，因为我们的
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66 | 2024 年委托声明 |
股价已经吸收了这些低迷的影响。特别是，PSU没有支付任何款项 2019-21和 2020-22补助金。的支出 2021-23补助金已从这些低点反弹。
我们还设定了延伸目标，以实现年度STI奖金的发放。从2019年到2023年，我们的STI计划平均支付了目标的76.5％。除2022年外，由于目标业绩，这些支出一直低于100％，这反映了我们公司面临的艰难运营环境。
下图说明了我们的PSU和STI年度激励措施的支出情况。
以下近地天体拥有在2011年至2013年期间授予的未行使期权，由于行使价高于当前市场，这些期权在未行使的情况下到期。这些期权已终止并被没收。
| 已过期的没收期权 |
| |||||||||||
| NEO | 授予日期 | |||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
| 丹尼尔·丘里 |
83,751 | 48,000 | 34,952 | |||||||||
| 格兰特·贝茨 |
— | 47,505 | 4,925 | |||||||||
| 兰斯·朗 |
1,657 | 4,254 | 6,524 | |||||||||
委员会认为，公司一直为其执行官设定延伸目标，当这些目标未实现时，这通常会导致支出低于目标。该委员会认为，其薪酬做法与股东利益和股票表现一致，派息百分比的历史下降与公司周期性低迷期间股价的下跌一致。
其他与薪酬有关的事项
股权所有权准则
薪酬与人力资本委员会认为，公司的执行官和董事应拥有并持有公司普通股的头寸，以进一步使他们的利益和行为与公司股东的利益保持一致。此外，委员会认为，投资界重视高管和董事的持股，持股表明了对公司成功和长期盈利的承诺和信念。截至2024年3月15日，我们的活跃执行官和董事拥有公司已发行普通股的20.9％
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67 | 2024 年委托声明 |
（包括董事亨利·康奈尔执导的优先股 “转换后”基础）。委员会通过了下述股权所有权准则。
| 位置 |
股权所有权指南 | |
| 首席执行官 |
基本工资的 5 倍 | |
| 执行副总裁 |
基本工资的三倍 | |
| 高级副总裁 |
基本工资的三倍 | |
| 非员工导演 |
年度现金委员会预付金的5倍 （不包括委员会预聘人员） | |
委员会希望受这些指导方针约束的执行官和董事在准则通过之日或参与者受指导方针约束之日起五年内实现适用的所有权准则。如果执行官或董事因晋升或基本工资（或年度现金储备）的增加而受到更大所有权金额的约束，则该执行官（或董事）应在晋升或基本工资或现金储备金的增加生效之日起的三年内以及最初的五年期结束后三年内支付逐渐增加的所有权金额。实现增量指导方针的三年期从晋升或基本工资或现金储备金增加之后的1月开始。
如果执行官或董事不遵守指导方针，薪酬与人力资本委员会可以决定采取适当的行动，其中可能包括要求对新增股份的持有要求或支付部分年度现金激励或普通股现金储备。对先前奖励的任何其他限制都必须得到执行官或董事的同意。如果遵守这些准则会造成严重困难或阻碍执行官或董事遵守法院命令，例如离婚协议，则委员会可以酌情免除这些准则。
截至2023年12月31日，我们所有的执行官和董事都符合股权所有权准则。
反套期保值和反质押政策
根据公司的证券交易和披露政策，受《交易法》第16（b）条要求约束的公司董事和执行官不得从事涉及公司证券的短期或投机性交易，包括：
| ● | 从事卖空； |
| ● | 在交易所或任何其他有组织的市场上从事与公司证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易； |
| ● | 参与与公司证券相关的套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换和抵押品等金融工具；以及 |
| ● | 在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。 |
禁止 重新定价未经股东批准的股票期权和股票增值权
根据经修订的综合激励计划的条款，委员会无权进行任何调整（与资本变动或计划条款允许或要求进行调整的其他交易有关的调整除外）或修正，也不得进行任何调整或修正，以降低期权的期权价格或先前根据该计划授予的股票增值权的授予价格，无论是通过修改，或替代补助金或其他手段，除非公司股东批准调整或修正。
|
|
68 | 2024 年委托声明 |
高管薪酬回扣政策
根据公司自2023年10月2日起生效的高管薪酬回扣政策（以下简称 “政策”），公司可以从受《交易法》第16条要求的公司现任和前任执行官以及董事会或薪酬与人力资本委员会通过修订本政策可能不时包括的其他高级管理人员或员工（“受保高管”）那里收回承保薪酬（定义见下文）。“承保薪酬” 是指在2023年10月2日当天或之后以及高管成为受保高管之日之后向受保高管发放、由受保高管赚取或赋予受保高管的激励性薪酬（定义见下文）。承保薪酬不包括高管在下述任何三年补偿期内获得的任何薪酬，前提是该高管在此期间不是受保高管。
如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则薪酬与人力资本委员会将要求偿还或没收每位受保高管在公司必须编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度中获得的任何超额承保薪酬。
“激励性薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告指标（定义见下文）而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，激励性薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “收到” 的，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。截至2023年10月2日，以下是基于财务报告指标的公司激励性薪酬示例：
| ● | 年度现金短期激励（STI） |
| ● | PSU |
“财务报告指标” 是（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准，（ii）股票价格和（iii）股东总回报率。
重报产生的收回金额将是根据错误数据向受保高管支付的承保补偿金的超出部分，如果根据重报的业绩，本应支付给受保高管的承保薪酬。参见作为 2023 年表格附录 10.8 提交的 MRC Global Inc. 高管薪酬回扣政策 10-K.公司先前于2015年2月19日发布的高管薪酬回扣政策已于2023年10月2日终止，但将继续适用于2023年10月2日之前收到的薪酬。
薪酬与人力资本委员会联锁与内部人士参与
我们的薪酬与人力资本委员会仅由公司董事会的独立成员组成，包括亚当斯女士、安东尼、达米里斯和西尔弗斯先生以及麦肯蒂博士。2023年，委员会中没有任何成员是公司的高级职员或员工，委员会成员以前也没有担任过MRC Global或其任何子公司的高管。我们没有一位执行官担任过任何其他公司的薪酬委员会或董事会成员，其中一位董事会成员是执行官。
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69 | 2024 年委托声明 |
薪酬与人力资本委员会报告
薪酬与人力资本委员会与Meridian、管理层和董事会审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，委员会代表董事会建议将本薪酬讨论和分析纳入截至2023年12月31日的2023财年委托书中。
这个 2023-24薪酬与人力资本委员会
| 黛博拉·G·亚当斯，主席 |
| 伦纳德·安东尼 |
| 乔治 ·J· 达米里斯 |
| 安妮·麦肯蒂博士 |
（西尔弗斯先生于2024年4月加入董事会，他没有签约，因为他在报告撰写时还不是薪酬与人力资本委员会的成员。）
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70 | 2024 年委托声明 |
提案 II：
指定执行官的咨询批准
补偿
《交易法》第14A条要求我们，因此，要求我们的股东在咨询的基础上批准 不具约束力批准根据美国证券交易委员会在本委托书中的规定披露的指定执行官（NEO）薪酬的决议。该提案通常被称为 “按工资” 提案。
正如 “薪酬讨论与分析” 及表格中所讨论的那样，我们的薪酬计划旨在吸引和留住提高股东价值所需的人才，帮助我们的每家企业实现或超过财务和绩效目标。我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官成功实施我们的发展业务和创造长期股东价值的战略。我们认为，我们的计划有效地将高管薪酬与公司的财务业绩联系起来，同时也使执行官的利益与股东的利益保持一致。
正如本委托书所详述的那样，我们正在寻求股东对NEO薪酬的支持。该提案是应美国证券交易委员会的要求而提出的，旨在征求股东对NEO薪酬的看法。它无意解决薪酬的任何具体内容，而是向我们的NEO提供的总体薪酬，包括我们的薪酬理念、我们的薪酬原则和本委托书所描述的薪酬做法。董事会要求你批准 不具约束力依据，以下咨询决议：
决定，MRC Global Inc.（“公司”）的股东根据咨询意见予以批准 不具约束力依据，根据经修订的1934年《证券交易法》的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中包含的任何相关叙述性讨论，在公司委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力，也不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。但是，董事会在考虑未来近地天体高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们目前就高管薪酬进行年度咨询投票，继年会就我们的近地天体薪酬进行表决之后的下一次咨询投票将在我们的2025年年会上进行。
要获得批准，该提案必须得到虚拟出席或由代理人代表的股东所投的多数票的批准，这意味着股东 “赞成” 批准该提案的投票必须超过该提案获得批准的 “反对” 票数。对该提案和经纪人投弃权票 不投票将不被视为投票, 因此不会对本提案的结果产生任何影响.
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准公司新薪酬的决议。
与薪酬计划相关的风险
我们已经对所有物质薪酬计划进行了审查，得出的结论是，没有任何计划可以为包括近地天体在内的员工提供有意义的激励措施，让他们承担可能对我们产生重大不利影响的风险。因为我们目前的薪酬
|
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71 | 2024 年委托声明 |
计划对根据计划可以支付的激励性薪酬金额有上限，过度薪酬的风险可以忽略不计。这一限制还具有不鼓励使公司面临不当风险的运营或战略决策的作用。
2023 年薪酬汇总表
下表、脚注和上面 “薪酬讨论与分析” 中的叙述性讨论列出了有关我们的NEO在截至2021、2022和2023的每个财政年度中获得的薪酬的信息。
| 年 | 工资 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (1) |
股票 奖项 ($) (2) |
所有其他 补偿 ($) (3) |
总计 ($) |
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2023 | 856,635 | 861,445 | 4,914,551 | 21,064 | 6,653,695 | ||||||||||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 (4) |
2022 | 825,000 | 1,787,156 | 3,578,576 | 15,287 | 6,206,019 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官
|
2021 | 666,346 | |
444,984 |
|
4,804,408 | 7,139 | 5,922,877 | ||||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
2023 | 527,116 | 381,654 | 1,706,918 | 18,442 | 2,634,130 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁和 | 2022 | 500,000 | 693,200 | 1,064,285 | 13,137 | 2,270,622 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官
|
|
2021
|
|
|
500,000
|
|
|
202,266
|
|
|
1,428,999
|
|
|
8,314
|
|
|
2,139,579
|
| ||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
2023 | 447,596 | 288,070 | 948,618 | 21,064 | 1,705,348 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁 — | 2022 | 425,000 | 552,394 | 633,244 | 15,759 | 1,626,397 | ||||||||||||||||||
| 公司事务、总法律顾问和
|
2021 | 425,000 | 137,541 | 931,640 | 7,911 | 1,502,092 | ||||||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
2023 | 408,077 | 246,221 | 576,210 | 27,822 | 1,258,330 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁— | 2022 | 380,000 | 493,905 | 456,576 | 65,465 | 1,395,946 | ||||||||||||||||||
| 北美运营和 电子商务
|
|
2021 |
|
|
350,000 |
|
|
113,269 |
|
|
604,087 |
|
|
163,604 |
|
|
1,230,960 |
| ||||||
| 兰斯·C·朗 (5) |
2023 | 376,269 | 227,029 | 531,214 | 36,956 | 1,171,468 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁 — 销售与营销
|
2022 | 345,000 | 448,414 | 421,452 | 27,265 | 1,242,131 | ||||||||||||||||||
2023 年薪酬汇总表附注
| (1) | 有关2023年STI支出的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年STI计划绩效指标”。 |
| (2) | 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的按目标绩效计算的RSU和PSU奖励的授予日公允价值。2021年，PSU在三年业绩期结束时归属，相对股东总回报率部分和RANCE部分的支出均在0％至200％之间。对于2022年和2023年，PSU将在三年期结束时根据四个时期的相对股东总回报率表现进行归属，派息从0％到200％不等。对于基于相对股东总回报率的PSU奖励，公允价值是根据多因素蒙特卡罗估值模型在授予之日估算的，该模型模拟了我们相对于2021年和2022年OSX指数以及2023年OIH指数（加上DNOW公司和2022年罗素2000指数）中公司的股价和股东总回报率。例如，对于2023年的补助金，该模型使萨尔蒂尔先生的PSU的相对股东总回报率部分的每股公允价值为17.63美元，高于其限制性股票单位及其PSU的RANCE部分的公允价值13.15美元。 |
| 有关用于确定股票薪酬的计算方法的更多信息，请参阅我们在公司表格中提交的2023年经审计的财务报表附注1和13 10-K截至2023年12月31日的财年，于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交。 |
| 近地天体有一个 一次性的对2021年批准的PSU中的RANCE部分进行了修改，以调整后进先出支出或收益对PSU中RANCE计算的影响。参见公司代理文件中的 “薪酬讨论与分析——2021年高管薪酬计划——2021年PSU补助金（RANCE）” |
| 已向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会声明。在 “股票奖励” 项下披露的2021年修改的金额代表以下各项的总和： |
| (a) | 在正常业务过程中授予每位高管的RSU和PSU的授予日期的公允价值（按前段所述计算）；以及 |
|
|
72 | 2024 年委托声明 |
| (b) | 根据FASB ASC主题718计算的截至修改之日计算的某些修改后奖励的增量公允价值。 |
增量的 非现金修改后的这些奖励支出为萨尔蒂尔先生173,624美元，扬布洛德先生为50,385美元，丘雷先生为30,592美元，贝茨先生为18,138美元。
| (3) | 下表列出了本列中2023年的金额： |
| 姓名 | 401(k) 比赛 |
生活 保险 > $50,000 |
车 津贴/ 个人 的使用 公司 车 |
行政管理人员 物理 |
国家 俱乐部 会费 |
停车 | 总计 | |||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
$13,200 | $7,524 | $340 | $21,064 | ||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
$13,200 | $4,902 | $340 | $18,442 | ||||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
$13,200 | $7,524 | $340 | $21,064 | ||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
$13,200 | $2,622 | $12,000 | $27,822 | ||||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
$13,200 | $4,902 | $5,992 | $2,150 | $10,712 | $36,956 | ||||||||||||
| (4) | 萨尔蒂尔先生在2021年支付的工资反映了他在2021年3月的开始日期。 |
| (5) | 龙先生在2021年不是近地天体。 |
2023财年基于计划的奖励的发放
下表汇总了2022年向NEO提供的限制性股票单位、PSU和年度STI现金奖励的补助金。本委托书的 “薪酬讨论与分析” 中描述了公司年度现金激励和长期股权薪酬计划的实质性条款。
| 预计未来支出将低于
|
预计的未来支出
|
所有其他
|
格兰特
|
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| 姓名
|
格兰特
|
阈值
|
目标 ($)
|
最大值
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
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| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
2/7/2023 | 16,731 | 1,070,794 | 2,141,588 | 161,080 | 2,118,202 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2023 | 40,270 | 161,080 | 322,160 | 2,796,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
2/6/2023 | 7,413 | 474,404 | 948,809 | 57,472 | 764,378 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 14,368 | 57,472 | 114,944 | 942,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
2/6/2023 | 5,595 | 358,077 | 716,154 | 31,940 | 424,802 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 7,985 | 31,940 | 63,880 | 523,816 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
2/6/2023 | 4,782 | 306,058 | 612,116 | 19,401 | 258,033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 4,850 | 19,401 | 38,802 | 318,176 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
2/6/2023 | 4,409 | 282,202 | 564,404 | 17,886 | 237,884 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 4,472 | 17,886 | 35,772 | 293,330 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据STI计划，每个NEO的奖金基于调整后的息税折旧摊销前利润的87.5％，根据2023年安全措施（TRIR和LTIR，加权各为6.25％）计算12.5％。本列中的金额反映了如果公司仅实现了两项安全措施中的一项，并且未能根据调整后的息税折旧摊销前利润指标实现支付，则NEO的门槛支出额。 |
| (2) | LTI股票补助包括PSU，该股将在三年结束时根据四个不同的业绩期内的相对总股东回报表现（与OIH指数加上DNOW Inc.和罗素2000指数中的公司相比）进行归属，每个业绩期的加权均为25％。派息可能占目标股票的0％至200％不等。 |
|
|
73 | 2024 年委托声明 |
| (3) | 本列中的金额代表股票奖励和基于绩效的奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关 2023 年 LTI 补助金的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2023 年长期激励薪酬”。 |
2023 财年杰出股票奖励 年底
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
证券 不可运动 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
的股份 存放那个 还没有 既得 (#) |
市场 的价值 的股份 股票那个 还没有 既得的 ($) (1) |
公平 激励 计划 奖项： 没挣来的 股票， 单位 或其他 权利 那个 还没有 既得 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 要么 支出 的价值 没赚到的 股票， 单位或 其他 权利 那个 没有 既得的 ($) (1) |
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| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3/15/2021 | 117,098(2) | 1,289,249 | 184,978(3) | 2,036,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2022 | 141,429(4) | 1,557,133 | 214,286(3) | 2,359,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2023 | 161,080(4) | 1,773,491 | 161,080(3) | 1,773,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
2/8/2021 | 17,716(4) | 195,053 | 53,681(3) | 591,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 9,017(4) | 99,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 42,858(4) | 471,867 | 64,935(3) | 714,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 57,472(4) | 632,767 | 57,472(3) | 632,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
2/18/2014 | 25,109 | — | $29.30 | 2/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 10,756(4) | 118,424 | 32,592(3) | 358,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 7,665(4) | 84,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 25,500(4) | 280,755 | 38,636(3) | 425,382 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 31,940(4) | 351,659 | 31,940(3) | 351,659 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
2/18/2014 | 4,046 | — | $29.30 | 2/18/2024 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 6,378(4) | 70,222 | 19,325(3) | 212,768 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 6,313(4) | 69,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 18,386(4) | 202,430 | 27,857(3) | 306,706 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 19,401(4) | 213,605 | 19,401(3) | 213,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
2/18/2014 | 2,636 | — | $29.30 | 2/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 5,467(4) | 60,192 | 16,564(3) | 182,370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 16,972(4) | 186,862 | 25,714(3) | 283,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 17,886(4) | 196,925 | 17,886(3) | 196,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价为11.01美元，用于确定市场价值。 |
| (2) | 2021 年 3 月发放的 RSU 在授予之日一周年之日赋予 34%，在授予之日起的两周年和三周年分别赋予 33%。关于2021年3月作为留用激励向Saltiel先生提供的额外RSU补助金，RSU将在拨款之日起三周年之际全额归还。 |
| (3) | 2021 年 2 月、2022 年和 2023 年 2 月以及 2021 年 3 月授予的 PSU 将在完成后归属 3 年绩效期限和成就 预先建立的绩效目标，前提是薪酬与人力资本委员会确定并证明这些目标已实现。 |
| (4) | 2021年2月、2022年和2023年以及2021年5月发放的限制性股票在授予之日一周年之际授予34％，在授予之日的第二周年和第三周年分别分配33％。 |
|
|
74 | 2024 年委托声明 |
2023 年期权行使和股票归属
| 股票奖励
|
||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#)(1) |
实现的价值 关于归属 ($)(2) |
||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
133,899 | 1,508,728 | ||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
62,569 | 803,160 | ||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
40,328 | 508,882 | ||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
36,640 | 463,751 | ||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
25,123 | 312,197 | ||||||||||
| (1) | 反映了在 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 6 月 30 日归属的 RSU 的价值。 |
| (2) | 归属后的变现价值基于我们在2023年2月7日普通股的收盘价为13.81美元，2023年2月8日的收盘价为13.31美元，2023年2月10日为13.27美元，2023年3月15日为8.83美元，2023年5月5日为8.86美元，2023年6月30日为10.07美元。 |
| 2023 年，近地天体没有行使任何期权。 |
首席执行官薪酬比率
2023 年，首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 80:1。我们根据法规第402（u）项下美国证券交易委员会对高管薪酬的披露要求计算了2023年MRC Global的首席执行官薪酬比率 S-K。根据第402（u）项，我们通过计算截至2022年12月31日MRC Global所有全职和兼职员工（不包括首席执行官）的2022年目标现金薪酬总额（包括基本工资或工资以及目标年度现金激励）的中位数，选择了2022年的员工中位数（在规则允许的情况下，我们使用了2023年的员工中位数）。在此计算中，我们无一例外地将来自我们运营的所有国家/地区的员工都包括在内。我们认为，目标现金薪酬总额是确定员工中位数的适当衡量标准，因为长期股权薪酬在MRC Global并不普遍。不到5％的MRC Global员工获得长期股权薪酬。
我们使用与委托书薪酬汇总表（“SCT”）中相同的总薪酬定义加上SCT中未报告的福利价值，计算了现任首席执行官罗伯特·萨尔蒂尔2023年的总薪酬和中位数员工的2022年年度总薪酬。然后，首席执行官的薪酬比率通过将上面计算的首席执行官的总薪酬除以中位数员工的总薪酬来确定。
| 补偿类型 | 首席执行官 | 中位数 员工 |
||||||
| 基本工资或工资 |
$856,635 | $53,443 | ||||||
| 年度激励补偿 |
$861,445 | $6,614 | ||||||
| 长期股票奖励 |
$4,914,551 | $0 | ||||||
| 所有其他补偿 |
$21,064 | $1,337 | ||||||
| SCT 中未报告的福利* |
$8,767 | $21,786 | ||||||
| 总计 |
$6,662,462 | $83,180 | ||||||
| 首席执行官与员工薪酬中位数的比率 |
80:1 | |||||||
*SCT中未报告的福利包括公司对医疗、牙科、意外死亡和肢解、短期残疾和长期伤残计划的缴款，以及团体定期人寿保险保费中非估算收入的部分。
|
|
75 | 2024 年委托声明 |
薪酬与绩效 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定价值 100 美元 投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表格总计 第一位首席执行官 |
摘要 补偿 表格总计 第二个 PEO |
补偿 实际已付款 到第一 PEO (2) (4) |
补偿 实际已付款 到第二 PEO (3) (4) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 |
平均值 补偿 实际已付款 为了 非 PEO 近地天体 (4) (5) |
总计 股东 回归 (6) |
费城 石油服务 指数总计 股东 回归 (6) |
净收入 |
EBITDA | ||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2021 |
$ |
$ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
-$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2020 |
$ |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
-$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| (1) | MRC Global 的第一位首席执行官（“PEO”） 2020-21 是 2021-23 是 2022-23 是凯利·扬布洛德、丹尼尔·丘里、格兰特·贝茨和兰斯·朗。 |
| (2) | 对于MRC Global的首个专业雇主安德鲁·莱恩而言，2021年实际支付的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的2021年薪酬总额（美元） 年底 为-$年底 的 $ |
| (3) | 对于MRC Global的第二位专业雇主罗伯特·萨尔蒂尔来说，2023年实际支付的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的2023年薪酬总额（美元） 年底 的 $年底 的 $年底 的 $ |
| (4) | 截至适用的财政年度末（归属前），按目标业绩计算的限制性股票单位和PSU奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。对于2020年和2021年，PSU将在三年业绩期结束时归属，相对股东总回报率部分和RANCE部分的支出均在0％至200％之间。对于2022年和2023年，PSU将在三年期结束时根据四个时期的相对股东总回报率表现进行归属，派息从0％到200％不等。对于基于相对股东总回报率的PSU奖励，公允价值是根据多因素蒙特卡罗估值模型在年底估算的，该模型模拟了我们相对于2020年至2022年OSX指数中的公司以及2023年OIH指数（加上DNOW公司以及2022年和2023年罗素2000指数）中公司的股价和股东总回报率。就RANCE成分股而言，如果RANCE成分股可能高于或低于目标，则根据业绩对RANCE成分股的股票数量进行了调整。 |
| (5) | 适用于 MRC Global 非 PEO NEO，2023 年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额为 $年底 的 $年底 的 $年底 的 $ |
 |
76 |
2024 年委托声明 |
| (6) | |
| (7) | 董事会及其薪酬与人力资本委员会确定，调整后的息税折旧摊销前利润是公司用来将实际支付给NEO的薪酬与2023年财务业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。公司和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估MRC Global的业务在一段时间内以及与同类公司对比的表现。调整后的息税折旧摊销前利润直接影响高管年度现金奖励的支付。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了一个有用的衡量标准，可以将我们的经营业绩与可能具有不同融资和资本结构或税率的其他公司的业绩进行比较。我们认为，这是衡量我们经营业绩的有用指标，不考虑诸如无形资产摊销之类的项目，这些项目可能因收购的性质和范围而异。 |
| 2023 年薪酬 绩效衡量标准 |
| |
| |
| |
| 3 年 RANCE，根据后进先出调整后 |
| 3 年 相对股东总回报率 |
| 1 年 相对股东总回报率 |
| |
77 |
2024 年委托声明 |
| |
78 |
2024 年委托声明 |
● |
多年有保障的加薪 |
● |
保证 不履行 奖金或股权补偿 |
● |
消费税 集体作战 |
| (i) | 未兑现的期权将在到期日之前继续行使，并且 |
| (ii) | 前提是该NEO自授予之日起已受雇于公司至少一年（除非公司放弃），并且必须继续遵守每份奖励协议中的限制性条款，包括要求他们在退休期间奖励全部发放之前避免与公司竞争以及在奖励全部发放之前不得招聘公司员工的条款， |
| (A) | RSU将继续按照适用的时间归属计划进行归属，就好像NEO仍受雇于公司一样 |
| (B) | 如果公司继续雇用近地天体，则PSU将继续有资格获得归属，根据公司在NEO退休前的每个特定绩效期内雇用该近地天体的天数按比例分配。 |
| |
79 |
2024 年委托声明 |
姓名 |
应计债务 ($) (1) |
|||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3,308 | |||
| 凯利·扬布洛德 |
— | |||
| 丹尼尔·J·丘里 |
10,385 | |||
| 格兰特·R·贝茨 |
788 | |||
| 兰斯·C·朗 |
— | |||
| (1) | 这些金额代表截至2023年12月31日的应计但未使用的休假时间。 |
● |
所有应计但未付的债务（包括工资、前期未付的年度现金激励、费用报销和休假工资） |
● |
每月付款等于 1/12 的总和 第四 按解雇前生效的工资计算的年基本工资和1/12第四 Saltiel先生的年度现金激励目标为24个月，Youngblood先生的年度现金激励计划在解雇后为18个月 |
● |
通过报销萨尔蒂尔先生24个月的保险费，延续医疗福利，向Youngblood先生报销18个月的保费 |
● |
A 按比例计算 根据截至财政年度末的实际业绩，为终止雇员的财政年度提供年度现金激励；以及 |
| |
80 |
2024 年委托声明 |
● |
如果该高管未获得上述的 “退休” 待遇，则萨尔蒂尔先生的限制性股票单位将继续投资24个月，对Youngblood先生而言，在解雇后的18个月内，PSU将仍然有资格根据实际业绩进行归属，根据公司在每个业绩期内雇用该NEO的天数按比例分配，并在该年度再授予24个月的抵免额萨尔蒂尔先生的案件, 扬布洛德先生的案子为18个月. |
● |
所有应计但未付的债务（包括工资、年度现金激励、费用报销和休假工资）； |
● |
就Churay先生而言，每月付款相当于年基本工资的1/12的总和，按解雇前不久的有效费率计算，对Churay先生而言，为期18个月；对于Bates或Long先生，则在解雇后12个月 |
● |
通过报销Churay先生18个月的保险费，继续享受健康、牙科和视力补助，对于Bates或Long先生，报销12个月的保费； |
● |
A 按比例计算 根据截至财政年度末的实际业绩，为终止雇员的财政年度提供年度现金激励；以及 |
● |
如果高管得不到退休 “退休” 待遇，则他们的每位限制性股票单位将继续归属18个月（对于Churay先生），对于贝茨先生或朗先生，在解雇后12个月，PSU将仍然有资格根据实际业绩进行归属，根据公司在每个业绩期内雇用该NEO的天数按比例分配，再加上18个月的归属信贷 Churay先生的案子和贝茨先生和朗先生的案子为12个月. |
| |
81 |
2024 年委托声明 |
姓名 |
应计 义务 ($)(1) |
分离 付款 ($) |
ProRata 激励 ($) |
的价值 医疗 好处 ($) |
的价值 已加速 公平 授予 ($)(2) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3,308 | 3,870,000 | 861,445 | 12,909 | — | 4,747,662 | ||||||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
— | 1,510,500 | 381,654 | 19,668 | — | 1,911,822 | ||||||||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
10,385 | 675,000 | 288,070 | 19,668 | — | 993,123 | ||||||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
788 | 410,000 | 246,221 | 6,455 | — | 663,464 | ||||||||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
— | 378,000 | 227,029 | 21,097 | — | 626,126 | ||||||||||||||||||
| (1) | 这些金额代表截至2023年12月31日的应计但未使用的休假时间。 |
| (2) | 公司的股权协议没有规定加速归属。根据股权奖励协议、Saltiel和Youngblood先生的每份雇佣协议以及高管离职政策，在某些情况下，如果高管符合适用奖励协议规定的退休定义，股权将继续像退休一样赋予高管。如果高管不符合该定义，他将在解雇后的一段时间内继续授权。 |
姓名 |
应计 债务 ($) (1) |
|||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3,308 | |||
| 凯利·扬布洛德 |
— | |||
| 丹尼尔·J·丘里 |
10,385 | |||
| 格兰特·R·贝茨 |
788 | |||
| 兰斯·C·朗 |
— | |||
| (1) | 这些金额代表截至2023年12月31日的应计工资和应计但未使用的休假时间。 |
| |
82 |
2024 年委托声明 |
姓名 |
应计 义务 ($)(1) |
Pro Rata 激励 ($) |
加速的价值 股权归属 ($)(2) |
总计 ($) | ||||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3,308 | 861,445 | 6,091,756 | 6,956,509 | ||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
— | 381,654 | 1,816,100 | 2,197,754 | ||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
10,385 | 288,070 | 1,091,355 | 1,389,810 | ||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
788 | 246,221 | 689,633 | 936,642 | ||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
— | 227,029 | 552,052 | 779,081 | ||||||||||||
| (1) | 这些金额代表截至2023年12月31日的应计工资和应计但未使用的休假时间。 |
| (2) | 本列中的金额包括截至2023年12月31日加速归属的额外33％（适用于2023年之前发放的奖励）和未归属的限制性股票单位的剩余金额（2023年授予的奖励）。就PSU而言，授予的股份数量将基于适用的PSU业绩期末的业绩，根据公司在参与者死亡或伤残之前的业绩期内雇用参与者的天数按比例分配，四舍五入至最接近的整年。无法预测2022-2024年PSU和2023-2025年PSU的实际性能；但是，截至2023年12月31日，2021-2023年PSU的业绩已经完成，因此使用了实际性能。在所有情况下，加速归属的价值均基于2023年12月29日我们普通股11.01美元的收盘价。 |
● |
所有应计但未付的债务（包括工资、已完成期限的未付年度现金激励、费用报销和休假工资）； |
● |
支付的金额等于基本工资总额的三倍（对萨尔蒂尔先生而言）和两倍（对于Youngblood先生）加上目标年度现金激励总额的总和，自解雇之日起生效； |
● |
A 按比例计算 解雇所在财政年度的年度现金激励基于截至该财政年度末的实际业绩，以及 |
● |
医疗延续（定义见每份雇佣协议），为期36个月（对萨尔蒂尔先生）和24个月（Youngblood先生）。 |
● |
所有应计但未付的债务（包括工资、已完成期限的未付年度现金激励、费用报销和休假工资）； |
| |
83 |
2024 年委托声明 |
● |
支付的金额相当于基本工资加上目标年度现金激励总额的两倍（对Churay先生而言）或1.5倍（对于Bates和Long先生），自解雇之日起生效； |
● |
A 按比例计算 根据截至财政年度末的实际业绩，为终止雇员的财政年度提供年度现金激励；以及 |
● |
医疗延续（根据行政离职政策的定义）为期24个月（对Churay先生）或18个月（对于贝茨和朗先生）。 |
姓名 |
应计 义务 ($)(1) |
一次性付款 付款 ($) |
Pro Rata 激励 ($) |
的价值 医疗 福利 ($) |
的价值 已加速 公平 授予 ($)(2) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| 小罗伯特·J·萨尔蒂尔 |
3,308 | 5,805,000 | 861,445 | 19,364 | 10,400,483 | 17,089,600 | ||||||||||||||||||
| 凯利·扬布洛德 |
— | 2,014,000 | 381,654 | 26,224 | 3,193,295 | 5,615,173 | ||||||||||||||||||
| 丹尼尔·J·丘里 |
10,385 | 1,620,000 | 288,070 | 26,224 | 1,892,157 | 3,836,836 | ||||||||||||||||||
| 格兰特·R·贝茨 |
788 | 1,076,250 | 246,221 | 9,682 | 1,237,066 | 2,570,007 | ||||||||||||||||||
| 兰斯·C·朗 |
— | 992,250 | 227,029 | 31,646 | 1,057,189 | 2,308,114 | ||||||||||||||||||
| (1) | 这些金额代表截至2023年12月31日的应计但未使用的休假时间。 |
| (2) | 即使NEO没有被解雇，股权也会随着控制权的变化而加速。因此，本栏中的金额本应在2023年12月31日控制权变更时支付，即使其他栏中的金额因NEO尚未终止雇用而无法支付。此列中的金额包括未归属 RSU 和未归属 PSU 的加速值。对于PSU，如果绩效期已结束，则使用实际绩效；如果绩效期正在进行但尚未完成，则将绩效期的最后日期更改为控制权变更发生的日期，然后对绩效进行衡量；对于尚未开始的绩效期，绩效被视为达到目标。就该表而言，适用了2023年12月31日的控制权变更日期。由于2021年至2023年PSU的绩效期已于2023年12月31日结束，因此使用了实际业绩。对于2022年和2023年PSU补助金，上表反映了已完成的结果 1 年 2022年和2023年的绩效期，结果是缩短了截至2023年12月31日的绩效期 3 年 正在进行的绩效期以及2024年和2025年的目标 1 年 表演期。实际结果可能会有很大差异。在所有情况下，加速归属的价值均基于2023年12月29日我们普通股11.01美元的收盘价。 |
| |
84 |
2024 年委托声明 |
| |
85 |
2024 年委托声明 |
审计委员会的报告
公司的审计委员会完全由以下人员组成 非管理，独立董事。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，适用于审计委员会成员的额外更高的独立性标准。此外，董事会已确定其所有成员均符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的定义。2023 年，审计委员会举行了五次会议。
审计委员会已通过一份概述其所遵循做法的章程是否充分，并每年审查和评估该章程是否充分。该章程符合所有现行监管要求，可以在公司的网站上查看， www.mrcglobal.com，单击 “投资者”，然后单击 “公司治理”，然后单击 “文件和章程”，然后单击 “审计委员会”。
2020年，审计委员会和公司评估了外包公司内部审计职能的好处，并选择毕马威会计师事务所（“IA公司”）提供这些服务。在2023年举行的每一次定期会议上，审计委员会都会见了公司财务管理团队的高级成员。审计委员会与公司财务管理团队的高级成员、独立审计师和内部审计事务所一起审查了总体审计范围和计划、内部和外部审计检查的结果、管理层和独立审计师对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的质量。此外，审计委员会在每一次定期的季度会议上都与公司的独立审计师和IA公司举行了单独的非公开会议，或者提供了机会，在这些会议上就财务管理、法律、会计、审计和内部控制问题进行了坦率的讨论。审计委员会还讨论了公司合规计划的有效性，并收到了状态报告，包括对热线结果和合规问题的审查。审计委员会成员还在其每一次定期的季度会议期间举行了执行会议。最后，审计委员会主席定期与管理层成员、公司的独立审计师和IA公司的代表会面，审查审计委员会的会议议程并讨论会计和报告事项。
审计委员会主席也是董事会环境、社会、治理（“ESG”）和企业风险委员会（“ESG 委员会”）的成员。董事会的ESG委员会协助董事会监督ESG事务和公司的企业风险框架。这包括监督ESG风险，例如与气候变化相关的风险和网络安全风险。审计委员会与ESG委员会就这些事项进行协调，审计委员会主席作为ESG委员会成员参与监督这些事宜。审计委员会与ESG委员会合作，不时聘请外部审计师或顾问来审计或审查公司气候变化报告和网络安全政策与计划的各个方面。2023年，审计委员会收到了公司外包内部审计师毕马威会计师事务所关于审查公司能源转型数据报告、IT安全政策和数据丢失预防流程验证情况的报告。在网络安全方面，公司的政策与美国国家标准与技术研究所（NIST）颁布的标准保持一致。
审计委员会定期更新管理层评估公司财务报告内部控制体系是否充分的流程，以及管理层关于公司内部控制对财务报告有效性的结论。审计委员会还与独立审计师讨论了他们对公司财务报告内部控制体系的评估。
审计委员会与管理层高级成员、IA事务所代表、总法律顾问和独立审计师一起审查了管理层确定的重大风险和风险敞口，以及公司法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性。
|
|
86 | 2024 年委托声明 |
2023年，审计委员会还与公司的独立审计师讨论了审计准则报告，该报告要求外部审计师在其审计报告中纳入对关键审计事项（“CAM”）的讨论。在这些讨论中，独立审计师表示，根据2023年审计结果以及对剩余审计中将要解决的事项的预期，他们确定公司的库存估值及其后进先出成本计算方法对估值的影响很可能再次成为公司的CAM问题。
审计委员会每年正式评估公司独立审计师（包括高级审计参与小组成员）的业绩，并决定是重新聘用现任独立审计师还是考虑其他审计公司。在此过程中，审计委员会会考虑审计师所提供服务的质量和效率、审计师的全球能力、审计师的技术专长、公司独立审计师的任期、对公司全球运营和行业的了解以及在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会还审查外部审计公司用于监督其独立性的程序。根据该评估，审计委员会决定聘请安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）作为截至2024年12月31日止年度的独立审计师。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但审计委员会将继续其长期做法，即建议董事会在年会上要求股东批准独立审计师的任命（见提案三）。
审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督MRC Global独立注册会计师事务所的工作，包括审查和评估负责公司审计的首席审计合伙人的业绩，监督首席审计合伙人所需的五年轮换，以及审查和考虑新的首席审计合伙人的选择。安永首席审计合伙人的五年轮换已于2022年完成 年底审计。新的首席审计合伙人于2023年开始轮换。自2007年以来，安永一直担任公司的独立注册会计师事务所。
管理层已经审查并讨论了公司年度报告中经审计的财务报表 10-K 表格审计委员会包括讨论会计原则的质量, 而不仅仅是可接受性, 重要会计判断和估计的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度.在讨论管理层会计判断的质量时，审计委员会成员要求管理层作陈述并审查了首席执行官和首席财务官准备的证明，即公司未经审计的季度和经审计的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流，并向管理层和独立审计师表示，在出现以下情况时，他们普遍倾向于采取适当的政策有一系列会计选项可供选择。
在与独立审计师代表的会晤中，审计委员会讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的适用要求需要讨论的事项，包括第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通s (AS1301)。审计委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。审计委员会与独立审计师一起考虑了是否提供 非审计他们在2023年向公司提供的服务与其独立性相容。
在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在表格上审查公司的季度和年度报告 10-Q和表格 10-K,分别在向美国证券交易委员会提交申请之前。审计委员会的监督职责依赖于公司管理层的工作和保证，公司管理层的主要责任是建立和维持对财务报告、编制财务报表和其他报告的适当内部控制，以及参与审计和报告的独立审计师的工作和保证
|
|
87 | 2024 年委托声明 |
关于公司及其子公司的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会还依赖IA公司履行内部审计职能，测试财务报告的内部控制。根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表中，董事会已批准 10-K截至2023年12月31日的财政年度，向美国证券交易委员会申报。
罗纳德·贾丁，主席
伦纳德·安东尼
芭芭拉·J·杜加尼尔
安妮·麦肯蒂博士
（黑格先生于2024年3月加入董事会，他没有签字，因为他在报告发布时还不是审计委员会成员。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，黑格先生具有 “财务素养”。）
主要会计费用和服务
下表按服务类别列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的服务的总费用。
| 截至12月31日的财年 （千美元） | ||||
|
2023
|
2022
| |||
|
审计费用 (1)
|
$2,397
|
$1,982
| ||
|
审计相关费用 (2)
|
—
|
43
| ||
|
税收合规费
|
190
|
134
| ||
|
税务咨询费 (3)
|
240
|
282
| ||
|
所有其他费用 (4)
|
—
|
20
| ||
|
|
| |||
|
$2,827
|
$2,461
| |||
|
|
| |||
| (1) | 包括与公司年度合并财务报表审计、财务报告的内部控制、国际所需的法定审计服务以及公司季度财务报表审查相关的费用和开支。2023年审计费的增加主要与年度通货膨胀率的增加、付款时间以及商定增加该年度的审计时间有关。 |
| (2) | 包括公司退休计划审计费用以及与公司财务报表审计或审查有关的其他鉴证和相关服务的费用，这些费用未在审计费用项下报告。 |
| (3) | 包括有关各种国内外公司税务事项的规划和咨询费用。 |
| (4) | 杂项 自掏腰包与服务有关的支出。 |
审计委员会政策 预先批准审计和 非审计独立审计师的服务
审计委员会负责根据安永提供的服务的质量和效率、其全球能力以及他们对我们运营的知识和专业知识，任命、设定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（E&Y）的工作。审计委员会已经制定了一项有关以下方面的政策 预先批准所有审计和 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。
|
|
88 | 2024 年委托声明 |
我们的管理层持续向审计委员会提交特定的项目和服务类别，以请求事先批准。审计委员会审查这些申请，并告知管理层是否批准雇用安永会计师事务所。定期向审计委员会报告这些项目和服务的实际支出与批准金额的对比。审计委员会也可以将权力下放给 预先批准审计和许可 非审计向审计委员会主席提供的服务，不包括与公司财务报告内部控制相关的服务； 提供的 那任何 预先批准将在随后的审计委员会会议上向审计委员会报告。在2022年和2023年，审计委员会批准了安永的所有服务。
审计委员会的 预先批准有关审计的政策和 非审计服务是审计委员会章程的附件，可在我们的网站www.mrcglobal.com上查阅。
|
|
89 | 2024 年委托声明 |
提案三：批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会负责选择我们的独立注册会计师事务所。在2024年2月6日举行的会议上，审计委员会任命安永会计师事务所（E＆Y）为独立审计师，负责审计我们的2024日历年财务报表。安永的一位代表将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。无需股东批准安永的任命，但审计委员会和董事会正在将安永的选择提交批准，以征求股东的意见。如果大多数股东不批准安永的任命，审计委员会和董事会将考虑投票结果，并评估是否选择另一位独立审计师。
要获得批准，该提案必须得到虚拟出席或由代理人代表的股东所投的多数票的批准，这意味着股东 “赞成” 批准该提案的投票必须超过该提案获得批准的 “反对” 票数。对该提案和经纪人投弃权票 不投票将不被视为投票, 因此不会对本提案的结果产生任何影响.
我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准安永会计师事务所作为我们的2024年独立注册会计师事务所。
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|
90 | 2024 年委托声明 |
提案 IV：修改公司经修订和重述的公司注册证书，以反映特拉华州关于开除高管责任的新法律规定
特拉华州是公司的注册州，该州颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于此次更新，我们提议修改公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下免除公司某些高管的责任。特拉华州的新立法仅允许免除直接索赔（而不是新股东代表公司提出的衍生索赔），并且不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该官员从中获得不当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。
ESG和企业风险委员会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致财务崩溃的风险。此外，ESG和企业风险委员会指出，拟议条款不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，以及ESG和企业风险委员会认为以增强吸引和留住优秀高管的能力为公司及其股东带来的好处，ESG和企业风险委员会向董事会建议修订公司注册证书，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责条款。根据该建议，董事会认为，按照本文所述修改公司注册证书符合公司和股东的最大利益。
因此，我们要求股东对以下决议（“高管免责修正案”）进行表决：
“决定，公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以全面增加、修改和替换第七条，内容如下：
第七条
第 7.1 节董事和高级管理人员的有限责任。公司的董事或高级管理人员不得因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
| (a) | 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为； |
| (b) | 针对不善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为； |
| (c) | 根据DGCL第174条分配的董事；或 |
| (d) | 对于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。 |
如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。公司股东对本第七条的任何废除或修改或其他方式均不会对废除或修改时公司董事或办公室的任何权利或保护产生不利影响。
|
|
91 | 2024 年委托声明 |
《公司注册证书》要求拥有至少75％的公司已发行和流通股票投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票，才能批准《高管免责修正案》。对于提案四，未能投票、经纪人不投票或弃权将与投反对票 “反对” 该提案具有同等效力。
我们的董事会一致建议对修改公司经修订和重述的公司注册证书以纳入高管免责修正案的提案投赞成票。
|
|
92 | 2024 年委托声明 |
可持续发展和社会责任
我们对可持续发展和社会责任的关注是我们业务不可分割的一部分，可帮助我们在寻求商机和管理公司风险时确定目标. 我们公司的核心价值观说明了我们的重点，使我们能够更好地为客户、社区、利益相关者和员工提供服务，并通过可持续的结果创造长期价值。
| 安全领导力
|
客户满意度
| |||
| 我们的首要关注点是员工、客户和与我们互动的人的安全。安全既是核心价值观也是战略，安全领导力是我们文化的一部分。
|
客户是我们一切工作的中心，帮助我们制定战略优先事项。 | |||
| 商业道德
|
卓越运营
| |||
| 作为全球领导者，我们始终努力在运营的各个方面保持诚信和负责任的态度。 | 我们的卓越运营战略帮助我们不断寻找更好、更有效的开展业务的方式，并以可承受的成本为客户提供最好的服务。
| |||
| 员工发展
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财务业绩
| |||
| 我们力求维持一个开放和多元化、提供平等机会和包容性的环境，让我们的员工感到被重视、被包容和负责任。我们希望每个人都能最大限度地发挥自己的潜力。
|
我们知道，通过忠于我们的价值观，我们将继续实现我们的目标，对我们的行业以及我们生活和工作的社区产生积极影响，并为股东创造长期价值。
| |||
| 社区和慈善发展
|
团队合作
| |||
| 我们通过MRC全球关爱计划和我们的ESG委员会支持我们的社区，详情如下。 | MRC Global认识到，我们的员工是我们最大的力量。我们是一个全球团队，致力于为我们的客户、我们的社区和彼此服务。
| |||
我们的核心价值观推动所有利益相关者的环境、社会责任和治理 (ESG) 行动，包括：
安全性能
| ● | 2023:公司2023年的安全绩效超出了我们的2023年安全目标预期，实现了0.69 TRIR（目标为0.76）和0.22 LTIR（目标为0.24）。 |
| ● | 2023:该公司2023年的安全表现继续与2022年劳工统计局金属和矿产（石油除外）商业批发商的平均TRIR为3.5和BLS的LTIR平均值1.6相比较。 |
我们的NEO和执行管理团队其他成员的薪酬在一定程度上取决于公司实现某些安全绩效目标。
可持续环境
| ● | 随着全世界（包括公司的许多主要石油和天然气客户）从化石燃料过渡到碳排放量较低的燃料，该公司正在不断审查其产品和客户组合，以使公司及其客户能够促进这一过渡。我们正在参与涉及生物燃料生产、海上风电场、水力发电、碳捕集、利用和储存以及氢气生产的重大新项目。 |
|
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93 | 2024 年委托声明 |
| ● | 2023 年，我们的阀门销售额中超过 10 亿美元（占阀门总销售额的 96%）来自于 “Low-E”阀门，可大幅减少甲烷和其他温室气体的散逸性排放。 |
| ● | 我们的可持续发展高级副总裁（SVP — 可持续发展）向首席执行官报告，并且是我们的领导团队成员。 |
| ● | 我们已将温室气体排放报告与《温室气体协议》保持一致，并继续改进我们的数据流程，以更好地跟踪、报告和管理范围 1 和 2 排放以及用水量。 |
供应商质量流程（流程、政策与审计）
| ● | 我们利用供应商审计来提高供应链中的道德行为，避免不当的劳动行为并鼓励可持续发展。这项调查包括更加关注气候变化和公平劳动力因素，以提高供应商可持续发展成熟度的可见度。 |
人力资本管理
| ● | 我们将人力资本管理系统扩展到包括招聘业务，使我们能够进一步将数据和效率整合到单一平台上。 |
| ● | 我们实施了一项现代员工敬业度调查，参与率超过83％，为提高参与度提供了切实可行的反馈。 |
| ● | 从工作的第一年开始，我们向美国的小时工支付至少每小时15美元，而在其他国家，我们支付行业的现行工资。 |
多元化与包容性
| ● | 假设所有董事都是 2024 年年会之后 再次当选，我们 30% 的董事会和 50% 的董事会领导职位将来自多元化团体。 |
| ● | 2023年底，我们的董事及以上职位中有33％是女性，公司职能部门的员工中有51％是女性。 |
该公司了解妥善管理可持续发展和社会责任因素的重要性，以及满足这些领域的高标准对MRC Global的运营至关重要。妥善管理这些问题对我们的股东、员工和社区具有长期意义。我们的董事会理解并赞赏对这些因素的认真管理可以为我们的股东带来更好的回报。因此，董事会已责成其ESG和企业风险委员会协助董事会全体成员监督公司在环境和可持续发展问题上的工作，并按季度向全体董事会报告。
公司管理层成立了ESG管理委员会。我们的ESG管理委员会由我们的可持续发展高级副总裁牵头，由我们的企业事务执行副总裁赞助，由代表公司内部各个职能的高管组成，包括运营、财务、质量、安全、企业服务、营销、人力资源、投资者关系和阀门供应链管理负责人。我们相信，妥善管理ESG因素最终会带来更大的回报，并有助于提高员工的参与度，从而提高组织的效率。ESG管理委员会确定并讨论对MRC Global业务至关重要的ESG问题，包括我们的人力资本管理实践和产品供应。可持续发展高级副总裁每季度通过ESG和企业风险委员会向董事会报告，并通过我们的年度ESG报告、向美国证券交易委员会提交的文件以及我们公司的网站监督向投资者和利益相关者披露的信息。董事会的ESG和企业风险委员会由以下人员组成 非执行负责监督治理、企业风险管理和ESG事务的董事。ESG和企业风险委员会成员协助董事会全体成员监督公司在ESG事项上的工作，并按季度向董事会报告。
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94 | 2024 年委托声明 |
请在我们的网站 https://www.mrcglobal.com 上查看我们的《2023年环境、社会责任和治理报告》，点击 “ESG”，然后点击 “2023年ESG报告”。我们的 2024 年 ESG 报告也将在可用时在此链接上发布。
MRC 全球关爱
2023年，MRC Global继续作为美国心脏协会的平台赞助商。我们为我们的公司和员工支持一个与世界主要死因作斗争的组织感到自豪。我们的目标是促进员工、客户和社区的健康、安全和福祉，本次赞助正式体现了这一承诺。
此外，MRC Global还为我们开展业务的每个社区的众多慈善机构和事业提供了支持。
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95 | 2024 年委托声明 |
以引用方式纳入
薪酬与人力资本委员会关于高管薪酬的报告和审计委员会的报告不被视为已向美国证券交易委员会提交，除非MRC Global特别以引用方式纳入了MRC Global根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或将来的文件，除非MRC Global特别以引用方式纳入这些信息。此外，本委托书中包含的网站地址仅用于提供无效的文本参考。这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。
其他事项
董事会尚未收到将在年会上提交的任何其他事项的有效通知。如果在年会之前妥善提出任何其他事项，则所有已正确提交的代理人将在代理持有人认为可取的情况下就此进行投票。
及时退还代理人非常重要，以确保您的股票在年会上有代表。我们敦促股东尽快通过互联网以电子方式提交您的代理或投票指令，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请填写、注明日期、签署并归还随附的代理卡或投票指示表。
访问报告和其他信息
我们在表格上提交年度报告 10-K,表格上的季度报告 10-Q,当前的报道 表格 8-K，根据《交易法》以电子方式向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得此类报告，网址为 www.sec.gov.
我们的网站是 www.mrcglobal.com。我们通过我们网站的 “投资者关系” 选项卡免费提供我们的年度报告表格 10-K,表格上的季度报告 10-Q,表单上的最新报告 8-K,以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告进行修改。我们的公司治理指南、高级管理人员道德守则、董事会委员会章程和《MRC全球道德守则》也可在我们的网站上查阅。 我们将免费提供上面列出的任何公司文件的副本 (i)应致电 1301 向我们的公司秘书提出书面要求麦金尼街，2300 套房，德克萨斯州休斯顿 77010，或 (ii)通过 电子邮件通过 gc@mrcglobal.com 向我们的公司秘书申请，或 (iii)拨打免费电话 877-294-7574.
德克萨斯州休斯顿
2024 年 4 月 3 日
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96 | 2024 年委托声明 |
MRC Global c/o 企业选举服务邮政信箱 1150 宾夕法尼亚州匹兹堡 15230 VOTE B Y INTERNET 请在访问网站 www.cesvote.com 时提供代理卡，并按照将向您显示的简单说明进行操作。VOTE B Y MA I L 请在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回，或将其退回至：公司选举服务处，邮政信箱 1150，宾夕法尼亚州匹兹堡 15230。重要：请立即填写、签名、注明日期并邮寄此代理卡！控制号码如果通过邮件提交代理人，请在下面的卡片上签名并注明日期，并在穿孔时折叠并拆下卡，然后再邮寄。PROXY CARD MRC Global Inc. 代表 MRC Global Inc. 董事会为 2024 年 5 月 7 日的虚拟年度股东大会征集代理权。下文提及的MRC Global Inc.（“MRC Global”）的股东特此任命具有完全替代权的丹尼尔·丘雷和凯利·扬布洛德作为代理人，代表和投票所有MRC GLOBAL股票。下文提及的股东有权在2024年5月7日举行的MRC Global Inc.年度股东大会上投票，也可以在任何时候投票关于上述会议之前的所有事项，所有休会。该代理如果执行得当并及时返回，将按指示进行投票。如果未指明投票方向，则将根据董事会关于本文反面提及的其他事项的建议，对所有上市提名人进行投票。有关投票说明，请参阅反面。如果您通过互联网投票，请不要将此代理卡邮寄回去。感谢您投票签名日期标题或权威签名（如果共同持有）注意：请严格按照此处显示的姓名签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。（续，待在另一面标记）
MRC GLOBAL INC.通过互联网举行的虚拟股东年会，网址为www.cesonlineservices.com/mrc24_vm，德克萨斯州休斯敦时间2024年5月7日上午10点你可以访问www.cesonlineservices.com/mrc24_vm注册参加虚拟会议。要注册虚拟会议，您必须在本表格的背面印有您的控制号码。关于年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知。2024 年委托声明和年度报告可在以下网址查阅：www.viewourmaterial.com/mrc 如果您有任何疑问、需要协助进行代理卡投票，或需要公司代理材料的更多副本，请联系我们的代理律师：MORROW SODALI 430 Park Ave.，14楼，纽约 10022 或致电 Collect (203) 658-9400 电子邮件：MRC@info.morrowsodali.com 要通过邮件提交代理人，请随穿孔分离，使用随附的信封在底部进行标记、签名、注明日期并立即退回。MRC Global Inc.代理卡董事会建议对下文第1项中列出的以下提名人进行 “全部” 投票。1.选举九名董事，任期自2025年年会起结束。被提名人：（1）黛博拉·亚当斯（2）伦纳德·安东尼（3）乔治·约翰·达米里斯（4）大卫·海格（5）罗纳德·贾丁（6）安妮·麦肯蒂博士（7）小罗伯特·索尔蒂尔（8）丹尼尔·西尔弗斯（9）罗伯特·伍德除所有人之外都保留所有人的投票权* *不允许投票给个人被提名人，在下面的行中写下他们的名字或数字。董事会建议对提案2、3和4投赞成票。2.批准一项不具约束力的咨询决议，批准公司的指定执行官薪酬。赞成反对弃权 3.批准安永会计师事务所成为我们的2024年独立注册会计师事务所。反对弃权 4.批准一项修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款。赞成反对弃权注意：代理人有权在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，酌情就年会或任何休会或延期之前可能适当举行的其他事项进行表决。继续，背面有待签名
