美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

2024 年 2 月 23 日

报告日期 （最早报告事件的日期）

Acri 资本收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：512-666-1277

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券 ：无。

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《实质性最终协议》的订立。

正如公司先前在2024年2月20日发布的8-K表最新报告中宣布的那样，公司与特拉华州的一家公司兼公司（“PubCo”）的子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司兼PubCo（“Merger Sub”）子公司Acri Capital Merger Sub II Inc.、特拉华州公司兼PubCo（“Merger Sub”）子公司Acri Capital Merger Sub II Inc.以及Foxx Development Inc.签订了业务合并 协议德克萨斯州 公司（“Foxx”），2024年2月18日，根据协议：(a) 该公司将与PubCo合并（“再公司 合并”），并入PubCo，与PubCo是幸存的实体；（b）Foxx将与 合并（“收购合并”）并入Merger Sub，Merger Sub作为PubCo的全资子公司幸存下来。

2024年2月23日，Acri资本收购公司（“公司”）于2022年6月9日与EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，“EF Hutton”）签订了日期为2022年6月9日的承保协议的某些修正案（“UA 修正案”）（“承保协议”）。

根据UA修正案的条款，EF Hutton和公司已同意修改承保协议，以取代承保协议下现有的递延 承保费，从企业合并结束时以现金支付的2587,500美元，改为（x）172.5万美元现金支付和（y）43,125股Pubco普通股，将在收购合并结束时发行。

上述 对 UA 修正案的描述并不完整，完全受实际协议条款和条件 的限制，该协议的副本作为本表 8-K 的当前报告附录 1.1 收录，并以引用方式纳入此处。

前瞻性 陈述

这份 报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是 历史事实的陈述，可能附带传达预计的未来事件或结果的词语，例如 “相信”、“可能”、 “将”、“估计”、“继续”、“预测”、“设计”、“打算”、 “期望”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“目标”、 “预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“目标”、 “预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“目标”、 “预期”、br} “目标”、“计划”、“项目”、“预测”、“应该”、“将” 或此类词语的变体 或含义相似的表达。此类前瞻性陈述，包括有关预期财务 和经营业绩、对市场机会和预期的预测、交易后企业价值的估计、PubCo 的优势 和预期增长、PubCo 收盘后的现金状况、ACAC、PubCo 或 Foxx 完成拟议的 业务合并的能力以及此类合并的时机的陈述，受风险和不确定性的影响，这可能会导致 的实际业绩} 与前瞻性陈述不同。这些风险和不确定性包括但不限于 2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（“首次公开募股说明书”）中标题为 “风险因素” 的部分， 将由PubCo提交的S-4表格注册声明，其中包括一份包含有关拟议的 交易以及Foxx和ACAC各自业务信息的委托书中描述的因素，以及与PubCo证券发行有关的招股说明书 ，该股票将在发行完成时向福克斯股东发行拟议的交易（“委托书/招股说明书”）， 以及ACAC或PubCo不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。可能导致PubCo的实际 业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的业绩或结果存在重大差异的重要因素包括：Foxx或Pubco 有限的运营历史；Foxx或PubCo识别和整合收购的能力；影响对Foxx或PubCo产品和服务的需求的总体经济和市场状况 ；无法完成拟议的业务合并； 无法识别拟议业务合并的预期收益，这些收益可能会受到以下因素的影响其他方面，ACAC股东赎回后的可用现金金额 ；拟议业务合并完成后 达到纳斯达克上市标准的能力；与拟议业务合并相关的成本；以及首次公开募股招股说明书和委托书/招股说明书中讨论的其他风险和不确定性 。其他因素包括拟议的业务 组合可能无法关闭，包括由于未获得所需的证券持有人批准或未满足其他结算 条件。

除非法律要求，否则ACAC、 PubCo和Foxx均明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映ACAC、PubCo或Foxx对此的期望的任何变化或任何声明所依据的事件、 条件或情况的变化。

关于交易的其他 信息以及在哪里可以找到它

拟议交易已获得ACAC、PubCo和Foxx董事会的批准，并将提交给ACAC 的股东和福克斯的股东批准。关于此类批准，PNAI打算向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书。 在构成委托书/招股说明书一部分的注册声明宣布生效后，ACAC将在为拟议交易进行表决而确定的记录日期向其股东邮寄一份最终的 委托书和其他相关文件。 ACAC股东被要求阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案以及与拟议交易有关的最终委托书/招股说明书，因为这些材料将包含有关ACAC、 PubCo、Foxx和拟议业务合并的重要信息。ACAC股东还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托书/招股说明书， 以及其他包含ACAC信息的文件副本。

招标中的参与者

ACAC、 PubCo、Foxx及其各自的董事和执行官以及其他人员可能被视为参与向ACAC股东征集有关拟议业务合并的代理人 。有关ACAC董事 和执行官的信息可在首次公开募股招股说明书中找到。根据 SEC 的规定，有关哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的代理招标参与者的其他信息，以及对其 直接和间接权益（通过证券持股或其他方式）的描述，将包含在委托书/招股说明书发布后，将包含在委托书/招股说明书中。

没有报价 或招标

本 报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得进行任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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