目录

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-259212

招股说明书补充文件

（至日期为2021年8月31日的招股说明书）

高达 7.5 亿美元的

普通股，每股无面值

我们与销售代理Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Moelis & Company LLC和Stifel Nicolaus Conada Inc.（均为 “销售代理”）签订了截至 2023 年 8 月 9 日的销售协议（“销售协议”）” 以及统称为 “销售代理商”），根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股，每股不设面值，通过以下方式的总首次发行价格高达7.5亿美元根据本招股说明书补充文件设立的销售代理。我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所交易（代码为 “RIOT”）。根据纳斯达克资本市场收盘时的报道，2023年8月4日，我们的普通股的销售价格为每股17.11美元。

根据销售协议，我们将向销售代理发送配售通知，指定我们每股普通股的最高金额和最低价格。但是，根据销售协议的条款和条件，销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据我们与销售代理商之间共同商定的条款，根据其正常销售和交易惯例，在商业上合理的努力中充当销售代理。如果销售不能达到或超过适用的配售通知中指定的价格，我们也可能指示销售代理不要出售任何普通股。我们或任何销售代理人，仅限于自己，可以通过通知另一方来暂停普通股的发行。任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例较早的一天）通过存托信托公司的设施进行。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向销售代理支付高达根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％的佣金。我们还同意向销售代理偿还销售协议规定的某些费用，并同意赔偿销售代理商的某些负债，包括销售协议中规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的负债。在代表我们出售普通股时，每位销售代理都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以通过法律允许的任何被视为 “市场发行” 的方法进行，如《证券法》第415条所定义，包括向纳斯达克资本市场出售。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的标题为 “分配计划” 的部分，了解有关根据我们的销售代理商提出的要约发行普通股以及根据本招股说明书下的销售协议向销售代理支付的佣金的更多信息。

i

目录

投资我们的普通股涉及很高的风险。在就我们的普通股做出任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第4页和任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的风险，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险，以及可能在随后的10-Q表季度报告中披露的风险在 8-K 表格以及我们随后向表格提交的其他文件上秒。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

销售代理

​

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月9日

​

ii

目录

目录

招股说明书补充文件

​

招股说明书

​

​

​

​

iii

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分是随附的2021年8月31日招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前发行的普通股。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。本招股说明书补充文件中的信息取代了随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”、“Riot Platforms” 和 “Riot Blockchain” 等术语是指Riot Platforms, Inc.及其合并子公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有财务数据仅指持续经营。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书均不构成任何司法管辖区的任何人的要约或招标，也不得用于任何司法管辖区内未经授权的要约或招标，也不得用于任何向其提出此类要约或招标的人的要约或招标。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问。根据适用的投资法律或类似法律，我们不会就您投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在做出投资决策之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书以及我们提供或提供的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

我们和销售代理没有授权任何人向您提供与我们提供给您的本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何相关的免费写作招股说明书外，我们和销售代理均不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和销售代理不会在任何不允许该要约的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或开发，例如我们开发和实施工业规模的浸入式冷却比特币采矿硬件以及我们在德克萨斯州科西卡纳以外的千兆瓦数据中心；未来的经济状况、表现或展望；未来的政治状况；结果的突发事件；潜在的收购或资产剥离；我们从比特币采矿业务中获得的比特币奖励和交易费用的数量和价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或期望；活动、事件或发展

S-1

目录

我们打算、预期、预测、相信或预测将来会或可能发生；以及基于上述任何内容的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表达；但是，前瞻性陈述可以在没有此类术语的情况下作出。

这些前瞻性陈述受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际业绩和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期业绩和预期存在重大差异。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

S-2

目录

有关可能导致未来业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的一些风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，载于本招股说明书补充文件第S-6页的 “风险因素” 标题和第一部分第1A项。我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和其他文件中包含的披露进行了更新、补充和修订。有关这些文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他披露的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。此处和我们的其他文件中披露的风险、因素和不确定性并不详尽。我们不知道或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响。

因此，您应该完整阅读本招股说明书补充文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除非适用的证券法另有要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括下文招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及第一部分第1A项中包含的风险。我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”，我们随后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的披露进行了更新、补充和修订，这些披露以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录.

关于防暴平台

我们是一家垂直整合的比特币矿业公司，主要致力于增强我们开采比特币的能力，以支持比特币区块链。我们还为机构规模的托管客户提供全面而关键的基础设施，让他们在德克萨斯州罗克代尔的比特币采矿设施（“Rockdale Facility”）开采比特币。目前，Rockdale设施的总开发容量为700兆瓦，用于为机构规模的托管客户提供比特币挖矿和数据中心托管服务。根据已开发产能的衡量，我们的Rockdale设施被认为是北美最大的比特币采矿设施，我们目前正在评估其产能的进一步增长。此外，

S-3

目录

我们正在开发位于德克萨斯州科西卡纳郊外的第二个大型比特币采矿和数据中心设施（“Corsicana Facility”），该设施建成后，预计将有大约一千兆瓦的容量可用于我们自己的比特币挖矿和为机构规模托管客户提供的数据中心托管服务。

随着比特币和加密货币的普及，我们在一个不断演变的环境中运营。我们战略的一个重要组成部分是在产生最高投资回报的机会之间有效和高效地分配资本。

我们在三个应报告的业务领域开展业务：我们自有账户的比特币采矿业务（“比特币采矿”）；为机构规模的比特币采矿客户提供数据中心托管业务（“数据中心托管”）；以及电力密集型项目（“工程”）的输电和配电设计、制造、服务和工程运营。

比特币采矿

我们目前的重点是比特币采矿业务，在截至2023年6月30日的六个月中，我们继续在Rockdale工厂部署矿工，并在Corsicana设施继续开展开发活动，目的是提高我们的运营效率和业绩。由于我们的机构级规模，我们通常用每秒 exahash（“EH/s”）来表示哈希率，一个 EH/s 代表每秒一万亿（1,000,000,000,000,000,000）个安全哈希算法计算。

截至2023年6月30日，我们的比特币采矿业务部门运营着95,904台矿机，哈希率容量为10.7 EH/s，其中不包括因2022年12月罗克代尔设施遭受严重冬季暴风雨期间基础设施破坏而目前下线的17,040名矿工。我们预计在2023年下半年实现12.5 EH/s的总自挖哈希率容量，而且，在收到并全面部署了2023年7月订购的额外矿机之后，预计将在2023年12月至2024年中分期交付，我们预计自挖哈希率总容量将达到20.1 EH/s。

数据中心托管

我们的 Rockdale 设施的扩建为我们提供了容量，使我们能够在自托管设施中部署我们目前的矿工队伍，同时使我们能够继续运营和发展我们的数据中心托管业务部门。我们相信，在扩建后的罗克代尔设施部署矿工可以为我们的比特币采矿业务带来许多好处，包括允许我们在不产生第三方托管服务费的情况下运营矿工，并且根据其长期电力供应协议，罗克代尔设施可以以较低的固定能源成本进行操作。

Data Center Hosting 收入包括预付款，我们将其记录为递延收入，通常在提供服务时予以确认。我们为第三方矿业公司提供充满活力的空间以及运营和维护服务，这些公司根据长期合同将其采矿硬件安置在我们的罗克代尔设施。

工程学

我们的工程业务部门设计和制造配电设备和定制工程电气产品，使我们能够垂直整合罗克代尔工厂扩建所需的许多关键电气组件和工程服务，并降低正在进行和未来的扩建项目中的执行和交易对手风险。工程业务领域雇用的工程和其他专业人才也使我们能够继续探索新的方法来优化和开发一流的比特币采矿业务，并在我们的工业规模沉浸式冷却比特币采矿硬件的开发中发挥了重要作用。

我们的工程业务部门还提供配电产品设计、制造和安装服务，主要面向大型商业和政府客户，为数据中心、发电、公用事业、水、工业和替代能源等广泛市场的广泛客户提供服务。产品是根据客户和行业规格定制的。此外，我们还利用内部的现场服务和维修部门。

S-4

目录

企业信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街 3855 号 301 套房 80109，我们的电话号码是 (303) 794-2000。我们的网站地址是 www.riotplatforms.com。我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不在本招股说明书中。

报价摘要

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您来说很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

S-5

目录

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑”关于前瞻性陈述的警示说明” 从本招股说明书补充文件第S-1页开始，以及第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素。”风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，以及我们可能在随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的内容，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。此外，根据下文所述的本招股说明书补充文件以及本招股说明书其他地方，我们还确定了与发行普通股有关的风险、因素和不确定性。

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他因素并不详尽。我们不知道或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的任何一个演变为实际事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。因此，您可能会损失部分或全部投资.

有关以引用方式纳入此处的信息以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅以下章节”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书补充文件第S-15页上。

从历史上看，我们的普通股一直受到股价大幅波动的影响，未来的普通股销售或其他发行可能会对我们的普通股市场产生不利影响，这可能会导致您的投资蒙受损失。

我们普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于购买股票的价格出售股票。从历史上看，我们普通股的市场价格一直存在剧烈波动，并且由于许多因素，可能会继续大幅波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。2022年6月30日至2023年6月30日期间，我们普通股的收盘价从3.29美元的低点到最高的13.50美元不等。在2022年6月30日至2023年6月30日期间，我们的普通股的每日交易量从大约480万股到5500万股不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及以下内容：

S-6

目录

这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，并可能大大降低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股的公开上市量和交易量很低，价格波动性可能会更大。此外，出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，无论是通过本次发行还是通过我们的证券发行，包括任何招股说明书或招股说明书补充文件中确定的卖出股东发行我们的证券，都可能对我们的普通股市场产生不利影响。由于对我们普通股市场的这种不利影响以及我们观察到的普通股的巨大历史波动，以目前的市场价格购买本招股说明书所涵盖的股票的投资者在以等于或高于收购股票的价格出售股票时可能会遇到困难，他们可能会损失部分或全部投资价值。此外，这些因素对证券市场的不利影响可能会使我们更难通过未来的股票发行（包括本招股说明书所涵盖的发行）筹集资金，这可能会对我们继续扩建罗克代尔融资机制和科西卡纳融资以及我们现在或将来可能希望开展的其他战略计划和资本密集型项目的计划产生不利影响。

我们有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，在进行任何此类用途之前，我们对这些收益的投资可能不会产生可观的回报。

我们的管理层对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，并可能以股东可能不同意的方式使用这些收益，我们可能会根据可能不准确的假设将这些收益用于大量资本支出或投资。例如，我们可能会将所得款项用于购买新的比特币采矿硬件，为战略收购提供资金，或者对现有和未来的比特币采矿项目进行投资，这些项目可能受到管理层无法控制的各种风险、因素和不确定性的影响，如果这些风险、因素和不确定性得以实现，可能会导致管理层对这些资本投资的假设被证明是不准确的。管理层无法保证其关于使用本次发行所得收益的决定会产生可观的回报，也无法保证按计划对我们的业务、现金流和经营业绩产生有益影响，也无法保证管理层预期的程度（如果有的话），这可能会对您的投资产生不利影响。本次发行的收益可用于直接或间接收购额外的比特币，比特币的价格已经并将继续高度波动。

S-7

目录

本次发行是在 “商业上合理的努力” 的基础上进行的；我们不能保证在本次发行中成功筹集额外资金。

根据销售协议的条款，销售代理必须采取 “商业上合理的努力”，而不是尽最大努力，试图出售根据本招股说明书发行的普通股。作为 “商业上合理的努力” 发行，无法保证此处设想的发行最终会完成，因此，我们可能不会筹集任何额外资金。因此，我们可能无法出售根据本招股说明书发售的大部分或任何普通股。

如果我们无法通过本招股说明书中设想的发行筹集额外资金，我们可能无法继续为运营提供资金，我们可能不得不减少甚至完全停止运营。我们未能通过本招股说明书补充文件中设想的发行筹集额外资金，可能会导致我们停止作为持续经营企业，我们证券的投资者可能会损失全部投资。

我们将发行的实际股票数量以及根据销售协议在任何时候或总共出售所得的总收益尚不确定。

根据销售协议中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知。在我们发出配售通知后，销售代理出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于本次发行可以随时终止，而且出售的每股股票的价格将根据销售期内普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与销售协议下的销售相关的总收益。

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

在本次发行生效之前，截至2023年6月30日，我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。假设我们以每股17.11美元的假定公开发行价格（这是2023年8月4日公布的普通股每股收盘价）出售本招股说明书发行的7.5亿美元普通股，那么在本次发行完成后，截至2023年6月30日，我们将发行和流通普通股226,084,569股。因此，扣除估计的发行费用和我们应支付的销售代理佣金后，在以每股17.11美元的假设发行价格完成本次发行后，截至2023年6月30日，我们调整后的每股有形账面净值约为每股8.03美元。因此，在本次发行中购买我们普通股的购买者将立即摊薄每股约9.08美元，相当于发行前后我们证券每股有形账面净值之间的差额。如果本次发行中出售我们普通股的价格上涨，则此类购买者所经历的稀释将成比例地增加。有关本次发行后我们的股东将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “稀释” 标题下的讨论。

我们的普通股是在 “市场上” 基础上发行的；因此，在不同时间购买股票的投资者可能会为其股票支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们可以自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股票证券（包括优先票据或次级票据以及优先股类别）来增加资本资源。如果我们决定发行优先证券

S-8

目录

将来，它们很可能会受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的文书的管辖。优先证券的持有人可以获得特定的权利，包括持有我们某些资产的完美担保权益的权利、根据契约加快到期付款的权利、限制股息支付的权利以及出售资产需要批准的权利。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致普通股所有者的稀释。我们以及我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股量或降低普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们未来发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人承担着我们未来发行会降低普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红，因此资本增值（如果有的话）可能是您唯一的收益来源。

我们历来没有申报或支付股息股息，目前也没有宣布分红的计划。此外，我们计划保留未来的收益（如果有），为业务的运营、发展和增长提供资金。但是，我们一直在评估我们的战略，将来，我们可能会决定修改有关未来收益和股息的计划。此外，未来任何债务或信贷协议的条款都可能使我们无法支付股息。由于我们目前的战略以及我们在未来的任何债务或信贷协议中可能同意的任何股息限制，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）很可能是您的唯一收益来源。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过7.5亿美元的普通股（扣除销售代理佣金和费用之前）。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、履行公司债务、资本支出、战略收购、对现有和未来比特币采矿项目的投资以及普通股的回购和赎回。在使用任何净收益方面，我们将有很大的自由裁量权，我们证券的投资者将依赖我们的管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。

普通股的描述

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资根据本招股说明书发行的普通股之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订的公司章程、经修订的章程、已向美国证券交易委员会提交的与指定优先股相关的指定证书，以及《内华达州修订法规》第 78 章的适用条款和《内华达州行政法》的相关条款，对本描述进行了全面限定。参见章节”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书补充文件第S-15页上。

S-9

目录

普通股

授权股票。我们的法定股本包括3.4亿股普通股，每股没有面值。截至2023年8月4日，我们的普通股已发行和流通185,305,831股。截至本招股说明书补充文件发布之日，只有我们的普通股是根据《交易法》第12条注册的，根据本招股说明书，只有我们的普通股可供出售。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RIOT”。

投票权。对于提交给股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对公司记录中以该股东名义存在的每股普通股获得一票，但没有累积投票权。除非我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所规则、《内华达州修订章程》的适用条款或任何其他适用的法律或法规中另有规定，否则提交股东表决的事项需要在适用的股东大会上出席并投票（不包括弃权票）的大多数股东投赞成票才能获得批准。有关我们普通股投票权的更多详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “公司治理” 的部分。

转换和兑换权。我们的普通股没有转换权，也不受通过运营沉没基金或其他方式进行任何赎回的权利。

股息权。在不违反我们优先股持有人的任何优先权利（如果有）或根据我们的债务条款（如果有）对支付股息施加的任何限制，我们的普通股持有人有权获得优先股持有人的任何优先权利（如果有） 按比例计算我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的此类股息的股份，其依据是此类持有人对我们在宣布此类股息时已发行股本的比例所有权。

清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权参与，但须遵守我们优先股持有人的任何优先权利（如果有） 按比例计算在支付公司负债后剩余的公司所有资产，包括偿还公司当时未偿还的所有债务，根据该持有人对我们当时未偿还的股本的比例所有权。

优先权。我们的普通股没有购买或认购任何股本或其他证券的先发制人的权利。因此，如果我们的普通股获得额外发行，我们普通股的现有持有人在更多已发行普通股中拥有的权益将相应减少，前提是他们不参与额外发行。

过户代理和注册商。我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Corporation。

公司治理

董事人数；填补空缺；免职。我们的公司章程和章程规定，我们的业务和事务由董事会管理。我们的章程规定，董事会由董事会通过的决议所确定的董事人数组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在职并有权投票的其余董事的多数赞成票来填补，即使这可能低于董事会的法定人数。

董事选举和任期。我们的章程规定，在为选举被提名人担任董事会成员而召开的股东会议上，由出席并有权投票的股东以多数票选出董事会候选人。因此，在给定股东大会上获得最多赞成票的董事会候选人将被选为适用任期的董事。一旦当选，

S-10

目录

董事的任期至任期结束，其继任者已获得任职和由我们的股东选出的正式资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职。

机密董事会。我们的章程规定了机密董事会，由三类董事组成，交错任期三年，股东每年选举一类董事。我们认为，机密董事会结构有助于确保我们的大多数董事在任何给定时间都具有担任公司董事的经验并熟悉我们的业务和运营，从而促进领导层和政策的连续性和稳定性。我们认为，这可以进行更有效的长期规划，并有助于为我们的股东创造长期价值。但是，机密的董事会结构可能会阻止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方在该方获得对我们大部分有表决权股票的控制权之后的第二次年度股东大会之前获得对我们董事会的控制权。机密董事会结构可能会阻止第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这种结构使股东更难更换我们的大多数董事。

开展业务的法定人数。我们的章程规定，要在股东大会上开展业务，代表我们有权在该会议上投票的已发行和流通股的至少三分之一的股份持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须出席才能确定法定人数。

独家论坛。我们的章程第十条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则，(a) 位于内华达州的州法院应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反任何人所欠信托义务的任何诉讼、诉讼或程序向公司或公司股东致公司的董事、高级管理人员或其他员工；(iii) 出现的任何诉讼、诉讼或程序根据内华达州修订法规或公司章程或章程（可能不时修订）的任何条款；或（iv）针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及（b）美国联邦地方法院应是解决任何申诉的专属论坛经修订的1933年《证券法》产生的诉讼原因，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本论坛选择条款。

根据其条款，我们章程中的诉讼地选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔。我们认为，《章程》中的诉讼地选择条款将指定位于内华达州的法院作为涉及此类问题的案件的专属法庭，将有助于有序、高效且具有成本效益地解决影响我们的法律问题。但是，该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人采取此类行动。

内华达州反收购法规。下文描述的内华达州法律的某些条款可能会使我们成为更具吸引力的收购候选人，这可能会对股东持有的股本的价值产生不利影响。我们未在《内华达州修订法规》允许的《公司章程》或《章程》中选择退出这些条款。

业务合并

内华达州修订法规第78.411至78.444条（“内华达州与利益相关股东合并法”）通常禁止 “合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券以及由拥有必要数量的登记股东（我们是其中之一）的内华达州公司与任何实益拥有者（或在过去两年内拥有该公司的任何关联公司或联营公司）进行资产合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，直接或间接占未决投票权的10％或以上公司股份（“利益股东”），在该人首次成为利益股东后的两年内，除非 (i) 公司董事会批准了该人在首次成为利益股东之前首次成为感兴趣股东的合并或交易，或者 (ii) 公司董事会批准了有关合并，并且在该时或之后，此类合并每年或之后获得批准特别的

S-11

目录

目标公司的股东会议，而不是通过书面同意，由占目标公司未实益拥有的股东或利害关系股东的关联公司或关联公司至少 60% 的剩余投票权的股东投赞成票。内华达州与感兴趣的股东合并法规不适用于自该人首次成为感兴趣股东之日起四年后与利害关系股东的合并。

控制股份

内华达州修订法规第78.378至78.3793条（“内华达州控股权法规”）在适用范围内，可能会阻碍某些控制权交易，在这种交易中，“收购人” 只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 “控制股份” 的投票权。除某些例外情况外，收购人是指新收购或提议新收购（包括随着时间的推移在多笔交易中，例如 “逐步收购”）公司 “控股权” 的人，其定义为 (i) 五分之一但低于三分之一；(ii) 三分之一但低于多数；或 (iii) 公司在董事选举中的多数投票权。控制权股份不仅包括因收购控股权益而收购或要收购的股份，还包括收购人在过去90天内收购的所有股份。内华达州控制股份法规不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有联系的任何人。

《内华达州控制股份法》适用于任何在内华达州拥有200名或更多记录在案的股东的公司，其中至少有100名在该日期之前的90天内在内华达州的地址始终出现在公司的股票账本上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。我们目前没有100名登记在册的股东居住在内华达州，也没有直接或间接在内华达州开展业务。但是，由于我们没有在内华达州法律允许的情况下，在《公司章程》或《章程》中选择不适用《内华达州控股权法》，因此，如果我们满足上述适用条件，《内华达州控股权法》将来可能会适用于我们。

股息政策。我们历来没有申报或支付过普通股的任何现金分红，而且，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有计划在不久的将来宣布任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，根据截至2023年6月30日已发行和流通的182,250,554股股票，我们的有形账面净值约为11亿美元，合每股普通股5.93美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以我们已发行和流通的普通股总数。

在以每股17.11美元的假设发行价格（2023年8月4日在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价）出售43,834,015股普通股的假设生效后，相当于本招股说明书下的最高初始总发行价格高达7.5亿美元，扣除我们应支付的估计发行费用和销售代理佣金后，调整后的有形账面净值 2023年6月30日约为18亿美元，约合每股8.03美元普通股，基于本次发行完成后已发行和流通的226,084,569股股票（不包括将某些既得和未归属期权转换为购买股票和其他转换权后可发行的股票，如下所述）。这意味着现有股东调整后的有形账面净值将立即增加约每股2.10美元，而在本次发行中购买普通股的投资者调整后的有形账面净值将立即稀释为每股约9.08美元。

S-12

目录

下表仅供说明之用，说明了假设出售本招股说明书下可供发行的所有普通股所导致的每股有形账面净值的变化：

​

本次发行是根据《证券法》第415条进行的，我们普通股的实际销售价格将根据现行市场价格不时变化。因此，我们普通股购买者所经历的实际稀释以及出售的股票总数可能会随着本次发行中出售的普通股的实际每股价格而增加或减少。例如，本次发行中股票的实际出售价格从上表所示的每股17.11美元的假设发行价格下调为每股1.00美元（假设我们所有总额不超过7.5亿美元的普通股均以降低的价格出售），将导致调整后的每股有形账面净值约为7.94美元，并导致调整后的有形资产净值立即稀释本次发行中购买我们普通股的账面价值约为每股8.17美元。相反，假设我们出售了总额不超过7.5亿美元的所有普通股，则本次发行中股票的实际出售价格从假定的每股17.11美元的发行价格提高到每股1.00美元，将导致调整后的有形账面净值在每股发行约8.12美元，调整后的有形账面净值将立即稀释为每股约9.99美元本次发行的普通股。

上表和计算基于截至2023年6月30日我们已发行和流通的182,250,554股普通股，其中不包括：（i）根据2019年股票计划为未来发行的预留的4,254,307股普通股；以及（ii）截至2023年6月30日购买可行权普通股的63,000股基础认股权证。

如果我们将来发行与行使上述认股权证和/或期权、结算这些限制性股票单位有关的股票，或者如果我们根据2019年股票计划发行额外股票，则普通股的有形账面净值可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金以适应我们的战略计划或市场状况。如果我们通过以低于现行市场价格的价格出售股票或可转换债务证券来筹集这笔额外资金，那么这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

分配计划

我们已经与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为我们的代理人或委托人的销售代理不时发行和出售总额不超过7.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将按市场价格出售，采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方法，包括向纳斯达克资本市场或任何其他现有的普通股交易市场出售，或法律允许的任何其他方法。

在销售协议有效期内，我们可能会不时向销售代理发送配售通知，具体说明销售期的长度、待售普通股的数量以及不得低于该价格的最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理人将尽商业上合理的努力出售我们的普通股，但无需出售任何特定数量或金额的普通股。

我们或销售代理可以在向对方发出适当通知后暂停根据销售协议通过销售代理发行的普通股，届时配售通知将立即终止。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们也可能指示销售代理不要出售任何普通股。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

S-13

目录

除非我们另有说明，否则我们普通股的销售结算将在任何出售之日后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

应付给销售代理的总薪酬相当于根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％。我们还同意偿还销售代理商产生的某些外部法律费用，包括与执行销售协议有关的某些费用和销售代理法律顾问的支出，总金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们还打算向一名销售代理支付与本次发行和费用无关的最高28万美元的咨询费，并授予其将来向公司提供无关咨询服务的权利（“权利”）。根据金融业监管局第5110条，所有这些费用和报销费用均被视为本次发行的销售补偿，权利被视为销售补偿的1％。我们估计，根据销售协议条款应付给销售代理的佣金或费用报销，我们应支付的总费用约为35万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织因出售而收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此截至本招股说明书提交时，实际的公开募股总额、佣金和收益总额（如果有）尚无法确定。

在M法规要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常费用。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此，我们根据销售协议同意向销售代理支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。

根据《交易法》第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc. 不是《交易法》第15条规定的美国注册经纪交易商；因此，如果它打算在美国进行证券的任何销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，在金融业监管局法规允许的情况下，通过其关联的美国注册经纪交易商Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated.

我们已同意向销售代理（及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人）提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行的普通股将在销售协议允许的销售协议终止后终止。我们和每个销售代理（仅代表自己）可以在提前五天通知后随时终止销售协议。

参照Riot Platforms与销售代理商之间截至2023年8月9日的销售协议全文，对上述销售协议的描述进行了全面限定，该协议的副本作为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

法律事务

与普通股发行有关的某些法律事务将由Holland & Knight LLP移交给我们。内华达州法律中与普通股有关的某些事项将由位于内华达州拉斯维加斯的Lewis Roca Rothgerber Christie LLP转交。Covington & Burling LLP在本次发行中担任销售代理商的法律顾问。

S-14

目录

专家们

Riot Platforms截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）审计，报告以引用方式纳入此处。Marcum关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并财务报表以及截至2022年12月31日期间每年的合并财务报表的报告包括一个解释性段落，内容涉及重报先前发布的截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表，以纠正错误陈述。截至2022年12月31日，Marcum关于公司财务报告内部控制的报告表达了负面看法，因为其中发现存在重大弱点。公司的此类合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，这是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件不包含其构成其一部分的注册声明中包含的所有信息，包括某些附录和附表以及我们在此处以引用方式纳入的那些项目。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，包括本招股说明书补充文件所包含的注册声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.riotplatforms.com上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件和报告中包含的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件或记录提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了以下文件，并在招股说明书中以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下内容：

S-15

目录

上述文件和报告清单取代并取代了随附招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 下列出的清单。

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本招股说明书补充文件下发行的普通股结束之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（根据适用的美国证券交易委员会规则提交而不是提交的任何部分除外），也应被视为以引用方式纳入此处此类文件和报告，并将更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或包含在本招股说明书中。

您可以致电 (303) 794-2000 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：Riot Platforms, Inc.，收件人：Colin Yee，首席财务官，科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街 3855 号 301 套房 80109。

​

​

S-16

目录

招股说明书

RIOT 区块链有限公司

普通股，每股无面值

优先股，每股无面值

认股证

债务证券

单位

如本招股说明书所述，我们或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人，可以不时以一次或多次发行，以任意组合或单独发行和出售此处确定的证券，金额、价格和条款将在发行时确定。在本招股说明书中，我们将普通股（无每股面值）和优先股（每股无面值）以及收购这些股票的认股权证，例如我们可能不时批准的债务证券以及由部分或全部这些证券组成的单位称为我们的 “证券”。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。每当我们或卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在就我们根据本招股说明书发行的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所上市，股票代码为 “RIOT”。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以在谈判交易中向承销商或交易商出售，也可以连续或延迟出售；此类发行中出售的证券可以由收购证券的证券持有人转售。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。我们的证券对公众的价格以及我们和任何卖出证券持有人预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。我们不会从出售的证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第11页开头的 “分配计划” 部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在就我们的证券做出任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第4页 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中披露的风险，以及随后的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们随后提交的其他文件中可能披露的风险与美国证券交易委员会。请参阅本招股说明书第13页的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件” 部分。

i

目录

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年8月31日。

​

ii

目录

目录

​

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书，或自动注册声明的任何生效后修正案或本招股说明书的任何修正案中包含或以提及方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

除非另有说明，“Riot Blockchain”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指内华达州的一家公司 Riot Blockchain, Inc. 及其合并子公司。

​

​

​

iii

目录

关于这份招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，本招股说明书是我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会提交的S-3表格的一部分，并附有自动注册声明，使用 “货架” 注册程序注册不确定数量的我们待售证券或未来招股说明书补充文件中确定的一名或多名卖出证券持有人在一个或多个产品中停留时间。

本招股说明书仅为您提供将要发行的证券的一般描述，除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券的销售。

每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将在招股说明书补充文件中描述有关此次发行的具体信息，该补充文件将与本招股说明书一起发布。在与出售证券持有人的任何出售有关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，除其他外，我们将确定每位卖出证券持有人将出售的普通股数量。适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，包括其中在 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下讨论的投资我们证券的风险。请参阅本招股说明书第4页的 “风险因素” 部分。

您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的自动注册声明的附录。此外，本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息仅代表截至本招股说明书发布之日，除非该信息特别表明另有日期适用。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着截至本招股说明书发布之日后的任何日期，本招股说明书中的信息都是正确的。请阅读本招股说明书第13页上标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分。

本招股说明书所包含的自动注册声明，包括自动注册声明的附录和此处以引用方式纳入的文件，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，其中一些可能包括我们以引用方式纳入的文件摘要。所有摘要全部由实际文件限定。无论本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规章或法规允许的范围内，我们或出售的证券持有人都可以改为通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件，通过对本招股说明书所属的自动注册声明进行生效后修改，包括此类信息，或者不管怎样，用任何其他方法适用的法律、规则或法规允许。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及可能无法实现或无法证明正确的假设，这可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：我们的未来运营计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或开发；未来的经济状况、业绩或前景；未来的政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或剥离；比特币奖励在我们采矿业务中的价值；预期的现金流或资本支出；我们的信念或预期；我们打算、预期、预测、相信或预期将来会或可能发生的活动、事件或发展；以及上述任何内容所依据的假设。前瞻性

1

目录

陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目” 以及类似的词语或表达。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本招股说明书提交之日的观点，不能保证未来的业绩或实际业绩。前瞻性陈述是根据《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。以下是我们认为可能导致我们的实际业绩与历史业绩或当前预期或预测存在重大差异的一些因素：

有关可能导致未来业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的各种风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，见本招股说明书第4页 “风险因素” 标题和第一部分第1A项。我们的 “风险因素”

2

目录

最新的10-K表年度报告，由我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中随后的披露进行了更新、补充和修订。有关这些文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他披露的更多信息，请参阅本招股说明书第13页上标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。此处和我们的其他文件中披露的风险、因素和不确定性并不详尽。我们不知道或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

因此，您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表截至其日期，除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，包括下文招股说明书 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关自由写作招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的自动注册声明的附录。

关于 RIOT 区块链

我们是一家在北美运营的领先加密货币采矿公司，专注于通过运营我们的下一代加密货币采矿计算机（称为 “矿工”）以及通过我们的全资子公司Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）运营位于德克萨斯州罗克代尔的商业数据中心设施（“Whinstone Facility”），该设施专注于在加密货币领域提供托管服务。我们的战略重点是通过收购和部署大量比以前在该行业部署的传统矿机更节能的下一代矿机来最大限度地提高我们的采矿能力（称为 “哈希率”）和效率。我们运营着比特大陆技术有限公司（“比特大陆”）制造的 “蚂蚁矿工” 舰队来开采比特币。根据我们与比特大陆的收购协议中的预期交付时间表，我们预计将运营一支由8万多名Antminers组成的矿机队伍，此前我们与比特大陆的收购协议中的预期交付时间表预计将于2022年第四财季完成。一旦所有这些Antminers完全部署，我们的机队预计将达到超过每秒7.7 exahash（EH/s）的哈希率容量，消耗约257兆瓦时（mWh）的能量，相当于每太哈希（J/TH）33焦耳的整体哈希率，我们相信这将使我们的机队成为北美和北美最大、最高效的比特币采矿车队之一工业。我们的矿工被部署在德克萨斯州罗克代尔的Whinstone设施的自采业务中，根据我们与Coinmint, LLC（“Coinmint”）签订的采矿托管服务协议，部署在Coinmint位于纽约的马塞纳数据中心设施。

我们还在探索创新的加密货币挖矿技术和其他战略举措，这是最大限度地提高我们加密货币采矿活动的能源效率和成本效益的持续努力的一部分。

3

目录

收购 Whinstone

2021年5月26日，根据截至2021年4月8日的股票购买协议，我们与Northern Data AG（“Northern Data”）和Whinstone完成了对Whinstone的收购。在我们完成对Whinstone的收购后，Whinstone成为我们的全资子公司，作为支付对价的一部分，我们向Northern Data发行了11,800,000股普通股，每股没有面值，正如我们在2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样。作为收购Whinstone的进一步对价，我们与Northern Data签订了截至2021年5月26日的股东协议（“股东协议”），其中规定了某些停顿限制、投票义务和注册权，根据该协议，我们已经登记了向Northern Data发行的11,800,000股普通股。

Whinstone 设施

我们的全资子公司Whinstone拥有并运营Whinstone设施，这是一个位于德克萨斯州罗克代尔的商业数据中心，是北美最大的比特币挖矿和托管设施之一。Whinstone Facility通过托管服务协议向包括其他加密货币矿业公司在内的其他公司提供第三方托管服务，还为我们提供了一个自有设施，我们可以在其中部署矿工并执行未来的战略扩张计划。

截至本招股说明书发布之日，Whinstone设施已经开发了能够分配根据长期电力供应协议向Whinstone设施供应的300兆瓦时电力的设施，以及其他正在开发的设施，建成后能够分配450兆瓦时的电力，预计建成后将使Whinstone设施的总配电容量达到750兆瓦时。Whinstone设施位于占地100英亩的土地上，接待比特币采矿客户，我们在三座总面积为19万平方英尺的建筑物中进行自我采矿，预计还有其他建筑物正在开发中，预计将把我们的总配电能力扩大到750兆瓦时。该场地受长期租赁协议的约束，电力根据与Whinstone的电力供应商签订的长期电力供应协议提供。

我们预计，扩建后的Whinstone设施将在2022年底之前完工，包括另外四座建筑物，总面积约为24万平方英尺的完工空间，其已开发的电力容量足以支持估计的13万台Antminer s19j型矿机。我们相信，Whinstone设施的扩建将提供足够的容量，使我们能够在自托管设施中部署大量矿工（包括我们目前部署的机队和预计将在未来发货的矿机），同时使Whinstone能够继续运营和发展其现有的数据中心托管业务。我们认为，在扩建后的Whinstone设施部署矿工对我们的采矿业务有许多好处，包括允许我们在不产生第三方托管服务费的情况下运营矿工，并且可以按长期电力供应协议为Whinstone设施提供的固定低能耗成本来运营矿工。我们还预计，Whinstone设施的扩建将为第三方矿工托管服务和其他企业级数据中心托管服务提供空间。

企业信息

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州 Castle Rock 80104 第 6 街 202 号 401 套房，我们的电话号码是 (303) 794-2000。我们的网站地址是 www.riotblockchain.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑第一部分第1A项所述的风险、不确定性和其他因素。我们最新修订的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及我们随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中可能披露的 “风险因素”，包括但不限于2021年5月26日提交的与收购Whinstone有关的8-K表最新报告附录99.3中披露的补充风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的补充风险因素以引用方式纳入本招股说明书。欲了解更多

4

目录

有关以引用方式纳入此处信息的信息，请参阅本招股说明书第13页上标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分。

上述文件中讨论的风险、不确定性和其他因素并不详尽。我们不知道或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的任何一个演变为实际事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅本招股说明书第13页标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

待注册证券的描述

我们可能会根据未来的招股说明书补充文件不时发行一次或多次发行，该补充文件规定了此类发行的具体条款和条件，根据注册声明进行注册，本招股说明书构成其一部分，包括：我们的普通股，每股无面值；我们的优先股，每股无面值；收购普通股和/或优先股的认股权证；债务证券，可能是优先证券或次级证券，而且可以兑换成我们的普通股或者是不可兑换；以及由部分或全部证券组成的单位，不论其组合和金额，可以与此类证券一起发行，也可以作为衍生证券单独发行，但须归属、支付和转换。

此外，正如适用的未来招股说明书补充文件所述，未来招股说明书补充文件中确定的任何卖出证券持有人都可以在一次或多次发行中不时提供和出售他们持有的我们证券的股票。

我们或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人将根据《证券法》第430B条，在适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中对本招股说明书所涵盖的普通股、优先股、认股权证、债务证券或其单位的描述。证券发行的条款、首次发行价格以及向我们或出售证券持有人提供的净收益（如适用）将包含在与该要约相关的适用招股说明书补充文件中，包括适用的证券购买协议和其他与此类证券有关的发行材料，这些材料将作为附录或以引用方式纳入未来招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中。

股本的描述

以下对根据注册声明注册的证券的描述不完整，本招股说明书是其中的一部分，可能不包含您在投资根据本招股说明书发行的普通股之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们经修订的公司章程、经修订的章程、已向美国证券交易委员会提交的与指定优先股相关的指定证书，以及《内华达州修订法规》第78章的适用条款和《内华达州行政法》的相关条款，对本描述进行了全面限定。参见章节”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书的第13页上。

股本的法定股份

我们的法定股本包括：（i）1.7亿股普通股，每股没有面值；（ii）1500,000股 “空白支票” 优先股，每股没有面值，包括（a）被指定为 “2％A系列可转换优先股” 的200万股优先股和（b）1750,001股被指定为 “0％B系列可转换优先股” 的优先股。截至2021年8月27日，我们的普通股已发行95,948,232股，2％的A系列可转换优先股中没有已发行股份，0％的B系列可转换优先股中有2,199股已发行。

5

目录

普通股

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RIOT”。

投票权。在公司记录中，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对以该股东名义持有的每股普通股获得一票投票，没有累积投票权。除非我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所规则、内华达州修订法规的适用条款或任何其他适用的法律或法规中另有规定，否则提交股东投票的事项需要出席适用股东大会并投票的大多数股本持有人投赞成票才能获得批准。有关我们普通股投票权的更多详细信息，请参见第7页 “公司治理” 下题为 “董事会结构；董事选举和任期” 的部分。

转换和兑换权。我们的普通股没有转换权，也不受通过运营沉没基金或其他方式进行任何赎回的权利。

股息权。在不违反我们优先股持有人的任何优先权利（如果有）或根据我们的债务条款（如果有）对支付股息施加的任何限制，我们的普通股持有人有权获得优先股持有人的任何优先权利（如果有）按比例计算我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的此类股息的股份，其依据是此类持有人对我们在宣布此类股息时已发行股本的比例所有权。

清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权参与，但须遵守我们优先股持有人的任何优先权利（如果有）按比例计算在偿还公司负债后剩余的所有公司资产中，包括清偿公司当时未偿还的所有债务，其依据是此类持有人对我们当时已发行股本的比例所有权。

优先权。我们的普通股没有购买或认购任何股本或其他证券的先发制人的权利。因此，如果我们的普通股获得额外发行，我们普通股的现有持有人在更多已发行普通股中拥有的权益将相应减少，前提是他们不参与额外发行。

过户代理和注册商。我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Corporation。

优先股

我们有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股 “空白支票” 优先股，每股没有面值，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有董事会确定的股份数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先权等。

优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东的进一步授权，除非适用法律、纳斯达克资本市场或我们的股票上市或获准交易的任何其他证券交易所或市场的规则要求获得此类授权。

截至本招股说明书发布之日，我们已将200万股优先股指定为 “2％A系列可转换优先股”，将1,750,001股优先股指定为 “0％B系列可转换优先股”。

投票权。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

6

目录

正如相关指定证书中更全面地描述的那样，我们2％的A系列可转换优先股的股票持有人有权根据截至适用的股东大会记录之日持有的2％A系列可转换优先股中每股基础的普通股数量，对提交给股东考虑的事项进行投票。

我们的0％B系列可转换优先股的持有人无权对在将股东的股票转换为普通股之前提交给股东的事项进行投票。

转换权。根据适用的指定证书以及纳斯达克资本市场和内华达州修订法规的适用规则，根据该系列优先股指定证书中规定的转换计算，我们的优先股可转换为普通股，但须遵守适用的指定证书中描述的某些实益所有权限制。

股息、清算、赎回和其他优先权。我们普通股持有人的权利受未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的董事会可能会授权发行具有股息、清算、赎回、转换或其他优先权的优先股，这些优先股可能会对我们普通股的相对投票权和市场价格产生不利影响。此外，优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们2％的A系列可转换优先股或0％的B系列可转换优先股的每位持有人都有权在 “转换后” 的基础上获得此类股票的股息，股息应根据其指定证书中规定的适用实益所有权限制，以普通股或其申报价值的现金支付，而我们2％的A系列可转换优先股的持有人有权按每年2％（2％）的累积股息率获得此类股息。我们0％的B系列可转换优先股的股票在股息、分配、赎回和公司清算、解散和清盘时的付款方面优先于所有其他股本，但我们2％的A系列可转换优先股的股份除外，它们拥有此类优先权的第一优先权。

公司治理

董事会结构；董事选举和任期。我们的章程规定，在为选举被提名人担任董事会成员而召开的股东会议上，由出席并有权投票的股东以多数票选出董事会候选人。因此，在给定股东大会上获得最多赞成票的董事会候选人将被选为适用任期的董事。一旦当选，董事的任期将持续到任期结束，其继任者具有正式的任职资格，由我们的股东选出，或者他或她早些时候去世、辞职或免职。

我们的章程允许我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期错开三年。目前，我们的每位董事的任期将在我们的下一次年度股东大会上届满，届时他或她的继任者正式当选并获得资格。如果得到实施，机密的董事会结构可能会使罢免现任董事变得更加耗时和困难，因此可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，尽管这种尝试可能对我们和我们的股东有利。

开展业务的法定人数。我们的章程规定，要在股东大会上开展业务，代表我们有权在该会议上投票的已发行和流通股的至少三分之一的股份持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须出席才能确定法定人数。

独家论坛。经修订的《章程》第十四条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法庭，否则纽约州的州和联邦法院应是解决股东可能提起的某些诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，

7

目录

而且，通过购买我们的证券，我们的股东被视为已注意到并同意本论坛选择条款。根据我们章程第十四条，以下索赔受本法院选择条款的约束：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；(c) 根据本公司任何条款对公司提起的任何索赔的诉讼内华达州修订法规或公司章程或章程，每种情况均经修订；或 (d) 任何主张索赔受内部事务学说管辖。

根据其条款，我们章程中的法院选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔，因此，不应将其解释为禁止我们的股东根据《交易法》向对此类索赔拥有管辖权的相应联邦法院提出索赔，如《交易法》第27条所规定。同样，根据《证券法》第22条的规定，我们章程中的诉讼地选择条款不应被解释为禁止我们的股东根据《证券法》向对此类索赔拥有管辖权的相应州或联邦法院提出索赔。

我们相信，通过指定位于纽约州的法院作为涉及此类问题的案件的专属法庭，我们章程中的法院选择条款将有助于有序、高效且具有成本效益地解决影响我们的法律问题。但是，该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的争议的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员、员工和代理人采取此类行动。

内华达州反收购法规。下文描述的内华达州法律的某些条款可能会降低我们的收购候选人的吸引力，这可能会对股东持有的股本的价值产生不利影响。在《内华达州修订法规》允许的范围内，我们没有选择退出章程中的这些条款。

内华达州修订法规第78.411至78.444条（“内华达州与利益相关股东合并法”）通常禁止 “合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券以及由拥有必要数量的登记股东（我们是其中之一）的内华达州公司与任何实益拥有者（或在过去两年内拥有该公司的任何关联公司或联营公司）进行资产合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，直接或间接占未决投票权的10％或以上公司股份（“利益股东”），在该人首次成为利益股东后的两年内，除非 (i) 公司董事会批准了该人在首次成为利益股东之前首次成为感兴趣股东的合并或交易，或者 (ii) 公司董事会批准了有关合并，并且在该时或之后，此类合并每年或之后获得批准目标公司股东特别会议，而不是由目标公司股东举行特别会议书面同意，由不属于利益相关股东或相关股东的关联公司或关联公司实益拥有的目标公司未兑现投票权的60％的股票持有人投赞成票。《内华达州与利益股东合并法》不适用于自利益股东首次成为感兴趣股东之日起四年到期后与该股东的合并。

股息政策。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的财政年度中，我们没有申报或支付任何普通股现金分红，而且，截至本招股说明书发布之日，我们没有合理地预计在不久的将来支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。

认股权证的描述

本节描述了我们可能不时发出的认股权证的一般条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述根据《证券法》第430B条通过此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何认股权证的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

8

目录

我们可以单独发行购买我们股本股票的认股权证，也可以与根据自动注册声明注册的任何其他证券一起发行认股权证，本招股说明书是自动注册声明的一部分，也可以作为任何已发行证券的附属单位或独立于任何已发行证券的单位。每个系列的认股权证将根据协议中规定的认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为与该系列认股权证有关的我们的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。证券认股权证某些条款的摘要并不完整。您应参阅证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证形式，这些凭证与证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款所发行的特定证券认股权证有关。证券认股权证协议以及证券认股权证和证券认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快转发购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券认股权证，也没有投票权或获得行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

适用的招股说明书补充文件将包含根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证的标题；认股权证的发行条款、首次发行价格和向我们或出售证券持有人的净收益（视情况而定）的描述将在招股说明书补充文件中列出，以及作为附录或以提及方式纳入的与此类要约有关的其他发行材料。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述通过此类招股说明书补充文件或自由写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。这些文件的表格在获得董事会通过和批准后，将作为当前8-K表报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明。任何包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》，契约将符合资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。本债务证券摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

9

目录

在未来与未来发行债务证券有关的招股说明书补充文件中，我们将阐明此类债务证券发行的具体细节，包括但不限于：（i）转换权或交换权；（ii）对我们进行某些特定交易（例如合并、收购或出售）的能力是否有任何限制；（iii）契约下的违约事件；（iv）对我们修改或修改能力的任何限制契约；(v) 与之相关的债务证券的资历和优先级截至发行时我们的任何其他义务；（vi）债务担保工具的形式，以及有关此类债务证券交换或转让的任何权利或限制；（vii）有关被任命监督此类债务证券的受托人的义务和谨慎标准的某些信息；（viii）就此类发行向代理人和任何付款代理人支付任何款项的条款和条件；以及（ix）适用法律适用于此类债务证券。

单位描述

本节描述了由普通股、优先股、认股权证、债务证券或我们可能不时发行的此类证券的任何组合组成的单位的一般条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述根据《证券法》第430B条通过此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何单位的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可以单独发行由根据自动注册声明注册的一种或多种证券组成的单位，这些证券是根据自动注册声明注册的，本招股说明书是其中的一部分，也可以与正在注册的任何其他证券一起发行，这些证券可能附属于任何已发行证券或与之分开。招股说明书将列出股票发行条款、购买此类发行单位的单位持有人的权利和义务、单位的税收属性、单位的首次发行价格以及我们或出售证券持有人的净收益（如适用），以及根据《证券法》第430B条我们可能需要在招股说明书补充文件中披露的其他信息与该要约相关的补充，包括适用的单位协议和其他提供材料作为附录附在适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入其中。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些证券持有人可能转售普通股，我们在本招股说明书中将他们称为 “卖出证券持有人”。有关任何出售证券持有人的信息，包括他们的身份和代表他们注册的普通股数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修正案、自由书面招股说明书或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。在我们确定出售证券持有人以及此类卖出证券持有人要出售的股票之前，卖出证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，卖出证券持有人可以出售或转让其全部或部分普通股。

所得款项的使用

我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、偿还公司债务、资本支出和收购、投资现有和未来项目以及回购和赎回我们的证券。我们在使用任何净收益方面将拥有很大的自由裁量权，我们证券的投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。

我们不会从任何卖出证券持有人出售普通股中获得任何与未来招股说明书补充文件或自由书面招股说明书（如适用）中确定的卖出证券持有人再要约和出售我们的证券有关的任何收益。

10

目录

分配计划

我们或卖出证券的持有人可能会不时通过一项或多项交易出售我们的证券。我们或卖出证券持有人可以向代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者出售我们的证券，或通过其中任何一种方法的组合出售我们的证券。我们可能会发行普通股作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们行事或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新提供给公众。我们或卖出证券持有人也可以根据任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付我们的证券。

我们或卖出证券持有人指定的代理人可以征求购买我们证券的提议，在这种情况下：

我们或卖出证券的持有人可能会使用交易商来出售我们的证券。在这种情况下，应适用以下规定：

我们或卖出证券持有人可能会直接征求购买我们证券的报价，我们或卖出证券持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述直接销售的条款。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们或卖出的证券持有人可以在市场上向现有交易市场发行。我们或出售证券的持有人可以向代理人、承销商和交易商提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们各自的关联公司或出售证券持有人的客户，与他们进行交易或为他们提供服务。

我们或卖出证券持有人可能会授权代理人和承销商征求某些机构的报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买我们的证券。在这种情况下，将发生以下情况：

11

目录

未经客户事先具体书面批准，任何身为金融业监管局成员的承销商、代理商或交易商均不得在发行中向其行使自由裁量权的账户出售我们的证券。除非在我们证券的特定承销发行中另有规定，否则承销商没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行的证券。

在承销发行已发行证券时，根据适用的法律和行业惯例，允许承销商在某些情况下进行某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持我们的证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在我们的证券中开设与发行相关的空头头寸（即，如果他们出售的证券超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量），承销商可以通过在公开市场上购买我们的证券或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式来减少该空头头寸。承销商还可能施加罚款出价，即如果回购了与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。通常，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有此类购买时的价格。实施罚款出价也可能对我们的证券价格产生影响，因为这会阻碍我们证券的转售。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。

我们或卖出证券持有人可能会影响与远期出售、期权或其他类型的第三方协议相关的证券销售。根据任何远期销售协议对证券的任何分配均可不时通过一项或多项交易进行，这些交易可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判的交易，或通过承销的公开发行，或通过任何此类销售方法的组合，按出售时的市场价格，按与此类销售相关的价格进行现行市场价格或商定价格或固定价格价格。与任何特定发行的封锁条款（如果有）的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

出售证券持有人可以使用本招股说明书转售他们持有的证券，如适用的招股说明书补充文件、生效后的修正案、免费书面招股说明书或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中所述。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，出售所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

法律事务

本招股说明书提供的证券的发行有效性将由内华达州拉斯维加斯的刘易斯·罗卡·罗斯格伯·克里斯蒂律师事务所移交给我们。如果与发行本招股说明书和相关招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的某些法律问题由承销商的法律顾问（如果有）转交给此类发行，则该律师将在此类发行的相关招股说明书补充文件中被提名。

专家们

Riot Blockchain, Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，报告以引用方式纳入此处。Riot Blockchain, Inc.及其子公司的此类合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，这是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告。

12

目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Whinstone US, Inc.的财务报表参照2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的Riot Blockchain, Inc.8-K/A表最新报告并入本招股说明书，已由独立审计公司Malcolm M. Dienes, LLC在其报告中审计，以及作为该报告附录99.1提交的相关附注在 8-K/A 表格上。此类财务报表已根据该独立人士的报告以引用方式纳入本招股说明书审计公司被授予会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书不包含作为其一部分的自动注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表以及我们在此处以引用方式纳入的项目。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息，包括本招股说明书所包含的自动注册声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站 https://www.riotblockchain.com/ 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中以引用方式纳入了以下内容：

我们还以引用方式纳入了根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书所涵盖的股票发行终止之前提交的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规定提交的任何文件或信息。

您可以致电 (303) 794-2000 或通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：Riot Blockchain, Inc.，收件人：Jeffrey G. McGonegal，首席财务官，202 6^第四Street，科罗拉多州 Castle Rock 401 套房 80104。

​

​

13

目录

Riot 平台有限公司

高达 7.5 亿美元的优惠

普通股，每股无面值

招股说明书补充文件

销售代理

​

2023年8月9日

​