附录 10.1

有限豁免、延期、修订和重述协议修正案

特拉华州的一家公司 REED'S, INC.（“公司”）、持有人当事方 和作为持有人代表兼抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）之间的本 有限豁免、延期、修正和重述协议修正案（本 “修正案”）的日期和生效日期为 。

鉴于 双方此前已就票据的某些条款、违约和违约事件的修正案和豁免签订了各种豁免，包括截至2024年2月12日 的某些有限豁免、延期、修正和重述协议（“2024年2月协议”），由公司、其持有人当事方和代理人签订。

鉴于 双方希望按照本修正案的规定修改 2024 年 2 月协议的条款。

现在， 因此，考虑到前提和其他有价值的报酬（特此 确认收据和充足性），本协议各方打算在此受法律约束，达成以下协议：

1。 条款的纳入。此处未另行定义的所有资本术语的含义应与公司根据 公司、持有人代表和附表上的每位买方之间根据截至2022年5月9日的经修订的特定票据购买协议（“票据购买协议”）发行的经修订的10％有担保可转换 票据（均为 “票据”，统称为 “票据”）中的含义相同购买者的数量。

2。 陈述和保证。公司特此声明并保证，在本修正案生效后，附注和 2024 年 2 月协议中包含的所有陈述 和担保，自本 之日起，在所有重大方面均为真实和正确，但 (a) 此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们 应是真实和正确的，以及 (b)) 对于任何符合实质性条件的陈述和保证， 在所有方面均应是真实和正确的。

3. 修正案。前提是满足本修正案第 7 节规定的先决条件以及公司 遵守本修正案第 4 节的情况：

(a) 2024 年 2 月协议 第 3 (a) 节、第 3 (c) 节和第 4 (a) (iv) 节中所有提及 “2024 年 3 月 31 日” 的内容均应替换为 “2024 年 4 月 30 日”；

(b) 2024 年 2 月协议第 4 (a) (iv) 节中所有提及 “2024 年 4 月 1 日” 的内容均应改为 “2024 年 5 月 1 日”；

(c) 对 2024 年 2 月协议第 6 (b) (iv) 节进行了修订、重述，并全部替换为以下内容：

在 或2024年3月31日之后，公司完成了新发行的普通股的要约和出售，其中可能包括一股或多股 证券，可转换为普通股（此类证券，即 “其他证券”）， 导致2月 7日当天或之后的每份未来股票简单协议（“SAFE”）的转换，2024年至2024年3月31日（此类要约和出售，“股票发行”）。

(d) 对 2024 年 2 月协议附件 A 第 5 项进行了修订、重述，并全部替换为以下内容：

公司未能按照《票据》第 2 (b) 节的要求及时 (a) 在本协议发布之日或之前支付 2023 年 12 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2024 年 2 月 1 日到期的摊销付款，(b) 根据票据第 2 (b) 节的要求在 2024 年 3 月 1 日当天或之前于 2024 年 3 月 1 日当天或之前付款，(c) 根据票据第2（b）节的要求，在2024年4月1日当天或之前，应于2024年4月1日到期的摊销款，或（d）根据票据第12（g）节的要求在本协议发布之日当天或之前支付的超额ABL费用。

(e) 对 2024 年 2 月协议附件 B 和附件 C 中的 “允许债务” 定义的 条款 (n) 进行了修订、重述，并全部替换为以下内容：

(n) 根据ABL债务文件产生的有利于ABL贷款人的债务总额在任何时候均不得超过未偿还的 或承诺的 (i) (A) 金额 [●]^*但是在2024年4月30日之前，或者在2024年10月1日当天或之后，在2024年5月1日当天或之后，750万美元或（B），但在2024年10月1日之前，为800万美元，外加（ii）根据每份适用票据的第4节自愿转换为转换对价的票据本金总额，在每种情况下均受债权人间 协议条款的约束； 提供的上文第 (i) 和 (ii) 款的总金额在任何时候都不得超过10,000,000美元；以及

(f) 对2024年2月协议附件 C所附经修订和重述的期权票据的最终形式中包含的 “到期日” 一词的定义进行了修订、重述，并全部由以下内容取代：

“到期日 ” 是指（i）2025年3月31日和（ii）在票据债务偿付权上处于次要状态的借款人产生的任何无抵押 债务的预定到期日前九十一（91）天，以较早者为准。

4。 部分支付利息。2024年4月1日，公司应通过电汇方式向持有人支付期权票据（定义见2024年2月协议）截至本修正案生效之日累计的10万美元利息。 如果公司未能遵守本第 4 节，则本修正案和 2024 年 2 月协议（包括但不限于经本修正案修订的 2024 年 2 月协议第 3 节中提供的 豁免）将立即终止，对于本票和票据文件的所有目的，此前豁免的所有这些 违约事件应被视为已经发生并仍在继续。

5。 对未缴的 ABL 超额费用的确认和同意。公司和持有人承认并同意，截至本修正案发布之日根据票据第12（g）节应付的所有费用的完整 清单载于本修正案的附件A。

* 作为 A&R 生效日期。

6。 发行版。

(a) 公司代表自己和每个票据当事方（并代表其每个关联公司）、为自己及其继任者 所有权和受让人，并就其过去、现在 和未来的员工、代理人、代表（法定代表人除外）、高级职员、董事、股东通过或根据任何票据当事人的权利提出同样的要求，和受托人（均为 “释放方”，统称为 “释放方”）在此解雇、释放和 解雇，并应被视为已永久免职、释放和解雇代理人和每位持有人，如票据文件中各自的 身份，以及代理人和每位持有人各自的所有权继承人、法定代理人 和受让人、过去、现任和未来的高管、董事、关联公司、股东、受托人、代理人、员工、顾问、专家、 顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体代理人和每位持有人或其任何 各自的所有权继承人对谁是合法的如果发现这些人或实体 对任何 以及各种行动和行动、诉讼起因和原因、索赔对任何释放方或其中任何一方（以下统称 “受让人”）承担责任，则代表和受让人、过去、现任和未来的高管、董事、关联公司、股东、 受托人、代理人、员工、顾问、专家、顾问、顾问、专家、顾问、顾问、顾问、专家、顾问、顾问、顾问和其他专业人员将承担责任，收费、要求、反诉、交叉索赔、诉讼、债务、 会费、金额、账户、清算、债券、账单、账单、专业知识、契约、合同、抵消权和补偿权、争议、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费或任何其他赔偿， 因任何责任、义务、要求或任何性质的诉讼原因而追回或救济，无论是法律、衡平还是其他方面， 无论已知还是未知，都是固定的或或有的、共同的和/或多的、有担保的或无担保的、到期的或未到期的、主要的或次要的、已清算的 或未清算的、合同的或侵权的、直接的，间接的、衍生的、断言的或未断言的、可预见的或不可预见的、疑似的 或不可预见的、现在存在的、迄今存在的或迄今可能对任何发行人产生的，并且在每个 案例中，都是基于在本文发布之前或当日以任何方式发生的任何行为、事实、事件或疏忽或其他事项、原因或事情, 直接或间接源于票据或任何其他票据文件及其所设想的交易 以及所有其他协议, 证书,与上述任何内容相关的文书和其他文件和陈述（无论是书面还是口头） （均为 “索赔”，统称为 “索赔”）；前提是， ，只要具有合法管辖权的法院 通过最终和不可上诉的判决认定此类索赔是由任何 {的重大过失或故意不当行为造成的，则任何免责方对索赔均不承担任何义务 br} 发布者。对于所有索赔，每个发放方进一步规定并同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律或普通法的任何 原则赋予的任何和所有条款、权利和福利，否则这些条款、权利和权益将限制根据本第 6 节发放或解除任何未知索赔。

(b) 公司代表各票据方、其自身及其继任者、受让人和其他法定代表人，特此绝对地、无条件地 和不可撤销地向每位发行人保证、同意和支持每位发行人的承诺，不会（在法律、衡平权、任何监管程序 或其他程序中）根据已发放和撤销的任何索赔起诉任何发行人并由任何票据缔约方根据本 修正案第 6 (a) 节解除义务。如果任何 Note 一方或其任何继任者、受让人或其他法定代理人违反了上述契约，则注释 各方，包括其继承人、受让人和法定代理人，同意除了任何 被发行人可能因此类违规行为而蒙受的其他损害赔偿外，支付所有律师费和任何受让人因该类 违规行为而产生的所有律师费和费用。

7。 生效条件。在满足以下先决条件 令代理人满意（在所有持有人的指导下）之前，本修正案才会生效：

(a) 本修正案应由公司、代理人和多数股东正式签署和交付，代理人应收到 相关证据。

(b) 在本修正案生效后，不得发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

(c) 公司应支付持有人法律顾问King & Spalding LLP和代理人的所有未付费用和开支，每个 截至本发票日期之前的日期。

8。 披露。公司应不迟于纽约时间上午9点，在本修正案发布之后的第一个工作日（ “披露时间”）上发布新闻稿或以8-K表格向委员会提交最新报告，披露本修正案的 重要条款，并将本修正案作为附录附件。尽管如此，未经持有人事先书面同意，公司 不得公开披露任何持有人的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构提交的任何文件中包括任何持有人的姓名， ，除非联邦证券法要求注册权协议中规定的任何注册声明 。

9。 绑定效果。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

10。 重申义务。公司特此批准票据文件，并承认并重申（a）其 受票据文件中适用于其的所有条款的约束，（b）它有责任遵守和全面履行其各自的 义务。

11。 备注文档。根据每张票据的条款，本修正案应构成票据文件。

12。 多个对应物。本修正案可以在对应方中执行（也可由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行）， 每一项均构成原件，但所有对应方共同构成单一合同。通过传真、pdf 或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本 应与交付 本修正案手动签署的对应文件一样有效。

13。 适用法律。本修正案以及由本修正案引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他基于本修正案和本修正案的交易以及与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

14。 同意管辖；送达诉讼程序；陪审团审判协议。特此以引用方式纳入本说明第13（h）和13（i）小节中规定的管辖权、送达诉讼程序和陪审团豁免 审判条款。

15。 代理授权。下列签署的每位持有人特此授权并指示代理人代表其执行和交付本修正案 ，通过执行以下修正案，下列签署人的每位持有人同意受本修正案条款和条件的约束。 在执行本修正案时，代理人有权享有 根据附注文件赋予其的所有权利、福利、保护、赔偿和豁免。

[签名 页面如下]

见证其中，本有限豁免、延期、修订和重述协议修正案已由本协议各方在上文首次撰写之日正式签署并交付 。

[签名 有限豁免、延期、修订和重述协议的修正页面]

附件 A 至

对 有限豁免、延期、修订和重述协议的修订

根据第 12 (g) 条，根据 ABL 债务文件向 ABL 贷款人支付的债务 应支付的费用 如下所列：

如果A&R 生效日期在2024年4月30日或之前，2023年11月30日、2023年12月31日、2024年2月29日和2024年3月31日的 应付费用将分别减少150,000.00美元（任何此类日期的相应金额均不会减少到0.00美元以下）。