美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 号修正案）*
Nauticus 机器人有限公司
（发行人的姓名 ）
普通股 股，面值0.0001美元
（证券类别的标题 ）
63911H108
（CUSIP 编号）
2024 年 3 月 26 日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后包含会改变 先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 63911H108
| 1. | 举报人的姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
ATW 特殊情况 I LLC |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 （参见 说明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 与 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
5,262,532* | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
5,262,532* |
| 9. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,262,532* |
| 10. | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
（参见 说明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.1%* |
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
OO |
CUSIP 编号 63911H108
| 1. | 举报人的姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 （参见 说明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 国籍 或组织地点
特拉华 |
的数字 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 与 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
5,262,532* | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
5,262,532* |
| 9. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,262,532* |
| 10. | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
（参见 说明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.1%* |
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
IA， OO |
CUSIP 编号 63911H108
| 1. | 举报人的姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
Antonio Ruiz-Gimenez |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 （参见 说明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 国籍 或组织地点
西班牙 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 有的人 |
5. | 唯一的 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
5,694,359* | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
5,694,359* |
| 9. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,694,359* |
| 10. | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
（参见 说明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.9%* |
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
IN, HC |
CUSIP 编号 63911H108
| 1. | 举报人的姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）
Kerry Propper |
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 （参见 说明） (a) ☐ (b) |
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
| 4. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 有的人 |
5. | 唯一的 投票权
0 |
| 6. | 共享 投票权
5,694,359* | |
| 7. | 唯一的 处置力
0 | |
| 8. | 共享 处置权
5,694,359* |
| 9. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,694,359* |
| 10. | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
（参见 说明）☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.9%* |
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
IN, HC |
CUSIP 编号 63911H108
项目 1.
| (a) | 发行人的姓名 Nauticus Robotics, Inc.（“发行人”） | |
| (b) | 发行人主要执行办公室地址 17146 Feathercraft Lane，450 套房 马萨诸塞州欣厄姆， ，02043 |
项目 2.
| (a) | 申报人的姓名 ： ATW 特殊情况 I LLC* ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司* Antonio Ruiz-Gimenez* Kerry Propper* | |
| (b) | 校长办公室地址 ，如果没有，则为住所 州街 17 号，2130 套房 纽约 约克，纽约 10004 | |
| (c) | 公民身份 ATW 特殊情况 I LLC — 特拉华州 ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司——特拉华州 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯——西班牙 Kerry Propper — 美国 | |
| (d) | 证券类别的标题 普通股票 | |
| (e) | CUSIP 编号 63911H108 |
项目 3。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：不适用
项目 4.所有权。
提供 以下信息，说明第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比。
| (a) | 实益拥有的金额： ATW 特殊情况 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 5,262,532* 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | |
| (b) | 班级百分比 ： ATW 特殊情况 I LLC — 9.1% * ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 9.1% * 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯 — 9.9% * Kerry Propper — 9.9% * |
CUSIP 编号 63911H108
| (c) | 该人持有的股份数量 ： | ||
| (i) | 只有 有权投票或指挥投票 ATW 特殊情况 I LLC — 0 ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
| (ii) | 共有 的投票权或指导投票权 ATW 特殊情况 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 5,262,532* 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | ||
| (iii) | 处置或指示处置的唯一 权力 ATW 特殊情况 I LLC — 0 ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
| (iv) | 共有 处置权或指示处置权 ATW 特殊情况 I LLC — 5,262,532* ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 — 5,262,532* 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯 — 5,694,359* Kerry Propper — 5,694,359* | ||
指令。 用于对代表收购标的证券的权利进行计算 看到§240.13d-3 (d) (1)。
*此处报告的 普通股（“股份”）包括ATW特殊情况I LLC（“基金”） 持有的5,186,404股股票，以及基金可以通过行使多份认股权证购买的76,128股股票。该基金是一种私人投资工具 ，由ATW Partners Opportners Management, LLC（“投资经理”）担任投资经理。安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀担任投资经理（以上所有人，统称为 “申报人 人员”）的管理成员。就管理成员而言，他们在此处报告的类别百分比还包括关联公司 投资经理可以通过行使认股权证购买的股票。管理成员管理关联投资经理。
为清楚起见，此处报告的类别百分比是截至要求提交本文件之日的百分比。此外，截至该日， 基金拥有（i）购买12,726,828股股票（包括上述76,128股股票）的认股权证，以及（ii）各种债务工具。 （i）和（ii）均受封锁，阻止基金行使认股权证购买股票或将任何 其他工具转换为股票，但在此范围内，基金及其关联公司将受益拥有因行使或转换而流通的9.99％以上的已发行股份（“封锁者”）。
此处报告的类别百分比使封锁者生效， 基于发行人于2023年11月14日提交的10季度报告（“10季度申报”）中的声明，该声明称，截至2023年11月14日，共有50,035,824股已发行股份，外加根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条，申报人持有 股票的大致总数 (s) (i) 自10季度申报以来在基金行使认股权证时收购，(ii) 可以通过行使认股权证收购 。
根据 的关系，申报人可能被视为对本文报告的股份 拥有共同的投票权和处置权。出于经修订的1934年《证券交易法》第13条 的目的或任何其他目的，本报告不应被视为承认申报人是股份的受益所有人。除申报人的金钱利益（如果有）外，每位申报人均宣布放弃此处申报股份的实益 所有权。
CUSIP 编号 63911H108
项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别百分之五以上证券的受益所有人 ，请查看以下内容 [].
指令。 解散群组需要对此项目做出回应。
项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用
项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。
不适用
项目 8.小组成员的识别和分类。
不适用
项目 9.集团解散通知。
不适用
项目 10.认证。
通过在下面签名 ，我保证，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的 ，也不是被收购 ，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。
CUSIP 号码。63911H108
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2024 年 4 月 3 日
| ATW 特殊情况 I LLC | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，其经理管理成员 | ||
| ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，管理成员 | ||
| Antonio Ruiz-Gimenez | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| 个别地 | ||
| Kerry Propper | ||
| 作者： | /s/{ br} Kerry Propper | |
| 个别地 | ||
原始声明应由代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明 是由申报人的执行官或普通合伙人以外的其授权代表某人签署的， 证明该代表有权代表该人签署的证据应与声明一起提交，但是 可以以提及方式纳入已经向委员会存档的用于此目的的授权书。每个签署声明的人的姓名和 任何头衔都应在他的签名下打字或打印。
注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 s.240.13d-7。
注意。 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。
CUSIP 号码。63911H108
附录 1
联合申报声明
根据第 13D-1 (K) (1) 条
下列签署人特此同意并同意根据经修订的1934年《证券交易法》与Nauticus Robotics Inc.普通股的 联合提交附表13G及其任何或所有修正案。本协议各方 进一步同意并同意根据规则13D-1 (k) (1) (iii) 提交本联合申报声明作为附表13G、 的证物，从而将其纳入此类附表13G。
本 联合申报声明可由下列任何签署人根据书面通知或下列签署人 双方同意的较短通知期限终止。
日期： 2024 年 4 月 3 日
| ATW 特殊情况 I LLC | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，其经理的管理成员 | ||
| ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| Antonio Ruiz-Gimenez，管理成员 | ||
| Antonio Ruiz-Gimenez | ||
| 来自： | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
| 个别地 | ||
| Kerry Propper | ||
| 来自： | /s/{ br} Kerry Propper | |
| 个别地 | ||