EX-99.1

附录 99.1

未经审计的预估简明合并财务信息

合并

2023年8月23日（“截止日期”），特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology” 或 “公司”）完成了截至2023年5月23日的该协议和合并计划（“合并协议”）中设想的对特拉华州公司Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和特拉华州Ascent Merger Sub Corp. 的收购公司和Pyxis Oncology的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议，Merger Sub与Apexigen合并并入Apexigen，Apexigen作为Pyxis Oncology的全资子公司幸存（“合并”）。

在合并生效时（“生效时间”）：


	a)	在生效时间前夕发行和流通的Apexigen普通股（“Apexigen普通股”）的每股面值为每股0.0001美元的普通股（不包括（i）库存股和（ii）由Pyxis Oncology或Merger Sub直接持有的Apexigen普通股），均自动转换为获得面值0.1725（“交易比率”）普通股的权利 Pyxis Oncology（“Pyxis Oncology 普通股”）每股0.001美元。没有发行与合并相关的Pyxis Oncology普通股的部分股份，向Apexigen股东发行的Pyxis Oncology普通股数量四舍五入至最接近的整股。


	b)	在生效时间之前购买已发行的Apexigen普通股（均为 “Apexigen期权”）的每种期权均被假定并转换为收购期权，其条款和条件与此类Apexigen期权的适用条款和条件基本相似。Pyxis Oncology普通股的数量乘以前夕受该Apexigen期权约束的Apexigen普通股数量确定按交换比率计算的生效时间（向下舍入至最接近的整数），每股行使价等于截至生效时间前该Apexigen期权的每股行使价除以交换比率（四舍五入至最接近的整数美分）。


	c)	截至生效前夕尚未兑现的Apexigen限制性股票单位（均为 “Apexigen RSU奖”）的每项奖励均假定并从生效时间起转换为Pyxis Oncology限制性股票单位的奖励，其条款和条件与此类Apexigen RSU奖项中适用的条款和条件基本相似，涵盖Pyxis Oncology普通股的股票数量，以Apexigen的股票数量乘以Apexigen的股票数量来确定在交易所生效前夕获得此类Apexigen RSU奖励的普通股比率（向下舍入到最接近的整数）。


	d)	每份在生效时间前未到期的Apexigen普通股（均为 “Apexigen认股权证”）的认股权证均被假定并转换为认股权证，其条款和条件与此类Apexigen认股权证下适用的条款和条件基本相似，通过乘以该Apexigen认股权证前夕受该Apexigen认股权证约束的Apexigen普通股的数量来确定按交换比率计算的生效时间（向下舍入至最接近的整数），每股行使价等于截至生效时间前该Apexigen认股权证的每股行使价，除以交换比率（四舍五入至最接近的整数），任何部分股份将根据此类Apexigen认股权证的条款进行交易。

合并后，Pyxis Oncology发行了4,344,435股Pyxis Oncology普通股。

Pro Forma 财务信息

以下未经审计的简明合并财务信息以说明Pyxis Oncology和Apexigen合并的影响。下表中 “未经审计的简明合并运营报表” 下的信息使合并生效，就好像合并发生在2023年1月1日，即Pyxis Oncology2023财年的第一天一样。截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表合并了截至2023年12月31日的公司历史运营报表和Apexigen从2023年1月1日至2023年8月22日（“收购前期”）的历史经营业绩，使收购生效，就好像收购已于2023年1月1日完成一样。截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表未列报，因为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司历史合并资产负债表已经反映了合并的影响。

Pyxis Oncology和Apexigen的历史合并运营报表已在随附的未经审计的简明合并运营报表中进行了调整，以使交易会计调整生效，这些调整是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）对合并进行会计核算所必需的。未经审计的简明合并运营报表不包括此处未另行描述的任何调整。未经审计的预计调整基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。

以下未经审计的预计简明合并财务信息和相关附注基于并应与（i）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司历史已审计财务报表和相关附注，以及（ii）公司8-K/A表中截至2023年6月30日的Apexigen未经审计的合并财务报表和相关附注，并应与之一起阅读于 2023 年 10 月 27 日提交。此外，未经审计的简明合并运营报表和相关附注包括Apexigen在2023年7月1日至2023年8月22日期间未经审计的经营业绩，这些业绩源自Apexigen的历史会计账簿和记录。

未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的。对未经审计的简明合并财务信息提出的调整已经确定并提交，以提供必要的相关信息，以便在合并完成后准确了解合并后的公司。如果两家公司一直合并，财务业绩可能会有所不同。不应将未经审计的简明合并财务信息视为两家公司始终合并后本可以取得的历史业绩或合并后的公司将取得的未来业绩的指标。

PYXIS ONCOLOGY, INC.

未经审计的 Pro Forma 简明合并运营报表

截至2023年12月31日的财年

（以千计，股票和每股数据除外）


	据报道，Pyxis Oncology			截至 2023 年 8 月 22 日的期间的 Apexigen			交易调整				Pro Forma 组合
运营费用：
研究和开发	$	49,586		$	6,279		$	271		(a)	$	56,136
一般和行政		32,610			17,770			—				50,380
运营费用总额		82,196			24,049			271				106,516
运营损失		(82,196	)		(24,049	)		(271	)			(106,516	)
其他收入，净额：
利息和投资收益		6,630			319			—				6,949
转租收入		1,776			—			—				1,776
其他收入总额，净额		8,406			319			—				8,725
净亏损	$	(73,790	)	$	(23,730	)	$	(271	)		$	(97,791	)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(1.85	)								$	(2.29	)	(b)
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后		39,904,603										42,689,802		(b)

请参阅未经审计的简明合并运营报表附注。

未经审计的备注简明合并财务信息

注意事项 1。演示基础

先前未经审计的简要财务信息和相关附注是根据第S-X条例第11条编制的。截至2023年12月31日止年度未经审计的简明合并运营报表合并了公司和Apexigen的历史合并运营报表和综合亏损报表，使收购生效，就好像收购已于2023年1月1日完成一样。

根据会计准则编纂（“ASC”）805（业务合并），以公司为收购方，编制了未经审计的简明合并财务信息和解释性说明，本次收购涉及公司和Apexigen的收购会计方法的影响。Pyxis Oncology和Apexigen的历史财务报表均根据美国公认会计原则编制，以美元列报。未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表明合并后公司的财务业绩，如果两家公司在报告期初进行了实际合并，也不一定表示合并后公司未来时期的经营业绩。根据收购会计方法，截至截止日期从Apexigen收购的资产和承担的负债已由公司按各自的公允价值入账。

合并前夕对Apexigen的资产和负债进行估值以及评估会计政策的合规性过程本质上是临时性的。根据对购置资产和负债估值的最终分析，实际会计可能会有所不同，这可能是重要的。根据ASC 805，Pyxis Oncology将在评估期内尽快完成合并的会计核算，但绝不迟于截止日期后的一年。

未经审计的简明合并财务信息并未反映合并后公司可能实现的任何预期成本节约或运营协同效应、整合Pyxis Oncology和Apexigen业务的任何重组或其他成本，或实现任何此类成本节省或运营协同效应所必需的成本。

注意事项 2.购买价格

根据合并协议，在截止日期，在生效时间前夕发行和流通的Apexigen普通股自动转换为获得Pyxis Oncology普通股0.1725股面值每股0.001美元的Pyxis Oncology普通股的权利。收购价格是根据Apexigen股东截至截止日拥有的合并公司普通股的公允价值计算的。因此，随附的未经审计的简明合并财务信息反映了约1,070万美元的收购价格，其中包括以下内容（以千计，股票、每股信息和交换比率除外）：


	金额
截至生效时已发行的Apexigen普通股 (i)		25,185,491
交换率		0.1725
向Apexigen股东发行的Pyxis肿瘤学普通股		4,344,435
2023 年 8 月 22 日 Pyxis Oncology 普通股的收盘价 (ii)	$	2.2950
合并考虑	$	9,970
归因于合并前服务的重置期权和限制性股票单位的公允价值 (iii)		144
置换认股权证的公允价值 (iv)		618
购买价格	$	10,732


	(i)	收购价格根据截至截止日期生效时Apexigen股东拥有的合并后公司的Apexigen普通股数量确定。


	(ii)	公司以对价转让方式发行的普通股的公允价值基于纳斯达克全球精选市场在收盘日前一天公布的Pyxis Oncology普通股的收盘价。


	(iii)	根据合并协议，在截止日期，公司用大约712,181份Pyxis Oncology股票期权（“替代期权”）和34,500份Pyxis Oncology股票期权（“替代期权”）取代了4,128,809份Apexigen股票期权和20万个Apexigen限制性股票单位（“替代RSU奖”）。置换期权的收购日期公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，收购日期归属于合并前服务的公允价值10万美元包含在收购价格中。


	(iv)	根据合并协议，在截止日期，公司用约1,003,191份Pyxis Oncology认股权证（“替代认股权证”）取代了约5,815,613份Apexigen认股权证。替代认股权证的收购日期公允价值为60万美元，该价格是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，包含在收购价格中。


	假设
预期期限（以年为单位）	3.93	-	4.94
预期波动率		95.0%
无风险利率	4.36%	-	4.50%
预期股息收益率		0.00%

注意事项 3.购买价格分配

下表汇总了截至截止日的收购资产和承担的负债的初步收购日期公允价值（以千计）：


	金额
收购的资产：
现金和现金等价物	$	6,660
预付费用和其他流动资产		519
无形资产，净额		24,458
可识别资产总额	$	31,637

假设的负债：
应付账款		(4,548	)
应计负债		(7,531	)
递延所得税负债，净额		(2,164	)
递延收入		(6,662	)
可识别负债总额		(20,905	)

收购的净资产	$	10,732

收购的资产和承担的负债是根据管理层对收购之日的公允价值的估计来衡量的。

无形资产，净值包括正在进行的研发（“IPR&D”）和作为合并一部分收购的有期限的无形资产。IPR&D代表Apexigen的研发资产，这些资产正在进行中，但尚未完成，公司有机会推进这些资产。固定寿命的无形资产代表公司在合并协议中承担的某些Apexigen超出许可协议下的特许权使用费。

无形资产的公允价值，包括特许权使用费和收购的知识产权和知识产权，是使用收入法确定的。在这种方法下，无形资产的公允价值等于归属于该无形资产的增量税后现金流的现值。公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表三级衡量标准。公司使用的估算值与其用于管理业务的计划和估计一致。公司收入方法模型中使用的重要假设包括贴现率、临床研究和监管部门批准的时机、其研发计划的成功概率、这些计划的商业化时机、预测的销售、销售、一般和管理费用、资本支出以及预期的增长率。

递延所得税负债净额为220万美元，涉及合并过程中收购的知识产权的公允价值和税基之间的差额。

这些特许权使用权的使用寿命为3年和13年，这是根据许可协议的条款和条件以及公司对资产的预期用途确定的。固定寿命无形资产的摊销在资产的估计使用寿命内以直线方式记录。

准备金中可识别的无形资产的公允价值及其使用寿命的初步估计如下：


	预计使用寿命	估计公允价值
特许权使用费	3-13 岁	$	3,494
IPR&D	无限期		20,964
总计		$	24,458

无形资产的公允价值估计值被视为临时性的，在获得更多信息以及进行额外分析后，将在计量期内进行调整，但不得超过收购之日起一年。

会计的收购方法取决于某些估值，这些估值是临时性的，可能会发生变化。因此，预计调整是初步的，仅为提供未经审计的预计简明合并财务信息而做出。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随之而来的未经审计的简明合并财务信息以及合并后的公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

备注 4 — 预估调整

预计调整基于现有信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。与Apexigen和Pyxis Oncology合并运营报表相关的未经审计的预计调整是临时性的，可能会随着更多信息的可用以及其他分析的进行而发生变化。未经审计的简明合并运营报表，包括其附注，全部参照并应与 (i) 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司历史已审计财务报表和相关附注一起阅读，以及 (ii) Apexigen截至2023年6月30日期间未经审计的合并财务报表和相关附注，包含在公司于 2023 年 10 月 27 日提交的 8-K/A 表格中。

对未经审计的预计简明合并运营报表的调整

预计简明合并运营报表中包含的以下预计调整假设合并已于2023年1月1日完成，并且是基于临时估计，随着获得更多信息，这些估计可能会发生重大变化。


	(a)	反映了对摊销费用的调整，以包括根据2023年1月1日至2023年8月22日期间收购的固定寿命无形资产的直线法估算的30万美元无形资产摊销。


	(b)	预计基本和摊薄后每股收益合并已进行了调整，以反映截至2023年12月31日止年度的预计净亏损。此外，对计算预计基本和摊薄后每股净亏损合并净亏损的股票数量进行了调整，以反映合并结束时向Apexigen股东发行的4,344,435股Pyxis Oncology普通股，就好像发行发生在2023年1月1日一样，这将导致相对于反映2023年8月23日发行的历史业绩的增量加权平均影响为2,785,199股。

此外，Pyxis Oncology的历史一般和管理（“G&A”）支出包含在预计的简明合并运营报表中，包括与合并相关的约170万美元非经常性交易成本。Pyxis Oncology还承担了与合并相关的470万美元遣散费，其中160万美元包含在并购中，310万美元包含在研发（“研发”）费用中。Apexigen的历史并购支出包括与合并相关的550万美元非经常性交易成本。

附注4 — 所得税

Pyxis Oncology和Apexigen都有产生净营业亏损的历史，并根据其递延所得税净资产维持全额估值补贴。因此，这两个实体此前均未在列报的财务报表期内反映所得税优惠或支出。管理层尚未发现因合并而导致所得税状况的任何变化，这些变化会导致税收支出或收益的增加。因此，预计调整没有反映任何与税收有关的调整。