美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财年：12月31日, 2023

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-40899

伯恩生物制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

伯灵顿伍兹路2号, STE 100, 伯灵顿, 体量 01803

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(781) 552-4452

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示公司是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据《法案》第12（b）节登记的，则 通过勾选标记表明登记人在备案中的财务报表是否反映了对 以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

勾选任何错误更正是否是重述 ，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在 相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。☐

勾选公司是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的， 不是 ☒

2023年6月30日 营业结束时，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的 近似总市值为$4,162,560.

截至2024年2月14日， 534,238普通股，面值0.001美元，已发行。

目录表

警示 关于前瞻性陈述的说明

本年度报告为Form 10-K(“年度报告”)，包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括 表达计划、预期、意图、或意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他方面的陈述，而不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们 会受到已知和未知风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同。

本年度报告中除历史事实外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、资本支出、现金流、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述 。“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些报表包括有关未来运营、未来资本支出和未来净现金流的信息。这些陈述反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的当前看法，涉及风险和不确定因素，包括但不限于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、获得食品和药物管理局(FDA)和其他监管授权以销售我们的药物和生物制品、临床试验的成功完成、我们获得监管授权销售我们的主导产品Nell-1/DBM的能力、我们的药品对第三方制造商的依赖、市场对我们产品的接受度、我们对某些产品的许可证的依赖。我们对产品需求预期增长的依赖、产品责任和缺陷索赔的风险敞口、我们证券公开交易市场的发展以及各种其他事项，其中许多都不是我们 所能控制的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或以其他方式指示的结果大相径庭。因此，本年度报告中的所有前瞻性陈述 均受这些警告性陈述的限制，因此不能对实际结果或发展作出任何保证。我们没有义务修改或公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除非 明确说明或文意另有所指外，本文中的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指骨生物公司、特拉华州的一家公司，以及我们的全资子公司，定义见本年度报告第 I部分第1项-“业务”。

缩写和定义术语词汇表

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

我们是一家医疗设备公司，目前专注于使用被称为Nell-1的重组人类蛋白在脊柱融合中进行骨再生。Nell-1与DBM(脱钙骨基质)相结合，是一种促进骨再生的重组蛋白，可提供靶向特异性的骨再生控制。Nell-1技术平台已通过加州大学洛杉矶分校技术开发组(“UCLA TDG”)代表加州大学洛杉矶分校(“UCLA TDG”)的技术转让获得了全球应用的独家许可。加州大学洛杉矶分校TDG和公司 收到了美国食品和药物管理局(FDA)的指导，Nell-1/DBM将被归类为设备/药物组合 该产品需要FDA批准的上市前批准申请(PMA)才能在美国 商业化。

We 由加州大学教授与大阪大学教授和南加州大学外科医生于2004年合作创建，是一家私人持股公司，拥有专利技术，已在绵羊和非人类灵长类动物模型中得到验证，以促进骨骼生长。我们相信，我们的平台技术在脊柱、整形外科、普通整形外科、整形外科、神经外科、介入放射学和运动医学等外科专科领域取得了更好的成果。 领先的产品开发和临床研究的目标是脊柱融合手术，这是整形外科市场中较大的细分市场之一。

我们 是一个发展阶段的实体。我们产品的生产和营销以及正在进行的研发活动 受到美国众多政府机构的广泛监管。在美国上市之前， 我们开发的任何组合产品都必须经过严格的临床前(动物)和临床(人类)测试，以及FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案实施的广泛的监管批准程序。不能保证我们 在临床试验中不会遇到会导致我们或FDA推迟或暂停临床试验的问题。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得专利和产品许可权、维护商业机密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。不能保证颁发给我们或由我们许可的专利 不会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，也不能保证根据这些专利授予的权利 将为我们提供专有保护或竞争优势。

产品 候选产品

我们 通过十多年的重要实验室和小型和大型动物研究开发了一种独立平台技术，以在广泛的使用领域中产生当前的应用。该平台技术是我们的重组人蛋白，称为NELL-1，是一种专有的骨骼特异性生长因子，是一种骨空隙填充物。NELL-1在骨再生过程中对骨骼组织形成和干细胞分化提供调节。我们根据与UCLA TDG签订的独家许可协议 获得了该平台技术，该协议授予我们开发和商业化NELL-1的独家权利，NELL-1用于当地管理的脊柱融合、 骨质疏松和创伤应用。与骨科手术相关的一个主要挑战是有效的骨再生，包括与快速、不受控制的骨生长相关的 挑战，这可能导致结构不健全;囊肿和低密度骨形成;不必要的 骨形成和肿胀;以及对当前骨再生化合物的强烈炎症反应。我们相信NELL-1将解决 这些尚未解决的有效骨再生临床挑战，特别是在硬愈合者中。

根据我们的独家许可协议，我们 目前专注于腰椎融合术中的骨再生，将Nell-1与来自肌肉骨骼移植基金会(MTF)的脱矿骨基质DBM 组合使用。Nell-1/DBM医用设备是一种组合产品，它是一种促骨重组蛋白，可提供对骨再生的靶向特异性控制。 我们利用投资者和战略合作伙伴的资源，成功地超过了四个关键里程碑：

我们的主要候选产品预计将由Nell-1与510(K)清洁的DBM脱矿骨泥混合而成，建议与与适应症一致的适用硬件一起使用。Nell-1/DBM融合设备NB1将由一瓶冷冻干燥到DBM上的Nell-1重组蛋白组成。一瓶Nell-1/DBM将与MTF生产的510(K)清除脱矿骨(“DBM泥”)注射器和稀释剂一起出售。输送装置将允许外科医生在植入前将重组的Nell-1与适量的DBM油泥混合。

Nell-1/DBM融合设备NB1，旨在用于腰椎融合，并可能有各种其他脊柱 和矫形应用。虽然该产品最初针对的是腰椎融合市场，但根据我们的独家许可协议，我们相信NELL-1‘S具有一套新颖的特性、目标特定的作用机制、有效性、安全性和可负担性，使该产品能够很好地应用于各种程序，包括：

加州大学洛杉矶分校的初步研究由加州大学洛杉矶分校TDG和政府拨款提供约1800万美元的资金。自获得加州大学洛杉矶分校TDG的全球独家知识产权许可以来，我们的持续发展一直通过筹集资金来提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的研究和开发费用分别为6,907,824美元和1,579,298美元。我们预计 我们将需要大约500万美元来完成首个人的研究，并估计额外的2400万美元的科学费用 以获得FDA的批准，如果可能的话，脊柱间融合适应症。这些金额是基于我们目前可获得的数据进行估计的 ，受多种因素的影响，包括下文讨论的各种风险因素“风险因素。”

Nell-1强大的特定骨和软骨形成特性源于Nell-1能够仅针对表现出激活的“主开关”的靶细胞发育为骨或软骨。Nell-1是一种功能特异的重组人类蛋白，已在实验室工作台模型中得到证实，它概括了人类正常的生长和发育，提供了对骨骼和软骨再生的控制。

Nell-1于1996年被分离出来，并于1999年申请了第一项关于骨再生的Nell-1专利。在第 部分中描述了Nell-1的制造、交付和软骨再生的后续专利和续展被提交，以进一步加强专利组合。

我们 已经完成了两项临床前绵羊研究，证明了我们的重组Nell-1(“rhNELL-1”)生长因子在系统发育先进的脊柱模型中有效地促进了骨形成。此外，rh NELL-1耐受性良好，未发现炎症反应。我们的关键绵羊研究评估了重组人NELL-1联合DBM对成年绵羊模型腰椎间关节融合术的影响，结果显示，在26周时，融合频率比对照组增加了37.5%。

我们的首个人首例临床试验于2023年年底开始，将评估NB1在L2-S1一个节段患有脊柱退行性腰椎间盘疾病的成人受试者中的安全性和有效性，这些受试者还可能在相关节段有高达1级的腰椎滑脱或1级后滑脱，接受经椎间隙间融合术。这项多中心的前瞻性随机试验由澳大利亚的30名患者组成，主要终点是12个月后融合成功，并改变OSwestry Disability指数疼痛评分的基线。我们预计在30个月后12个月完成试验^这是有耐心的。我们打算在将PMA提交给FDA之前，使用澳大利亚的试点临床试验数据来支持未来更大规模的美国关键临床研究。

研究和出版物

我们 相信我们的科学证据证实了Nell-1的许多好处。目前有一个全面的数据库，包含80多篇关于NELL-1的临床前研究的出版物和摘要，其中超过45篇是同行评议的出版物。

我们 完成了一项临床前研究，表明我们的rhNELL-1生长因子有效地促进了系统发育先进的脊柱模型中的骨形成。此外，rh NELL-1被证明耐受性良好，没有发现炎症。

建议的 初步临床应用

Nell-1/DBM融合装置将用于L2-S1水平的脊柱退行性腰椎退行性变(“DDD”)骨性成熟患者的脊柱融合术。这些DDD患者在所涉及的节段也可能有高达I级的腰椎滑脱。Nell-1/DBM融合装置将通过前路开放或前路腹腔镜与清除的椎体间融合装置一起植入。接受该设备治疗的患者应该在使用该设备治疗之前至少接受六个月的非手术治疗。宫颈适应症目前正在考虑中。这一使用适应症将填补目前的临床空白，这一空白是由市售催化骨生长剂引起的潜在危险炎症反应造成的，FDA于2008年7月1日发布了一份公共卫生通知，内容是与颈椎融合中重组人蛋白相关的危及生命的并发症。我们不希望 我们的产品在使用Nell-1/DBM时出现与其他商用蛋白质相同的不良反应。我们进行了一种大鼠股骨嵌合模型，以比较重组人骨形成蛋白-2和Nell-1在Helistate胶原海绵中的促炎反应。当Nell-1诱导正常愈合时，rhBMP-2诱导了大量的肿胀和强烈的炎症反应的组织学证据。

将与NELL-1一起使用的DBM油泥的说明

作为随Nell-1/DBM提供的便利套件的一部分， DBM脱矿骨泥是II类设备。通常的名称是“含有人体脱钙骨基质的空洞填充物”。该产品受21 C.F.R.§888.3045可再生钙盐骨空洞填充器、产品代码MQV、GXP和MBP监管。MTF是DBM油泥的制造商，该油灰于2006年12月被FDA批准用于脊柱适应症。

DBM 油灰是由经过处理的人皮质骨组成的基质。将脱矿骨颗粒与透明质酸钠混合，形成DBM油灰。每一批最终的DBM Puty产品都在裸鼠模型中或在碱性磷酸酶检测中进行测试，这已被证明与裸鼠模型呈正相关，以确保骨刺激。

根据与监管专家的广泛讨论以及FDA对我们根据加州大学洛杉矶分校TDG与公司修订的许可协议提交的计划的具体沟通，我们认为Nell-1/DBM Fusion设备将作为 第三类医疗设备进行监管，因此将需要提交和批准PMA。

我们的 业务战略

我们的业务计划是基于临床前和临床数据，开发用于骨再生的靶向特异性生长因子，这些数据已经 证明骨的数量和质量都有所增加，并且具有很强的安全性。我们最初专注于腰椎融合需要 通过临床研究推进我们的靶向生长因子，以获得FDA的批准，其有效性和安全性与脊柱融合(自体移植)的黄金标准 相当。持续的资本资助对于通过临床监管路径促进我们的Nell-1技术的发展至关重要。

公司发展

我们 于2007年10月18日根据特拉华州法律注册成立为AFH Acquisition X，Inc.。根据2014年9月19日的合并协议，本公司、其全资附属公司bone Biologics Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司 (“合并子公司”)和bone Biologics，Inc.合并子公司与bone Biologics Inc.合并，而bone Biologics Inc.保留 为合并中的幸存公司。于合并完成后，合并子公司的独立存在即告终止。2014年9月22日，本公司正式更名为“骨生物制品公司”，以更准确地反映其业务性质，骨生物制品公司成为本公司的全资子公司。骨生物制药公司于2004年9月9日在加利福尼亚州注册成立。

自2018年7月24日起，我们按10股1股的比例对公司已发行普通股进行了反向拆分。

自2021年10月12日起，我们按2.5股1股的比例对公司已发行普通股进行反向拆分。

自2023年6月5日起，我们按30股1股的比例对公司已发行普通股进行反向拆分。

自2023年12月20日起，我们按8股1股的比例对公司已发行普通股进行反向拆分。

所有 股票和每股金额都已追溯重述，就好像反向拆分发生在最早的期间开始 一样。

UCLA TDG独家许可协议

自2019年4月9日起，我们与UCLA TDG签订了日期为2019年3月21日的经修订及重新签署的独家许可协议，该协议随后通过三套修订(修订后的许可协议)进行了 修订。经修订的许可协议 修订并重述日期为2017年6月19日的经修订及重订的独家许可协议(“2017协议”)。 经十项修订后，2017年协议修订并重述本公司与UCLA TDG于2006年3月15日生效的独家许可协议。根据修订的许可协议条款，董事会继续授予我们开发和商业化Nell-1(“许可产品”)的独家权利 ，用于地方管理、骨质疏松和创伤应用的脊柱融合。获得许可的产品是一种重组人蛋白生长因子，对正常的骨骼发育至关重要。

我们 已同意向UCLA TDG支付10,000美元的年度维护费，并根据修订后的许可协议 按许可产品或许可方法净销售额的3.0%向UCLA TDG支付一定的版税。我们必须按季度向UCLA TDG支付版税 。在第一次商业销售时，我们还必须根据第一次商业销售后的日历 年份，每年支付最低50,000至250,000美元的版税。如果我们因使用加州大学洛杉矶分校TDG专利而被要求向任何第三方支付任何版税，则我们可以每向第三方支付一个百分点，将欠UCLA TDG的版税减少0.333%。如果我们向第三方授予使用UCLA TDG专利的再许可权，我们将向UCLA TDG支付我们从此等再许可中获得的再许可收入的10%至20%。

我们 有义务为每个许可产品或许可方法向UCLA TDG支付以下里程碑式付款：

根据以下付款时间表，我们 还有义务在销售任何许可产品时(“触发 销售日期”)向UCLA TDG支付8,000,000美元的费用(“勤奋费用”)：

在修改后的许可协议终止或到期后，我们 仍有义务支付调查费，并且我们被禁止 转让、出售或以其他方式转让其与任何许可产品相关的任何资产，除非我们的调查费义务与此类资产一起转让、出售或转让，或者我们在此类转让、销售或以其他方式转让任何许可产品的权利后十(10)天内向UCLA TDG支付调查费。

我们 还有义务在发生流动性事件后三十(30)天内向UCLA TDG支付现金里程碑付款(包括2016年12月22日之后可行使的控制权变更交易和UCLA TDG的付款选择)，此类付款等同于以下金额中的较大者：

截至2023年12月31日，上述里程碑均未实现。

我们 有义务根据修订后的《许可协议》中规定的加州大学洛杉矶分校TDG专利，勤奋地继续开发和商业化许可产品。UCLA TDG有权终止许可或将许可减少为非独家许可，如果我们未能在修订后的许可协议中规定的某些尽职调查里程碑最后期限内完成。

我们 必须报销或预付UCLA TDG在修订的许可协议期限内发生的专利起诉和维护费用。 我们有权对修订的许可协议的第三方侵权者提起侵权诉讼，UCLA TDG可以自愿加入， 自费，或非自愿加入诉讼。我们需要赔偿UCLA TDG因我们行使经修订的许可协议或任何再许可项下的权利而产生的任何第三方索赔。

根据经修订许可协议，截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，向UCLA TDG支付的款项分别为30,845美元和35,623美元。

竞争

整形生物和整形外科行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业整形外科公司、生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

我们的业务处于一个竞争非常激烈且不断发展的领域，面临着来自大型老牌整形外科公司的竞争，例如(但不限于)美敦力、Stryker、Zimmer-Biomet和DePuy-Synths，这些公司拥有比bone Biologics多得多的资源。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

Nell-1生长因子在机制上有别于骨形态发生蛋白(BMP)，可以将与BMP治疗相关的并发症降至最低。早期的动物实验证明，Nell-1复合脱钙骨基质作为一种新型的植骨材料用于椎间脊柱融合是有效的。

顾客

感兴趣的人群包括脊柱外科医生，以及脊柱有骨性骨缺陷或骨相关疾病的患者， 采取了哪些干预措施来纠正此类缺陷。脊柱外科医生和患者可以选择利用各种其他类型的生物制剂来消除进行第二次痛苦手术的需要，以获得用于融合程序的自体髋骨移植。

大多数腰背痛可归因于一般原因，如肌肉拉伤、损伤、过度运动，或可归因于特定的情况，如腰椎间盘突出、退行性腰椎病、腰椎滑脱、椎管狭窄或骨关节炎。

知识产权

我们 拥有知识产权组合，其中包括加州大学洛杉矶分校TDG的独家全球许可，我们认为这些许可构成了强大的 进入壁垒。

其他 专利申请目前正在准备中。知识产权组合全面涵盖Nell-1制造、Nell-1组合物以及Nell-1在广泛的临床和诊断应用中的应用。我们通过各种机制保护我们的专有技术，包括美国和外国的专利申请、商业秘密保护以及与国内外公司、大学和研究机构的合作协议。我们是UCLA TDG颁发的以下九(9)项专利的独家许可方：

这些专利将在2024年至2033年之间到期。

政府 法规

我们可能使用我们的技术制定的任何产品的制造和营销以及我们的相关研发活动 都受美国和其他国家/地区政府当局在安全性、有效性和质量方面的监管。我们 预计这些法规将分别适用于每种产品。我们认为，遵守这些规定将涉及相当多的时间、费用和不确定性。

在美国，设备受到严格的联邦监管，在较小程度上也受到州监管。修订后的《联邦食品、药品和化妆品法案》及其颁布的法规，以及其他联邦和州法规和法规，除其他事项外，对我们产品的测试、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广等进行管理。 在此监管框架内开发和批准设备是很难预测的，需要数年时间，并且涉及大量资源支出。此外，美国国会正在进行的立法和FDA正在制定的规则呈现出一个不断变化的格局，在获得任何允许我们销售产品的政府批准之前，我们可能被要求进行额外的活动 。生物装置在美国上市前所需的步骤包括：

除了获得FDA对每种产品的批准外，每个制造机构都必须向FDA注册并获得FDA的批准。 此外，制造机构要接受FDA每两年一次的检查，并且必须遵守FDA关于产品、药品和设备的当前良好的 制造规范“cGMP”。

非临床试验

非临床测试包括化学和配方的实验室评估以及组织培养和动物研究，以评估产品的安全性和潜在疗效。非临床安全测试必须由符合FDA关于良好实验室操作规范的规定的实验室进行。非临床测试本身就有风险，结果可能无法预测或难以解释。非临床试验的结果作为集成开发环境的一部分提交给FDA，并在临床试验开始之前由FDA进行审查。除非FDA反对IDE，否则临床研究可能会在IDE提交后30天开始。我们已经并打算继续依赖第三方承包商进行非临床试验。

临床试验

我们的首个临床试验于2023年年底开始，将评估NB1在L2-S1一级DDD成人受试者中的安全性和有效性，这些受试者也可能在相关节段有高达1级的腰椎滑脱或1级后滑脱，接受经椎间隙融合术。这项多中心、前瞻性、随机试验将包括澳大利亚的30名患者，主要终点是12个月后融合成功，并改变OSwestry残疾指数 疼痛评分基准。我们预计在30个月后12个月完成试验^这是有耐心的。

我们的临床和监管策略涉及一条成熟的成功途径。我们打算在向FDA提交PMA之前，使用来自澳大利亚的试点临床研究数据来支持我们在美国进行的更大规模的关键临床研究。

临床试验涉及在合格的 研究人员的监督下给健康志愿者或患者服用研究产品。临床试验必须在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的协议下，按照良好的临床实践进行。每个方案必须在实施之前提交给FDA。此外，每项临床研究都必须在独立机构审查委员会的主持下进行。机构审查委员会将考虑道德因素、人类主体的安全以及机构可能承担的责任。临床试验中使用的药物产品必须按照FDA当前良好的 生产规范进行生产。

根据IDE法规进行的临床试验通常分两个顺序进行。在最初将该产品引入健康人体的试点试验中，对该药物的安全性(不良副作用)、吸收、代谢、生物分布、排泄、食物和药物相互作用、滥用以及有限的药理作用措施和原则证明进行了测试，包括对有限患者群体的研究，以便：

当 有证据表明该产品可能有效并在试点评估中具有可接受的安全性时，将进行关键试验，以在地理位置分散的 临床研究地点的较大人群中确定和确认该产品的临床疗效和安全性。关键试验经常涉及随机对照试验，只要有可能，进行研究的方式就是让患者和研究人员都不知道正在进行什么治疗。如果认为参与临床试验的个人面临不可接受的健康风险，公司、机构审查委员会(“IRB”)或FDA可随时暂停临床试验。我们打算依靠第三方承包商为我们准备IDES和进行临床试验提供建议和协助，这些试验将根据IDES进行。

售前审批和FDA审批流程

制造过程、开发工作、非临床研究和临床研究的结果在营销和销售产品之前以PMA的形式提交给FDA。测试和审批过程可能需要大量的时间和精力。 除了非临床和临床测试的结果外，PMA申请人还必须提交有关化学、制造和控制的详细信息，这些信息将描述产品是如何在制造过程中制造和测试的。

PMA审查过程涉及FDA对制造过程细节的调查，以及对每个非临床和临床研究的设计和分析。该评审包括对生产设施的检查、临床研究的数据记录流程、临床试验现场样本的记录保存，以及对每项非临床和临床研究收集和分析的数据进行彻底评审。通过这项调查，FDA就候选产品的风险-收益概况做出决定。如果收益值得冒这个风险，FDA将开始与该公司就可接受的套餐的内容以及相关的风险评估和缓解策略(如果需要)进行谈判。

审批过程受到多种因素的影响，包括疾病的严重性、替代治疗的可用性 以及临床试验中显示的风险和益处。因此，可能无法及时批准(如果有的话) 。如果不满足适用的监管标准，FDA可以拒绝PMA，如果它不相信PMA包含足够的产品安全性和有效性证据，则可以要求额外的测试或信息 或要求上市后测试(阶段4)和监督以监控公司的产品安全性。此外，如果一种产品获得监管部门的批准， 这种批准可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制。最后，如果不遵守监管标准或发现可能改变产品风险效益分析的健康问题，产品审批可能会被撤回 。可能会进行批准后研究，以探索该产品在新适应症或人群中的使用情况，例如儿科。

在 PMA批准的条件中，要求任何潜在制造商的质量控制和制造程序 符合FDA的《良好制造规范》和PMA中批准的规范。为了遵守这些法规中规定的标准，制造商必须继续在产品和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保 完全符合技术要求。外国和国内的制造企业也要接受FDA和其他联邦、州或地方机构的检查。此外，如果发生不遵守规定的情况，FDA可以发出警告信和/或寻求刑事和民事处罚、责令制造、扣押产品或撤销批准。

国际认证

无论是否已获得FDA批准，产品必须在国外监管机构批准后才能在这些国家/地区开始商业销售。管理进行临床试验和产品审批的要求因国家/地区而异，审批所需的时间可能比FDA审批所需的时间长或短。虽然某些欧洲国家有一些统一备案的程序，但总的来说，这次 每个国家都有自己的程序和要求。

其他 法规

除了FDA执行的法规外，我们还受美国《受控物质法》、《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他现有和未来可能的联邦、州、地方或类似外国法规的监管。我们的研究和开发可能涉及对危险材料、化学品和放射性化合物的受控使用。尽管我们认为其搬运和处置此类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生任何事故，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，而任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

员工 和人力资本

截至本公告之日，我们有两名全职员工：Jeffery Frelick和Deina Walsh。有关弗雷里克先生和沃尔什女士的传记，请参阅下面的《管理》 。我们一直依赖并计划继续依靠独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务，包括处理监管审批、临床管理、制造、营销和销售的几乎所有方面。这样的服务可能并不总是及时向我们提供，或者以我们负担得起的费用提供。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功整合新招聘人员以及聘用和留住顾问的能力，以及我们与管理层和顾问建立有效工作关系的能力。

我们 还聘请并计划继续聘请监管顾问，就我们与FDA和其他外国监管机构的交易向我们提供建议，并且已经并将被要求保留更多的顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功地将新招聘的人员整合到我们的管理团队中的能力，以及我们在高级管理层之间建立有效工作关系的能力。失去关键人员或无法招聘必要的额外人员将阻碍我们实现发展目标的能力 。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿100号伯灵顿森林大道2号，邮编：01803，电话号码是(7815524452)。我们的网站地址是Www.bonebiologics.com. 我们的网站和网站上包含的信息或可通过网站访问的信息将不被视为通过引用 并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素

以下因素以及本10-K表格中其他地方或我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的因素可能会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务运营和财务业绩。

风险 因素汇总

以下是可能对我们的业务运营、行业和财务业绩产生重大不利影响的主要风险的摘要 。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估当前的业务和未来的前景。

我们 的运营历史有限，存在无法作为持续经营的企业继续经营的风险。我们的资产微乎其微，而且 没有重要的财务资源。我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务模式和未来的前景 。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应仔细考虑运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是，潜在投资者应考虑到存在一个重大风险，即我们将无法：

如果 我们不能执行与我们的业务相关的任何一项或类似事项，业务可能会失败，在这种情况下，您将 损失您在我们的全部投资。

我们的长期资本要求面临许多风险。

我们 预计，我们将需要大约500万美元来完成首次人体研究，如果可能的话，还需要大约2400万美元的科学费用来获得FDA批准，用于脊柱椎间融合适应症。这些金额是基于 我们目前可用的数据估计的，并受许多因素影响，包括本文讨论的风险因素。我们预计，在我们的第一个产品上市之前，我们将 需要为关键的临床试验筹集大量额外资金。上述估计和 我们的长期资本需求将取决于许多因素，其中包括：

我们 消耗可用资源的速度可能比目前预期的更快，因此需要额外的资金。我们可能寻求通过股权或债务融资、与公司合作伙伴的合作安排或其他来源来筹集任何必要的额外资金，这可能会稀释现有股东或以其他方式对我们当前或未来的业务前景产生实质性影响。如果没有足够的 资金，我们可能需要大幅减少或重新将我们的开发和商业化工作的重点转向我们的交付技术以及我们建议的配方和产品。

我们反复出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们反复出现的运营亏损令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了890万美元的净亏损，在经营活动中使用了960万美元的现金净额。我们的可用现金预计将为我们的运营提供资金，直至2024年第二季度。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报表审计报告中，对我们继续 作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续经营 ，因此被要求变现我们的资产和履行我们的负债，而不是在正常的业务过程中， 可能导致投资者遭受其投资的全部或大部分损失。为了有足够的现金和现金等价物为我们未来的运营提供资金，我们将需要筹集额外的股本或债务资本，并且无法提供任何保证 我们将成功做到这一点。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的看法可能会使我们 更难获得持续运营所需的资金，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。

我们 自成立以来一直亏损，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将增加，这可能使我们更难以实现和保持盈利能力。

我们 没有重大的运营历史，自成立以来至2023年12月31日已累计亏损约8,090万美元。我们将继续为我们的主要候选产品NELL-1/DBM的开发活动招致巨额费用。

我们 将继续尝试通过债务和/或股权融资筹集额外资本，以提供额外的营运资本并为 未来运营提供资金。但是，无法保证此类融资将以满足我们需求所需的足够金额完成或获得。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求，我们将被要求缩减或 停止我们的产品开发计划，或通过战略联盟 获得资金（如果可用的话，尽管不能有额外资金），这可能要求我们放弃对我们技术的权利，或大幅减少或完全停止我们的运营。 无法保证将来会有任何融资，或者如果有融资，其条款会令我们满意。即使 我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它也可能对我们的运营造成不适当的限制，或者 在股权融资的情况下，会对我们的股东造成重大稀释。因此，我们无法保证 或我们是否会盈利。如果我们无法实现并保持盈利能力，我们公司和普通股的价值 可能会大幅下降。

我们 面临大量与产生大量债务相关的风险，这些债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果 我们产生了大量债务，我们可能需要使用任何现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息 ，这将减少可用于为营运资金、资本支出和其他一般用途提供资金的金额。任何债务 可能会对我们经营业务的能力产生负面影响，并通过增加我们的借贷成本来限制我们借入额外资金的能力，并影响未来可能的债务协议中包含的条款、条件和限制，包括增加更多 限制性契约;影响我们在计划和应对业务变化时的灵活性，因为包含契约和限制 在未来可能的债务安排中，我们可能需要满足某些财务测试，并对额外 债务的发生施加限制，从而使我们与本行业中债务较少的类似公司相比处于不利地位。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们的 候选产品处于开发的早期阶段，可能无法成功开发或商业化。

我们的产品处于开发的早期阶段，在商业化之前，还需要大量的资本支出、开发、测试和监管审批。开发和监管审批过程需要数年时间， 我们的产品、技术或流程即使成功开发并获得FDA批准，也不太可能在五年或更长时间内投入商业使用。在大量正在开发的设备中，只有一小部分成功完成了FDA监管审批流程并已商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金来资助我们的开发计划，我们也不能向您保证我们的候选产品将成功开发或商业化。如果我们未能开发、制造 我们的任何候选产品，或未能获得监管部门的批准或成功地将其商业化，可能会导致我们的业务失败 并损失您在我们公司的所有投资。

任何进入临床开发阶段的候选产品都将受到广泛的监管，这可能既昂贵又耗时，会导致 意想不到的延迟，或者阻止获得将此类候选产品商业化所需的审批。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销 都受到美国FDA和国外市场类似卫生机构的广泛监管。在美国，在我们的PMA获得FDA批准之前，我们可能不被允许销售我们的候选产品。获得PMA批准的流程非常昂贵，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。除了重要的临床测试要求外，我们能否获得这些产品的市场批准 取决于获得所需的非临床测试的最终结果，包括我们候选产品的制造 组件的特性和我们的制造工艺的验证。FDA可能会认定我们的产品制造流程、测试程序或设施不足以证明批准是合理的。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品 。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。

FDA或其他监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括但不限于：

对于外国市场，审批程序因国家/地区而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的 产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。在获得或无法获得适用的监管批准方面出现任何延误，都可能会阻止我们将候选产品商业化。

我们推进临床试验的任何候选产品都可能导致不可接受的不良事件，或具有可能延迟或阻止其监管批准或商业化或限制其商业潜力的其他特性。

不可接受的 我们推进临床试验的任何候选产品引起的不良事件可能会导致我们或监管机构 中断、推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝对任何或所有目标适应症和市场进行监管批准。反过来，这可能会阻止我们将受影响的候选产品商业化 并从销售中获得收入。

我们 尚未完成我们的任何候选产品的测试，用于治疗我们打算在人体上寻求产品批准的适应症，目前我们不知道在接受我们的任何候选产品的患者中将观察到的不良事件的程度(如果有)。如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良事件，我们可能无法 获得监管部门的批准或将该产品商业化，或者，如果该候选产品获准上市，未来的不良事件 可能会导致我们将该产品撤出市场。

推迟临床试验的开始可能会导致成本增加，并推迟我们寻求监管批准的能力。

临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括：

临床试验开始时间的任何延误都将推迟我们争取监管部门批准我们的候选产品的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。

暂停或延迟完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或阻止我们完成该产品的开发 或产生产品收入。

一旦临床试验开始，患者招募和登记可能会比我们预期的要慢。临床试验也可能因中期结果不明确或负面，或难以获得按照法规要求生产的足够数量的产品而推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监控委员会、与该地点相关的任何临床试验地点、FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括：

也可能发生当前法规要求和指南的任何变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间安排和成功完成临床试验的可能性。如果我们在完成任何候选产品的临床试验方面遇到延迟，或者如果我们必须 暂停或终止任何候选产品的临床试验，我们获得该候选产品的监管批准的能力将被推迟 ，该候选产品的商业前景(如果有)可能会受到影响。此外，这些因素中的许多因素 也可能最终导致产品候选产品的监管审批被拒绝。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能成功的可能性更大的候选产品或指示 。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于脊柱融合的主要候选产品。因此，我们可能会 放弃或推迟寻找其他候选产品的商机，或者，对于可能更有可能成功或可能被证明具有更大商业潜力的其他指示。尽管我们迄今的投资和预期的未来支出， 我们可能永远不会成功地开发任何使用这些产品的市场化治疗。确定新的候选产品或寻求现有候选产品的替代适应症的研究计划需要大量的技术、财务和行政支持。

我们 可能会发现很难将患者纳入我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们的产品 候选产品的临床试验的开始。

确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与我们候选产品的临床试验的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们 可能会遇到临床试验的延迟。如果我们在临床试验中遇到延迟， 我们候选产品获得监管部门批准的时间表很可能会被推迟。

许多 因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力，包括以下因素：

如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们 可能无法启动或继续支持我们的候选产品、一个或多个应用或任何未来的候选产品的临床试验。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的试验可能会推迟完成 ，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。

如果 我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟 或阻止。此外，完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的总体成本，损害候选产品的开发，并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

临床前研究的结果不一定能预测未来的结果。我们的候选产品可能会进入临床 试验，但在以后的临床试验中可能不会有好的结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明设备的有效性和安全性。制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的 临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。

尽管 我们的主要候选产品的早期临床前研究报告了结果，但我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准在任何特定司法管辖区针对特定的 适应症销售我们的候选产品。来自前瞻性设计试验的疗效数据可能与从回溯性亚组分析中获得的数据有显著不同。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们获得监管机构对我们候选产品的批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持申请 以营销我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，FDA或其他监管机构 可能不会同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。

与在国外运营相关的风险 可能对我们的产品开发产生重大不利影响。

我们 可能会在美国以外的国家进行未来的研究。因此，我们可能会面临与在外国 国家/地区运营相关的风险。在外国开展业务的相关风险包括：

如果未能在国际司法管辖区获得监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们还必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。FDA的批准 不能确保获得其他国家或地区监管机构的批准，美国以外的监管机构的批准也不能确保获得其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的 测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。我们可能无法 及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。在一个国家接受的临床试验 可能不被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家/地区要求产品 必须获得报销批准，才能在该国家/地区获得销售许可。已在特定国家/地区批准销售的候选产品不能在该国家/地区获得报销批准。

我们 可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。 如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区的监管机构 可能寻求的任何当前候选产品或未来候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会显著降低 ，我们的业务前景可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

即使我们的主要候选产品获得了监管部门的批准，它仍可能面临未来的发展和监管困难。

即使 我们的主要候选产品获得监管批准，该批准也将受到FDA和 管理安全的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录和报告以及其他上市后信息的外国类似监管机构的持续要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、 注册，以及我们和/或我们的合同开发制造组织(“CDMO”)和CRO对我们可能进行的任何批准后临床试验的持续合规性。在获得批准后，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的候选产品获得批准后， 意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对此类产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督实施持续的 要求。

此外，设备制造商及其设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范、良好临床规范和其他法规。如果我们 或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件、 或生产该产品的设施存在问题，监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，监管机构可能会：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们成功地将产品商业化并创造收入的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都受到FDA、司法部、卫生与公众服务监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。一家公司 只能提出与FDA批准的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，并符合批准的标签的规定。此外，在美国境外获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都受到同等外国监管机构的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA的强制执行函、查询和调查、民事和刑事制裁，以及根据联邦虚假索赔法案提起的诉讼。任何实际或据称不遵守标签和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们临床试验的 结果可能不支持我们的产品候选声明，临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定预测未来的结果。

到目前为止，我们的任何候选诊断产品的长期安全性和有效性尚未在临床试验中得到证明。早期研究或试验中的有利结果(如果有)可能不会在以后的研究或试验中重复。即使我们的临床试验按计划启动并完成，也不能确定结果是否会支持我们的候选产品声明。临床前试验和试点临床试验的成功并不能确保以后的试点或关键临床试验也会成功。我们不能确定后来的临床试验的结果是否会复制先前的临床试验和临床前试验的结果。特别是，我们为我们的测试获得的有限的 结果可能无法预测在更长一段时间内从更多不同人群中提取的大量受试者的研究结果 。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。任何此类失败都可能导致我们放弃某个候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。 临床前和临床结果经常容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管批准或商业化 。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们获得FDA对受影响的候选产品的批准，并最终推迟我们将该候选产品商业化的能力。

与我们依赖第三方相关的风险

我们 可能无法留住或招聘必要的人员，并且我们可能无法获得顾问的服务。

截至本申请之日，我们有两名全职员工。我们还聘请并计划继续聘请监管顾问 ，就我们与FDA和其他外国监管机构的交易向我们提供建议，并且已经并将被要求保留更多的 顾问和员工。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们能否成功地将新招聘的人员整合到我们的管理团队中，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。

我们的某些 董事、高级管理人员、科学顾问和顾问担任 其他医疗保健和生命科学公司或机构的高级管理人员、董事、科学顾问或顾问，这些公司或机构可能正在开发有竞争力的产品。除公司机会外，根据与我们达成的任何协议或谅解，我们没有任何董事有义务向我们提供任何额外的产品或技术 。同样，我们不能保证未来由我们的任何董事或附属公司确定的任何生物医学或制药 产品或技术将向我们提供除公司 机会之外的其他产品或技术，我们也不期望也不应预期。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

失去关键人员或无法招聘必要的额外人员将阻碍我们实现发展目标的能力。生物医药开发领域的人才竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们发展业务所需的 人才。

我们依赖独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务，包括处理监管审批、临床管理、制造、营销和销售的几乎所有方面。我们预计这种情况将继续 。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。

我们 依赖第三方提供我们的原材料，如果某些与制造相关的服务不能及时提供这些产品和服务，可能会延迟或削弱我们开发、制造和营销我们产品的能力。

我们 依赖原材料供应商和其他第三方提供某些与制造相关的服务，以生产符合 适当含量、质量和稳定性标准的材料，并用于我们产品的临床试验。为了取得成功，临床试验需要此类材料的充足供应，而这些材料的采购或制造可能很困难或不划算。我们和我们的供应商和供应商 可能无法(I)按照临床研究使用的适当标准生产我们的产品，(Ii)在任何最终制造下执行， 供应或服务协议，或(Iii)继续经营足够的时间以成功地生产和营销我们的候选产品。 如果我们不保持重要的制造和服务关系，我们可能无法找到替代供应商或所需的供应商 或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们获得监管部门对我们产品的批准的能力 ，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代供应商，我们可能无法以优惠的条款和条件与供应商签订协议，或者在新的第三方获得资格并向FDA和外国监管机构注册为供应商之前，可能会有很长一段时间。

我们 依赖第三方，包括研究人员，他们不在我们的控制之下。

我们 依靠独立的研究人员和科学合作者，如大学和医疗机构或私人医生科学家，根据协议进行我们的临床前和临床试验。这些协作者不是我们的员工，他们无法 控制用于其计划的资源数量或时间，或他们采购临床试验数据的时间或他们对适用法规指南的合规性。如果这些独立调查人员和科学合作者中的任何人因残疾或意外死亡，或者他们未能遵守适用的监管指南，我们可能会被迫缩减 或终止该项目的开发。如果我们自己承担这些计划，他们可能不会像我们那样优先考虑我们的计划，也不会像我们那样努力地追求这些计划。未能在我们的开发计划上投入足够的时间和资源，或 性能不达标和未能遵守监管指南，可能会导致FDA的任何申请延迟，并导致我们对所涉及的候选产品进行商业化 。

这些 合作者还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。我们的合作者以我们的费用为我们的竞争对手提供帮助可能会损害我们的竞争地位。我们一直并将继续高度依赖我们的战略合作伙伴MTF提供技术支持。

业务中断可能会对未来的运营、收入和财务状况产生不利影响，并可能增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的董事、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的业务可能会受到地震、洪水、飓风、台风、极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病以及其他自然和人为灾难或业务中断的不利影响。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失的影响， 疏忽、未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和人为灾难。 作为虚拟公司运营，我们的员工在总部以及租用或拥有的设施之外开展业务。由于我们员工的控制有限，这些地点 可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响。如果上述事件 在未来发生，可能会导致我们的运营中断、研发计划延迟、临床试验、监管活动、制造和质量保证活动、销售和营销活动、员工招聘、培训 和相关第三方人员，以及其他业务活动。例如，已完成的临床试验或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

同样，我们将依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，类似于上一段中描述的与其业务系统、设备和设施相关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化 可能会被推迟或完全终止。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA的规定或类似的外国监管机构的规定，向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息， 遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规 以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律和法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息 ，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施在控制未知或未管理的风险或损失方面或在保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼方面可能并不有效。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响 ，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将 排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及诚信监督和报告义务。

与我们知识产权相关的风险

我们 依靠专利和专利申请以及各种法规排他性来保护我们的一些候选产品，如果我们不能保护我们的产品，我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。

医疗器械公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权相关的索赔进行辩护或评估方面产生巨额费用。 由我们提起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他 可能会提交专利申请或获得与我们的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请中的权利要求会有多广泛，以及它们是否会被允许。发出索赔后，我们无法预测 如何解释或强制执行这些索赔。我们可能会在不知不觉中侵犯他人的知识产权。如果另一方 声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵且耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵权，我们可能会支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品，除非我们获得许可证或重新设计我们的产品， 这可能是不可能的。

我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、 顾问、科学顾问、承包商、现任或未来的企业合作者可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂且难以证明，从而使结果变得不确定。我们的竞争对手 也可以独立开发类似的知识、方法和诀窍，或者通过其他一些方式获取我们的专有信息。

我们 可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用， 以及与诉讼相关的费用。

如果 任何其他人提交了专利申请或获得了专利，声称我们也对技术拥有权利，我们可能需要参与 美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权和/或所有权。 我们的许可人，或者我们可能还需要参与涉及另一个实体的已颁发专利和待定申请的干扰程序。

我们行业的知识产权环境特别复杂，不断发展，高度分散。其他公司和机构已颁发专利，并已提交或将提交专利申请，这些专利申请可能涵盖或尝试 涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们没有对我们的 候选产品或潜在产品候选的所有方面进行自由使用专利搜索，可能不知道相关专利和第三方的专利申请。 此外，已经进行的自由使用专利搜索可能没有识别出所有相关的已发布专利或待处理的专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认定侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔，也不能保证在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些各方获得许可。

我们 不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在某些外国司法管辖区，我们可以通过反对他人外国专利的有效性或由反对我们的外国专利有效性的人参与反对程序。

我们 还可能面临琐碎的诉讼或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。任何与这些领域相关的诉讼或其他程序的费用，即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的，也可能是巨额的，并可能分散 管理层的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们 不能确定我们是否能够获得专利保护以保护我们的候选产品和技术。

我们 不能确定所有申请的专利都会被颁发。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局(USPTO)宣布或提起的干扰或派生 诉讼，这可能会给我们带来很大的不确定性 和成本，即使最终结果对我们有利。我们的候选产品和技术未来的专利保护程度尚不确定。例如：

如果 我们未能履行协议中我们可能从第三方获得知识产权许可的义务，或者 我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们 已经并可能需要签订对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，包括我们与UCLA TDG的许可协议。这些许可协议可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务 强加给我们，例如与UCLA TDG的许可协议规定的义务。例如，我们可能与各种第三方(例如大学和研究机构)签订排他性许可协议，并可能被要求使用商业上合理的努力 来从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动，并且可能需要满足指定的 里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行我们与这些许可方协议中的任何义务， 我们可能会被全部或部分终止许可协议；我们对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议所涵盖产品的能力将受到损害。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们 可能需要从第三方获得许可证以推进我们的研究，从而允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步 开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。

我们 可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作，阻止我们 将候选产品商业化或增加商业化成本，并迫使我们支付损害赔偿金。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不能保证 我们的产品或候选产品，或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。 此外，第三方可能会声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能诉诸法院 以阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼费用高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些 可能比我们资本更充裕，拥有更多资源。法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法来绕过专利，可能需要停止相关候选产品或产品的商业化。 此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。 此外，我们可能有义务赔偿我们的许可人和合作者，以应对第三方提出的某些知识产权侵权索赔 ，这可能需要我们花费额外的资源。制药、医疗器械和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利 涵盖各种类型的产品或方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，解释并不总是一致的。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。 例如，在美国，要证明无效性，需要出示清楚而令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权 ，我们可能需要寻求许可，但可能无法获得许可，然后我们将不得不为侵权行为辩护 或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源 来成功完成这些操作。此外，如果我们未获得许可、未能开发或获得非侵权 技术、未能成功抗辩侵权诉讼或侵犯了已宣布无效或不可执行的专利，我们可能会遭受重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们 不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们 是第一个发明该技术的人，因为：

我们的 竞争对手可能已经提交了涵盖与我们类似的技术的专利申请，将来也可能会提交。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。 如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，而该发明要求优先于我们申请的优先权日期之前提交的任何申请，则我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰程序或派生程序 ，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的， 如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同的 或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，那么这种努力可能不会成功。其他 国家/地区也有类似的法律允许对专利申请保密，因此第三方的专利或专利申请 可能有权优先于我们在这些司法管辖区的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们 可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了所谓的商业机密。

由于 在医疗设备、生物技术和制药行业中很常见，我们雇用并可能在未来雇用 以前受雇于其他医疗设备、生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽 或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业机密或其他专有信息而受到索赔。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的 知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们专利的 条款可能不足以有效地保护我们的候选产品和业务。

在我们提交专利申请的大多数国家/地区(包括美国)，已发布专利的有效期为自适用国家/地区非临时专利申请的最早申请日期起20年。对于在美国颁发的任何专利，我们可能有权获得专利期限延长或延长专利到期日期，前提是我们满足获得此类专利期限延长的适用要求 。虽然可能会有这样的延期，但根据定义，专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自其他 公司和仿制药产品的竞争。我们目前颁发的九项专利预计将在2024年至2033年之间到期，不包括任何潜在的专利期延长或调整。在我们颁发的专利到期后，我们将无法向潜在竞争对手和我们的业务主张此类专利权。 运营结果可能会受到不利影响。

此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势 。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会在技术、平台和候选产品方面面临 竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，相关专利可能会在任何特定候选产品商业化之前过期，或者此类专利仅在商业化后短期内有效，从而削弱了该专利的任何重大优势。

我们的 知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这也可能对我们的业务产生负面影响 并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们 可能会受到竞争，尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权 将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化 有竞争力的产品。如果存在避开我们知识产权的竞争产品，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制 第三方与我们合作、合作或以其他方式交易的兴趣。

我们的 方法包括提交专利申请，涵盖以前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。尽管从我们的专利申请中获得的专利所提供的保护可能是巨大的，但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时，我们的专利所提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质的组成的专利所提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计，我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响 。

我们 可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们在此类诉讼中未能在执行我们的知识产权方面胜诉，我们可能会受到：

第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑； 这些质疑的结果可能会缩小我们的候选产品专利的权利要求范围，或使这些专利在未来 失效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利 。

某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利 或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在其他 司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能会使我们的专利面临被无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，我们的专利申请 可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们 不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，则这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他知识产权的额外 竞争。

更改专利法，例如2011年的《Leahy-Smith America Invest Act》和2009年的《专利改革法案》，以及美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变有关专利申请、专利颁发、专利起诉、专利有效性挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和许可方(S)的专利能够得到保护，或将保护我们免受未来的知识产权挑战，特别是 ，因为它们与专利法的变化和未来的专利法解释有关。

此外，执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、技术诀窍和其他技术创新，我们可能会受到竞争性的 损害。

我们 还依赖专有商业秘密和非专利技术来保护我们的研发活动，尤其是当我们 我们不认为专利保护是适当或可用的时候。然而，商业秘密很难保护。我们将尝试 通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问执行 保密和非使用协议来保护我们的商业秘密和未获专利的专有技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不能保证这些协议 不会被违反，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式泄露 或由第三方独立开发。我们的商业秘密，以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密， 可能会被其他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们 可能会产生执行我们的专利、保护第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本 。

我们 可能不知道或不熟悉可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围的现有技术和/或对现有技术的解释。我们可能已经选择，或者现在或将来， 不维护或追求在某个时间点可能被认为与竞争对手相关或可对其强制执行的知识产权。

我们 努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链 。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，可能会允许一个或多个第三方 实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。

我们 可能没有某些专利或专利申请的权利，这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、候选产品 及其寻求开发和商业化的特定用途，以及我们候选产品的合成。第三方 可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额 损害赔偿金。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟 作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此，我们或我们的协作者 可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可 费用或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够 获得许可证，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终，由于专利侵权索赔，我们可能会被阻止将产品或候选产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营，这可能会损害我们的业务。

制药、医疗器械和生物技术行业涉及专利和其他知识产权的重大诉讼和其他法律程序。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗诉讼的当事方，包括在美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生诉讼，但关于我们的产品、候选产品和技术的知识产权，我们 未来可能会成为这样的一方。我们目前不知道涉及我们的产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔 候选产品。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到无法预先充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度 以及敌方的身份，特别是在与制药、医疗设备和生物技术相关的专利案件中，这些案件可能会根据专家的证词就专家可能合理存在分歧的技术事实达成一致。我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力 明显更大。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决，我们可能被禁止在未经另一方许可的情况下研究、开发、制造或将我们的产品或候选产品商业化，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。 我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会损害我们在市场上的竞争能力。 专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品， 可能会减少对我们潜在产品的需求。

以下因素对我们的成功非常重要：

我们 将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权，使其不被第三方未经授权使用。 只有在此类知识产权受有效和可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内 。

由于可专利性问题涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确定专利的颁发、范围和可执行性 。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响，美国专利也可能受到授权后程序的影响，包括 重新审查、派生、各方之间审查和授权后审查，在美国专利商标局和外国专利中， 专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致 专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此，我们拥有或从他人那里获得许可的任何专利 可能无法针对竞争对手提供任何保护。此外，干扰或派生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们销售该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们可能在未来提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果发布，它们可能无法为我们提供 针对具有类似技术的竞争对手的专有保护或竞争优势。此外，其他人可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如，如果专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方拥有 专利改进，则可能需要强制许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。 在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，因此很难制止侵权行为。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现侵权者 不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物。任何旨在强制执行或捍卫我们的专利权利的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并会分散管理层和关键人员对业务运营的注意力 。

我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们 将寻求通过与有权访问该信息的各方签订保密协议来保护该信息，例如战略合作伙伴、协作者、员工、承包商和顾问。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知该信息。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的主要候选产品和未来候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功和创收能力取决于我们的主导产品 候选产品和未来候选产品(如果获得批准)在医生、患者、医疗付款人和治疗中心中获得显著的市场接受度 。

我们未来的财务业绩将取决于我们产品的推介和客户接受度。即使我们获得监管部门对我们的主要候选产品或任何未来候选产品的批准，这些产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或医疗社区(包括治疗中心)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

医生、患者、付款人或医学界一般可能不愿接受、使用或推荐我们建议的任何配方或产品 。如果我们当前的产品和任何未来的候选产品获得批准，但未能获得市场认可，我们将无法 产生可观的收入，这将损害我们的盈利能力。

即使 如果我们能够将我们的主要候选产品或任何未来候选产品商业化，产品也可能得不到美国和我们寻求将产品商业化的其他国家/地区的第三方付款人的承保范围和足够的报销，这 可能会损害我们的业务。

我们将任何产品成功商业化的能力将在一定程度上取决于此类产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的报销，这些付款人包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织。

第三方 付款人确定他们将承保哪些药物并建立报销级别。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求生物医药公司在标价的基础上为他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。除了获得监管部门批准所需的数据外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，以在特定患者群体中证明临床益处和价值，然后 为这些患者覆盖我们的产品。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有覆盖范围，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销 ，我们可能无法成功将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化。

在获得新批准的设备的承保和报销方面可能会有重大延误，并且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该设备的目的更有限。此外，获得保险和报销的资格 并不意味着在所有情况下都会支付任何设备的费用，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新设备的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本 ，可能只是暂时的。报销费率可能会根据设备的使用和临床设置而有所不同 ，可能基于已为低成本设备设置的报销级别，也可能纳入其他服务的现有付款 。设备的净价可能会因第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来任何限制设备进口的法律放宽而降低。在这些国家/地区，设备的销售价格可能低于美国。美国没有统一的承保和报销政策，承保范围和报销可能因付款人而异。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制 ，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。我们开发的任何经批准的产品无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力以及整体财务状况产生实质性的不利影响 。

医疗保健 旨在降低医疗保健成本的立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

生物技术公司的业务和财务状况受到政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力的影响。美国国会已经制定了改革医疗保健系统的立法。虽然我们预计，随着时间的推移，这项立法可能会增加为我们的产品投保的患者数量，但它也会强制实施成本控制措施，这可能会对我们产品的报销金额产生不利影响。这些措施包括提高医疗补助计划涵盖的产品的最低返点 。此外，此类立法包含许多条款，旨在产生为扩大覆盖范围提供资金所需的收入 ，包括对某些与健康相关的行业(包括医疗器械制造商)征收新的费用或税收。 一些州也在考虑立法控制药品价格。管理型医疗组织继续寻求价格折扣，在某些情况下，还会对承保范围施加限制。政府减少医疗补助费用的努力可能会导致管理型医疗组织的使用增加。这将导致管理型医疗组织在相应的价格和报销约束 中影响决策。我们无法预测可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律或法规，也无法预测这些法律或法规将对我们的业务产生什么影响。悬而未决或批准未来的提议或改革可能会导致我们的股价下跌，或限制我们筹集资金或 获得战略合作伙伴关系或许可证的能力。

在外国、联邦和州各级，已经有并可能继续有针对 控制或降低医疗成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人 继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减 、更严格的覆盖标准、更低的报销和新的支付方法。这可能会 降低我们收到的任何批准产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款，这可能会阻止我们 能够产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

与我们的业务运营相关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营。

医疗器械行业的特点是技术日新月异，竞争激烈。我们的竞争对手包括主要的跨国整形外科和医疗技术公司，开发用于治疗严重疾病的仿制和专有疗法。其中许多公司 都很成熟，拥有比我们多得多的技术、人力、研发、财务以及销售和营销资源。此外，我们的许多潜在竞争对手已经与规模更大、地位稳固的行业竞争对手建立了战略合作、合作伙伴关系和其他类型的合资企业，为这些公司提供了潜在的研发和 在我们目前正在追求的治疗领域的商业化优势。

学术研究中心、政府机构和其他公共和私人研究组织也在开展和资助研究活动，这些活动可能会产生与我们正在开发的产品直接竞争的产品。此外，这些竞争对手中的许多可能 能够获得专利保护，获得FDA和其他监管部门的批准，并在我们之前开始其产品的商业销售。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的官员和董事的表现和持续服务。

我们 目前在很大程度上依赖于我们的总裁兼首席执行官杰弗里·弗雷里克和我们的首席财务官迪娜·沃尔什的经验、能力和持续服务。失去Frelick先生或Walsh女士的服务可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代人员，我们的业务可能会因此受到损害。

由于生物技术、制药和其他行业对 人才的激烈竞争，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员 到我们的公司，并且可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司 拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的 风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员，我们可能会遇到 限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

竞争对手 可以针对不同的适应症开发和/或获得FDA对我们产品的批准。

另一家 公司可能会获得FDA对类似产品的批准，这可能会对我们在美国开发和销售我们的候选产品的能力产生不利影响 我们知道其他公司有知识产权保护并进行了临床试验。其中许多 公司可能比我们拥有更多的资源。我们不能保证我们的候选产品将在我们的竞争对手之前获得FDA批准。

FDA不规范药品实践，因此不能指示医生为其患者选择某些产品。 因此，即使我们已经为该适应症颁发了使用方法专利，我们也可能会受到限制，无法防止在标签外使用竞争对手的产品来治疗我们希望我们的候选产品解决的疾病。如果我们无法获得并 执行我们的专利，竞争对手可以为我们正在追求的相同适应症开发类似产品并将其商业化。我们 不能保证竞争对手不会为含有与我们产品相同的有效成分的产品获得FDA批准 。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品 。

我们面临着来自众多医疗器械、制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们当前候选产品或未来候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或消失。竞争可能导致销售和定价减少 如果获得批准，我们当前的候选产品或未来的候选产品将面临压力，这反过来将降低我们产生有意义收入的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们的 候选产品开发的重大延迟可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们将我们的候选产品商业化的能力 。生物技术行业竞争激烈，风险很高。我们与其他公司竞争，这些公司 比我们拥有更多的经验和财务、研究和技术资源。美国和世界各地的潜在竞争对手众多，包括医疗设备、制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会，其中许多公司的资本资源、营销经验、研发人员和设施比我们的要多得多。我们的一些竞争对手可能会开发和商业化与采用我们技术的产品直接竞争的产品，或者 可能会比我们的候选产品更早或更具成本效益地将产品推向市场。我们的竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们 技术互补的技术方面与我们竞争。我们可能面临以下方面的竞争：产品功效和安全性、易用性和对各种管理模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可用性、报销范围、价格和 专利地位，包括其他公司的潜在主导专利地位。无法成功完成我们的产品开发或将我们的候选产品商业化，可能会导致我们建立市场份额或创造收入的前景有限。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销 批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识 ，因此可能比我们更具竞争优势。医疗器械、制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。 规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型 和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、 建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及在获取技术和技术许可证方面与我们展开竞争。 这些技术和技术许可证是对我们的计划的补充或对我们的业务具有潜在优势。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护 或其他知识产权之前获得其产品的监管批准，这将限制我们开发或商业化当前候选产品或未来候选产品的能力。 我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、使用更广泛和更便宜的设备， 并且在制造和销售其产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的 候选产品在我们收回开发和商业化费用之前就过时或失去竞争力。

公共卫生危机的影响难以预测，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在我们开展业务的地方出现的任何 不利的大范围公共卫生事态发展，以及为控制此类疫情和消费者对此类疫情的反应而实施的任何政府限制措施 ，都可能对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们的临床试验可能会受到公共卫生危机的影响。研究中心启动、受试者 招募和入组以及研究监查和数据分析可能会因医院或大学 政策、联邦、州或地方法规、医院资源优先用于公共卫生危机工作或与公共卫生危机相关的其他 原因发生变化而暂停或延迟。在公共卫生危机期间，一些参与者和临床研究者可能无法 遵守临床试验方案。例如，暂停或其他旅行限制（无论是自愿的还是要求的）可能会妨碍 受试者的活动，影响申办者访问研究中心，或中断医疗服务，我们可能无法进行临床 试验。此外，如果我们的运营受到公共卫生危机的不利影响，我们将面临现有协议下的延迟、违约和/或不履行 风险，这可能会增加我们的成本。这些增加的费用可能无法全部收回，也无法由保险充分支付。

Additionally, infections and deaths related to a public health crisis may disrupt the United States’ healthcare and healthcare regulatory systems. Such disruptions could divert healthcare resources away from, or materially delay FDA review and/or approval with respect to, our clinical trials. We cannot predict how long these disruptions could continue, were they to occur. Any elongation or de-prioritization of our clinical trials or delay in regulatory review resulting from such disruptions could materially affect the development and study of our product candidates. Furthermore, we currently utilize third parties to, among other things, manufacture raw materials. Third-parties in the supply chain for materials used in the production of our product candidates may be adversely impacted by restrictions resulting from public health crises which could limit our ability to manufacture our product candidates for our clinical trials and research and development operations. These impacts could be significant and long term. Further, any actions taken to mitigate any health crises could lead to an economic recession. For example, the COVID-19 pandemic and the efforts to control it caused significantly increased economic uncertainty, global inflationary pressure, supply chain disruptions, volatility in the capital markets, significant economic deterioration, and an increasingly competitive labor market.

公共卫生危机对我们业务运营的 最终影响将取决于（其中包括） 健康危机的严重程度和持续时间、旨在遏制疫情的缓解措施和行动的持续时间、有效性和范围、新的和不同的疾病菌株的出现、 传染性和威胁、疫苗和有效治疗的可用性和有效性， 公众对疫苗和疾病治疗的接受程度（如果有的话），以及由此产生的经济状况，以及恢复正常经济和运营状况的速度和 程度，所有这些都具有高度的不确定性。此类特殊事件及其 后果可能导致投资者的恐惧和恐慌，进而对我们的运营、 我们运营所在的经济体和金融市场产生实质性的不利影响，其影响方式不一定能够预测，并且可能降低我们获得 资本的能力，无论是完全获得还是以优惠条件获得。此外，经济衰退、萧条或其他由公共卫生危机导致的持续不利市场事件可能对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。

严重的信息技术系统中断、计算机系统故障或信息安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依赖并计划在很大程度上依赖复杂的信息技术系统来运营我们的业务。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息 和知识产权)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及我们可能与之签订合同的第三方供应商的系统，使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响 我们的员工或供应商的疏忽或故意行为，或第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和市场操纵)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们打算投资于数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及我们可能依赖的CRO、CDMO和其他业务供应商的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划发生重大中断。 我们系统中的任何中断或漏洞都可能对我们的业务运营造成不利影响，或导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失，并可能导致我们的财务、法律、商业和声誉损害，或允许 第三方获取他们用来交易我们证券的重要内幕信息。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的 成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们当前和未来候选产品的进一步开发 可能会被推迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

我们 未来将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至本申请之日，我们有两名全职员工。我们需要扩大我们组织的规模，以支持我们的 候选产品的持续开发和潜在商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略 继续发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加 。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长 将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适当情况下为公司培养销售和营销团队的能力 。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验 ，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员 。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

产品 针对我们的责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并限制我们 可能开发的任何产品的商业化。

我们 在人体临床试验中面临与我们当前候选产品或未来候选产品测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。产品责任 参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护， 我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

在澳大利亚进行首个人临床试验研究之前，我们获得了产品责任保险， 我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险。在参与未来的临床试验之前，我们打算获得的产品责任保险水平是我们认为对于类似情况的公司来说是惯例的，并且足以为我们提供可预见风险的保险；但是，我们可能无法 以合理的成本获得此类保险(如果有的话)。如果我们能够获得产品责任保险，我们可能无法 以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险 可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。此外，如果我们为正在开发的候选产品获得监管部门的批准，我们打算扩大产品的保险范围 以包括商业产品的销售，但我们可能无法 为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的设备的集体诉讼中，大额判决被判 。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损或NOL约为30,987,000美元。根据适用的美国税法，我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度生成的NOL仅允许结转20年，并且 将从2027年开始过期(如果未使用)。这些NOL结转可能到期时未使用且无法用于抵消未来的所得税负债 。根据税法，在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州是否会遵守税法，以及在多大程度上符合税法， 也不确定未来是否会采取任何可能会降低其适用性的进一步监管变化。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节和州法律的某些相应条款，如果一家公司在三年期间经历了 按价值计算其股权所有权的变化超过50%，那么该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。

与医疗合规法规相关的风险

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束 ，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。如果我们或他们不能遵守这些规定，我们可能会受到民事和刑事调查 以及可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响的诉讼程序。

医疗保健 提供商、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得监管部门批准的任何候选产品时发挥主要作用。 我们目前和未来与医疗保健提供者、医疗保健实体、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、开发以及营销、销售和分销我们的产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的业务 被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、返还、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如Medicare和Medicaid、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务。 如果发现任何医生或其他医疗保健提供者或实体不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划之外 。

HIPAA隐私条款的应用 不确定。

HIPAA隐私条款的应用 不确定。除其他事项外，HIPAA通过限制其使用和披露来保护可单独识别的健康信息的隐私和安全。HIPAA直接监管“承保实体”(医疗保健提供商、保险公司和票据交换所)，并间接监管与患者医疗信息隐私有关的“商业伙伴”。所有接收和处理受保护的健康信息的实体都必须采用某些程序来保护该信息的安全。目前尚不确定我们是否会被视为HIPAA下的承保实体，而且根据我们目前的业务模式，我们不太可能成为业务伙伴。然而，合同可能要求我们在物理上 保护我们接收、存储、创建或传输的任何患者信息的完整性和安全性。如果我们未能遵守我们的合同承诺，那么我们的某些合同对手方可能会受到民事罚款，这可能会对我们销售产品的能力造成不利的 影响。如果我们被视为供应商，根据作为2009年美国复苏和再投资法案一部分颁布的《经济和临床健康信息技术法案》，我们将有义务采取各种安全措施 。我们还可能受到州和外国隐私法的约束，根据这些法律，违反行为可能会导致巨额罚款和责任。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们的普通股和公开认股权证的 价格可能会大幅波动。

您 应该认为投资我们的普通股是有风险的。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素， 除了本“风险因素”部分提到的其他风险外，还有：

此外，如果我们所在行业或与我们所在行业相关的行业的股票市场，或一般股票市场， 投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况 和经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使诉讼不成功，也可能会造成高昂的辩护成本，并分散管理层的注意力。

未来 出售和发行我们的普通股可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能 导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。 此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者 会做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难，并可能导致您的投资价值缩水。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，如果不符合该标准，可能会导致我们的普通股和某些认股权证退市。

纳斯达克 要求上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，那么该股票将被纳斯达克摘牌。此外，要在纳斯达克维持上市，我们必须满足最低财务标准和其他持续上市标准，包括最低股东权益、最低公开发行股份、董事独立性和独立委员会要求以及其他公司治理要求 。我们最近恢复了对纳斯达克上市标准的遵守，纳斯达克将继续监督我们对其要求的遵守情况，包括通过纳斯达克自主决定的小组监视器，直到2024年6月28日。如果我们无法满足这些标准， 我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响，削弱您出售或购买我们的普通股或认股权证的能力，并可能导致您在我们的投资失去价值。如果发生退市事件，我们预计会采取行动恢复我们对上市标准的遵守，但我们不能保证我们采取的任何行动都会使我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或 防止未来不符合上市要求。

如果该公司从纳斯达克退市，其普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果本公司无法 获得其普通股在其他证券交易所的上市或报价服务，股东出售其普通股可能极其困难或不可能 。此外，如果该公司从纳斯达克退市，但其普通股获得替代上市 ，则该公司很可能处于流动性较低的市场，因此可能经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何这样的替代市场上按当时的数量或按更具流动性的交易市场可能提供的价格出售其普通股。由于这些因素，如果本公司普通股从纳斯达克退市，本公司普通股的价值和流动性可能会受到重大不利影响 。本公司普通股从纳斯达克退市也可能对本公司为其运营获得融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来收益（如有）用于我们业务的发展、运营和扩张，并且 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有的话）。

我们的总裁以及首席执行官和首席财务官 参与我们未来融资的权利可能会削弱我们的融资能力。

我们的总裁兼首席执行官Jeffrey Frelick和我们的首席财务官Deina Walsh持有合同优先购买权，这允许他们根据自己的选择参与未来的所有融资，金额最高可维持他们在我们普通股中的百分比权益。此类优先购买权的存在或此类权利的行使，可能会阻止潜在投资者向我们提供所需的融资，或者可能会阻止投资银行与我们合作。这可能会对我们筹集资本的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务前景产生重大不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格 低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

一般风险因素

如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证。

截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据评估得出结论，我们的内部控制和程序是有效的。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有显著的额外要求。我们被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效内部控制的过程 是一项持续的工作，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境中的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。

我们 不能向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。 我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或者我们将在未来继续发展的过程中，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们 无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和 制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能面临证券集体诉讼的风险 。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 过去，医疗设备、生物技术和制药公司经历了重大的股价波动，尤其是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的情况下。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格 下跌。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对公共卫生危机、能源成本、恐怖主义和地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷和金融市场及金融状况、通胀压力和利率变化以及 波动的油价的担忧 导致了经济严重不稳定、流动性和信贷可用性减少的时期，近年来， 消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期降低，对全球经济增长放缓的预期降低，失业率上升，信贷违约增加。最近，Silicon Valley Bank 和Signature Bank的关闭以及它们被联邦存款保险公司（FDIC）接管，产生了银行特有的 和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。特定金融机构 或更广泛的金融服务行业的未来不利发展可能导致整个市场的流动性短缺，损害公司获得短期 营运资本需求的能力，并产生额外的市场和经济不确定性。无法保证未来信贷和金融 市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。

我们的 总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、不稳定的商业环境 或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果这些条件或股票市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展 ，则可能会导致短期流动性风险，并使任何必要的股票融资更加困难， 成本更高，稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的业务计划和股票价格产生重大 不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外， 我们目前的一家或多家服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响， 这可能直接影响我们按计划和预算执行业务计划的能力。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、市场和竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师不覆盖我们的普通股， 缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的一个或多个分析师 下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去对市场的可见性，对我们股票的兴趣可能会降低，进而可能导致我们的股价或交易量下降 ，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

未来 出售和发行我们的普通股可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能 导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括增加营销， 雇用新员工，将我们的产品商业化，以及继续作为运营上市公司开展活动。如果我们通过发行股本证券来筹集额外的 资本，我们的股东可能会经历实质性的稀释。我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券 或其他股本证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、 可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而受到重大稀释。 此类出售还可能导致我们现有股东的重大稀释，新投资者可能获得优于我们现有 股东的权利。

我们的 经修订和重述的公司注册证书和我们的经修订和重述的章程以及特拉华州法律可能具有反收购效果 ，这可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变更，从而可能导致我们的股价下跌。

我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成 此类交易对我们的股东有利。我们被授权发行最多20，000，000股优先股。该 优先股可以一个或多个系列发行，其条款可以在发行时由我们的董事会决定，而无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权（包括就特定事项进行系列投票的权利）、股息优先权、清算权、转换权和赎回权以及偿债基金条款。 任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，从而 降低我们普通股的价值。特别是，授予优先股未来持有人的特定权利可用于限制 我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力，从而保持当前管理层的控制权。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律的规定 也可能会阻碍潜在的收购 提案或进行要约收购，或延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。 此类规定还可能防止或挫败我们的股东更换或罢免我们管理层的企图。特别是，公司注册证书、章程和特拉华州法律（如适用），以及其他事项：

我们的认股权证条款可能会阻碍 第三方收购我们。

除了讨论 公司注册证书和公司章程的规定外，我们认股权证的某些规定可能会使第三方 方收购我们变得更加困难或昂贵。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非存续实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证 的这些和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

财务 在美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理的规则和法规的上市公司报告义务而产生的费用 ，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《JumpStart》 我们的企业创业法案，以及我们证券所在证券交易所的上市要求。这些规则要求 建立和维护有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制 以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和保持 遵守。这些报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时和昂贵，并可能 使我们更难和更昂贵地维护董事和高级管理人员责任保险。我们的管理层和其他人员 将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐， 否则我们可能不符合要求，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C. 网络安全

风险 管理和战略

我们 已制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并已将 这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们监控网络安全威胁，包括我们通过第三方提供商使用的信息系统上或通过该信息系统进行的任何潜在未经授权的 事件，这些事件可能会对其中任何信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响。

我们 要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护适当的安全措施， 符合所有适用法律，实施和维护与其与我们合作有关的合理安全措施，并 及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

我们董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全 威胁带来的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的执行官负责 我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接管理其网络安全风险监督职能 。

我们的 首席执行官和首席财务官主要负责评估和管理我们的网络安全 威胁重大风险。

我们的 首席财务官负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略” 中所述的政策和流程。根据这些政策和流程，我们的首席财务官负责向董事会报告 任何网络安全事件。

第 项2.属性

我们的主要办公室位于马萨诸塞州伯灵顿01803号伯灵顿森林大道2号，邮编01803，按月出租。

第 项3. 法律诉讼

2019年7月11日，Bessie（Chia）Soo博士和Kang（Eric）Ting博士（“原告”）提起诉讼（ “投诉”）在美国马萨诸塞州地区法院对公司Bruce Stroever （“Stroever”），John Booth（“Booth”），Stephen LaNeve（“LaNeve”，连同Stroever和 Booth，“个人被告”）和MTF Biologics（f/k/a The Musculoskeletal Transplant Foundation，Inc.） (“MTF”）。该诉状指称，由于本公司与各原告于2016年1月 8日终止专业服务协议，因此对本公司提出违约索赔，并对个人被告和MTF提出侵权干涉合同 索赔。个别被告因其作为本公司董事及╱或高级职员向本公司提供服务时所采取的行动而被起诉。因此，我们对个别被告负有一定的赔偿 义务。

于 2024年1月10日，我们与原告 以及公司和LaNeve订立和解协议和相互一般免责（“协议”），以解决违约和侵权干扰 合同的索赔。该协议自2024年1月9日起生效。

根据该协议，该公司同意向原告支付750，000美元， 并于2024年2月7日，该公司支付了414，989美元，该公司的保险公司支付了335，011美元的总和解金。 协议各方已向法院提交一份联合规定，以驳回该诉讼，而本公司预期 该诉讼将被法院驳回。

在我们正常的业务过程中，我们可能会定期受到各种诉讼。然而，除上文所述外， 目前没有针对我们的法律诉讼悬而未决，或者，据我们所知，是否考虑进行任何此类诉讼。

第 项。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及用于购买纳斯达克资本市场普通股股份的某些认股权证，分别以“BBLG”和“BBLGW”的代码交易。

持有者

截至2024年2月14日，我们有22名登记在册的股东持有我们已发行的普通股11,038股，其中包括534,238股普通股 由数量不定的证券实益拥有人持有，其股份以各种存托账户、经纪公司和结算机构的名义持有。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同 限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

回购股票证券

无

最近销售的未注册证券

于截至2023年12月31日止年度第四季度内，吾等并无根据证券法第(Br)4(A)(2)节发行任何股份，该等交易已修订为不涉及公开招股的交易，而该等交易此前并未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中作出报告。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们是一家医疗设备公司，目前专注于使用被称为Nell-1的重组人类蛋白在脊柱融合中进行骨再生。Nell-1与DBM(脱钙骨基质)相结合，是一种促进骨再生的重组蛋白，可提供靶向特异性的骨再生控制。Nell-1技术平台已获得独家许可，可通过加州大学洛杉矶分校TDG的技术转让向我们进行全球应用。加州大学洛杉矶分校TDG和公司 收到了FDA的指导，Nell-1/DBM将被归类为设备/药物组合 需要FDA批准的PMA才能在美国商业化 。

We 由加州大学教授与大阪大学教授和南加州大学外科医生于2004年合作创建，是一家私人持股公司，拥有专利技术，已在绵羊和非人类灵长类动物模型中得到验证，以促进骨骼生长。我们相信，我们的平台技术在脊柱、整形外科、普通整形外科、整形外科、神经外科、介入放射学和运动医学等外科专科领域取得了更好的成果。 领先的产品开发和临床研究的目标是脊柱融合手术，这是整形外科市场中较大的细分市场之一。

我们 是一个发展阶段的实体。我们产品的生产和营销以及正在进行的研发活动 受到美国众多政府机构的广泛监管。在美国上市之前， 我们开发的任何组合产品都必须经过严格的临床前(动物)和临床(人类)测试，以及FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案实施的广泛的监管批准程序。不能保证我们 在临床试验中不会遇到会导致我们或FDA推迟或暂停临床试验的问题。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得专利和产品许可权、维护商业机密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。不能保证颁发给我们或由我们许可的专利 不会受到挑战、无效、不可强制执行或规避，也不能保证根据这些专利授予的权利 将为我们提供专有保护或竞争优势。

纳斯达克 小组决定

2023年9月27日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低投标价格要求，而纳斯达克的工作人员已决定将本公司的证券退市。2023年12月11日，纳斯达克听证会小组批准了本公司继续在纳斯达克上市的请求，但本公司须在2024年1月12日之前证明遵守了最低投标价格要求。 公司于2024年1月9日收到纳斯达克的通知，称其已重新遵守最低投标价格要求。在2024年6月28日之前，公司 将继续接受纳斯达克自由支配小组的监督。

运营结果

自我们成立以来，我们将几乎所有的努力和资金投入到Nell-1蛋白质的开发和筹集资金上。 我们尚未从计划中的运营中产生收入。

研究和开发

我们的研发费用从截至2022年12月31日的1,579,298美元增加到截至2023年12月31日的6,907,824美元。5,328,526美元的增长主要是由于我们在为试点临床研究做准备时产生了我们的Nell-1蛋白。我们未来将继续为NELL-1的开发活动招致巨额费用。

常规 和管理

我们的一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的2,085,875美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,520,479美元。434,604美元的增长主要是由于我们的年度委托书和特别会议的顾问，以及协助 我们的纳斯达克通知。我们为我们的董事和管理团队产生了总计152,599美元的股票薪酬支出。管理团队奖励奖金的应计数额是根据为每个财政年度确定的业绩目标计算的。

与公开发行相关的财务成本

与公开发售相关的财务成本731,714美元是指我们在2022年10月发售时发行的衍生权证工具的公允价值超过发售所得净额的部分。

权证负债的公允价值变动

2022年10月，我们完成了公开发行股票，其中包括发行54,174份认股权证。认股权证规定在发生某些交易(“基本面交易”)的情况下计算布莱克·斯科尔斯价值，其中包括价值计算中使用的波动率为100%或更高的 下限。我们已确定，此条款向认股权证持有人引入杠杆 ，从而可能导致的价值大于公司自身股本股份的固定换固定期权的结算金额 。因此，根据ASC 815，我们已将认股权证的公允价值归类为负债 ，将在每个报告期结束时根据经营报表中报告的价值变化重新计量。

认股权证负债的公允价值变动代表于2023年12月31日未清偿认股权证的重新计量。

合法结算，保险净额

于2024年1月10日，吾等与原告订立和解协议及相互全面免除(“协议”) ，另一方面与本公司及LaNever就违约及侵权干扰合同的索赔达成和解 。该协议自2024年1月9日起生效。协议各方已向法院提交了一项联合规定，驳回 有损于法院的诉讼，我们预计法院将驳回诉讼。

根据协议，公司同意向原告支付750,000美元，2024年2月7日，公司支付了414,989美元，公司的保险公司支付了335,011美元作为全部和解。

流动性 与资本资源

持续关注和流动资金

我们 没有重大的运营历史，自成立以来至2023年12月31日已累计亏损约8,090万美元。我们将继续为我们的主导产品NELL-1/DBM的开发活动招致巨额费用。未来12个月的业务支出估计为550万美元。所附截至2023年12月31日的年度综合财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制。如财务报表所示，在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了890万美元的净亏损，并在经营活动中使用了960万美元的现金净额。这些因素令人对我们在一段合理的时间内(被认为是财务报表发布之日起一年后)继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于公司2023年12月31日经审计的财务报表的报告中，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。

于2023年6月14日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)就公开发售(“六月发售”)合共317,259股普通股订立包销协议(“包销协议”)。发行价为每股15.76美元，承销商同意以低于发行价7%的价格购买317,259股票。该公司授予EF(Br)Hutton 45天的选择权，可额外购买最多47,589股股票，以弥补未行使的超额配售。此次发行 于2023年6月16日结束，在扣除承销折扣和佣金以及其他 发行费用之前，总收益为500万美元。与6月上市相关的净收益为4,452,163美元。

根据购买协议，吾等于2023年11月20日以登记直接发售方式向买方出售及发行142,384股普通股，发行价为每股5.12美元。根据购买协议，于同时进行的非公开配售中，吾等向买方发行十一月份的认股权证，以购买合共142,384股普通股， 占登记直接发售已发行及售出的普通股股份的100%。11月的认股权证可按每股4.16美元的行使价行使，可于发行时立即行使，并将于发行日期起计五年半届满。此外，我们发行了配售代理作为与11月发售相关的补偿，11月配售代理认购最多8,543股普通股(相当于 注册直接发售售出的股份总数的6.0%)。11月份的配售代理权证的条款和条件与11月份的认股权证基本相同，不同的是11月份的配售代理权证的有效期为自11月份发售开始销售之日起计五年 ，行使价为每股6.40美元。11月份上市的净收益为591,998美元。

我们 将继续尝试筹集额外的债务和/或股权融资，为未来的运营提供资金，并提供额外的 营运资金。然而，不能保证此类融资将完成或获得满足我们需求所需的足够金额 。如果现金资源不足以满足我们持续的现金需求，我们将被要求缩减 或停止我们的产品开发计划，或通过 可能要求我们放弃技术权利或大幅减少或完全停止运营的战略联盟获得资金(尽管可能不确定)。不能保证未来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为3,026,569美元和7,538,312美元。

我们 预计，我们将需要大约500万美元来完成首次人体研究，如果可能的话，还需要大约2400万美元的科学费用来获得FDA批准，用于脊柱椎间融合适应症。

现金流

以下为截至二零二三年及 二零二二年十二月三十一日止年度我们来自经营、投资及融资活动的现金流量概要：

操作 活动

于截至2023年及2022年12月31日止年度，经营活动所用现金分别为9，555，904元及3，566，913元。截至2023年12月31日止年度的现金支出 增加，主要是由于我们为试点临床 研究做准备时生产了Nell-1蛋白。

为 活动提供资金

在截至2023年12月31日的 年度，融资活动提供的现金为5，044，161美元，来自我们2023年7月和 11月公开发行普通股单位的所得款项净额。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金 为4，429，860美元，来自我们2022年10月公开发售普通股单位的所得款项净额。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生对投资者而言重大的当前或未来影响。

关键 会计政策和估计的使用

使用 估计和假设。

根据公认会计原则编制随附的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。重大估计包括 股票期权和认股权证及所得税估值免税额的估值所用的假设。实际结果可能与这些估计值不同。

研究和开发成本

研究 和开发成本包括但不限于工资和其他人员费用、顾问、与合同研究和生产组织和动物临床研究中心签订的 协议项下产生的费用以及 生产临床试验材料的成本。与产品研究、设计及开发有关的成本于产生时计入研究及 开发费用。

基于股票 的薪酬

ASC 718《薪酬-股票薪酬》规定了所有向员工和非员工支付的股份支付交易 的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或提议发行股票、期权和其他 权益工具，如员工持股计划和股票增值权。以股份为基础向雇员支付的款项，包括 授予雇员股票期权，根据其公允 价值在合并财务报表中确认为补偿费用。该费用在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内确认， 称为必要服务期（通常为归属期）。非雇员补偿费用的确认与公司为服务支付现金的确认采用相同的 期间和方式。

最近 发布的会计准则

参见 合并财务报表附注2中的讨论 截至2023年12月31日止的年度.

项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

第15项包括S-X法规要求的财务报表和补充数据。本年度报告第四部分第15项所载“证据、财务报表和附表”。

第 项9.会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括首席财务官和首席执行官)的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E)规则定义)的设计和运行的有效性。基于这一评估，我们的首席财务官和首席执行官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中对财务报告的内部控制被定义为由公司主要执行人员设计或在其监督下由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度，无论设计得有多好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施以减少(但不是消除)这一风险。

截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准。内部 控制-集成框架(2013)。根据使用这些标准进行的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经公司的独立注册会计师事务所 进行认证。

第 9B项。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

第 项10.董事、高管与公司治理

管理

下表列出了截至2024年2月14日有关我们的董事和高管的某些信息：

杰弗里·弗雷里克：首席执行官兼总裁

Jeffrey Frelick担任我们的总裁兼首席执行官，在生命科学行业拥有超过25年的领导、运营和投资经验 。他于2015年加入bone Biologics担任首席运营官，并于2019年6月上任。 在加入bone Biologics之前，Frelick先生在华尔街担任了15年的卖方分析师，跟踪投资银行Canaccel Genuity、ThinkEquity和Lazard的医疗技术行业。他之前还曾在波士顿生物医学咨询公司工作，为诊断公司提供战略规划协助、市场研究数据和尽职调查。他在Becton Dickinson开始了他的职业生涯，在获得临床病理机构实验室技术员的技术经验后，他在销售和销售管理职位上开始了他的职业生涯。Frelick先生拥有匹兹堡大学生物学学士学位和萨福克大学Sawyer商学院工商管理硕士学位。

迪娜·沃尔什：首席财务官

迪娜·沃尔什自2014年11月以来一直担任我们的首席财务官。她是一名注册会计师，也是DHW CPA， PLLC的所有者/创始人，该公司自2014年以来一直是上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司。在成立律所之前，沃尔什女士在一家会计师事务所工作了13年 ，作为合伙人，她积极负责领导事务所根据上市公司会计准则对上市实体进行审计， 遵守《美国证券交易委员会》规定，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制要求。沃尔什的客户群遍布全球，包括遍布美国、加拿大和中国的实体。这些实体 涵盖各种行业，包括制造、批发、生命科学、制药和技术。她的经验 包括与初创公司和成熟的运营实体合作。她曾协助许多实体寻求债务和股权资本。专业领域包括合并、收购、反向合并、合并、复杂的股权结构、外币转换和收入确认复杂性。Walsh女士拥有门罗社区学院工商管理专业的理科副学士学位，以及纽约州立大学布罗克波特分校的会计学学士学位。

唐·汉基：董事会主席

汉基先生自2018年以来一直担任董事会主席。汉基先生拥有学士学位，并在南加州大学完成研究生工作。27岁时，汉基成为一家大型投资银行的副总裁，这家投行后来成为USB Paine Weber的一部分。1972年，汉基收购了中途福特，成立了汉基投资公司。在20世纪80年代，汉基的组织扩大了投资组合，并在金融服务业站稳了脚跟。汉基先生将技术融入到汉基集团公司的各个方面，以提高效率和成果。自2002年汉基资本有限责任公司成立以来，汉基一直担任该公司的经理。鉴于汉基先生的财务经验，我们相信他完全有资格担任董事会主席。

布鲁斯·斯特罗弗：董事

Stroever先生自2012年以来一直在董事会任职，在医疗器械和整形生物领域拥有40年的产品开发和综合管理经验。Stroever先生最近担任MTF的总裁和首席执行官，直到他在服务30年后于2018年退休 。在斯特罗弗的领导下，MTF成长为世界上最大的组织银行。从1971年到1988年，斯特罗弗先生在强生公司的子公司爱思康公司担任过几个职位。斯特罗弗先生曾在新泽西州器官和组织共享网络的顾问委员会任职。他还于1999年和2012年被选为美国纸巾银行协会理事会成员，任期三年。他是AATB组织政策集团子公司 的创始成员，并担任了两届主席。斯特罗弗先生在纽约州捐赠生命委员会任职，该委员会是一家总部设在纽约州奥尔巴尼的非营利性组织。Stroever先生于1972年获得史蒂文斯理工学院机械/化学工程学士学位，并于1977年获得哥伦比亚大学生物工程硕士学位。考虑到斯特罗弗先生的教育背景、他在本行业的高级管理经验以及他为董事会带来的连续性，我们相信斯特罗弗先生完全有资格担任董事会成员。

悉德赫什 (Sid)R.角度：董事

安琪博士进入董事会的任命于2021年10月发售完成后生效。从2018年至今，Angel博士 是骨关节炎疾病早期创业公司Regenosine的联合创始人、总裁兼首席执行官。从2021年至今，安吉尔博士还在瑞诺新的动物保健附属公司Vetosine的执行团队任职。2020至2021年，安吉尔博士在纽约大学朗格尼分校担任董事创新商业化副研究员。2017至2020年，安格尔博士担任纽约大学朗格尼创新商业化项目经理。从2013年到2017年，Angel博士在Zimmer Biomet的各种研发部门工作，最终担任全球整形生物学公司的研发经理。2011年至2013年，安格尔博士在卡内基梅隆大学担任研究科学家。鉴于安吉尔先生在研发方面的广泛背景，我们相信安吉尔先生完全有资格担任董事会成员。

罗伯特·加尼翁：董事

Gagnon先生的董事会任命于2024年1月8日生效。Gagnon先生自2023年3月以来一直担任生物技术公司Remix Treeutics的首席财务官。在加入Remix Treeutics之前，Gagnon先生于2022年10月至2023年6月期间担任医疗保健风险投资和私募股权基金Gurnet Point Capital的运营合伙人。此前，他曾于2018年8月至2022年10月担任Verastem，Inc.的首席财务官，并于2019年6月至2022年10月担任 首席商务官。在加入Verastem之前，Gagnon先生在2013年11月至2018年8月期间担任哈佛生物科学公司的首席财务官。2012年至2013年，Gagnon先生担任Clean Harbors，Inc.首席财务官兼财务主管总裁。Gagnon先生曾在Biogen Idec，Inc.担任首席财务官兼财务总监，并曾在德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所和普华永道担任过多个高级职位。Gagnon先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和本特利学院的会计学士学位。Gagnon先生目前是Verastem and Purple Biotech有限公司的董事会成员。鉴于Gagnon先生具有重要的财务、会计和管理专业知识，以及他在制药和生物技术行业的经验，我们认为Gagnon先生完全有资格担任董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

公司治理

我们的董事会由四名成员组成：唐·汉基、希德·安格尔、罗伯特·加尼翁和布鲁斯·斯特罗弗。

董事 独立

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数成员独立。除非董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系，否则任何董事都不会有资格 成为独立公司，因为我们不会干涉董事在履行其职责时行使独立判断。基于纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规章制度，本公司董事会已确定，Sid Angel、Robert Gagnon及Bruce Stroever各自为独立董事，而自2024年1月8日起辞任本公司董事会的Erick Lucera在其董事会任职期间为独立人士。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会认为，在任何给定时间，以其认为符合公司最佳 利益的方式选择公司董事长和首席执行官非常重要。董事会选出了一位不同于公司首席执行官的董事会主席。

董事会目前包括三名独立于公司管理层的个人。董事会及其委员会全年定期召开会议，以确保独立董事得到关于本公司事务的充分简报和信息。独立董事可以不受限制地接触公司内部的任何员工，并鼓励独立董事拜访他认为合适的任何员工，以确保每个董事获得他们认为对他们了解我们公司很重要的信息。通过这种方式，我们寻求 保持消息灵通的独立董事，他们准备就我们的商业事务做出明智的决定。

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体在监督 识别、评估和缓解此类风险方面发挥着重要作用。董事会审查有关公司财务和运营的信息，以及与之相关的风险。例如，财务风险管理的监督主要由董事会的审计委员会负责，该委员会有权任命和监督我们的独立审计师，监督我们财务报告流程和内部控制系统的完整性，并提供我们的独立审计师、管理层和董事会之间的沟通渠道。公司薪酬委员会负责监督与公司薪酬计划和安排相关的风险管理。在履行其风险监督责任时，董事会作为一个整体并通过任何已设立的委员会采取行动，定期与管理层协商，以评估并在适当时修改我们的风险管理策略。

董事会 委员会

我们的董事会已经任命了一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。每个委员会 根据我们董事会通过的书面章程行事。 每个董事会委员会的当前章程可在我们的网站www.bonebiologics.com的“投资者”标题和 “公司治理”副标题下查阅。

审计委员会

审计委员会负责监督：(I)我们的会计和报告做法以及遵守有关此类会计和报告做法的法律和法规要求；(Ii)我们财务报表的质量和完整性；(Iii)我们的内部控制和合规计划；(Iv)我们的独立审计师的资格和独立性；以及(V)我们的独立审计师的表现。在这样做的过程中，审计委员会保持了我们董事和管理层之间自由和开放的沟通方式。董事会已确定，由布鲁斯·斯特罗弗、罗伯特·E·加尼翁(主席)和希德·安格尔组成的审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则下适用于审计委员会成员的独立性和财务知识要求。董事会进一步认定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，加尼翁先生具有“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

薪酬委员会负责审查和批准我们高管和董事的薪酬以及我们的 绩效计划和其他薪酬计划。薪酬委员会就此类薪酬和业绩计划向我们的董事会提出建议。董事会认定，薪酬委员会的每位成员，包括布鲁斯·斯特罗弗(主席)、罗伯特·E·加尼翁和希德·安格尔，均符合纳斯达克 上市标准下适用于薪酬委员会成员的独立性要求。

提名 和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责(I)物色、筛选及审核有资格担任董事(符合本公司董事会批准的标准)的人士，并向本公司的董事会推荐候选人，以供在股东周年大会上选举，或填补董事会空缺或新设的董事职位；(Ii)拟定及 向本公司董事会推荐及监督本公司的公司管治指引(如有)的执行；(Iii)监督本公司董事会的评估，及(Iv)向本公司董事会推荐委任至董事会委员会的候选人。董事会已确定，提名及企业管治委员会的每名成员(由Bruce Stroever、Robert E.Gagnon及Sid Angel(主席)组成)均符合纳斯达克上市标准下适用于提名委员会成员的独立性要求。

赔偿协议

本公司董事会已批准并已与本公司每位董事及行政人员订立赔偿协议(“赔偿协议”)。《赔偿协议》规定赔偿受赔方因受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼而实际和合理地发生的费用、判决、罚款和罚款，但须受某些限制。赔偿协议还规定在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前的诉讼中垫付费用，前提是受赔方承诺在最终发现受赔方没有资格获得我方赔偿的情况下向我方偿还垫付的任何款项。《赔偿协议》规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及将适用于根据《赔偿协议》而产生的吾等与受赔方之间的任何纠纷的纠纷解决程序。

《行为准则》和《道德规范》

本公司在根据证券法颁布的S-K法规第406条的含义范围内通过了正式的道德守则，该守则适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员，并确立了处理实际或明显利益冲突的程序等。我们的行为准则和道德准则可在我们的website www.bonebiologics.com/investor-relation.上获得

反套期保值政策

我们有一项内幕交易政策，禁止董事、高级管理人员和员工从事对冲或抵消作为补偿的股权证券市场价值下降的交易。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，高管、董事和10%以上的股东必须向我们提供他们提交的所有第 16(A)条表格的副本。

据我们所知，仅根据对截至2023年12月31日的财年向我们提交的此类报告副本的审查，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求均已遵守，但Jeffrey Frelick和Deina Walsh除外，他们各自未能提交一笔交易的报告。

第 项11.高管薪酬