展品99.4

安全协议

本担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年1月10日由根据开曼群岛法律注册成立的公司Caravelle International Group(“本公司”)、 (本公司、各重要附属公司以及通过签署附件附件A格式的合并文件而成为本协议一方的其他每个人，包括本公司在本协议日期后形成或收购的所有重要子公司) (以下有时单独称为“债务人”)签订。本协议的签字人(连同其各自的继承人和受让人)(如《购买协议》(下文定义)中所定义的)(连同其各自的继承人和允许的受让人，各自为“担保方”，并统称为“担保方”)，作为签署本协议的债务人和每个人(连同其各自的继承人和受让人，统称为“担保方”)。

鉴于，有担保的 当事人从本公司购买某些票据(定义见购买协议)，原始本金总额最高可达3,300,000美元(包括第一批票据，如果为第二批票据提供资金，则每张票据均可经修订、补充、重述或修改，并不时生效，但有一项谅解，即如果第二批票据未结清，则本协议中对“票据”的引用应仅指第一批票据)。并获得某些认股权证(如购买协议所界定)(所有该等认股权证均可不时修订、补充、重述或修改并有效)；

鉴于，债券正由担保方收购，而担保方已根据本公司与担保方之间的证券购买协议(日期为本协议日期) 向本公司作出若干财务通融 (该协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“购买协议”)。此处使用但未另行定义的大写文字和术语应具有《采购协议》中规定的含义；

鉴于，每个债务人将从购买协议和票据中规定的对公司的财务融通中获得实质性的直接或间接利益和好处，协助公司从担保各方获得上述财务融通将对每个债务人的直接或间接利益和经济利益有利；

因此，现在， 考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付， 双方同意如下：

第1节。 定义。此处使用的未定义且在《采购协议》中定义的大写术语在本协议中的定义为 。此外，如本文所使用的：

“帐户”指UCC中定义的任何“帐户”，在任何情况下，应包括但不限于UCC中定义的“支持义务”。

“动产纸”指UCC中定义的任何“动产纸”。

“抵押品”应具有本协议第3节所赋予的含义 。

“抵押品 代理商”应指[_____]、采购商。为清楚起见，本公司同意，尽管本协议中提及抵押品代理，但抵押品代理一词指的是买方，除非一名或多名投资者购买了买方票据的一部分 ，在这种情况下，买方应担任持有票据的所有各方的抵押品代理。

“商事侵权索赔”指的是“商事侵权索赔”，这一术语在UCC中有定义。

“合同” 是指债务人现在或以后可能享有任何权利、所有权或利益的所有合同、承诺或其他协议(动产文件、文件或文书所证明的权利除外)，包括但不限于与账户有关的任何协议， 与付款条款或履行条款有关的任何协议。

“版权” 指版权、可由版权、版权注册和版权申请保护的作品中的任何版权、权利和利益， 包括但不限于本协议所附附表III所列的版权注册和申请(如果有)，以及 上述任何内容的所有续订、根据或与上述任何内容有关的现在和今后到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因过去、现在和将来侵犯上述任何内容而造成的损害和付款，以及就过去、现在和将来的侵权行为以及就过去提起诉讼的权利。对前述任何一项的现在和未来的侵犯。

“存款账户”是指UCC中定义的所有“存款账户”，现在或将来以债务人的名义持有。

“单据”指UCC中定义的任何“单据”，应包括但不限于所有所有权单据(如UCC中定义的)、提单或其他证明或代表库存或设备的收据。

“设备”指UCC中定义的任何“设备”，在任何情况下，应包括机动车辆。

“违约事件”的含义应与附注中规定的含义相同。

“除外资产”是指任何租赁、许可或其他协议或受资本租赁、购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，只要该条款存在且只要该条款存在且只要该租赁被授予抵押品代理人受惠于该等租赁、许可、协议或资本租赁、购买资金担保权益或类似安排或产生有利于任何其他当事人(债务人除外)的终止权，订立许可证或协议并非为了规避本协议项下提供抵押品的义务或违反购买 协议，除非任何此类条款将根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括破产守则或衡平原则)而失效。

“一般无形资产”指UCC中定义的任何“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于任何合同、模型、图纸、材料和记录、索赔、文献权、商誉权、履约权、著作权、商标、专利、保证、保险单下的权利和赔偿权利下的所有权利、所有权和利益。

“货物” 指UCC中定义的任何“货物”，包括但不限于在UCC中定义的“货物”中包括的固定装置和嵌入式软件。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何行政区，或任何州或地方政府，或对任何债务人或其子公司或其任何财产、资产或业务行使行政、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的行政、司法、税务、监管或行政职能的任何机构、机关、机构、监管机构、中央银行或其他实体。

“票据”指UCC中定义的任何“票据”，应包括但不限于本票、汇票、汇票、贸易承兑汇票、信用证、信用证权利(根据UCC的定义)和动产纸。

“库存” 指UCC中定义的任何“库存”。

“投资性财产”指UCC中定义的任何“投资性财产”。

“重大子公司”是指本公司的每一家子公司，它们(I)在过去12个月期间(包括最后三份10-Q表和一份10-k表)内，(I)在任何一个会计季度产生了至少5%的公司综合 收入，(Ii)在财务期内的任何 会计季度结束时，至少产生了综合资产的5%，或(Iii)从事或形成了从事勘探活动，钻井和完井或生产石油和/或天然气。

“机动车辆”是指机动车辆、拖拉机、拖车和其他类似财产，无论其所有权是否受所有权证书或所有权证书的管辖。

“债务” 是指每张票据项下的全部到期金额(它可能会不时发生变化)，以及公司在交易文件项下的现金支付义务，包括但不限于所有债务、债权和债务、应计和未付利息的本金，以及迄今为止、现在和/或以后的所有费用、成本和支出，无论是在根据适用的联邦、州、州或类似程序申请破产、无力偿债或类似程序之前、现在和/或之后的时间 。外国法律或其他法律，以及在任何此类诉讼中是否允许的索赔。

“专利”是指任何专利和专利申请，包括但不限于其中描述和要求保护的发明和改进、所有可申请专利的发明和附件所列专利和专利申请(如有)、 以及前述任何内容的补发、分部、续展、续展、延期和续展，以及根据上述任何内容或就上述任何内容现在或以后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿和过去的付款，对上述任何一项的现在和未来的侵权行为，以及就过去、现在和未来的任何前述侵权行为提起诉讼的权利。

“准许负债” 具有附注所载的涵义。

“允许留置权”具有注释中所给出的含义。

“收益”指UCC中定义的“收益”，在任何情况下，包括但不限于：(A)就任何抵押品支付的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益，(B)因任何政府当局(或以政府当局名义行事的任何人)对抵押品的全部或任何部分的征用、没收、谴责、扣押或没收而不时支付或到期和应支付的任何和所有款项(以任何形式)，及(C) 根据任何抵押品、就任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何及所有其他金额。

“代理人” 指不时以担保品代理人的名义担任代理人、代理人或受托人的任何人。

“软件” 指在UCC中定义的、债务人现在拥有或今后获得的所有“软件”，但嵌入任何类别货物中的软件除外，包括但不限于与任何程序有关的交易中提供的所有计算机程序和所有支持信息。

“商标” 指出现或出现前述任何内容的任何商标、商号、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、徽标、其他商业标识、印刷品和标签，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于，本协议所附(如果有)附表V所列的商标和应用，以及根据上述任何条款或就上述任何条款现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于对过去、现在和将来违反上述任何规定的损害赔偿和付款 以及就过去、现在和将来违反上述任何规定提起诉讼的权利。

“UCC” 指在亚利桑那州不时生效的《统一商法典》；但如果使用《统一商法典》来定义本协议中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款中有不同的定义，则应以第9条中包含的该术语的定义为准。

第2节。债务人的陈述、担保和契诺。每一债务人代表抵押品代理人和每一担保当事人，并向其担保，并与其订立契约，如下所述：

(A) 在符合准予留置权的前提下，债务人有权或将有权转让其声称根据本规则第3节授予担保权益的抵押品(但在取得抵押品后， 须由该债务人取得该抵押品)，且此类抵押品上不存在除准予留置权以外的其他留置权。

(B) 在符合允许的留置权的前提下，本协议有效地以抵押品代理人为受益人在抵押品中和对抵押品的所有权利、所有权和利益上建立有效的担保权益和留置权，并且在(I)在本协议所附附表一所列司法管辖区内提交适当的UCC融资声明，(Ii)在美国专利和商标局或美国版权局就构成专利和商标或版权的抵押品提交申请时， 视情况而定。(3)将质押抵押品连同空白转让一并交付抵押品代理人；(4)向抵押品代理人或票据管理人交付由债务人正式背书或附有由债务人就不构成动产文件的文书正式签立的转让文件的适当文书，此类担保权益将是所有此类抵押品中正式完善的第一优先权担保权益(受允许负债的约束)，而此类担保 权益可通过此类行动加以完善。

(C) 债务人拥有的所有设备、库存和货物均位于本文件所附附表一所列地点。除附表一所披露的情况外，任何抵押品均不归任何受托保管人、仓库管理员、加工商或收货人所有。附表一披露债务人注册成立、成立或组织的州或省(视具体情况而定)的正式文件中所列的债务人姓名、债务人的实体类型(包括公司、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司)、由债务人注册成立的国家发出的组织识别号码、成立或组织(或尚未发出该号码的声明)、债务人的州或省(视情况而定)、注册成立、成立或组织的类别及主要营业地点，首席执行官办公室和债务人保存其账簿和记录的办公室，以及债务人开展业务的州。这种债务人在适用的情况下只有一个州或省注册成立、组建或组织。该债务人没有开展业务，也没有在过去五年中以任何商号或虚构的业务名称开展业务，但本文件所附附表二披露的情况除外。

(D) 附表III、IV和V中分别列出的版权、专利或商标(如果有)均未被判定为无效、不可强制执行或已全部或部分取消，或目前不存在。上述版权、专利和商标 (如果有)均有效且可强制执行。在受允许留置权约束的情况下，该债务人是该债务人所拥有的在附表三、四和五中确定为适用的版权、专利和商标的全部和未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，不受任何留置权(受允许留置权的约束)、收费和产权负担的影响，包括但不限于该债务人不起诉第三人的许可证、商店权利和契诺。债务人已采用、使用、目前正在使用或有善意使用所有此类商标和版权。债务人并不知悉因其所拥有的著作权、专利或商标而提起或威胁的任何诉讼或诉讼。

(e) 每一债务人同意在任何重大变更发生后五个交易日内向抵押品代理人提交更新后的附表I、II、III、IV和/或V ，如果将其遗漏，将使该等时间表作为一个整体具有重大误导性。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，债务人在该五个交易日期间就该等时间表作出的任何陈述或担保应被视为真实及正确，而债务人在该五个交易日期间就该等时间表作出的任何契诺应被视为遵守，直至(A)该五个交易日届满及 (B)该更新时间表(S)交付两者中较早者为止。

(F) 该债务人不拥有任何商事侵权债权，但本合同附件七所披露的除外(如有)。

(G) 除附表八(如果有)披露的情况外，债务人对不动产方面的自有不动产没有任何权益。每一债务人应在附表八的任何更改后10个交易日内向抵押品代理人提交一份修订版的附表八，说明对该附表八的任何更改，如果将其遗漏，将使该附表八作为一个整体产生重大误导 。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，债务人在该10个交易日期间就该附表VIII作出的任何陈述或担保应被视为真实和正确，且债务人在该10个交易日期间就该附表作出的任何承诺应被视为遵守，直至(A) 该10个交易日期限届满和(B)该更新后的附表VIII两者中较早者为止。

(H) 债务人拥有并受所有权证书或所有权证书约束的所有设备(包括但不限于机动车辆) 章程载于本合同附表九。

第三节抵押品。作为债务到期时立即足额付款的抵押品担保(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)， 每个债务人为自身和每个有担保的一方的利益，向抵押品代理人质押和授予对该债务人的所有权利、所有权和权益的留置权和担保 债务人的所有财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论现在存在还是以后存在，无论位于何处和各种类型， 性质和描述，无论是有形的还是无形的，包括但不限于以下(全部统称为“抵押品”)：

(A)所有文书，连同就该文书或根据该文书支付的所有款项：

(B)所有账目；

(C)所有库存；

(D) 所有一般无形资产(包括支付无形资产(根据UCC的定义)和软件)；

(E)所有设备；

(F)所有文件；

(G)所有合约；

(H)所有货品；

(1)所有投资财产，包括但不限于债务人现在拥有或今后获得的所有股权；

(J)所有存款账户，包括但不限于该债务人维持的所有银行账户中不时存入的余额；

(K)附表七所列的所有商事侵权索赔；

(L)与该等商标、专利和著作权有关的所有商标、专利和著作权及许可；以及

(M) 债务人的所有其他有形和无形财产，包括但不限于不动产的所有权益、收益、侵权债权、产品、附加物、租金、利润、收入、利益、替代、补充和替换， 本节第3款所述债务人的任何财产(包括但不限于对该财产的任何保险收益、保险索赔和针对任何人的所有权利、索赔和利益)，未包括在上述财产中的其他付款权利，以及所有簿册、通信、档案、记录、发票和其他文件，包括但不限于由该债务人或不时代表该债务人的任何电脑局或服务公司拥有或控制的所有磁带、卡片、计算机运行、计算机程序、计算机文件和其他文件、文件和记录。

(N)截至本协议日期，本公司并无任何附属公司。

尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，在任何情况下，本协议或协议中授予的担保权益不得附加于任何被排除的资产。

第4节契约；补救。 为进一步执行根据本合同第3节授予的质押和担保权益，各债务人同意如下：

4.1交付和其他完好；维护等

(A)交付文书、文件等。每一债务人应向抵押品代理人或其代理人交付并质押任何和所有票据、可转让单据、动产文件和经证明的证券(附有空白签立的股权书，可在任何违约事件发生时随时填写和填写)和/或附有该债务人以担保品代理人或其代表人要求的形式和实质签立的转让和转让文书；但只要不发生违约事件且仍在继续，每一债务人可在正常业务过程中保留该债务人在正常业务过程中收到的任何票据、可转让单据和动产文件以供领取，抵押品代理人或其代表应应债务人的请求迅速作出适当安排，将该债务人质押的任何其他票据、可转让单据和动产文件提供给该债务人以供提示、托收或续期(在抵押品代理人或其代表认为适当的范围内，对其作出任何此类安排)。凭信托收据或类似的单据)。如果债务人根据本合同条款保留对任何动产票据、可转让单据或票据的占有权，则该等动产单据、可转让单据和票据应 标明以下图例：“本文书及在此证明或担保的债务受以下担保权益的约束。[_____]，作为担保当事人利益的抵押品代理人。“在截止日期(或抵押品代理人自行决定允许的较后日期)，抵押品代理人应已收到《存款账户控制协议》，该协议的形式和实质内容均令其合理满意，内容涉及附表 VI所列债务人的存款账户，包括但不限于根据《购买协议》第 4.19节的条款和条件要求维持的存款账户。控制协议应规定，在收到购买 协议下违约事件的通知和任何补救时间到期后(在购买协议规定的时间范围内)，银行机构 不得再允许资金离开受控制协议约束的存款账户，并且不应遵守与此类存款账户有关的任何指示、 指示或命令，但抵押代理人发出的指示、指示或命令除外。

(B)其他 文件和行动。每一债务人应应抵押品代理人的合理要求，提供、签立、交付、归档和/或记录可能需要的任何融资声明、登记、通知、文书、文件、协议、抵押或其他文件，以创建、保全、完善或确认根据本协议授予的担保权益(或本协议项下预期或要求的任何担保权益或抵押，包括关于本协议第2(H)条)，或使抵押品代理人或其代表能够行使和执行担保当事人在本合同项下关于此类质押和担保权益的权利。但就任何帐户或票据向账户债务人发出的通知应符合以下(E)款的 规定。尽管有上述规定，每个债务人在此不可撤销地授权抵押品代理人在任何时间和不时向任何司法管辖区的任何备案办公室提交任何初始融资报表(以及根据其他适用法律和法规与设定、附加或完善担保权益有关的其他类似 备案或登记)及其修正案，以(A)表明抵押品(I)为该债务人的所有资产或具有类似 效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《UCC》第9条的范围，或 (Ii)范围相同或更小或更详细，以及(B)包含《统一商法典》第9条第5部分为充分或备案机关接受任何融资报表或修正案所要求的任何其他信息，包括(I)该债务人是否为组织、组织类型和向该债务人发放的任何组织识别号；以及(Ii) 如果是作为固定备案提交的融资报表，则应对抵押品所涉及的不动产进行充分说明。每一债务人同意在提出合理请求后立即向抵押品代理人提供任何此类信息。每个债务人 还批准抵押品代理在任何司法管辖区提交任何类似的初始融资报表或 在本合同日期之前提交的修正案。

(C)书籍和记录。每个债务人应自费保存抵押品的合理完整和准确的账簿和记录，包括但不限于关于抵押品的已收付款和授信的记录。在任何违约事件发生后和持续期间，每个债务人应应要求随时将任何此类账簿和记录(或其真实和正确的副本)交付并移交给抵押品代理人或其代表。每一债务人应允许抵押品代理人或抵押品代理人的任何代表在合理营业时间内并经合理通知后，随时查阅该等账簿和记录；但如债务人希望，该债务人的一名代表可出席检查，并应抵押品代理人或其代表的合理要求，向抵押品代理人或其代表提供复印件，费用由债务人承担。

(D)向账户债务人发出通知；核实。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，(I)在抵押品代理人或其代表的请求下，每一债务人应立即通知(且每一债务人在此授权抵押品代理人及其代表如此通知)就抵押品负有义务的任何账户或票据或其他人的每一账户债务人，该抵押品已根据本协议转让给抵押品代理人，且就该抵押品而到期或即将到期的任何款项应直接向抵押品代理人支付。(Ii)抵押品代理人及其代表有权随时或随时向账户债务人或对任何及所有账户抵押品或其他此类抵押品负有义务的其他人进行直接核实。

(E)知识产权。每一债务人声明并保证，分别列于附表III、IV和 V(如果有)的版权、专利和商标构成该债务人现在拥有的所有注册版权和所有专利和商标。如果债务人(I)获得任何新的可申请专利的发明、任何已注册版权或任何专利或商标的权利，或(Ii)有权享有任何已注册版权或任何专利或商标或对任何专利的任何改进，则上述协议的规定将自动适用于该债务人，并且该债务人应就此立即向担保人发出书面通知。每一债务人特此授权抵押品代理修改本协议，修改适用的附表三、四和五，以包括任何此类注册版权或任何此类专利和商标。每一债务人都有责任：(I)努力起诉截至本协议之日起或此后待审的任何专利、商标或服务标志申请；(Ii)在对债务人的业务运营具有实质性意义的范围内，保留和维护著作权、专利和商标的所有权利；以及(Iii)确保版权、专利和商标在对债务人的业务运营具有实质性意义的范围内是并仍可强制执行的。与该债务人在第4.1(F)节项下的义务有关的任何费用应由该债务人承担。除债务人 合理地认为(使用审慎的行业习俗和做法)不再是其业务持续运营所必需的任何项目外，未经担保代理人事先书面同意，债务人不得放弃提交专利、商标或服务标志申请的任何实质性权利，或放弃任何未决的专利、商标或服务标志申请或任何其他版权、专利或商标。

(F)进一步确定抵押品。当抵押品代理人或其代表合理地提出要求时，每一债务人应向抵押品代理人或其代表提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人或其代表可能合理地 要求的与抵押品有关的其他报告。

(G)投资 财产。每一债务人将不时采取抵押品代理或其 代表合理要求或要求的任何行动，以(I)促使抵押品代理以抵押品代理可接受的方式获得对该债务人拥有的任何投资财产的独家控制权，以及(Ii)利用其商业上合理的努力，从投资财产的任何发行人和该等其他人处获得抵押品代理对该等投资财产的控制权的书面确认。就第4.1(G)节而言，在下列情况下，抵押品代理人应对投资财产拥有独家控制权：(I)投资财产由有凭证的证券组成，且债务人向抵押品代理人交付此类有凭证的证券(如果此类有凭证的证券为登记形式，则须有适当的背书)；(Ii)此类投资 财产由未经证明的证券构成，并且(X)债务人将此类未经证明的证券交付给抵押品代理人，或者(Y)根据抵押品代理人满意的形式和实质文件，其发行人同意遵守抵押品代理人发出的指示，而无需债务人进一步同意，以及(Iii)此类投资财产由担保权利构成，并且(X)抵押品代理人成为其权利持有人或(Y)适当的证券 中介机构同意，根据抵押品代理人满意的形式和实质文件，它将遵守由抵押品代理人发起的权利命令，而无需任何债务人的进一步同意。

(H)商业侵权索赔。每一债务人应立即将其取得的任何涉及50,000美元以上债权的商事侵权债权通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，该债务人应签订本协议的补充条款 授予担保当事人对该商事侵权债权的留置权和担保权益。

4.2其他留置权。除票据所界定的准许留置权外，债务人将不会设立、准许或容忍抵押品存在，而 将针对抵押品及抵押品上的任何留置权(准许债务除外)进行抗辩，并采取其他必要行动以消除抵押品上的任何留置权。 并将针对所有人士的债权及要求，就抵押品及抵押品及其所有收益的权利、所有权及权益进行抗辩。

4.3维护权利。无论违约事件是否已经发生或仍在继续，在违约事件尚未发生且不再继续的情况下，在向债务人发出至少5个工作日的通知后，抵押品代理人及其代表可以(但不应被要求)采取抵押品代理人或其代表合理地认为是合理必要或合理适当的任何步骤，以维护任何抵押品或任何抵押品对任何抵押品的任何权利，包括在债务人未能这样做的任何时间为抵押品购买保险，债务人应立即支付抵押品代理人的费用，或向抵押品代理人偿还，所有合理且有文件记录的与此相关的费用。

4.4重大子公司的组建；更名；选址；保管人。

（a） 任何债务人不得成立或收购任何重大子公司，除非（i）在十天内（或担保代理 可能同意的更长期限），（A）根据担保代理同意的形式的协议，该债务人为了被担保方的利益将该重大子公司 的所有股票或股权质押给担保代理，（B） 该重大子公司通过以本协议附件A的形式签署联合协议成为本协议的一方，且 （ii）交易文件的条款不禁止该重大子公司的成立或收购。

(b)除交易文件条款未禁止的交易外，未经抵押代理人的事先书面同意，任何债务人 不得（i）根据其截至本协议日期成立或组织所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律重新成立或重组，或（ii）以其他方式改变其名称、身份或公司结构，不得无理拒绝、附加条件或拖延给予同意。各债务人应在其拟议用途发生任何此类变更之前，立即以书面形式通知 担保代理人，任何商品名或虚构的业务 名称（本协议附件二所列名称除外）。

（c） 除在日常业务过程中出售存货及 交易文件条款不禁止的其他资产出售外，各债务人将在附表I中指定的地点保存抵押品。各债务人应在其主要营业地点或任何抵押品的任何 新地点发生变更后的五（5）个交易日内，向 抵押代理发出书面通知。

（d） 如果任何担保品在任何时候由任何仓库管理人、受托人、收货人或处理者占有或控制，则在担保代理人或其代表的合理要求下，该债务人 应将留置权和由此产生的担保权益通知该仓库管理人、受托人、收货人或处理者 。

每个债务人承认，未经担保代理人的事先书面同意，其未被授权提交任何融资申明书或关于任何融资申明书的修订或终止申明书，并且同意，未经担保代理人的事先书面同意，其将不会这样做，受限于UCC § 9-509（d）（2）下的债务人的权利。

（f） 任何债务人不得签订任何合同，限制或禁止向任何担保方授予以账户、动产票据、票据或支付无形资产或前述收益中的担保代理人为受益人的担保权益。

4.5违约事件等。在违约事件发生并继续受允许留置权约束的期间内：

（a） 每一债务人应根据担保代理或其代表的要求，在担保代理或其代表指定的、对担保代理或其代表（如适用）和该债务人合理方便的一个或多个地点， 组装担保品并将其提供给担保代理或其代表;

（b） 抵押代理或其代表可就任何 抵押品作出任何合理的妥协或和解，并可延长付款时间、安排分期付款或以其他方式修改任何 抵押品的条款;

(c) the Collateral Agent shall have all of the rights and remedies with respect to the Collateral of a secured party under the UCC (whether or not said UCC is in effect in the jurisdiction where the rights and remedies are asserted) and such additional rights and remedies to which a secured party is entitled under the laws in effect in any jurisdiction where any rights and remedies hereunder may be asserted, including, without limitation, the right, to the maximum extent permitted by law, to: (i) upon one (1) Trading Day’s prior written notice to each Debtor, exercise all voting, consensual and other powers of ownership pertaining to the Collateral as if the Collateral Agent were the sole and absolute owner thereof (and each Debtor agrees to take all such action as may be appropriate to give effect to such right) and (ii) the appointment of a receiver or receivers for all or any part of the Collateral or business of a Debtor, whether such receivership be incident to a proposed sale or sales of such Collateral or otherwise and without regard to the value of the Collateral or the solvency of any person or persons liable for the payment of the Obligations secured by such Collateral. Each Debtor hereby consents to the appointment of such receiver or receivers, waives any and all defenses to such appointment and agrees that such appointment shall in no manner impair, prejudice or otherwise affect the rights of the Collateral Agent or any Secured Party under this Agreement. Each Debtor hereby expressly waives notice of a hearing for appointment of a receiver and the necessity for bond or an accounting by the receiver;

（d） 抵押代理人或其代表可自行决定以抵押代理人或债务人的名义 或以其他方式随时要求、起诉、收取或接收因任何抵押品而应付或应收的任何款项或财产，但无义务这样做;

（e） 担保代理人或其代表可立即占有和占用 债务人拥有、使用或租赁的任何场所，并行使担保代理人或被担保方可能享有的所有其他权利和补救措施;

(f) the Collateral Agent may, upon reasonable notice (such reasonable notice to be determined by the Collateral Agent in its sole and absolute discretion, which shall not be less than 10 days), with respect to the Collateral or any part thereof which shall then be or shall thereafter come into the possession, custody or control of the Collateral Agent or its Representative, sell, lease, license, assign or otherwise dispose of all or any part of such Collateral, at such place or places as the Collateral Agent deems best, and for cash or for credit or for future delivery (without thereby assuming any credit risk), at public or private sale, without demand of performance or notice of intention to effect any such disposition or of the time or place thereof (except such notice as is required above or by applicable statute and cannot be waived), and the Collateral Agent or anyone else may be the purchaser, lessee, licensee, assignee or recipient of any or all of the Collateral so disposed of at any public sale (or, to the extent permitted by law, at any private sale) and thereafter hold the same absolutely, free from any claim or right of whatsoever kind, including any right or equity of redemption (statutory or otherwise), of Debtors, any such demand, notice and right or equity being hereby expressly waived and released. The Collateral Agent may, without notice or publication, adjourn any public or private sale or cause the same to be adjourned from time to time by announcement at the time and place fixed for the sale, and such sale may be made at any time or place to which the sale may be so adjourned;

（g） 抵押代理人应有权在一（1）个交易日之前书面通知各债务人，（根据其唯一 和绝对酌情决定权）促使将每一质押证券记录转移到抵押代理人的名下或 转移到其代名人的名下（作为质权人或子代理人）或适用债务人的名称，空白背书或转让或以担保代理人为受益人，并在管理此类质押证券的文件和适用法律允许的范围内，担保代理人有权为符合本协议的任何目的 将代表质押证券的证书兑换为较小或较大面额的证书。各债务人应采取抵押代理合理要求的任何及所有行动，以促进 遵守本第4.5（g）条;

（h） 任何债务人有权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利应 终止，所有该等权利应随即归属于抵押代理人，抵押代理人应拥有唯一和排他的权利和权限 收取和保留该等股息、利息、本金或其他分配，作为本协议项下质押抵押品的一部分。任何债务人收到的所有股息、 利息、本金或其他分配（违反第4.5（g）节或本 4.5（h）节的规定），应以信托形式为抵押代理人的利益持有，并应在 要求时立即以收到的相同形式（附带抵押代理人合理要求的任何必要背书）交付给抵押代理人;以及

（i） 本第4.5条赋予的权利、救济和权力是对抵押代理人或任何担保方根据任何交易文件、法律、衡平法或UCC或任何其他法规或协议可能拥有的任何其他权利、 救济或权力的补充，而不是替代。抵押代理人可通过任何法律或衡平法上的诉讼、起诉或其他程序 进行，抵押代理人的任何权利、救济或权力均不排除或依赖于任何其他权利、救济或权力。 担保代理人可随时单独或联合行使其任何权利、补救措施或权力。

本第4.5节项下的每一次收集、出售或其他处置 的收益应按照本协议第4.8节的规定使用。

4.6缺陷。如果出售、收取或其他 变现担保物的收益不足以支付该等变现 的合理且有文件证明的成本和费用以及全额支付债务，债务人应对任何不足承担连带责任。

4.7 Private Sale. Each Debtor recognizes that the Collateral Agent may be unable to effect a public sale of any or all of the Collateral consisting of securities by reason of certain prohibitions contained in the Securities Act of 1933, as amended (the “Act”), and applicable state securities laws, but may be compelled to resort to one or more private sales thereof to a restricted group of purchasers who will be obliged to agree, among other things, to acquire such Collateral for their own account for investment and not with a view to the distribution or resale thereof. Each Debtor acknowledges and agrees that any such private sale may result in prices and other terms less favorable to the seller than if such sale were a public sale and each Debtor agrees that it is not commercially unreasonable for the Collateral Agent to engage in any such private sales or dispositions under such circumstances. The Collateral Agent shall be under no obligation to delay a sale of any of the Collateral to permit a Debtor to register such Collateral for public sale under the Act, or under applicable state securities laws, even if Debtors would agree to do so. The Collateral Agent shall not incur any liability as a result of the sale of any such Collateral, or any part thereof, at any private sale provided for in this Agreement conducted in a commercially reasonable manner, and so long as the Collateral Agent conducts such sale in a commercially reasonable manner each Debtor hereby waives any claims against the Collateral Agent or any Secured Party arising by reason of the fact that the price at which the Collateral may have been sold at such a private sale was less than the price which might have been obtained at a public sale or was less than the aggregate amount of the Obligations, even if the Collateral Agent accepts the first offer received and does not offer the Collateral to more than one offeree.

每个债务人 进一步同意采取或促使采取所有其他必要的行动和措施，以使该等抵押品的任何部分 或全部的出售有效并具有约束力，并遵守任何及所有适用的法律、法规、命令、令状、禁令、法令或任何及所有法院、仲裁员或政府机构（国内或国外）的裁决， 对任何此类销售或销售具有管辖权，所有费用均由债务人承担。各债务人进一步同意，违反本第4.8节 中包含的任何契约将对担保方造成不可弥补的损害，担保方在法律上对此类违约没有充分的救济，因此，同意本第4.8条中包含的每一项契约应具有明确的强制执行力 担保代理人代表各被担保方对债务人提起诉讼，各债务人在此放弃并同意不对要求具体履行该等契约的诉讼提出任何抗辩 ，但未发生违约事件且违约事件仍在继续的抗辩除外。

4.8收益的运用。抵押品代理人根据本协议持有的全部或任何部分抵押品的任何收取、出售或其他变现的收益以及任何其他现金，应根据每一担保方的比例按比例用于债务。“按比例计算的部分”是指(X)根据本第4.8条参与的有担保的一方购买的票据的认购金额与(Y)根据本第4.8条参与的所有有担保的当事人购买的票据的总认购金额之比。

4.9事实上的律师。在违约事件发生和持续期间，每一债务人在此不可撤销地组成并指定抵押品代理人为其真实和合法的事实受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代债务人，并以债务人的名义或以自己的名义(除非与根据本协议授予抵押品代理人的担保权益的完善有关)，为履行本协议的条款，抵押品代理人不时酌情决定。采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为完善或保护根据本协议授予的任何担保权益而可能必要或适宜的任何和所有文件和文书， 以保持根据本协议授予的担保权益的完整性或优先权，或以其他方式实现本协议的目的， 在不限制前述规定的一般性的原则下，授予抵押品代理人代表该债务人的权力和权利，而无需通知该债务人或得到该债务人的同意(在适用法律允许的范围内)。在违约事件发生时和持续期间执行以下操作：

(A) 采取任何和所有适当的行动，并签署和交付为实现本协定的目的而可能需要或适宜的任何和所有文件和文书；

(B)发生违约事件时，在违约事件持续期间，索要、索要、催收、收受及给予任何及所有到期及根据任何抵押品到期的款项的收据及收据，并以债务人或其本人的名义或其他名义接管，并背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付根据任何抵押品而到期的款项 并向任何法院或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在抵押品代理人认为适当的其他情况下收取根据任何抵押品应付的任何及所有该等款项，并在任何法院或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在抵押品代理人认为适当的其他情况下收取根据任何抵押品应付的任何及所有该等款项；

(C) 支付或解除对抵押品征收或施加的费用或留置权，或对抵押品进行威胁，实施本协议条款要求的任何保险，并支付由此产生的全部或部分保费；

(D) 指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根据该抵押品而到期的任何和所有款项，并成为该抵押品代理人的到期款项，并就任何抵押品和所有应付款项、债权及其他款项收取付款和收据，以及就任何抵押品或因任何抵押品而产生的任何款项、债权及其他款项在任何时间到期；

(E) 在违约事件发生和持续期间，签署和背书任何发票、运费或快递提单、提单、仓单或仓单、债务人汇票、转让、核实和与账户有关的通知以及构成或与抵押品有关的其他文件；

(F) 在发生失责事件时和在失责事件持续期间，在任何有司法管辖权的法院，在法律或衡平法上展开和进行任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利 ；

(G)在违约事件发生时和在违约事件持续期间，就任何抵押品对债务人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；

(H) 在违约事件发生时和在违约事件持续期间，对上述任何诉讼、诉讼或程序进行和解、妥协或调整，并就此作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；

(I) 如果债务人在本协议第4.1(B)节给予的授权不足以提交与本协议有关的融资报表，或提交本协议的复印件以替代融资报表(视抵押品代理人认为适当而定)，或提交本协议的复印件以替代融资报表，并以该债务人的名义执行可能需要该债务人签名的融资报表及其修正案和延续报表；

(J) 在违约事件发生时和持续期间，一般可出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式完全处理抵押品，就所有目的而言，犹如抵押品代理人是抵押品的绝对 所有人一样；以及

(K) 根据抵押品代理人的选择并由债务人承担费用，在任何时间或不时作出抵押品代理人合理地认为必要的所有行为和 事情，以保护或保全或在违约事件发生时和在违约事件持续期间变现抵押品和担保当事人对抵押品及其留置权的留置权，以便与债务人一样充分和有效地实现本协议的意图。

每一债务人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内批准该等律师根据本协议合法作出或导致作出的所有行为，前提是该行为是以商业上合理的方式进行的。根据本协议授予的授权书是附带利息的授权书，且在债务以现金方式全额支付之前是不可撤销的(不包括通过其 条款和或有赔偿义务明确存续的债务)，并且本协议根据本协议第4.11节终止。

每一债务人 还授权抵押品代理在违约事件发生后和持续期间的任何时间，(X) 以自己的名义与任何合同的任何一方就该债务人在本合同项下和合同项下的权利、所有权和权益的转让以及与此相关的其他事项进行沟通，以及(Y)就本合同第4.5节规定的任何抵押品的销售，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让文书。

4.10完美。在执行和交付本协议之前或同时，每个债务人应：

(A) 将必要的融资报表、担保转让和其他文件提交给可能需要或作为抵押品的办事处 代理人或代表可能要求完善本协议第3款授予的担保权益；

(B)应抵押品代理人的要求，向抵押品代理人或其代表交付所有票据的正本，如票据为本票，则连同随附的显示该等本票须按空白收款人的指示付款的所有本票；

（c） 如果债务人没有这样做，抵押代理人可以在以后任何时间 采取上述第（a）和（b）款规定的行动，费用由债务人承担。

4.11 Termination; Partial Release of Collateral. This Agreement and the Liens and security interests granted hereunder shall not terminate until the full and complete performance and indefeasible satisfaction of all of the Obligations (other than Obligations which expressly survive by their terms and contingent indemnification Obligations), whereupon the Collateral Agent shall forthwith cause to be assigned, transferred and delivered, against receipt but without any recourse, warranty or representation whatsoever, any remaining Collateral to or on the order of Debtors. The Collateral Agent shall also execute and deliver to Debtors upon such termination and at Debtors’ expense such UCC termination statements, certificates for terminating the liens on the Motor Vehicles (if any) and such other documentation as shall be reasonably requested by Debtors or otherwise necessary to effect the termination and release of all Liens and security interests in favor of the Collateral Agent affecting the Collateral. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, upon full and complete satisfaction of the Obligations (other than Obligations which expressly survive by their terms and contingent indemnification Obligations), Debtors obligations under this Agreement shall immediately terminate and any Liens shall thereupon be void. If any of the Collateral shall be sold, transferred to or otherwise disposed of by any Debtor in a transaction permitted by and in compliance with all applicable provisions of the applicable Transaction Document, then the Liens granted hereunder with respect to such Collateral shall be automatically released (unless otherwise specified herein or in the other Transaction Documents), all without delivery of any instrument or performance of any act by any party, and Collateral Agent shall, at the written request and sole expense of such Debtor, execute and deliver to such Debtor all releases or other documents reasonably necessary or reasonably desirable for the release of the Liens created hereby on such Collateral.

4.12更进一步。在任何时候，根据抵押代理或其 代表的书面合理要求，债务人应立即并适当地签署和交付任何及所有此类进一步的票据， 文件和协议，并采取担保代理或其代表可能合理要求的进一步行动，以便 担保代理人获得本协议的全部利益以及本协议授予担保代理人的权利和权力，包括但不限于：利用债务人的商业上合理的努力来确保所有必要的同意和批准 或适用于将债务人持有的任何抵押品或债务人在此之前尚未转让的任何权利转让给抵押代理人，根据UCC提交关于此处授予的留置权和担保权益的任何融资或延续声明，将抵押品转让给抵押代理人占有（如果该抵押品中的担保权益可以通过占有来完善 ），将抵押代理人作为留置权人的权益置于任何机动车的所有权证书上，并从房东和抵押权人处获得 留置权放弃。各债务人还在此授权担保代理及其代表在适用法律允许的范围内提交 任何此类融资或延续声明，无需债务人签名。

4.13担保方的责任限制。本协议项下授予担保代理的权力仅用于保护 担保代理自身以及担保品中其他被担保方的利益，而不应对其施加行使任何此类权力的任何义务 。抵押代理人仅应对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，抵押代理人或其代表或其各自的任何高级职员、董事、 雇员或代理人均不对债务人的任何行为或不行为负责，但重大疏忽、恶意或故意不当行为除外。 在不限制前述规定的前提下，如果担保物被给予与 担保代理人或任何代表以其个人身份给予其自身财产（包括所涉及的担保物类型 ）实质上等同的待遇，则担保代理人和任何代表应被视为在保管和保存其所拥有的担保物时已采取合理的谨慎措施，双方理解并同意，担保代理人或任何代表均无责任采取 任何必要步骤（根据上述谨慎标准采取的步骤除外）来保护任何人 对任何担保品的权利。

此外 在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人或任何代表均不会因本协议或因本协议或向抵押品代理人授予担保权益或转让，或抵押品代理人或任何代表收到与本协议所规定的任何合同或许可有关的任何付款而在任何合同或许可下承担任何义务或责任，也不要求或义务抵押品代理人或任何代表在任何合同或许可项下或根据任何合同或许可履行或履行债务人的任何义务，或支付任何款项。或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在任何合同或许可下的任何履行的充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何 行动以在任何时间或任何时间收集或强制执行任何履行或支付任何可能已分配给它或它可能有权获得的任何金额。

第5条杂项

5.1无豁免权。抵押品代理人或其任何代表未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及就行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施而进行的任何处理过程，以及在行使该等权利、权力或补救措施方面的任何延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；抵押品代理人或其任何代表对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

5.2适用法律。有关本安全协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不违反法律原则。

5.3通知。本协议项下的所有通知、批准、请求、要求和其他通信应按照《采购协议》中规定的方式交付或作出，并应根据《采购协议》的条款生效。债务人和抵押品代理人可在变更生效前五天向对方发出书面通知，更改各自的通知地址。

5.4修订等本协议的条款只能由寻求被抵押或从中受益的债务人和持有票据大部分未偿还本金的担保当事人正式签署的书面文书 放弃、更改或修订。任何此类修订或豁免应对所有担保当事人(包括作为担保当事人的担保代理人)和寻求因此而被抵押或受益的债务人(S)及其各自的继承人和受让人具有约束力。

5.5继任者和受让人。本协议对本协议双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何债务人未经每一有担保的一方事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的权利。任何担保方，包括作为担保方的担保品代理人，均可在未经债务人同意的情况下转让其在本合同项下的权利，在这种情况下，受让人应被视为担保方和/或担保品代理人(视情况而定)。

5.6对应项；标题。本协议可以任何数量的副本进行认证，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来认证 本协议。本协议可通过手动签名或传真、.pdf或类似的电子签名进行认证，所有这些签名应具有同等效力。本协议中的标题仅供参考，不得更改或影响本协议的含义。

5.7可分割性。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区内无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款应在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并应以有利于担保代理人、其代表和每一其他担保方(及其各自的所有继承人和受让人)的方式进行自由解释，以便尽可能地实现双方当事人的意图。

(B)本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性 不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.8专属管辖权。因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，应仅按照《采购协议》的规定提出和执行。

5.9 放弃由陪审团审判的权利。每一债务人和每一有担保的一方均放弃其各自的权利，即在任何一方针对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，任何一方对合同索赔、侵权索赔或其他方面提起的诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中， 陪审团对基于或与本协议或本协议拟进行的交易或与之相关的任何索赔或诉讼因由进行审判的权利。每一债务人和每一有担保的当事人都同意，任何此种债权或诉因应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他诉讼，双方均同意放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议的任何后续 修订、续订、补充或修改。

5.10联合和多个。债务人在本协议项下的义务、契诺和协议应是每一债务人的连带义务、契诺和协议，不论是否在本协议中明确规定，且彼此之间没有偏袒或区别。

5.11抵押品代理人和担保人赔偿。

(A) 根据《购买协议》，各担保方已根据本协议及相关协议指定并指定抵押品代理人为该担保方的行政代理人。

(B) 本第5.11节的任何规定不得被视为限制或以其他方式影响抵押品代理人行使本协议或任何其他交易文件中规定的任何补救措施的权利。

（c） 如果根据任何交易文件，担保方（包括担保代理）有权决定分配该担保方收到的收益 （包括抵押代理）根据交易文件或 法律或衡平法规定的补救措施（包括但不限于任何有担保债权人针对担保品 以及任何交易文件下提供的任何其他抵押担保），担保代理人应按以下优先顺序将该等收益用于 当时未清偿的债务（收到的金额按规定的数字顺序应用 直到在申请下一个后续类别之前用尽，每个有权获得付款的被担保方应收到 一笔金额，该金额等于其根据第二条可申请的金额的按比例部分，下面第三和第四段）：

第一，支付欠担保代理人的费用、成本和开支（包括合理的律师费）;

第二，支付债务的所有应计 未付利息和费用（欠担保代理人的费用除外）;

三是债务本金的支付;

第四，支付构成 债务的任何其他欠款;

第五，任何剩余部分应记入任何合法有权享有的人的账户并支付给任何人。

(D) 每个债务人共同和各自同意赔偿抵押品代理人(作为本合同项下的抵押品代理人和作为担保方)、每个其他担保方、其各自的继承人和受让人以及他们各自的高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人、雇员、律师和代理人，以及控制其中任何一项的任何人(统称为“赔偿对象”)，使其免受任何索赔、债务、负债、损失、要求、义务、 诉讼、诉讼原因、罚款、处罚、根据联邦和州证券法或其他方面，合理且有文件记载的各种性质、性质和描述的成本和费用(包括律师费和顾问费)、联邦和州证券法或其他方面的此类赔偿责任 产生于或基于本协议预期的任何交易、任何其他交易文件、任何义务、 或任何其他因由或事情发生、完成、债务人在与任何有担保的一方或债务有关的情况下遗漏或容忍的行为(但由有管辖权的法院最终裁定的、仅因此类受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而蒙受或招致的任何数额除外)；但在法律费用和开支的情况下， 仅限于作为一个整体的所有该等被赔付人的一名律师，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，作为一个整体，向所有受影响的被赔付人额外 一名律师(如有合理必要，将任何相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，并仅在任何此类实际或潜在的利益冲突的情况下，向每个相关司法管辖区的所有受影响的被赔付人作为一个整体增加一名当地 律师)。如果本款中的上述承诺因任何原因而不能强制执行，则每一债务人同意共同和各自为支付和清偿适用法律所允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。在本协议或任何其他交易文件终止后，每个债务人在本第5.11(D)节项下的义务应继续有效。

5.12无严格施工要求。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

5.13 整份协议；修正案本协议和其他交易文件取代担保当事人、抵押品代理人、债务人、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议以及本协议和本协议中提及的其他交易文件和其他 文书包含各方对本协议和本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，担保方或任何债务人均不就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。截至本协议签订之日，双方之间未就本协议讨论的事项达成任何不成文协议。除借款人和有担保的一方签署的书面文书外，不得对本协定的任何条款进行修正、修改或补充。

-页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后-

本担保协议已于上述日期正式签署并交付，特此为证。

安全协议的签名页

附件A

拼接的形式

加入安全协议

在此签署的_及在该合约日期后根据该合约成为债务人或有担保一方的每一其他人 ，并依据该合约的条款，以[_____]，根据法律注册成立的公司 [_____]，作为担保当事人的抵押品代理人。签字人签署本合同即表示同意其为本合同项下的债务人，并同意受《担保协议》的所有条款和规定的约束。以下签署人代表 ，并保证安全协议中规定的陈述和保证在本协议签署之日是真实和正确的。

以下签署人向担保方声明并保证：

(A) 债务人拥有的所有设备、库存和货物均位于附表一所列地点，且该债务人在附表一所列管辖范围内开展业务；

(B) 除附表一所披露外，任何此类抵押品均不由任何受托保管人、保管人、加工商或收货人管有；

(C)该债务人的主要营业地点、行政总裁办事处及保存其簿册及纪录的办事处位于附表一所指明的地点；

(D) 该债务人(包括该债务人获得的任何人)在过去五年中没有或从未以任何商号或虚构的商业名称经营业务，但附表二所披露的除外；

(E) 签字人拥有或许可的所有版权、专利和商标分别列于附表III、IV和V， ；

(F) 由该债务人开立的所有存款账户、证券账户、经纪账户和其他类似账户，以及开立这些账户的金融机构均列于附表六；

(G)该债务人的所有商事侵权债权列于附表七；

(H) 债务人持有的所有不动产和采矿权权益列于附表八；

(I) 受所有权证书或所有权法规约束的债务人所拥有的所有设备(包括机动车辆)均列于附表九。

附表I

司法管辖区和债务人 信息

附表II

商号

附表III

版权

附表IV

专利

附表V

商标

附表VI

存管 和其他账户

附表VII

商事侵权索赔

附表VIII

不动产权益

附表IX

债务人的设备