展品99.3

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下限制的交易中获得豁免，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股认购权证

Caravelle国际集团

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[_____]，或其受让人(“持有人”) 有权在2024年1月10日(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制以及下文所述的条件。(纽约市时间)于2029年1月10日(“终止日期”)认购根据开曼群岛法律注册成立的公司Caravelle International Group(“本公司”)最多779,950股普通股(“认股权证股份”)，但其后不再认购。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行权价格。

第1节定义。 此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有本公司与持有人之间于2024年1月5日签订的特定证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。 本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以附件A(“行使通知”)形式妥为签署的行使通知的传真副本(或电子邮件附件) 送交本公司。在上述行权日期之后的两(2) 个交易日内，持有人应将适用行权通知中指定的认股权证股票的行权总价 电汇至指定的公司账户或美国银行开出的本票 ，除非适用的行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须 向本公司交回本认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三个交易日 (3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，可供购买的认股权证股份数目将低于本认股权证票面所述的金额。

B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为1.00美元，可按本文规定进行调整(“行权价”)。

C)无现金行使。 如果在初始行使日期后75天后的任何时间，只有在没有登记认股权证股票的有效登记说明书或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票的情况下，本 认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人应 有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股票[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如联邦证券法颁布的NMS规则600(B)(64)条所界定的)开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行使通知的时间的主要交易市场普通股的买入价 ，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在之后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)个小时内交付)。)根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的情况下，在适用的行使通知的 日的VWAP；

(B)=本认股权证的行使价， 经本协议调整后；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时， 可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证是以现金而非非现金行使的话)。

尽管有上述规定， 如果注册声明未被宣布生效，或在自原发行日期起计的75天期限后已被宣布生效，持有人可随时自行决定：通过“另类无现金行使”的方式整体行使本认股权证，即持有人有权获得一定数量的认股权证股份，该数目的认股权证股份的商数为(行使价减去行权日前10个交易日普通股的最低VWAP) 除以(行权日前10个交易日普通股最低VWAP的50%)所得的商数。

若认股权证股份是以这种无现金方式发行，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有被行使认股权证的特征，而被行使认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期之上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或最近的先前日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)在该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，指由持股人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立 评估师所厘定的普通股公平市价，其费用及开支应由本公司支付 。

“VWAP”是指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场(每个市场， 称为“交易市场”)上市或报价，据Bloomberg L.P.报道，普通股随后在交易市场挂牌或报价的该日期(或最近的前一个日期)普通股的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均销售价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告 ，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师厘定，费用及开支应由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第 第2(C)款通过无现金行使方式自动行使。

D)运动力学。

I.行权时交付认股权证股份。如果公司 当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证 股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额 账户，促使根据本协议购买的认股权证股票由公司的股份转让代理(“转让代理”)转给持有人。或(B)如果没有有效的登记声明，且认股权证是在公司的非关联公司根据规则144有资格转售认股权证股票时通过无现金行使行使的，则该认股权证股票将交付给持有人的经纪人，并且公司收到持有人经纪人的声明称，公司已收到出售认股权证股票的指示，或公司将承担责任，只有在认股权证股票有资格根据规则144出售的情况下才会出售认股权证股票，否则将通过实物交付证书的方式进行。以持有人或其指定人名义登记于本公司股份登记册内，登记持有人根据行使权利而有权持有的认股权证股份数目，按持有人于行使权通知内指定的地址，于(br})(I)向本公司交付行使权通知后三(3)个交易日或(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)之前，由持有人于行使权通知内指定的日期(即“认股权证股份交付日”)前登记。于行使认股权证通知 交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)须于行使认股权证通知交付后三(3)个交易日内收到。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元的认股权证 股份(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的每个交易日 每个交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。只要本认股权证未履行且可行使，公司同意 尽商业上合理的努力维护作为FAST计划参与者的转让代理。

二、行使新认股权证时交付新认股权证。 如本公司已部分行使本认股权证，本公司应应持有人之要求及于交回本认股权证证书时，于交付认股权证股份时向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求之未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)款将认股权证股份转让给持有人，则持有人有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(公开市场交易或其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付作为对持有人出售认股权证股票的满意 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股票(“买入”)， 则本公司应(A)向持有人支付现金金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括 经纪佣金，如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的与行权相关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使权利及履行本协议项下的交付义务则应发行的普通股数目 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使普通股而进行的买入，总售价为10,000美元的购买义务，则根据上一句(A)条款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行判令及/或强制令豁免。

V.不得发行零碎股份或股份。 本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使上述权力时有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付 现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或将下一整股股份向下舍入至 。

六、费用、税费和费用。 发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有转让税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格(附件B)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七.图书的结账。根据本协议的条款，本公司 不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的练习 限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行权后，将实益 拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的权益。就前述句子而言，持有人及其关联方及出让方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因以下原因而可发行的普通股数量：(I)持有人或其关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使类似于本协议所载限制的限制，该限制由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述 外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)条及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并非向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，持有人须对根据该法案提交的任何时间表负唯一责任 。在第2(E)节所载的限制适用的范围内， 确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定， 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，本公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数目将由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目的日期 起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证行使时可发行普通股生效后已发行普通股数量的4.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少第(Br)节第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且第(Br)节第(2)(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和拆分。 如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)对其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券支付股份股息或以其他方式进行分配 (为免生疑问， 不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以股份合并的方式)为较少数量的股份， 或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股份，则在每种情况下，行使价均须乘以 乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3条(A)项作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下立即在生效日期后生效；提供如果在前述(I)至(V)所述事件生效前，本公司合法地放弃了实施该等事件的计划，则在此之后，不需要通过记录进行调整，并且先前就该记录所做的任何调整应被撤销 并废止。

B)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利( “购买权”)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得： 如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有在 完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，则持有人可获得的总购买权。 或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权) ，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司以返还资本或现金以外的方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他分配 (或收购其资产的权利)，则在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)之前 的情况相同，或在没有记录的情况下，即确定参与此类分配的普通股记录持有人 的日期(但，如果 持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则 持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为 持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

d) Subsequent Equity Sales. Except in any case for Common Shares issued in an issuance of Exempt Issuance (as defined in the Purchase Agreement, but excluding Common Shares issued in connection with an Acquisition under clause (a)(i) of that definition, but only to the extent that the total mix of consideration received by the holders of Common Shares in connection with an Acquisition is less, on a per share basis, than the Exercise Price then in effect), to which this section shall not apply, if and whenever, at any time while this Warrant is outstanding, the Company issues or sells or in accordance with this Section 3 is deemed to have issued, sold or granted, any Common Shares and/or Common Share Equivalents (including the issuance or sale of Common Shares owned or held by or for the account of the Company) for a consideration per share (the “New Issuance Price”) less than a price equal to the Exercise Price in effect immediately prior to such issuance or sale or deemed issuance or sale (such Exercise Price then in effect is referred to herein as the “Applicable Price”) (the foregoing a “Dilutive Issuance”), then immediately after such Dilutive Issuance, (i) the Exercise Price then in effect shall be reduced to the New Issuance Price; and (ii) the number of Warrant Shares issuable hereunder shall be increased such that the aggregate Exercise Price payable hereunder, after taking into account the decrease in the Exercise Price, (subject to adjustment as provided herein) shall be equal to the aggregate Exercise Price prior to such adjustment (subject to adjustment as provided herein). For all purposes of the foregoing (including, without limitation, determining the adjusted Exercise Price and the New Issuance Price under this Section 3(d)), the following shall be applicable:

i. Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell) any Options (as defined below) and the lowest price per share for which one Common Share is at any time issuable upon the exercise of any such Option (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such Common Share shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting or sale of such Option (as defined below) for such price per share. For purposes of this Section 3(d)(i), the “lowest price per share for which one Common Share is at any time issuable upon the exercise of any such Options (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one Common Share upon the granting, issuance or sale of such Option (as defined below), upon exercise of such Option (as defined below) and upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option (as defined below) for which one Common Share is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options (as defined below) or upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of any such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) upon the granting, issuance or sale of such Option (as defined below), upon exercise of such Option (as defined below) and upon conversion, exercise or exchange of any Common Share Equivalents issuable upon exercise of such Option (as defined below) or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (as defined below) (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such Common Share or of such Common Share Equivalents upon the exercise of such Options (as defined below) or otherwise pursuant to the terms of or upon the actual issuance of such Common Share upon conversion, exercise or exchange of such Common Share Equivalents. “Option” means any rights, warrants or options to subscribe for or purchase Common Shares or Convertible Securities. “Convertible Securities” means any shares or other security (other than Options) that is at any time and under any circumstances, directly or indirectly, convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any Common Shares.

二、发行可转换证券。 如本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何普通股等价物，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已于发行或出售该等普通股等价物时由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(D)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售普通股等价物和转换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额之和(如有)，行使或交换该等普通股等价物或根据该等普通股等价物的条款 及(Y)该等普通股等价物所载的最低换股价格减去 (2)在发行或出售该等普通股等价物时支付或应付予该等普通股等价物持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上该等普通股等价物的任何其他收受代价的价值，或赋予该等普通股等价物的利益，该等普通股等价物的持有人(或任何其他人)。除下文预期外，根据有关条款转换、行使或交换有关普通股等价物或以其他方式转换、行使或交换该等普通股时，将不会在实际发行该等普通股时 作出进一步的行使价调整，而如任何该等普通股等价物的发行或出售是在行使根据本第3(D)条其他条文已作出或将会作出调整的任何购股权 时作出的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

三、更改期权价格或折算率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外对价(如有)，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第3(A)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化除外)，有关增加或减少的当时有效的行使价应调整为初始授予、发行或出售时已生效的行使价，或为该增加或减少的收购价、额外对价或增加或减少的换股比率(视情况而定)提供的普通股等价物。就本第3(D)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期尚未发行的任何购股权或普通股等价物的条款按上一句所述的方式增加或减少，则该等购股权或普通股等价物及行使时被视为可发行的普通股，其转换或交换应视为于该等增加或减少的日期已发行。如果根据第3(D)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据第3(D)款进行调整。

iv. Change in Option Price or Rate of Conversion. If any Option and/or Common Share Equivalents and/or Adjustment Right (as defined below) is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (as determined by the Holder, the “Primary Security”, and such Option and/or Common Share Equivalents and/or Adjustment Right (as defined below), the “Secondary Securities”), together comprising one integrated transaction, (or one or more transactions if such issuances or sales or deemed issuances or sales of securities of the Company either (A) have at least one investor or purchaser in common, (B) are consummated in reasonable proximity to each other and/or (C) are consummated under the same plan of financing) the aggregate consideration per Common Share with respect to such Primary Security shall be deemed to be equal to the difference of (x) the lowest price per share for which one Common Share was issued (or was deemed to be issued pursuant to Section 3(d)(i) or 3(d)(ii) above, as applicable) in such integrated transaction solely with respect to such Primary Security, minus (y) with respect to such Secondary Securities, the sum of (I) the Black Scholes Consideration Value (as defined below) of each such Option, if any, (II) the fair market value (as determined by the Holder in good faith) or the Black Scholes Consideration Value (as defined below), as applicable, of such Adjustment Right (as defined below), if any, and (III) the fair market value (as determined by the Holder) of such Common Share Equivalents, if any, in each case, as determined on a per share basis in accordance with this Section 3(d)(iv).如果任何普通股、期权或普通股等价物是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价金额(用于确定为该等普通股、期权或普通股等价物支付的对价，而不是用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值(定义如下))将是此类对价的公允价值，除非 此类对价由公开交易的证券组成。在这种情况下，公司收到的该等证券的对价金额将是紧接收到日期 之前的五(5)个交易日中该证券的VWAP的算术平均值。如果因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行任何普通股、期权或普通股等价物，则其对价金额(用于确定为该等普通股、期权或普通股等价物支付的对价，但不用于计算布莱克 斯科尔斯对价价值(定义见下文))将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或普通股等价物(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。“调整权”是指就普通股发行或出售(或视为发行或出售)普通股而发行的任何证券授予的任何权利(本协议第3(B)和3(C)节所述的权利除外)，该权利可能导致本公司收到的与该等证券相关的净对价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。 “黑斯科尔斯对价价值”指适用期权的价值。可转换证券或调整权(视情况而定) 截至其发行日期，使用Black Scholes期权定价模型计算得出，该定价模型从Bloomberg的“OV” 功能获得，使用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关该期权或可转换证券(视情况而定)执行最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)对应于美国的无风险利率。

V.期权价格变化或折算率 。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、购股权或普通股等价物支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、购股权或普通股等价物，则该记录日期将于宣布该股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

E)基本交易。 如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地实现了本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出) 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性的 换股，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产， 或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接地与另一名或多名个人或团体达成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)，或与其他人士订立或参与、关联或关联的其他人士所持有的普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每项“基本交易”)， 则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)款对行使本认股权证的任何限制)，获得继任者或收购公司的普通股股数，或公司(如为尚存的公司)的普通股。以及因此类基础交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) 持有者在紧接该基础交易之前可行使本认股权证的普通股数量 (不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。 为任何此类行使的目的，行权价格的确定应根据该基础交易中一股普通股可发行的替代对价的金额进行适当调整以适用于该替代对价。 本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价，以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议 ，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券，以换取本认股权证 在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，该承继实体(或其母实体)的相应数量的股本可行使，相当于可获得和应收普通股的数量。且行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价旨在保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生 时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及有关“公司”的其他交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。

E)计算。第3条下的所有 计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)总数的总和。

F)通知持有者。

I.对行权价的调整。 每当行权价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应通过传真或电子邮件向持有人迅速发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。 如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人 认购或购买任何类别或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类需要获得公司任何 股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或实质所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式，按其在认股权证登记册(定义如下)上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送给持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少10个历日，发出通知，说明为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应 同时按照表格6-K向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证 ，除非另有明确规定 。

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证及其项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，该转让基本上采用本证书所附格式 ，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，且资金足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款。交出后，如有要求，本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证 ，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证， 如果按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的 认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须在本公司上述办事处出示，并附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。 在遵守第4(A)条的情况下，有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知拆分或合并的一份或多份认股权证。 所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证原来的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

D)由 持有人代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，而在行使本认股权证后， 将为其本身收购可发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售 该等认股权证或认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5节登记 权利认股权证股份须受《登记权利协议》所规定的登记权利及其条款及条件所规限，该等条款及条件以适用于认股权证股份的范围作为参考并入本文。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利 。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。

B)遗失、被盗、毁坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或任何与认股权证有关的股票遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括张贴任何债券)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付新的相同期限的认股权证或股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。 本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留该数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时按购买协议第5.5节的要求发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本公司发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权利时，负责发行所需认股权证股份的完全权力。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，该等认股权证可 按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费 (与该等 发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其修订和重订的公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款且无需评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力， 从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

E)适用法律；管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

F)限制。持有人确认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用 无现金行使，在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、 要求或其他文件，应按照购买协议的通知条款交付。

I)责任限制。 本协议的任何条款，如持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就购买任何普通股或作为本公司股东的价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人， 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对 具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。 在符合适用证券法的情况下，本认股权证和本认股权证所证明的权利和义务对本公司的继承人和获准受让人以及持有者的继承人和获准受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证 可修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

授权的签名页

附件A

行使通知

致：Caravelle International Group

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币；或

☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式， 取消所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

______________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

______________________

______________________

______________________

[持有人签名]

投资主体名称：_________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________________

授权签字人名称：_____________________________________________________

日期：_________________________________________________________________________

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

授权演练日志