展品99.2

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本票据未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法，或根据有效的证券法豁免，或在公司收到公司可接受的律师的意见，即证券法不要求注册，否则不得提供或出售该票据。本票据及本票据转换后可发行的证券可与由该等证券担保的博纳基金保证金账户质押。本票据的任何受让人 应仔细审阅本票据的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额以及根据本票据转换后可发行的证券的本金金额可能少于本票据票面上的金额。

Caravelle国际集团

高级担保原始发行15%折扣 可转换本票

对于收到的价值，根据开曼群岛法律成立的公司Caravelle International Group(“制造商”或“公司”)， 在此承诺向[_____]根据本高级担保可转换本票(“本票”)的条款，持有人或其登记受让人(“持有人”)的本金金额最高可达1,650,000美元(“本金”)。 作为在上述原始发行日期交付本票据的交换条件，持有人应向出票人提供最高1,650,000美元的贷款，但不包括最高247,500美元的原始发行折扣。

除非根据第3条的条款较早地转换，否则本票据的到期日应为自本票据原发行日期起计18个月，亦即上文所述的 ，除非持有人已通知发票人其选择将到期日加快至本票据明确准许的范围(“到期日”)。到期日是本金和其他款项应 到期和支付的日期，除非提前到期或预付或转换。本票据不得全部或部分偿还，除非本票据另有明确规定。

本票据由发行人及其附属公司及持有人于最初发行日期(“担保协议”)所载的该等担保协议(“担保协议”)所载的条文所证明，并在该等担保协议的范围内及在该等规定的规限下，以优先担保权益作抵押。

文章 1

1.1购买 协议。本票据已根据日期为 的证券购买协议(“购买协议”)签立及交付，并根据日期为 的证券购买协议(该协议可能不时修订)由发行人与持有人之间签立及交付，并受购买协议的条文所规限，并纳入购买协议的条文。

并于该违约事件持续期间的每个月的第一个交易日(“违约付息日”)到期并支付。

自(I)即原发行日期三(3)个月周年日 及(Ii)登记根据本票据可发行的兑换股份的回售登记书及根据在第一批结束时发行的认股权证(“第一批认股权证”)可发行的认股权证的回售登记书 已由美国证券交易委员会宣布生效之日(以较早者为准)起，发行人应于该日期 及每隔一个(1)月周年日(各为“付款日期”)，按月向持有人支付本协议项下的本金金额，本金等于本金总额的105%乘以商数，商数为1除以截止到期日为止的剩余月数(“每月付款”)，直至本金在到期日之前或在到期日之前或在到期日全额支付，或如较早，则根据本票据的条款在加速、转换或赎回时支付。出票人和持有人 同意，根据本票据支付的所有款项，包括但不限于第1条的规定，在任何情况下均受购买协议条款的约束 ，包括但不限于第2.4节。月供以现金支付； 然而，前提是在本协议条款及条件的规限下，就任何按月付款及在不少于十(10)个交易日前 天发出的不可撤销书面通知(“每月付款通知”)而言，本公司可选择以转换股份支付全部或部分每月付款，以代替现金支付，其每股价格相等于(I)当时有效的转换价格及(Ii)最低两个VWAP的95%(须受任何股份股息、股份拆分、 在本文“市场价格”定义中描述的十五(15)个交易日测算期内影响普通股的股票组合或其他类似事件)，但该价格不得低于底价(在本句中，根据适用情况，该价格计算为关于每月付款的“月度转换价格”和该15个交易日期间， “月度转换期间”)；前提是，如自持有人收到妥为送达的每月付款通知之日起至该等每月付款获悉数支付之日止的任何时间，本公司不得以兑换股份支付每月付款 ，除非持有人书面放弃，否则股权条件未获满足或该等兑换股份并未登记于有效转售登记 报表内。如果每月付款的每月换股价(不考虑底价) 低于当时生效的最低价格(除非该最低价格通过本公司向持有人发出的书面通知而下调， 可以通过电子邮件发送给持有人)，且每月付款以兑换股份支付，本公司应发行相当于每月付款除以该最低价格的若干股票，并以现金支付每月转换价格(不考虑最低价格)与该最低价格之间的经济差额。为了进一步澄清，经济差额应等于(A)使用月度付款价格交付的股票数量 减去(B)使用底价交付的股票数量乘以(C)适用付款日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。持有人可根据第3条转换本票据的任何本金金额，但须在每月付款、加上应计但尚未支付的利息、违约金及当时欠持有人的任何其他款项到期并全数支付之日之前的任何时间按月付款。除非 持有人在适用的转换通知中另有说明，否则在适用的每月转换期 内转换的本票据的任何本金金额，直至每月付款全部付清之日，应首先以每月现金支付的方式支付本金金额，然后以转换股份的每月支付金额为准。本公司承诺并同意将履行提交的所有转换 通知，直至全额支付本协议项下的到期金额。

尽管有任何相反的 包含在这里，在两（2）个交易日通知本公司（该通知的日期，即“每月 付款调整通知日期”），持有人可自行选择推迟或提前支付最多五（5）个月 的每月付款或每月付款的任何部分，每月付款调整通知日之后的任何交易日，前提是该日期在下一个每月付款日之前。如果持有人选择延迟或加速任何此类月付款， 本第1.3条规定的程序应继续适用于公司。

Following the receipt of a Monthly Payment in the form of Conversion Shares, excluding the final Monthly Payment, if during the fifteen (15) Trading Day period beginning on the Trading Date following the Payment Date on which such Conversion Shares were delivered (the “Succeeding Measurement Period”), 95% of the Market Price (the “Succeeding Market Price”) shall be less than the Monthly Conversion Price during the prior Monthly Conversion Period, then on the Trading Day following such Succeeding Measurement Period, the Company shall transfer to the Holder an additional number of Conversion Shares (the “Make Whole Shares”) equal to the difference between the number of Conversion Shares the Holder received in such prior Monthly Payment and the number of Conversion Shares which the Holder would have received had the Succeeding Market Price applied to such prior Monthly Payment. If a Succeeding Market Price for a Monthly Payment (without regard to the Floor Price) is less than the Floor Price then in effect (unless such Floor Price is lowered by notice, in writing from the Company to the Holder, which may be by e-mail), then with respect to the Make Whole Shares for such Monthly Payment, the Company shall issue a number of shares based upon such Floor Price and pay the economic difference between the Make Whole Shares (without regard to the Floor Price) and shares so issued based upon such Floor Price in cash. For further clarification, the economic difference shall be equal to (A) the number of shares that would have been delivered using the Succeeding Market Price, minus (B) the number of shares delivered using the Floor Price, multiplied by (C) the daily VWAP of the Common Shares on the applicable Payment Date ((A-B)*C).

For the avoidance of doubt, to the extent that the Succeeding Market Price is in excess of the Monthly Conversion Price during the applicable prior Monthly Conversion Period, the Holder shall not be required to refund any Conversion Shares nor shall the Company receive a credit in respect of such excess in connection with any following Monthly Payment. With respect to the final Monthly Payment, if the Company intends to pay such Monthly Payment in the form of Conversion Shares, prior to the applicable Monthly Conversion Period (but not more than two (2) Trading Days prior to the commencement of the Monthly Conversion Period), the Company shall deliver to the Holder a number of Conversion Shares to be applied against such Monthly Payment equal to the quotient of (x) the applicable Monthly Payment divided by (y) the lesser of (A) the Conversion Price then in effect and (B) 95% of the Market Price during the fifteen (15) Trading Day period preceding the delivery of such Conversion Shares (the “Final Monthly Payment Provisional Conversion Price”). If the Monthly Conversion Price with respect to the final Payment Date is less than the Final Monthly Payment Provisional Conversion Price, then on the final Payment Date, the Company shall transfer to the Holder an additional number of Conversion Shares equal to the amount of the final Monthly Payment divided by the difference between the Final Monthly Payment Provisional Conversion Price and the Monthly Conversion Price with respect to the final Payment Date.

1.4提前还款。在原始发行日期之后的任何时间，如果没有违约事件发生，但在所有情况下均受购买协议条款的约束，制造商可以只预付一次，在持有人发出至少十(10)个交易日的书面通知(“预付通知期”)后，支付相当于当时预付本金金额110%的金额(即支付给持有人的10%预付溢价，不构成本金预付)的未偿还本金的50%(50%)；只要(I)当时符合股权条件，(Ii) 普通股于预付通知日期前一个交易日的收市价低于换股价， 及(Iii)登记所有根据本票据可发行的换股股份及根据第一批认股权证可发行的认股权证股份的回售登记声明应已宣布生效。如果出票人根据第1.4节的规定选择预付本票据，则持有人有权在收到预付款通知之日起的任何时间向出票人发出书面通知(“预付款 转换通知”)，直至根据本条款支付预付款为止，按照条款3的规定，按转换价格(定义见下文)将本金最多转换为全部本金，并指明持有人将转换的本金金额。在交付预付款通知后，发行人不可撤销且无条件地同意在交付预付款通知后的十五(15)个交易日内 同意：(I)预付未偿还本金金额减去预付款转换通知中规定的本金金额，并 (Ii)根据第3条向持有人发行适用的转换股份。尽管如此，发行人不得就任何受 持有人根据第3条发出的转换通知约束的未偿还本金金额 交付预付款通知。尽管本条款有任何相反规定，如果任何 股权条件在预付款通知期内的任何时间停止满足或发生违约事件， 则持有人可选择在未满足任何此类股权条件或发生违约事件的第一个 日后三(3)个交易日内通知公司取消预付款通知(但如果根据 交易文件的规定，公司有义务通知持有人不存在股权条件，该通知期限 应延长至本公司发出适当通知后的第三个交易日)，在这种情况下，预付款通知应为无效的 ，从头开始。本公司承诺并同意，自预付通知发出之日起至所有应付款项到期及全数付清之日止，本公司将履行所有提交的转换通知。在符合本协议条款和条件的前提下，第1.4节规定的预付款应以现金支付，前提是满足股权条件且未发生违约事件且未得到补救的情况下，此类预付款可改为按照公司与制造商的相互协议以转换股份的形式支付，方法是将预付款金额除以(I)90%的市价作为预付款转换通知的 的较低者，以及(Ii)当时有效的转换价格，或转换股份和现金的组合，因为 制造商和持有人可以相互书面同意。

1.5后续融资时的预付款 。如果在原发行日期之后，在本票据尚未结清时，出票人 直接或间接地从包括发行任何股权证券或债务在内的任何形式的融资中获得收益并完成融资，出票人应在一个交易日内向持有人发出书面通知，持有人在收到该书面通知后十(10)个交易日内可要求预付本金及其任何应计和未付利息(如果有)，金额最高可达出票人收到的总收益的30%。这一数额将增加到庄家在“按市场价格”发行时收到的总收益的50%。

1.6非交易日付款 。凡就本票据支付的任何款项于非交易日到期时，该等款项可于下一个交易日 支付。

1.7更换。 在收到持有人就本票据(或其任何替代)的遗失、被盗或销毁(或其任何替代)而正式签立的遗失及弥偿协议誓章后，发票人应于退回及注销该票据后，签发一张期限及金额相同的新票据，以代替该遗失、被盗、毁坏或残缺的票据。持有人不需要提交保证金或其他担保。

1.8备注状态 。发行人在本票据项下的责任将优先于本公司所有其他现有债务及权益(发行时额外票据除外)，但根据担保协议对抵押品享有第一留置权担保权益的范围内。如发生任何清盘事件(定义见下文)，但在所有情况下均受购买协议的规限，持有人将有权在对发行人或发行人任何 类别股份的任何债务作出任何分派或付款或就该等债务撇除之前，收取相等于未偿还本金、利息及任何其他到期款项的款额。就本附注而言，“清算事件”是指根据适用法律提出破产呈请或任何其他破产或债务人救济、为债权人利益而转让的清算，或自愿或非自愿清算、解散或结束制造商事务的清算。

文章 2

2.1默认事件 。本附注项下的“违约事件”应指以下情况(除非持有人以书面形式放弃违约事件)：

(A)本金利息的任何违约，或根据本票据或到期向持有人发行的任何额外票据到期应付的其他款项(不论是在到期日或以加速或其他方式)的任何违约；

(B)除本附注另有许可外，发行人不得遵守或履行 本附注或任何交易文件所载的任何其他契诺、条件或协议，包括为免生疑问，(I)发行任何债务或对发行人或任何附属公司的任何资产施加留置权，但准许债务或准许留置权除外，(Ii) 未能在根据《登记权协议》规定的时限内及时提交、取得并维持转售登记声明(S)的效力，或(3)违反原发行日期的《购买协议》和制造商与持有人之间签订的其他交易文件规定的任何其他契诺和义务；

如有需要，在发出通知后，此类债务将在其规定的到期日之前到期；

(D) 发行人向持有人发出的通知，包括在任何时间以公开公告的方式宣布其无法遵守(包括因本协议第3.5(A)节所述的任何原因)或其打算不遵守将本票据转换为普通股的适当要求；

(E)在初始转售登记声明生效及遵守适用法律后的任何时间，或如持有人已根据规则144出售普通股(如可用，但仅限于售出的股份数目)，庄家 未能指示其转让代理(定义见下文)在标准结算期内从普通股中删除任何传奇，并向持有人发行该等非传奇股票 。如本文所用，“标准结算期”指本公司交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，自转换通知交付之日起生效，只要持有人已向发行人提供合理保证，表示该等普通股将根据规则144出售，或根据证券法获得任何其他适用豁免登记，或如有有效的转售登记声明可供使用。为免生疑问，自原发行日期起 标准结算期为两个交易日；

(F)发起人不能按照第3.2节的要求及时交付普通股；

(G)在 任何时候，发行人将无法获得授权、保留和可供发行的所需最低普通股，以满足本票据的全部潜在转换(为此，不考虑对此类转换的任何和所有限制)；

(H)制造商或其任何附属公司在购买协议、本票据或任何其他交易文件中作出的任何 陈述或担保，应在作出之日起证明是虚假或误导性的或在重大方面被违反的；

(I)制造商或其任何附属公司应：(I)申请或同意其本身或其全部或大部分财产或资产的接管人、托管人、受托人或清盘人的委任或接管；(Ii)为其债权人的利益作出一般转让；(Iii)根据《美国破产法》(现在或以后生效)或根据任何司法管辖区(外国或国内)的类似法律提起自愿诉讼；(4)提交请愿书，寻求利用影响债权人权利执行的任何破产、资不抵债、暂停、重组或其他类似法律；(5)书面默许根据《美国破产法》(现在或今后有效)或根据任何司法管辖区(外国或国内)的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书；(6)发布破产或逐步结束其业务的通知或发布有关该等法律的新闻稿；或(Vii)根据任何司法管辖区(外国或国内)的法律采取类似于上述任何 的任何行动；

(J)应在未经其申请或同意的情况下，在任何具有司法管辖权的法院就制造商或其任何附属公司启动法律程序或案件，以寻求：(I)清算、重组、暂停、解散、清盘、债务的重组、重组、暂缓、解散、清盘或债务重组或重新调整；(Ii)就制造商或其任何附属公司的清算或解散，为其或其全部或任何主要部分资产指定受托人、接管人、托管人、清盘人等；或(Iii)根据任何规定对债务人进行救济的法律对其进行类似的救济，而第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件应继续进行而不被驳回，或不被搁置且有效，在根据 美国破产法(现在或以后有效)或任何司法管辖区(外国或国内)的可比法律对制造商或其任何子公司提起的非自愿案件中，应对制造商或其任何子公司提起为期45天的诉讼，或根据任何司法管辖区(外国或国内)法律对制造商或其任何子公司采取类似上述 的诉讼，并应继续不被驳回，或不中止并有效45天；

(k)针对一家或多家公司和/或其任何子公司做出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过100，000美元（或相关支付货币的等值金额）的款项，且该判决或命令在10天内未被撤销或搁置;

(l)除本合同附件2.1（l）中规定的情况外，公司未能在任何重大方面遵守《交易法》的报告要求（包括但不限于未能及时提交《交易法》要求提交的任何报告，包括《交易法》第12 b-25条允许的任何延期）或不再受《交易法》报告要求的约束。 为免生疑问，未能及时提交《交易法》报告应被视为在重大方面未能遵守;

(m) 公司向SEC提交6-K表格或其他报告，披露其打算重述其先前 向SEC提交的任何财务报表，或重述其先前 向SEC提交的任何财务报表，如果在第一次公开宣布或披露 将发生重述后，下一个交易日的VWAP比前一个交易日的VWAP低20%。就 第2.1（n）节而言，如果在纽约州纽约市下午4：00之前发布公告，则为下一个交易日。城市时间为公告日 或下一个交易日;

(n)除本协议附件2.1（n）中规定的情况外，公司收到交易市场普通股退市通知;

(o)在原始发行日的 六个月纪念日之后，任何普通股（包括基础股份）不得根据 规则144立即转售，而不限制出售的股份数量或出售方式，除非（i）持有人当时被视为《证券法》定义的“关联公司” ;（ii）该等限制或禁止是由于持有人的任何作为或不作为，而非公司的任何作为或不作为，或（iii）该等普通股已根据《证券法》登记转售，并可不受限制地出售;

(p) 制造商完成了“私有化”交易，因此其普通股不再根据《交易法》第 12（b）节进行登记;

(q) 应存在与任何转售登记声明有关的任何SEC停止令、SEC或 交易市场暂停普通股交易、或转让代理对普通股的任何限制普通股交易的任何限制;

(r)公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司进行的普通股电子转账 不再可用或受到“冻结”;

(s) 公司更换其转让代理人，且公司未能指示新的转让代理人在 更换生效日期前提供由继任转让代理人和公司签署的完全执行的不可撤销的转让代理人指示（包括但不限于可撤销地保留最低要求的规定）;

(t) 公司或子公司在本票据未清偿的任何时候达成可变利率交易;

(u)任何交易文件和/或证券文件的任何 规定（定义见采购协议）应在任何时候因任何原因 （除根据其明确条款外）对公司或其任何子公司不再有效、具有约束力或可强制执行， 或其有效性或可撤销性应由任何一方提出异议，并由有管辖权的法院最终裁定 任何该等交易文件对公司或其任何子公司无效或不可执行的管辖权，或公司或任何子公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府机构应启动诉讼程序，寻求确定该等交易文件对公司或其任何子公司无效或不可执行，或公司或任何子公司应以书面形式 否认其有任何声称在任何交易文件和/或任何证券文件下产生的责任或义务;

(v)任何 担保文件因任何原因未能或停止创建单独的有效和完善的，除非 本协议或其条款允许，优先留置权（定义见购买协议）（定义见安全文件） 有利于持有人或任何证券文件的任何实质性规定应在任何时候因任何原因停止有效和具有约束力 任何一方均应质疑担保文件的有效性或可执行性，且具有管辖权的法院最终 裁定任何此类担保文件对公司无效或不可执行，或公司或对公司有管辖权的任何政府机构应启动 程序，寻求确定针对公司的 无效性或不可撤销性;

(W)在安全文件规定的担保权益(S)仍然有效的同时，对任何抵押品(无论是否投保)造成的任何实质性损坏或遗失、被盗或销毁，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为、 或导致公司目前在公司或任何子公司的任何设施的运营或创收活动连续15天以上停止或大幅削减的其他伤亡。如果任何此类事件或情况可合理地 预期产生重大不利影响(如《采购协议》所定义)；或

(X)本公司成立新附属公司，而本公司未能在该 组织成立后15个交易日内质押该附属公司的股权，或未能促使新附属公司在该期间内根据附属公司担保为票据提供担保，并成为证券 协议(包括质押证券的交割)的一方。

2.2违约事件的补救措施 。

(A)在发生未在三(3)个交易日内补救或免除的任何违约事件时，如果第2.1(J)或2.1(K)节所述的违约事件不存在补救期限，则制造商有义务向持有人支付强制性违约金额，该强制性违约金额应立即到期并支付给持有人。在 情况下，只要发生违约事件，本票据就应被转换，并且在没有治愈的情况下继续进行，持有人应拥有 选项，以替代转换价格转换强制性违约金额。为此目的，持有人应有选择权 自向制造商发出转换通知之日起确定替代转换价格，并且该选择权应继续，以使持有人可在定价期间继续使用替代转换价格。

(B)任何违约事件的发生，制造商应在违约事件发生后三(3)个交易日内，尽快但无论如何，将违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实情况，并指明发生违约事件的第2.1节的相关小节。

(C)在第2.2(A)节的规限下，一旦发生任何违约事件，持有人可随时选择以书面通知方式向 发行人宣布强制性违约金额到期及应付，并随即提早到期及于收到通知后两个交易日内到期及应付。如果制造商未能在本 注释允许的时间内修复违约事件，或者如果违约事件无法修复，则本注释中提供的补救措施，包括使用替代的 转换价格，应继续执行，不受任何修复的影响。

(D)除第2.2节规定的补救措施外，第3.2(B)节的规定也适用于与转换股份有关的任何违约事件。

(E)本公司与持有人双方同意后，可免除本协议项下的任何违约事件。

文章 3

3.1换算。

(A)转换。 在原签发日期之后的任何时间，根据持有人的选择，本票据可全部或部分转换为 数目的已缴足及不可评估普通股，其厘定方法为：(X)已发行本金的该部分及其任何 持有人选择转换(“转换金额”)的应计及未付利息除以(Y)当时有效的适用 转换价格(“转换价格”)，该价格于持有人根据第5.1节以附件A(“转换通知”)的实质格式向庄家递交转换通知之日生效。持票人应在本票据完全转换的时间内，将本票据按购买协议中指定的地址交付给出票人。对于本票据的部分转换，票据制造者应保存截至该转换日期(每个“转换日期”)的本票据转换金额的书面记录。

(B)换算 价格。“转换价格”是指1.00美元(“固定转换价格”)，因为这种固定转换价格 价格可以根据本协议的规定进行调整。但条件是，如果上述定义 下的任何转换价格导致分数金额，则分数金额应向下舍入到最接近的整数分。为免生疑问，本附注内对固定换股价或任何其他换股价(包括替代换股价)的所有提法均应理解为包括本附注所规定的调整。尽管如上所述，在发生违约事件或公司未能满足股权条件的任何时间，在该等违约持续期间，持有人可按 替代换股价转换本票据。

(C)故意遗漏。

(D)故意遗漏 。

(E)如果 本公司收到转换通知时，转换价格(或适用的替代转换价格 或每月转换价格)有效(适用的转换价格)(不考虑最低价格)低于当时有效的最低价格(除非该最低价格得到公司和 持有人的书面同意，可以通过电子邮件降低)，本公司将发行相当于换股金额除以底价的股份，并以现金支付适用换股价格(不考虑底价)与该底价之间的经济差额。 为进一步澄清，经济差额应等于(A)按适用换股价格交付的股份数量减去(B)使用底价交付的股份数量，乘以(C)转换日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(F)自愿调整固定折算价格。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本票据有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将票据当时的固定换股价下调至本公司董事会认为适当的任何 金额及任何期间。

3.2换股股份交割 。

(A) 在按照本附注以普通股的形式转换或支付本合同项下到期的任何金额后， 在任何情况下，在其后的标准结算期内(该日期，“股份交割日”)，庄家应自费安排以持有人的名义发行一份或多份证书，并按持有人的指示交付证书，以证明持有人在该等转换或付款时有权获得的缴足股款及不可评估普通股的转换股份数目。在基于适用转换或支付的适用面额中，这些证书 不应有限制性和交易图例(证券法可能要求的任何此类图例除外)。如果本公司的转让代理人(“转让代理”)参与了存托信托公司(“DTC”)、DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)或类似计划，公司应应持有人的请求，促使转让代理以电子方式将可在本票据转换时发行的普通股转让给持有人(或其指定人)，而不是为本票据的任何转换后可发行的普通股交付实物证书。 按照持有人(或其指定人)的指示，通过其在托管人 系统的存款提取将DTC的账户存入持有人(或其指定人)经纪人的账户(前提是适用与股票相同的时间段)。

(B)绝对义务。本公司在根据本票据转换时根据本票据发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动、对本票据任何条款的任何放弃或同意、对任何人败诉的判决或执行判决的任何行动的恢复、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不考虑任何其他可能限制公司在发行该等转换股份方面对持有人的义务的其他情况 ；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本票据的持有人应选择转换本票据的任何或全部未偿还本金及其任何应计和未付利息(如有)，公司不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止转换本票据的全部或部分， 且本公司为持有人的利益而提交一份保证金，金额为未偿还本金的120%及本票据的任何应计及 未付利息(如有)，并受强制令规限，该保证金将继续有效，直至相关争议的诉讼 完结为止，而所得款项须在持有人获得判决后支付予持有人。在没有该禁令的情况下，本公司应在收到转换通知后发行转换股份或(如适用)现金。

(C) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则发行并向持有人(或其指定人)交付持有人有权获得的转换股份数量的证书，并将此类转换股份登记在公司的股票登记册 上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换本票据(视属何情况而定)时(视乎情况而定)将持有人有权获得的兑换股份数目记入持有人或持有人指定人 的余额账户中(“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救外，持有人 可向本公司发出通知(以代替收取该等兑换失败的股份)，要求本公司以现金赎回：转换失败时的转换金额，其赎回价格相当于该转换失败中该转换金额相对于 的强制违约金额。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，转让代理人没有参与FAST，公司将不向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将此类普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理人参与FAST，转让代理应 未能将持有人根据本协议或根据下文第(Ii)条规定的公司义务转换时有权获得的普通股数量记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户的贷方，并且如果在该股票交割日或之后，持有人(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股 持有人有权从公司获得，但尚未从公司收到与该转换失败或通知失败相关的适用 (“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两个交易 天内，由持有人酌情决定：以下任一项：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)购买普通股的总价格(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用) (“买入价”)，届时本公司有义务如此发行和交付该证书(以及发行该普通股)或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户，在适用的情况下，对于 持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(并发行该普通股)应终止，或(Ii)立即履行其义务，向持有人发行和交付一份或多份代表该普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的余额账户，视情况而定。 向DTC支付持有人根据本条款转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价乘以(X)该普通股数量乘以(Y)普通股的最低收盘价，该期间自适用的转换通知的日期起至本条下的该等发行及付款日期为止(Ii)(“买入 付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注寻求根据法律 或衡平法可获得的任何其他补救的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本附注条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令及/或强制令救济。

(D)转换 优先级。如果本公司收到持有人和任何期权或其他可转换证券持有人于同一转换日期发出的转换通知，而本公司可以转换和行使提交予转换和行使的票据、期权或其他可转换证券的部分(但不是全部)，则在符合第3.2(D)条的规定下，本公司应(I)首先转换持有人在该日期提交转换的全部转换金额。及(Ii)其后将 每位选择于该日期行使或转换期权或其他可转换证券(票据除外)的期权或其他可转换证券持有人行使及转换。

(E)受益的 所有权限制。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将属无效及视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他付款方 将于紧接该等转换生效后共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他付款方所持有的普通股数目，加上本票据转换后可发行的普通股数目，并就该句子作出决定，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制 类似于本节3.2(E)所载限制的规限。就本第3.2(E)节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13(D)节计算。为了在不超过最大百分比的情况下确定本票据转换后持有人可获得的已发行普通股数量，持有人可依据(X)本公司最近的20-F年度报告、当前的Form 6-K报告或美国证券交易委员会的其他公开申报(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行的普通股数量(“已报告的已发行普通股数量”)。如果本公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行普通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应书面通知持有人当时已发行的普通股数量，如果该转换通知否则会导致持有人的实益所有权(根据本第3.2(E)条确定)超过最高百分比，则持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，在一个交易日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股数量应由持有人及任何其他出让方自报告未偿还股份数量报告之日起，在 转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。如果在转换本票据时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属各方被视为实益拥有的股份总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据《交易所法案》第13(D)条确定)，则持有人和其他归属各方的总受益所有权 超过最大百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应从头开始注销。 股东无权投票或转让剩余股份。此外，如持有人因超额发行股份而蒙受任何损害或索偿，本公司应根据购买协议向持有人作出赔偿。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(该增加直至第61天才生效^ST 通知送达后一天)或将最高百分比降低至该 通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第61天之前生效^ST在该通知送达本公司后的第二天，及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他归属方。 为清楚起见，根据本票据条款可发行的普通股超过最高百分比，不应被视为持有人就任何目的(包括就交易所法案第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言)而实益拥有 。先前无法根据第3.2(E)节转换本票据，不应影响本第3.2(E)节的规定 在任何随后的可兑换性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合本3.2(E)节的条款，以纠正任何可能存在缺陷或与本3.2(E)节所包含的预期受益所有权限制不一致的规定，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本第3.2(E)节所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继任者。

3.3固定折算价格调整 。

(A)在 本票据全部支付或全部转换之前，固定转换价格应不时进行调整，并且 底价应仅根据第3.3(A)节进行调整(但在任何一种情况下，除非根据 的组合，否则不得增加)：

(I)股份拆分和合并的调整 。如果发行人在原发行日期后的任何时间或不时进行已发行普通股的股份拆分或向其普通股持有人支付普通股股息，则在紧接该事件发生前生效的适用的 固定换股价格应按比例降低。如果发行人在原发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行合并或合并，则在紧接该事件发生前生效的适用固定换股价格应按比例增加。第(Br)节3.3(A)(I)项下的任何调整应在适用事件发生之日营业结束时生效。如果在 或在原发行日期之后的任何时间，发行人实施股票合并，并且事件市场价(定义如下)低于当时生效的固定转换价格(在实施上文第3.3(A)(I)节的调整后)，则在第五日(5^这是) 紧接该活动后的交易日，在该第五个交易日(在实施上述第3.3(A)(I)节的调整后)当时有效的固定转换价格应降低(但在任何情况下都不会增加)至活动市场价格。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的固定转换价格上涨，则不应进行调整。“事件市场价”是指，就上述任何事件而言， 通过(X)在该事件之后的五(5)个交易日的普通股VWAP总和除以(Y)二(2)而确定的商数。所有该等厘定均应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似事件作出适当调整。

(Ii)某些股息和分派的调整 。如果发行人在截止日期后的任何时间或不时(但无论是在原发行日期之前或之后)制定或发行或设定一个记录日期，以确定有权 收到应以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的适用固定转换价格应自发行时起递减，如果记录日期已确定，则应自该记录日期收盘时起递减。通过将当时有效的适用固定转换价格乘以分数：

(1)其分子数为紧接发行前或该记录日收盘前已发行及已发行普通股总数；及

(2)其分母为紧接发行前已发行及已发行的普通股总数，或于该记录日期收市前发行及发行的普通股总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目。

(3)其他股息和分配的调整 如果发行人在截止日期后的任何时间或不时(但无论是在原发行日期之前或之后)制定或发行或设定一个记录日期，以确定有权获得其他普通股应支付的股息或其他分派的普通股持有人，则在每种情况下，应对适用的固定转换价格进行适当修订，并应(通过调整固定转换价格或其他方式)进行拨备，使本票据的持有人在转换时，除收到其上应收普通股的数量外，还应收到以下收益：发行人或其他发行人(视情况而定)的证券或其他财产的数量，如果本票据在该事件发生之日被全部转换为普通股(不考虑本文中的任何转换限制)，并且此后在该事件发生之日至转换日期(包括该转换日期)期间保留该等证券(连同在该期间内应支付的任何分派)或资产，适用于在此期间根据本节3.3(A)(3)就本票据持有人的权利要求作出的所有调整；但是，如果该记录日期已经确定，并且该股息并未全部支付，或者该股息在确定的日期未完全分配，则应根据第3.3(A)(Iii)节的规定调整固定折算价格，截至该股息或分配的实际支付时间。

(4)重新分类、交换或替代的调整 。如果普通股在截止日期之后的任何时间或不时(但无论是在原发行日期之前或之后)变更为相同或不同数量的股份或任何类别的股份或其他财产的其他证券，无论是通过重新分类、交换、替代或其他方式(第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)条规定的股份拆分或股份组合或股份股息的方式除外)，则在每个情况下，应对固定转换价格进行适当修订，并作出拨备(通过调整固定转换价格或其他方式)，以便持有人此后有权将本票据转换为 持有人在重新分类、交换、替代或其他变化时应收的股份或其他证券或其他财产的种类和金额 该票据在紧接该重新分类、交换、替代或其他变化之前可能转换为的普通股数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

(V)发行其他证券时的权利。

(1)发行普通股时调整固定换股价格。如果在原发行日期或之后，公司发行或出售，或根据本条款3.3(A)(V)条被视为已发行或出售的任何普通股(包括发行或出售由公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何豁免发行(购买协议中有关豁免发行的定义，就本节而言，豁免发行不得视为已发行或售出或视为已发行或售出的豁免发行)，代价为每股代价(“稀释发行价”) 低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前生效的固定换股价格的价格 (当时有效的该固定换股价格在此称为“适用价格”)(以上为“稀释性发行”)，紧接着，稀释性发行后，当时有效的固定转换价格应降至相当于稀释性发行价的 金额。为免生疑问，除豁免发行外，对未清偿期权或可转换证券 的任何修订，以降低其行使或转换价格，均应视为发行，并受第3.3(A)(V)节所载的 调整条款的约束。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本条款3.3(A)(V)确定调整后的固定转换价格和稀释发行价格)，应适用以下条款：

(2)期权发行。如果本公司以任何方式授予或出售收购普通股或可转换证券的任何期权或权利 (“期权”)(根据任何豁免发行除外)，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等可发行的可转换证券时，一股普通股在任何时间可发行的每股最低价格 低于适用价格。则该等普通股 应视为已发行，并于授出或出售该等购股权时已由本公司以该每股价格 发行及出售，不包括任何涉及豁免发行的交易。就本第3.3(A)(V)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的每股最低价格 应等于(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价(如有)的总和，行使或交换在行使该期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券，以及(Y)该期权中规定的可发行一股普通股(或在所有可能的市场条件下可以发行)的最低行使价格 在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，减去(2)授予或出售该期权时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，于行使该等购股权及转换时，行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权条款发行的任何可换股证券，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值或授予该持有人的利益。除下文预期的 外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据该等购股权条款或在该等可转换证券转换、行使或交换该等普通股时实际发行该等普通股时，不会进一步调整固定转换价格。

(3)发行可转换证券。如本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且已由本公司于发行或出售该等可换股证券时以该每股价格发行及出售。就本节第 3.3(A)(V)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售可转换证券和转换时就一股普通股收到或应收的最低对价金额的总和。行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换 价格，即一股普通股在转换、行使或交换时或以其他方式根据其条款可予发行(或可变得可发行)，减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和 加上该等可转换证券的任何其他收受代价或所赋予的利益的价值，此类可转换证券的持有人 (或任何其他人)。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或以其他方式根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，不会对固定换股价作出进一步调整，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本条第3.3(A)(V)条其他条文调整固定换股价的期权时进行的，则除下文预期外， 不得因该等发行或出售而进一步调整固定换股价。

(4)更改期权价格或转换率中的 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候都会下降(与上文第3.3(A)(I)节所述事件有关的比例变化除外)。减持时生效的固定换股价应调整为在初始授予、发行或出售时购买价格、额外对价或降低换算率(视情况而定)的情况下本应在当时生效的固定换股价 。就本节第3.3(A)(V)节而言，如果在最初的 发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款按上一句所述方式减少，则该期权或可转换证券以及经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为自 减少之日起发行。如果根据本第3.3(A)(V)条进行的调整会导致当时有效的固定转换价格的增加，则不得进行此类调整。

(5)单位发行量 。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权与公司任何其他证券的发行或销售有关，或被视为 发行或销售公司的任何其他证券(由持有人确定，“一级证券”和该等 期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，共同构成一个综合的 交易(或一个或多个交易，如果该等公司证券的发行或销售或被视为发行或销售，或(A) 至少有一个共同投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，就该主要证券而言，“在转换、行使或交换或以其他方式根据其条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应被视为等于(1)发行一股普通股的最低每股价格(或被视为根据本条发行)3.3(A)(V)，在仅就该初级证券进行的该综合交易中，减去(2)关于该 次级证券的(X)每个该等期权(如有)的普通股数量的VWAP之和，(Y)该调整权(如有)的公平市场价值(由持有人和本公司共同决定)，以及(Z)该可转换证券的公平市场价值(由持有人和本公司共同决定)，在每种情况下，按本第3.3(A)(V)条第(Br)项按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权(豁免发行除外)或可换股证券，或视为以现金发行或出售，则就该等普通股、购股权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言)将被视为本公司为此收取的代价净额 。如以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权(豁免发行除外)或可换股证券，本公司收到的有关代价金额(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言)将为该等代价的公允价值，除非该等代价包括 公开交易证券，在此情况下，本公司就该等证券收取的代价金额将为紧接收到日期前五个交易日内该证券的VWAP的算术 平均值。如果向非幸存实体的所有者发行任何普通股、期权(豁免发行除外)或可转换证券，与本公司为尚存实体的任何合并有关，则其对价金额(为了确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价)将被视为该非幸存实体归属于该等普通股的该部分净资产和业务的公允价值，期权或可转换证券(视情况而定)。 除现金或上市证券外的任何对价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。 如果本公司和持有人未能在本条款第3.3(A)(V)(5)条(“估值事件”)发生需要估值的事件发生后10天内达成协议，则该对价的公允价值将在该估值事件发生后10天内由独立机构确定。由公司和持有人共同挑选的信誉良好的评估师。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。为免生疑问，在第3.3(A)(V)(5)节规定的交易中，次级证券的每股对价应按第3.3(A)(V)(2)和/或(3)节的规定计算，以 适用为准。

(6)记录 日期。如果本公司记录普通股持有人有权(A)收取普通股、期权或可转换证券的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该等其他分派或授予 该认购权或购买权(视属何情况而定)时已发行或出售的普通股的发行或出售日期；然而，如果本公司在任何时间设定了一个记录日期，用于确定普通股持有人有权获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或认购或购买普通股、期权或可转换证券，以及(A) 该股息未足额支付，或如果该等分派未足额支付，或认购权未完全授予，则在其确定的日期，固定转换价格应根据本条款3.3(A)(V)在实际支付该等股息或分派或该认购权生效时进行调整，或(B)公司随后应撤销或以其他方式取消或决定不作出该股息或分派或授予该认购权，则根据第3.3(A)(V)条对固定折算价格所作的任何调整将被撤销，且自本公司公开宣布将撤销或以其他方式取消或确定不作出该股息或分派或授予该认购权之日起，不再具有效力或效力。

(B)零碎 股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行小部分普通股，本公司应将该小部分普通股舍入至最接近的整股。如果根据第3.3节对固定转换价格进行的任何调整 导致零头金额，则零头金额应向下舍入到最接近的整数分。

(C)无减值。发起人不得通过修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免发起人遵守或履行本协议项下的任何条款，但将始终本着善意协助 执行本第3.3节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动以保护持有者的换股权利免受减损。如果持有人应选择按照本文规定转换本票据，则出票人不能基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人从事任何违法行为、违反持有人作为一方的协议或任何理由而拒绝转换，除非法院事先通知发出强制令，禁止转换本票据，且出票人为持有人的利益发布担保债券，金额相当于持有人选择转换的票据本金的150%，该保证金应一直有效，直到纠纷诉讼结束为止，如果纠纷得到判决，保证金的收益应支付给持有人(作为违约金)。

(D)调整证书 。在根据本条款3.3转换本票据时发生的固定转换价格或可发行普通股数量的每次调整或再调整 发行人应自费迅速根据本条款计算该等调整或再调整，并向持有人提交一份列出该等调整和再调整的证书，详细说明该等调整或再调整所依据的事实。应持有人的书面要求，庄家应在任何时间向持有人提供或安排向持有人提供一份类似的证书，列出该等调整和重新调整、当时有效的适用固定换股价、普通股数量以及在转换本票据时将收到的 其他证券或财产的金额(如有)。尽管有上述规定，制造商没有义务交付证书，除非证书将反映调整后金额的至少百分之一的增加或减少。

(E)发放税款 。发票人应支付本票据转换时发行或交付普通股时应支付的任何及所有发行及其他税项，联邦、州或地方所得税除外；但发票人无义务支付因持有者要求的任何转让而产生的任何转让税。

(F)保留普通股 。在本票据发行期间，发行人应随时从其授权 但未发行的普通股中预留和保留所需的最低普通股(为此，不考虑对 此类转换的任何及所有限制)。如果 在任何时候未发行的授权股数不足以履行发行人根据本条3.3(F)承担的义务，发行人应不时增加法定普通股数量或采取其他有效行动。

（g） 法规 合规性。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要在任何政府机构、国家证券交易所或其他监管机构根据任何联邦或州法律或法规 或其他规定进行登记或上市或 批准，则在转换后有效发行或交付此类股份之前，制造商应自行承担成本和费用， 本着诚信并尽可能迅速地确保此类注册、列名或批准（视情况而定）。

3.4 基本交易的权利

(a) Assumption. The Company shall not enter into or be party to a Fundamental Transaction, unless (i) the Person (which may be the Company) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or the Person with which such Fundamental Transaction shall have been entered into shall succeed to the covenants, stipulations, promises and the agreements contained in this Note. so that the Holder shall have the right thereafter to convert this Note into the kind and amount of securities receivable upon such Funamental Transactions by the Holder of the number of securities into which this Note could have been converted immediately prior to such Fundamental Transactions Merger. This provision shall similarly apply to successive Fundamental Transactions have been entered into (the “Successor Entity”) assumes in writing all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3.4(a) pursuant to written agreements in form and substance satisfactory to the Holder and approved by the Holder prior to such Fundamental Transaction, including agreements to deliver to the Holder in exchange for the Note a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to the Note, including, without limitation, having Principal and Interest equal to the Principal then outstanding and any accrued and unpaid Interest thereon (if any) of the Note held by the Holder, having similar conversion rights as the Note and having similar ranking and security to the Note, and satisfactory to the Holder and (ii) the Successor Entity (including its parent entity) is a publicly traded corporation whose common stock or common shares are quoted on or listed for trading on any eligible market listed in the definition of Trading Market in the Purchase Agreement. Upon the occurrence of any Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” or the “Maker” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. Upon consummation of a Fundamental Transaction, the Successor Entity shall deliver to the Holder confirmation that there shall be issued upon conversion or redemption of this Note at any time after the consummation of such Fundamental Transaction, in lieu of the Common Shares issuable upon the conversion or redemption of the Note prior to such Fundamental Transaction, such shares of the publicly traded common stock (or their equivalent) of the Successor Entity (including its parent entity) which the Holder would have been entitled to receive upon the happening of such Fundamental Transaction had this Note been converted immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitations on the conversion of this Note), as adjusted in accordance with the provisions of this Note. Notwithstanding the foregoing, the Holder may elect, at its sole option, by delivery of written notice to the Company to waive this Section 3.4(a) to permit the Fundamental Transaction without the assumption of this Note. The provisions of this Section 3.4(a) shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note.

(B)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取相关证券或其他资产的任何基本交易(br}交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后获得：(I)转换后的应收普通股 )。如果持有者在该公司活动完成时(不考虑任何限制或本票据可兑换的限制)持有该等普通股，或(Ii)代替在该转换时以其他方式收取的普通股，则该等证券或其他资产为持有人就该等普通股有权享有的证券或其他资产。普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初以与换股价相称的换股价发行本票据时持有人有权收取的 对价(相对于普通股)的换股价相同。根据前一句作出的条款应采用持有人满意的形式和实质内容。本节第(Br)节第(3.4)(B)款的规定同样适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何限制。

(C)控制权变更后预付款 。在本公司订立控制权变更协议后不迟于十五(15)天，但在任何情况下，在该控制权变更公告公布之前，制作者应向持有人递交说明订立该协议的书面通知(“控制权变更通知”)。在收到控制权变更通知后十五(15)天内，持有人可要求票据持有人向票据持有人递交书面通知(“预付款通知”)，预付相当于(X)本票据未偿还本金及(Y)及其任何应计及未付利息(如有)之和120%的款项(“预付款通知 于控制权变更时由持有人选择”)，并于该通知完成前生效。

(D)支付COC还款价 。在发行人(S)收到持有人关于控制权变更时可选择预付款的通知(S)后，发行人应在紧接控制权变更完成之前向持有人交付COC还款价格； 条件是，持有人的票据正本应已如此交付给发行人。

3.5购买 权利无法完全转换。

(A)如果制造商无法完全转换，则持有者的 选项。如果在发行人收到换股通知或本 票据另有要求时，包括偿还本金及本票据允许的普通股的任何应计和未付利息(如有)，发行人因任何原因不能发行普通股，包括但不限于，发行人(X)没有足够数量的授权和可用的普通股，(Y)由于最高百分比 或未能按照交易市场规则获得股东批准而被禁止发行换股股份，或(Z)被适用的法律或任何国家证券交易所、交易商间报价系统或其他对发行人或其任何证券具有管辖权的自律组织的规则或法规以其他方式禁止发行根据本票据应向持有人发行的所有普通股，则发行人应发行其所能发行的普通股，并且，对于本票据的未转换部分或未按照本票据及时发行的任何普通股，持有人仅根据持有人的选择， 可以选择：

(I)要求 发行人预付本票据中发行人无法发行普通股或未及时发行普通股的部分(“强制预付款”)，其价格等于发行人无法发行的普通股数量乘以(A)固定转换价格和(B)转换通知日期的VWAP中较高者(“强制预付款价格”)；

(Ii)使其兑换通知无效，并保留或已退还(视属何情况而定)根据兑换通知应兑换的本票据(但持有人撤销其兑换通知并不影响出票人支付在该通知日期前已累计的任何款项的义务)；或

(Iii)将适用的兑换股份的发行推迟到发行人可以合法发行该等股份的时间；但本金 及其任何与该等兑换股份相关的应计及未付利息(如有)须保持未偿还状态，直至 该等兑换股份交付为止；及, 如持有人选择延迟发行兑换股份，其可于 向发行人发出两个交易日通知后，于兑换股份发行前任何时间行使上文第(I)或(Ii)项下的权利。

(B)履行持有人选举的机械学 。制造商应在收到持有人的转换通知后，立即向持有人发送制造商无法完全满足 转换通知(“无法完全转换通知”)的通知，该转换通知无法完全满足上文第3.5(A)节所述的要求。无法完全转换通知应表明 (I)制造者无法完全满足持有人转换通知的原因；及(Ii)无法转换的本票据的金额。持有人应根据上文第3.5(A)节的规定，通过向制造商递交书面通知(“因无法转换而发出的通知”)，将其选择通知制造商。

(C)支付 强制预付款价款。如果持有人应根据上文第3.5(A)(I)节的规定选择预付票据，则出票人应在收到持有人因无法转换而发出的通知后五个交易日内向持有人支付强制性预付款价款；前提是在发行人收到持有人因无法转换股份而发出的通知之前，发行人尚未向持有人递交通知，令持有人满意地说明导致强制预付款的事件或 条件已经治愈，所有可向持有人发行的换股股份可以并将根据本附注的条款交付给持有人。如果制造商未能在制造商收到持有人因无法转换而发出的通知后两个交易日向持有人支付适用的强制性预付款价款，则除持有人根据本附注和购买协议可能获得的任何补救外，未支付的金额将按每月2%的利率(按部分月份分摊)计息 ，直至全部支付为止。直至全数支付强制性预付价款给持有人为止，持有人可(I)撤销有关尚未支付全数强制性预付价款的票据部分的强制性预付款项，及(Ii)收回该票据。

(D)购买权。 如果本公司在任何时间按比例向所有或几乎所有普通股记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、其他可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设票据已按适用记录日期的适用转换价格转换)，则持有人可获得的总购买权 为授予、发行或出售该购买权的记录日期之前的 ，或如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人为授予的日期，发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方 超过最大百分比，则持有者无权参与此类购买权的最大百分比(且不得因此类购买权而享有此类普通股的实益所有权(以及超出部分的实益所有权)，且此种程度的购买权应被搁置(并且，如果该购买 权利有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应为持有人的利益延长搁置的天数， 如果适用，则延长至其权利不会导致持有人和 其他出让人被授予该权利的时间或时间(以及根据该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权) (和，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 搁置的天数(如果适用))，与没有此类限制的期限相同)。

3.6无 股东权利。本附注所载任何事项，不得解释为在本附注转换前，赋予持有人就 选举发行人董事或任何其他事项的股东大会，或作为 发行人股东的任何其他权利，投票或收取股息或同意或收取通知的权利。

文章 4

4.1契约。 只要本票据的任何委托人仍未履行，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司应 受下列契约约束：

(A)评级。 本附注项下到期的所有款项均优先于本公司及其附属公司的所有其他债务，但发行时的额外附注除外。

(B)产生债务。除(I)本票据及发行时的额外票据及(Ii)准许负债外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接招致或担保或承担任何债务。

(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)上或当中的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、信托契据或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接容许或容受 。

(D)限制支付 。除本附注或其他交易文件另有规定外，本公司不得，且本公司 应使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)、任何债务(票据和附加票据除外)的全部或任何部分，或以支付任何债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，直接或间接地预付、取消、回购、偿还或支付任何款项，如果在该付款到期或以其他方式支付时，或在该付款生效后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件且仍在继续的事件已经发生且仍在继续，则为此类债务。

(E)限制预付款和现金股息。在本附注所述违约事件存在并持续的任何时候，本公司不得，且本公司将不会直接或间接促使其各附属公司预付、回购或宣布或支付其任何股份的任何现金 股息或其他分派，但不包括任何公司间转移。

(F)对资产转让的限制。除(I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其以往惯例出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、转让、转让、剥离、转让、转让、剥离、转让或以其他方式处置在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的公司或任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地 出售、租赁、转让或以其他方式处置该等资产或权利。(2)在正常业务过程中出售库存和产品， 和(3)出售不需要的或陈旧的资产。

(G)保存存在等。公司应保持并维护其存在、权利和特权，并使其每一家子公司成为或保留，并使其每一主要子公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内获得或保持适当的资格和良好的 地位。

(H)物业的保养等。本公司应维持及保存，并促使其各主要附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各主要附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止该等财产或其下的任何损失或没收。

(I)知识产权的维护。本公司将，并将促使其各主要子公司采取一切必要或明智的行动，以维护使用所有商标、商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及公司和/或其任何子公司为此提出的所有申请和注册的所有权利或许可，在每一种情况下，这些权利或许可对公司和/或其任何子公司的业务的全面开展是必要的或重要的。

(J)保险的维持费。本公司应向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)和业务(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的 保险公司或协会提供保险，保险金额和承保范围为对此具有管辖权的任何政府主管部门所要求的风险，或类似业务中的公司一般所承担的风险。自最初发行之日起30天内，本公司应拥有一份金额至少为3,000,000美元的董事及高级职员责任保险单，并始终保持该保险单。

(K)与附属公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，除非在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和在一定程度上符合过去的惯例，并且对其业务的审慎运营是必要或可取的。以公平对价 ，并以对其或其子公司有利的条款，与与 非其关联公司的人进行类似的公平交易相比，不低于可获得的条件。

(L)故意 省略。

(M)使用收益的 。出票人应使用购买协议中规定的本票据的收益。

(N)业务操作。本公司应按照过去的惯例在正常过程中开展业务。

(O)遵守交易单据。发行人应并应促使其附属公司履行其在本票据和其他交易文件项下的义务。

(P)缴纳税款等。制造商应，并应促使其每一家子公司在到期和应支付时，迅速支付和解除或安排支付和解除对制造商和子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税费、评估和政府收费或征费，但未能单独或合计支付的情况除外， 没有也不会有 合理地预期会产生重大不利影响；, 然而，如果任何该等税项、评税、收费或征费的有效性目前须经适当程序真诚地提出质疑，且制造商或该等附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征费拨备足够的准备金，且该制造商及 该等附属公司须在止赎程序开始后立即支付所有该等税项、评估、收费或征费，以作为抵押品，则无须支付该等税项、评估、收费或征费。

(Q)浮动 费率交易。除购买协议另有允许外，公司不得进行任何浮动汇率交易。

(R) 最低现金储备。公司应始终保持购买协议第4.19节规定的最低无限制现金储备。

4.2夹持器的选项。就本附注第3.1(B)、3.1(E)3.3(A)(I)、5.12(D)及5.12(Xx) 节所述的交易日数目而言，持有人可选择加入购买协议所指定的临时“寒意”生效的交易日数目。本第4.2节和持有人的任何选择不应被视为修改违约事件。

4.3子公司 担保。如本公司组织或收购一家新附属公司，本公司应在不迟于该组织或收购后15个交易日将该附属公司的股权质押以担保本票据，并应促使新子公司在该期间内根据持有人可接受的附属担保为本票据提供担保，并成为担保协议的一方(包括质押证券的交付 )。

文章 5

5.1通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件 发送到本节5.1中指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约，纽约市时间)在交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：00的某一天通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址的 5.1。(纽约市时间)在任何日期及晚上11：59之前(C)如果由美国国家认可的隔夜快递服务在下一个交易日送达承运人，或(D)收到通知的一方实际收到通知。 通知地址应与采购协议中规定的地址相同。

5.2管理 法律。本票据应受购买协议管辖，并根据购买协议进行解释。不得以任何不利于起草本附注的一方的推定来解释或解释本附注。

5.3标题。 本说明中的条款和章节标题仅供参考，并不构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4补救措施、特征描述、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，在 除根据本附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于特定履行判令及/或其他强制令救济)外，本附注所载任何补救措施均不得视为放弃遵守导致 该等补救措施的条文，而本附注任何条文并不限制持有人就制造商未能遵守本附注条款而寻求实际损害赔偿的权利。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受发行人的任何其他 义务(或履行义务)的约束。制造商承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的物质损害，而且任何此类违约的法律补救措施都是不够的。因此，制造商同意 在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除在法律或衡平法上享有所有其他可用的权利和补救措施外，还应有权寻求公平救济，包括但不限于禁止任何此类违约或威胁违约的禁令，而无需抗辩和证明不可弥补的损害或缺乏法律上的适当补救措施，也无需任何担保或其他担保。

5.5执行费用 。出票人同意支付持有人在执行或行使本附注项下权利时的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何专家证人的费用和开支。

5.6绑定 效果。本协议规定的制造商的义务对其继承人和受让人具有约束力，无论这些继承人或受让人是否受本协议条款允许。

5.7修正案； 豁免。除第3.2(E)节不得由公司或持有人修改、修改或放弃外，除非其中明确规定，否则不得放弃或修改本票据的任何条款，除非是在公司与持有人签署的书面文书中。 对本票据任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃任何其他规定、条件或要求，持有人在行使本协议项下任何权利时的任何延误或遗漏，亦不得以任何方式损害该等权利的行使。

5.8遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据仅为持有人自己的账户而购买 ，而不是作为任何其他方的代理人或用于投资，并且持有人不得违反适用的证券法 发售、出售或以其他方式处置本票据。本附注及为取代或取代本附注而发出的任何附注，须加盖印花或在 上加盖图例，其形式大致与本附注正面的图例相同。

5.9专属 管辖权；地点。因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应按照《购买协议》的规定提起并强制执行。

5.10失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.11制造商 放弃。除本附注另有明确规定外，出票人及可能对本附注所证明的义务的全部或任何部分承担责任的所有其他人，特此放弃提示、要求、拒付通知、拒付通知和与交付、承兑、履行和执行本附注有关的所有其他要求和通知，并在此同意任何数量的延长时间或付款的续展，并同意任何此类续展或延期均可不通知任何此类人员，且不影响其在此的责任，并进一步同意免除对此负有责任的任何人，所有这些均不影响对本票据付款负有责任的其他个人、公司或制造商的责任，特此放弃由陪审团进行审判的权利。

5.12可转让性。 在遵守任何适用证券法的情况下，本票据及本票据项下所有权利(包括但不限于任何登记 权利)于本票据交回本公司主要办事处或其指定代理人时可全部或部分转让 及足以支付作出该等转让时须缴交的任何转让税款的资金。交回后，如有需要，公司应以受让人或受让人的名义(视情况而定)签署并交付一张或多张新票据，并按转让文书规定的面额签发新票据，并应向转让人签发一张新票据，证明本票据中未如此转让的部分，并应立即注销该票据。即使本协议有任何相反规定，持有人亦毋须将本票据交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三个交易日内将本票据交回本公司。该票据如按照本条例妥善转让，可由新持有人转换以发行转换股份，而无须发行新票据。

5.13定义。 此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义。

(A)“额外的 票据”指买方借出第二批(定义见购买协议)的额外资金，并受第二批(定义见购买协议)的其他条款及条件规限时，须向买方发出的票据。

(B)“调整权利”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第3节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第3.5(D)节所述类型的权利除外) 可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少的任何权利 (包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(C)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股份或股票的10%或以上的权力 ，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

(D)“替代 转换价格”是指(I)经调整的转换价格或(Ii)紧接适用转换日期前五(5)天内最低投标价格的平均值的80%中的较低者，但如果本定义下的任何替代 转换价格导致分数金额，则分数金额应向下舍入到最接近的整数 美分。

(E)“适用的转换价格”具有第3.1(E)节中所包含的含义。

(F)“适用价格”的含义包含在第3.3(A)(V)节中。

(G)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，包括任何基金、支线基金或管理账户，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议；(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或前述的任何 ；(Iii)与持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能会与持有人的 及其他付款方合计(就交易所法令第13(D)条而言)以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(H)故意遗漏。

(I)“买入” 具有第3.2(C)节所载的含义

(J)“买入价格”具有第3.2(C)节所载的含义

(K)“买入 付款金额”具有第3.2(C)节所载的含义

(L)“控制权变更”系指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类 其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续 持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面直接或间接尚存实体(或有权或有表决权的实体)的投票权持有人在重组、资本重组或重新分类或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖区而进行的迁移合并后，选举该等实体的董事会成员(或如非公司，则为其同等成员)。

(M)“COC 还款价格”具有第3.4(C)节所含含义。

(N)“普通股 股份”具有购买协议所界定的涵义，就本附注而言，亦指换股股份，除非上下文另有规定。

(O)“公司” 具有本说明第1页所载的含义。

(P)“折算金额”具有第3.1(A)节中的含义。

(Q)“转换日期”具有3.1(A)节中所包含的含义。

(R)“转换失败”具有第3.2(C)节中包含的含义。

(S)“转换通知”具有3.1(A)节中的含义。

(T)“转换价格”具有3.1(B)节中包含的含义。

(U)“转换股份”具有第3.2(A)节所载的含义。在本附注中，普通股的使用也应指换股股份 ，除非上下文中另有说明。

(V)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，该等证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(W)“公司事件”具有第3.4(B)节中所包含的含义。

(X)“违约利息”具有第1.2节中的含义

(Y)“违约 付息日期”具有第1.2节中的含义。

(Z)“稀释性发行”具有第3.3(A)(V)节所载的含义。

(Aa)“稀释性发行 价格”具有第3.3(A)(V)节所载的含义。

(bb)“DTC” 具有第3.2（a）节中的含义。

(cc) “Equity Conditions” means, as of any given date of determination, all of the following have been met: (a) the Company has complied with all of the conversion and other provisions of the Notes and related Transaction Documents; (b) except as set forth in Section 3.1(x)of the Disclosure Schedules, the Company shall be current in filing required reports with the SEC and there is no pending extension under Rule 12b-25 of the Exchange Act; (c) the Notes shall not otherwise be in default or an Event of Default shall not have occurred; (d) except as set forth in Section 3.1(x)) of the Disclosure Schedules, the Common Shares have not been subject to a trading suspension by the SEC or the Trading Market or been delisted by the Trading Market nor shall delisting or suspension by the Trading Market have been threatened or reasonably likely to occur or pending as evidenced by a writing issued by the Trading Market, nor shall the Company have received notice from its Trading Market of delisting or non-compliance with the rules, regulations and continued listing standards thereof even if subject to cure except as set forth in Section 5.12(cc) of the Disclosure Schedules; (e) the Company’s Common Shares must be DWAC Eligible; (f) the Common Shares shall have not been subject to a “chill” or similar event imposed by The Depository Trust Co.; (g) the Company has met each delivery deadline in connection with prior conversions of the Notes; (h) the Company has complied with all Transaction Documents in all respects; (i) the Company shall not have engaged in the sale of any securities under Section 3(a)(10) of the Securities Act; (j) no Purchaser shall be in possession of any material, non-public information provided to any of them by the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective affiliates, employees, officers, representatives, agents or attorneys (except, with respect to a closing hereunder, where such material, non-public information that will be disclosed to the public no later than 9:00 AM on the Trading Day immediately following the date of such closing); (k) for the Second Tranche Closing, the Resale Registration Statement covering the First Tranche Underlying Shares, has been filed and declared effective and the prospectus contained in such Resale Registration Statement complies with Sections 5(b) and 10 of the Securities Act (and the Company shall have no knowledge of any fact that would reasonably be expected to cause such prospectus thereunder to not be true and correct or to contain any untrue statement of a material fact or to omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading); (l) any Common Shares underlying the Notes to be issued in connection with the event requiring determination may be issued in full without violating the rules or regulations of the Trading Market; (m) the Company has available Common Shares as necessary to issue all Underlying Shares; (n) no bona fide material dispute shall exist, by and between any of holder of the Notes and the Company, the Trading Market and/or the Financial Industry Regulatory Authority with respect to any term or provision of any Note or any other Transaction Document; (o) the Company shall be in compliance with all SEC regulations and all listing requirements of the Trading Market; (p) in the case of a Monthly Payment pursuant to Section 1.3 or Conversion pursuant Section 3.1 only, the applicable Payment or Convesrsion shall not exceed 300% of the the average daily trading volume for the Common Shares on the principal Trading Market for the 10 consecutive Trading Days prior to the applicable payment date; and (q) the Company’s market capitalization shall not be less than US$20,000,000.

(dd)“事件市场 价格”具有第3.3（a）（i）节中的含义。

(ee)“违约事件” 具有第2.1节中的含义。

(ff)“超额股份” 具有第3.2（e）节中的含义

(gg)“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(hh)“FAST” 具有第3.2（a）节中的含义。

（ii） “固定 转换价格”具有第3.1（b）节中的含义

(jj)“最低价” 指0.096美元;前提是，公司可以在任何时候书面通知持有人降低最低价;此外， 如果公司在纽约上午9：30之前向持有人 发出降低最低价的通知，则任何该等降低仅在任何指定日期生效。该指定日期的城市时间（以及任何该等通知于上午9：30后送达，纽约州纽约市）指定日期的城市时间 应在纽约州纽约市上午9：30生效。该指定日期之后的交易日的城市时间（除非持有人和公司以书面形式另行同意，可以是电子邮件）。

(KK)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 在一项或多项相关交易中，(I)与另一人合并或合并(无论本公司是否尚存公司)，或(Ii)将公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一人或多人。或(Iii)作出、 或允许一人或多人作出购买、要约收购或要约交换，或允许或允许一人或多人提出购买、要约收购、要约收购或要约交换，且购买、要约或交换要约至少(X)50%的已发行普通股、(Y)已发行普通股的50%的已发行普通股的计算方式视为作出或参与该等收购、要约或交换要约的所有人士或团体持有的普通股并非已发行普通股；或(Z) 该数目的普通股，使所有作出或参与作出该等收购、 要约或交换要约的人士或与该等要约作出或参与的任何人士共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)与一名或多名人士完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，收购，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股 计算，就像所有制定或参与该股票购买协议或其他业务合并的人或与之有关联的人所持有的任何普通股都不是已发行普通股；或(Z)使 个人成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接，包括通过附属公司、关联公司或其他方式，允许任何个人或《交易法》第13d-3条所界定的个人或合计中的个人成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，直接或间接， 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%。(Y)已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总额的至少50% 截至本附注日期并非由所有该等人士持有的普通股计算，或(Z)由已发行及已发行的普通股或本公司其他 股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以让该等人士进行法定简短合并或其他交易，要求 本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，签发或加入以规避或规避本定义意图的方式构建的任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义的任何部分可能有缺陷或不符合对该文书或交易的预期处理 的必要程度。

(Ll)“政府当局”是指美国政府或其任何行政区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(Mm)“集团” 系指《交易法》第13(D)节中使用的术语以及下文规则13d-5中所界定的“集团”。

(Nn)“Holder” 具有本说明第1页所载的含义。

(Oo)“无法完全转换通知”的含义见第3.5(B)节。

(Pp)“负债”是指：(A)借款的所有义务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行互换协议、利率套期保值协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务；(C)通过对制造者的任何资产的留置权或产权负担担保的所有义务或债务，无论是否承担此类义务或债务；以及(D)担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务 。

(Qq)“利息” 具有第1.2节中的含义。

(Rr)“留置权” 具有4.1(C)节所载的含义。

(Ss)“清算事件”具有第1.9节中包含的含义。

(Tt)“制造者” 具有本说明第1页所载的含义。

(Uu)“强制性 违约金额”指相当于(X)本票据首次违约事件发生之日的未偿还本金和(Y)任何应计和未付利息(如有)之和的120%的金额。

(Vv)“强制预付款”和“强制预付款价格”具有第3.5(A)(I)节中包含的含义。

(Ww)“市场价” 指普通股在交易市场上连续十(10)个交易日内最低的两个收盘价的平均值 截止于紧接适用的确定日期之前的交易日。

(Xx)“到期日”具有本附注第1页所载的含义。

(Yy)“最大百分比” 具有第3.2(E)节中包含的含义。

(Zz)“注” 具有本说明第1页所载的含义。

(Aaa)“附注” 指本附注及附注(如已发行及于发行时)。

(Bbb)“无法转换回复中的通知”具有第3.5(B)节所包含的含义。

(Ccc)“控制变更通知”具有第3.4(C)节中所包含的含义。

(DDD)“在控制权变更时由持有人选择提前付款的通知”具有第3.4(C)节所包含的含义。

(Eee)“允许的债务”是指本票据和增发票据在发行时所证明的债务，下列债务总额最高可达1,000,000,000美元，完全从属于下文所列义务的银行或贷款机构：(I)本文件所附任何披露明细表中所述的债务；(Ii)仅为购买或租赁任何设备而产生的债务，包括除此类设备外没有追索权的资本租赁债务；(Iii)债务，其偿还排在支付票据之前，包括但不限于，按持有人可接受的条款及条件，对与该等债务有关而授予的任何证券权益的排序，包括支付利息及偿还本金；(Iv)与收购新的知识产权资产和许可有关的债务，只要所得款项将流向本公司向其收购资产、许可、 和其他财产的一方，以及(V)在本协议日期 之后产生的任何债务(上文第(I)-(Iv)项所述的债务除外)；但任何该等债务的产生应被视为根据购买协议的后续融资。

(Fff)“允许的留置权”是指(I)交易文件下的留置权，(Ii)尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序诚意争夺的任何留置权，(Iii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iv)因法律运作而产生的任何留置权，如重大人员留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正由适当法律程序真诚地提出异议的债务而产生的留置权，以及(Iv)在不构成本附注项下违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权 。

(GGG)“定价期” 指本票据允许的违约事件修复后的10个交易日。

(Hhh)“初级安全” 具有第3.3(A)(V)(5)节中包含的含义。

(Iii)“委托人”具有本说明第1页所载的涵义。

(JJJ)“购买协议”具有第1.1节中包含的含义。

(KKK)“购买权利”具有第3.5(D)节中包含的含义。

(11)“已报告的未偿还股数”具有第3.2(E)节中包含的含义。

(MMM)“所需的最低数量”应具有《采购协议》中包含的含义。

(Nnn)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ooo)“二级证券”具有第3.3(A)(V)(5)节所载的含义。

(购买力平价)“证券法”是指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(QQQ)“安全 协议”的含义与第一页第三段相同。

(RRR)“股票交付日期”具有第3.2(A)节中包含的含义。

(Sss)“标准结算期”具有第2.1(F)节所包含的含义。

(Ttt)“子公司” 应具有《采购协议》中包含的含义。

(Uuu)“继承者 实体”具有第3.4(A)节中包含的含义。

(VVV)“交易日” 指普通股在交易市场交易至少4.5小时的一天。

(Www)“交易市场” 具有《购买协议》中包含的含义。

(Xxx)“交易 单据”具有采购协议中包含的含义。

(Yyy)“转账代理”具有第3.2(A)节中包含的含义。

(Zzz)“标的 股份”具有购买协议中包含的含义。

(AAAA)“可变汇率交易”的含义与采购协议中包含的含义相同。

(Bbbb)“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的时间由 Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约，纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价 ，如果普通股的价格随后在“粉色公开市场”或由OTC Markets Group， Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告， Inc.(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立经纪交易商所厘定 ，其费用及开支由本公司支付。

[签名页如下]

兹证明， 发票人已安排本票据于上述日期由其正式授权的人员正式签立。

要注意的签名页

附件A

改装通知书的格式

(由持有人签立以转换票据 )

以下签署人不可撤销地 选择兑换附注编号：_根据前述附注所载条款及条件，于下列日期购入Caravelle International Group(“制造商”)的普通股 。

转换日期：

折算金额：

适用的转换价格：

股东于转换日期实益拥有或视为实益拥有的普通股数目：

拟发行普通股数量：

要注意的附件A