附件99.1

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2024年1月5日，由Caravelle International Group(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”)与本协议签名页所列买方(连同其各自的继承人和受让人，“投资者”)签署)。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据‘33法案(定义见下文)第4(A)(2)节及据此颁布的规则506(B)，本公司希望向投资者发行及出售，且投资者希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有《注释》(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

"'33法案"或"证券法"是指经修正的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“34法案”或“交易所法案”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“收购人” 应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在‘33法案下的规则405中使用和解释。

“替代折算 价格”应具有本说明中定义的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约州纽约的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天为客户开放，商业银行不应被视为获得了法律的授权或被要求继续关闭，只要在这一天，商业银行在纽约的电子转账系统(包括电汇)通常是开放供客户使用的 ，或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结清” 是指第一次付款和第二次付款(视情况而定)的结束。

"结算日" 指第一批结算日和第二批结算日。

“委员会” 或“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及该等证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司法律顾问”指King&Wood Mallesons。

“转换价格” 应具有本附注中赋予该术语的含义。

“转换股份” 指根据票据转换、支付或以其他方式发行的普通股。

“存款账户 控制协议”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。

“披露时间表” 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市，纽约市时间)。(纽约市时间)在紧接本协议日期之后的交易日， 和(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日 不迟于上午9：01

“股权条件” 具有附注中规定的含义。

“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“豁免发行” 指(A)普通股或不超过在任何给定时间已发行普通股的10%的期权，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行，(B)行使或交换或转换(I)根据本协议发行的任何证券，(Ii)因根据本协议进行的交易而向配售代理发行的任何认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时发行的任何证券，及/或(Iii)可行使或可交换为普通股或可转换为已发行及已发行普通股的其他证券 (不考虑任何归属要求)，但该等证券自本协议日期起未予修订(与基本交易有关的对该等证券的任何修订除外)，以增加该等证券的数目或降低行使价格。此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并或预期的控股公司合并有关的情况除外)或延长此类证券的期限，或(C)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但条件是： 此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权利， 不要求或允许在本条款第4.13(A)节禁止期间提交与此相关的任何登记声明。 且任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易 。

“首批债券” 指于第一批成交日期可发行的票据面值最高达3,300,000美元。

“第一批结算”指第一批结算。

“首批成交日期”指所有交易文件已由适用各方签立及交付的交易日，以及(I)投资者有义务支付认购金额及(Ii)本公司须交付将发行及出售的证券的所有先决条件均已满足或获豁免的交易日。

“第一批票据” 指本公司于发行日期起计18个月内到期的高级担保可换股票据，该票据将于发行日期起计18个月内到期，并以附件A的形式由本公司发行予投资者。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“初始转售登记 声明”是指以表格F-1或F-3(如果有)进行的转售登记，涵盖在第一批交易结束时发行的证券的标的股份。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“主要管理人员”是指截至本合同生效之日公司的所有高级管理人员和董事。

“图例移除日期” 应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高利率” 应具有第5.17节中赋予该术语的含义。“票据”系指第一批票据和第二批票据。

“最大参与量” 应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理” 指Maxim Group，LLC。

“预先通知” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“本金金额” 对投资者而言，是指在本合同签名页上“本金金额”标题下的“本金金额”下方以美元表示的金额。

“主板市场” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息 失败付款”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“投资者方” 应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“登记权协议”是指本公司与投资者之间的登记权协议，日期为本协议日期或大约日期，采用本协议附件E的格式。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需持有人” 指(I)在第一批结算日之前，投资者及(Ii)在第一批结算日或之后，持有已发行票据本金总额最少66.0%的持有人，并包括投资者，只要投资者或其任何关联公司持有根据本协议发行的任何证券 。

“所需的最低限额” 指截至任何日期，根据交易文件 当时已发行或未来可能发行的最大普通股总数的200%，包括在全数行使所有认股权证或全部票据转换后可发行的任何标的股份(包括可作为支付票据利息而发行的标的股份)，忽略其中规定的任何转换或行使限额(包括但不限于底价或事件市场价格(两者均定义在票据中))；并假设转换价格在确定日期及之后的所有时间均等于最低价格。

“转售注册 声明”指初始转售注册声明及任何其他符合注册权协议所载要求并涵盖投资者于注册权利协议中规定转售相关股份的注册声明。

“第144条规则”是指欧盟委员会根据‘33法案颁布的第144条规则，该规则可不时修改，或欧盟委员会此后通过的任何类似规则或规章，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 指委员会根据‘33法案颁布的规则424，因为该规则可不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“第二批” 指第二批结算时可发行的票据面值3,000,000美元。

“第二批结清” 指第二批结清。

“第二批成交日期”是指初始转售登记声明生效后的第三个交易日，在该日：(I) 认购金额的适用部分从美国的一家银行转交给本公司，以及(Ii)本公司在将发行和出售的第二批中交付相应证券的义务 在每种情况下都已得到履行或 免除。

“第二批票据” 指本公司 于发行日期起计18个月内到期的高级担保可换股票据，该票据将于发行日期起计18个月内以附件B的形式发行予本公司的投资者。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证及相关股份。

“担保协议” 指本公司与投资者之间的担保协议，日期为本合同日期，以本合同附件D的形式。[_____]应担任抵押品代理。

“证券文件” 指证券协议、存款账户控制协议以及据此规定的任何其他文件和备案文件，以便 授予投资者对担保协议所规定的公司及其子公司资产的优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据。

“认购金额” 对投资者而言，指在本协议签字页上投资者姓名下和“认购金额”标题旁指定的根据本协议购买的每笔票据和认股权证所需支付的总金额，以美元和 即时可用资金表示，认购金额应为本金金额的85%。

“后续融资” 应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“知悉本公司”是指经合理调查后，本公司任何主要高管的实际知悉情况。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、附注、认股权证、注册权协议、安全文件、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指本公司当前的转让代理人，以及本公司的任何继任转让代理人。

“相关股份” 指认股权证股份、转换股份及根据票据条款发行及可发行的普通股，包括但不限于根据每份票据的条款 发行及可发行普通股以代替现金支付每股票据的利息，在任何情况下均不对转换票据或行使认股权证作出任何限制或限制。

“可变利率交易” 应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项条款决定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期) 当时普通股在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约，纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一个日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink 公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最近每股买入价 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由投资者真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师确定，费用及开支由本公司支付 。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节在每次成交时向投资者交付的普通股认购权证，该认股权证的行权期为五年，以附件C的形式呈现。

“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)第一批 结束。于第一批成交日期，只要股权条件于该日期及 条款及受本协议所载条件规限下，与本协议各方签署及交付本协议同时进行，本公司同意出售及投资者同意购买合共3,300,000美元的第一批票据及认股权证本金。投资者应通过电汇方式向本公司交付相当于投资者在本协议签字页上签署的第一批成交认购金额的1,500,000美元的即时可用资金，公司应向投资者交付根据第(Br)2.2(A)节确定的第一批票据和认股权证。公司和投资者应在第一批交易结束时交付第2.2节所述的其他项目。 在满足第2.2和2.3节所述的契诺和条件后两天内，在符合股权条件的情况下，第一批交易的完成应通过电子传输适用的交易文件或在双方共同同意的其他地点进行。投资者为第一批1,800,000美元余额提供资金的义务应 取决于纳斯达克延期条件和DACA条件的满足，以及截至融资日期已满足的股权条件 。在不限制前述的原则下，于第三十(30)日^这是)于首次转售登记声明生效日期后第二日，如于该日期符合股权条件，投资者可要求本公司增加第一批票据的本金，金额最高可达500,000美元。

(B)第二期结账。于第二批完成日，只要股权条件、纳斯达克延期条件及DACA 条件获得满足，并经本公司及投资者双方同意，本公司同意出售及投资者同意购买合共3,000,000美元的第二批票据及认股权证本金金额。投资者应以电汇方式向本公司交付相当于投资者在本协议签署页所载第二期结算时的认购金额的即时可用资金，本公司应向投资者交付根据第2.2(A)节确定的第二批票据和认股权证，本公司和投资者应 在第二期结算时交付第2.2节所述可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节所述的契诺和条件后，但仅限于本公司在第二批成交日期之前和截止日期之前也应遵守所有交易文件的范围内，第二批成交应以电子方式传输适用的交易文件或在双方共同同意的其他地点进行。投资者为第二批 提供资金的责任应受制于注册权协议所界定的可注册证券 于第一批成交时出售予投资者的票据及认股权证包括于招股说明书内以供公开出售的债券及认股权证，招股说明书为 初始回售注册说明书的一部分，以及于第二批成交日期已满足的股权条件。

2.2递送。

(A)在适用的截止日期 或之前，公司应向投资者交付或安排交付以下内容：

(I)在第一次付款结束时，本协议由公司正式签署；

(Ii)故意遗漏。

(Iii)在每次成交前，以投资者可接受的形式提交截至适用成交日期的公司律师的法律意见；

(4)在每次成交时，以投资者名义登记的票据，本金金额反映在投资者的S签名页上。

(V)在每次成交时，以投资者名义登记的认股权证购买最多数量的普通股，数量等于投资者本金的50%除以成交前一天普通股的VWAP，初始行使价等于 固定转换价格1.00美元，可进行调整；

(Vi)在每次成交前，公司应向投资者提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Vii)作为每份成交时的 证券协议及(在符合本协议条款的情况下)存款账户控制协议，均由本公司正式签立，并由协议各方正式签立，在每一种情况下，均以投资者为协议项下的担保方为受益人；

(Viii)作为第一批交易结束前的一份信函，由公司和转让代理签署，为投资者的利益保留所需的最低金额；

(Ix)在第一期结束时，公司正式签署的《注册权协议》；

(X)作为每个成交时的 ，一份高级人员证书，证明在适用的成交日期，公司在采购协议中的陈述和保证与当时最初作出的一样真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，在该特定日期应为真实和正确的)，公司应已履行、满足 ，并在所有方面遵守要求公司在适用的成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，且未发生违约事件；

(Xi)作为第一批结算日的 ，证明本公司及其每一子公司在 每一此类实体的成立管辖权的证书，由成立管辖权的国务大臣(或类似办公室)在第一批结算日的十(10)日内签发 ；

(Xii)自适用的第一批交易结束之日起十(10)日内，由公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，作为第一批交易结束时的 ；

(十三)在第一阶段结束前，公司和各子公司的公司注册证书(或类似的组织文件)的核证副本，日期为适用的第一阶段结束日期起十(10)天内；

(Xiv)在每一次交易结束时，由本公司及各附属公司的一名高级管理人员以投资者可接受的形式签署并注明截止日期的高级职员证书，证明(I)本公司及各附属公司董事会所通过的决议，以投资者合理接受的形式授权拟进行的交易，及(Ii)本公司注册成立证书及各附属公司的组织文件，每份证书均于适用截止日期生效；

(Xv)作为每个成交前的 ，转让代理的信件，证明在紧接适用的成交之前的适用成交日期已发行普通股的数量。

(Xvi)在第一批结束时，标的股份在主板市场上市的申请书副本；

(Xvii)在第一次付款结束前， 在适用的截止日期前两(2)天内提交的UCC-1表格资料索取副本的认证副本，列出所有将本公司或其任何附属公司列为债务人的有效融资报表，以及在投资者可能需要或投资者认为适宜完善担保协议和存款账户控制协议所设定的担保权益的一个或多个办公室存档的所有有效融资报表， 这些融资报表连同此类融资报表的副本，除投资者另有书面约定外，应涵盖任何抵押品(定义见《担保协议》)，对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除投资者另有书面约定外，不应显示任何此类留置权；

(Xviii)根据投资者可能提出的要求，根据《统一商业法典》及其他文书作出适当的终止声明及豁免，以在投资者指示的范围内取消本公司的所有留置权及与此有关的所有担保权益。

(Xix)投资者或其律师可合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B)在适用的成交日期或之前，投资者应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)在第一期交易结束时，投资者正式签署本协议；

(Ii)截至第一期交易结束时，投资者以电汇方式认购的金额：(1)43,710美元，存入附录1指定的账户；及(2)其余款项，存入本公司以书面指定的账户；

(Iii)在第二期结算前，投资者的认购金额以电汇方式转至本公司以书面指定的帐户；

(Iv)在第一期结算前，分别由投资者正式签立的《证券协议》及《存款账户管制协议》；及

(V)于第一期结算前，由投资者正式签署的《注册权协议》。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与每笔交易有关的义务须符合以下条件：

(i)在本协议中包含的投资者陈述和保证的每个截止日期， 在所有重要方面的准确性（或者，在陈述或保证被重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）（除非在其中的特定 日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的）;

(ii)投资者的所有 义务、契约和协议必须在每个交割日或之前履行; 并且

(iii) 投资方交付本协议第2.2（b）条规定的项目。

(b) 投资者在本协议项下与每次交割相关的义务应符合以下条件：

(i)本协议所含公司陈述和保证在作出时以及在每个截止日期的 所有重要方面的准确性（或，在陈述或保证被重要性或重大不利影响限定的范围内， 在所有方面的准确性）（除非在其中的特定日期，在这种情况下，陈述和保证在该日期应是准确的）;

(ii)在每个交割日或之前要求履行的所有 公司义务、契约和协议均已履行;

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(iv) 自本协议签订之日起，对公司没有任何重大不利影响;

(v)自 本协议日期起至各交割日（如适用），SEC或 公司主要交易市场不得暂停普通股交易，且在适用交割日之前的任何时间，彭博社 报告的一般证券交易不得暂停或限制，或在任何交易市场上，不得对此类服务所报告的交易 的证券设定最低价格，美国也不会宣布银行业暂停，或纽约州当局，也没有发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难的影响，或任何重大不利变化，任何金融市场，在每种情况下，根据投资者的合理 判断，在每次适用的交割时购买证券是不可行或不明智的。

(vi) 公司应已向主要市场提交基础股份在主要市场上市的申请， 该申请的副本应已提供给投资者，且主要市场应对此没有提出异议; 且

(vii) 任何具有管辖权的法院或政府实体不得颁布、输入、颁布或认可禁止完成本协议所述任何交易的任何 法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令; 且

（viii） 权益条件（定义见附注）应已满足。

2.4 关闭后的条件。作为对公司的通融，投资者已同意执行本协议，并在第一批交割日完成本协议所述的 交易，尽管公司未能在第一批交割日或之前满足第2.4（a）节所述的条件。考虑到此类通融，公司同意， 除本协议和其他交易文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，本公司 应在适用日期或之前满足下文规定的各项条件（应理解， 公司在适用日期之后或之前未能履行或导致履行任何此类条件应 构成违约事件（定义见附注）：

(a)根据 《担保协议》，在截止日期后30天内（或投资者自行决定允许的较晚日期）， 投资者应收到其合理满意的形式和内容的保险证书和背书。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的内容外，披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所包含的披露范围内限制任何陈述或以其他方式作出的陈述，公司特此向投资者作出以下陈述和保证，该陈述 应在每个相应的截止日期是真实和正确的：

(a)子公司 公司的所有直接和间接子公司见附表3.1（a）。公司直接或间接 拥有每个子公司的所有股本或其他股权，披露附表中所示除外，子公司没有任何留置权，根据交易文件创建的留置权除外，每个子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行并已足额支付，不可课税及无优先认购权及类似认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何子公司的所有其他引用应被忽略。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律注册成立、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区开展业务或其拥有的财产的性质需要此类资格， 除非未能具备此类资格或信誉良好，视具体情况而定，不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)下及时履行其义务的能力产生重大不利影响。重大不利影响)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知 及/或申请(S)，以发行及出售证券，并将转换股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式进行买卖；及(Iv)向监察委员会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权，但交易文件或法律规定的转让限制除外。当标的股份根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付且无需评估，且除交易文件或法律规定的转让限制外，不受公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式 法定股本中预留数量的普通股，用于发行相关股份，至少相当于于本协议日期 所规定的最低限额。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在册的普通股数目。本公司 自其最近一次根据‘34年法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使 雇员购股权、根据本公司 雇员购股计划向雇员发行普通股及根据根据’34法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股份。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除因买卖证券或附表3.1(G)另有规定外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺、本公司或任何附属公司必须或可能因此而发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售证券 本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(投资者除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估， 发行符合所有联邦及州证券法，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。不需要任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和销售不需要董事会或其他人的批准。除附表3.1(G)所披露者外，本公司作为订约方的本公司股份或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票权 协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交本公司根据‘33法案和’34法案规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到或获得该等提交时间的有效延长，并且已在任何此类延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合‘33年法案和’34法案(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的重大事实 鉴于这些报告是在何种情况下作出的，且不具误导性。本公司从来不是发行人，符合‘33法案第144(I)条的规定。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非此类财务报表或其脚注中另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重要方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展， 根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出该陈述时披露 ，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼 。据本公司所知，证监会并未对 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据‘34法案或’33法案提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(m)环境法。 公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境相关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物、或有毒或有害物质或废物（统称为“危险材料”）排放到环境中，或与危险材料的制造、加工、 分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的其他行为，以及所有授权、法规、法令、 要求或要求函，根据该等条文发出、输入、颁布或批准的禁制令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或规例（“环境法”）;（ii）已收到适用环境法要求的所有许可证、执照或其他 批准，以开展各自的业务;及（iii）符合任何该等许可、执照或批准的 所有条款及条件，其中在第（i）、（ii）及（iii）项中，可合理预期未能遵守该等条款及条件会 单独或合计，a重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到任何其他书面索赔或其他书面通知，均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务、规定向 出租不动产或动产，或规定向 借入或借出款项，支付不受限制或具有登记权利的股票，或以其他方式要求向或向任何高管、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或是该等高管、董事受托人、受托人、股东、会员或合伙人的任何实体支付款项，在每种情况下超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表公司发生的费用和(Iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易 按需要记录，以根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异 采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见‘34法令规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据’34法令提交或提交的报告中须披露的资料 在‘34法令规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 截至‘34年法案所涵盖的最近一次定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据‘34法案提交的最新定期报告中 提交了认证人员基于其截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见‘34年法案)并无 或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。除支付给配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人的佣金或佣金。投资者不应对 任何费用或其他人或其代表就本3.1(T)节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，即 可能与交易文件预期的交易相关的到期费用。

(U)私人配售。假设投资者的陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司向投资者出售证券不需要根据‘33年法案进行登记。 本证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除投资者或附表3.1(W)另有披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据‘33年法令登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。除附表3.1(X)所披露者外，普通股乃根据‘34年法令第(Br)12(B)或12(G)节登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据’34法令终止普通股登记的行动，亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(X)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市的买卖市场发出的通知，表示本公司不符合该等买卖市场的上市或维持规定。本公司 正在且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因投资者及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本州公司法律适用于投资者的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

(Z)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，投资者 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向投资者提供有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的 ，考虑到它们在 下的情况，并且在作出时没有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何投资者就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Aa)没有任何综合发售。 假设投资者的陈述及保证在第3.2节所载的准确性，本公司、其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或 招揽任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司先前根据‘33年法令要求登记任何此等证券的情况下 。

(Bb)偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，在本公司收到出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额 。(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其脚注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外； 及(Z)任何租赁付款超过100,000美元的现值，该等款项根据租赁规定须根据《公认会计原则》资本化。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc)纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)不公开征求意见。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的公开征求意见或一般广告方式发售或出售任何证券。本公司仅向投资者和‘33法案下规则501所指的某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员、或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何贡献，而该等贡献违反法律 或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Ff)。该会计师事务所(I)是‘34法案规定的注册公共会计师事务所，(Ii)应就将列入本公司截至2022年财政年度Form 20-F年度报告的财务报表发表意见。

(Gg)资历。于每个截止日期 ，无论就利息、清盘或解散或其他方面而言，本公司并无任何债项或其他索偿优先于任何一项票据的偿付权。

(Hh)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Ii)确认投资者购买证券。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，投资者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步 确认，投资者并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)确认投资者的交易活动。 尽管本协议或本协议其他地方有任何相反规定(本协议第3.2(G)节除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求投资者同意，也没有投资者同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券。(Ii)投资者过去或未来的公开市场交易或其他交易， 具体包括在本次或未来私募交易结束之前或之后的“衍生品”交易， 可能直接或间接地对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)投资者及其参与的“衍生品”交易的交易对手。投资者目前可能持有普通股的“淡仓” ，及(Iv)投资者不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)投资者可于证券发行期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付相关股份的价值期间，以及(Z)该等对冲活动(如有) 可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在本公司的股权价值 。本公司承认，上述套期保值活动并不违反任何交易文件。

(KK)遵守规则M。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，指因配售证券而向本公司的配售代理人支付的补偿。

(Ll)股票计划。 除附表3.1(Ll)所披露者外，本公司根据其购股权计划授出的每项购股权均获授予 (I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；

(NN)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应投资者的要求，本公司应予以证明。

(Pp)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或任何受BHCA及美联储监管的实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(qq)洗钱 公司及其子公司的运营一直遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、适用的洗钱法 以及适用的规则和法规的适用财务记录保存和报告要求（统称为“洗钱法”），且任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就洗钱法提起的涉及公司或任何子公司的任何诉讼或程序 均未了结，或公司所知的威胁

(rr)无取消资格 事件。关于根据'33法案第506条规定在本协议下提供和出售的证券， 公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议下提供的公司其他官员、任何拥有20%或以上公司未发行有表决权的股本证券的受益所有人，以投票权为基础计算，也没有任何发起人（该术语定义见'33法案下的第405条），在出售时与公司有关联（每个人都是“发行人所涵盖的人”，一起，“发行人相关人员”） 受到'33法案第506（d）（1）（i）至（viii）条规定的任何“不良行为者”资格丧失的限制（“取消资格 事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理谨慎措施 以确定任何发行人所涵盖人士是否受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守第506（e）条规定的披露义务，并已向投资者提供了一份根据该条规定提供的任何披露的副本。

(ss)其他覆盖人群。 除配售代理人外，本公司不知悉任何人士（任何发行人所涵盖人士除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而已获或将获 支付（直接或间接）酬金。

(tt)取消资格 事件通知。公司将在每个截止日期之前以书面形式通知投资者和配售代理（i）与任何发行人所涉人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人所涉人员有关的取消资格事件的任何事件。

3.2投资者的陈述 和资格。投资者特此向 公司陈述并保证，自本协议日期起以及自每个交割日起，如下所述（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期，这些陈述和保证应准确）：

(a) Organization; Authority. The Investor is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership, limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by the Investor of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of the Investor. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by the Investor, and when delivered by the Investor in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of the Investor, enforceable against it in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(b)无 冲突。投资者签署、交付和履行其作为一方的交易文件以及投资者购买 票据和权证将不会（i）与投资者的组织 文件冲突或导致违反投资者的组织文件（如适用），（b）与重大违约冲突或构成重大违约（或在发出通知或经过一段时间或两者的情况下 将成为重大违约的事件），或给予他人任何重大 协议、合同、抵押贷款、债务或投资者作为一方的文书，或（c）违反适用于投资者的任何法律或投资者的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律。购买票据和权证以及本协议预期的其他交易不需要任何政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方的批准或授权。

(C)拥有 帐户。投资者理解，该等证券是“受限证券”，未根据‘33年法案或任何适用的州证券法进行注册，并以本金的身份为自己的账户收购该证券，而并非以违反’33年法案或任何适用的州证券法的方式 向或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反‘33年法案或任何适用的州证券法律来分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反’33年法案或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制投资者根据任何转售登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的。

(D)投资者身份。在向投资者提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其 行使任何认股权证或转换任何一种票据的每个日期，它将是：(I)规则 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)根据‘33法案或(2)规则第144A(A)条根据’33法案定义的“合格机构买方”。

(E)投资者的经验。投资者单独或与其代表一道在商业和金融事务方面具备相关知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。投资者能够承担证券投资的经济风险，目前能够承担此类投资的全部损失。

(F)一般性 征求意见。据投资者所知，投资者并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据投资者所知的任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关证券的广告、文章、通告或其他通讯而购买证券。

(G)获取信息。投资者承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。投资者确认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向投资者提供有关该证券的任何信息或建议 ，且该等信息或建议并不必要或不受欢迎。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而投资者同意无须向其提供该等资料。关于向投资者发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任投资者的财务顾问或受托人。

(H)平等对待投资者。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何对价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位投资者并由每位投资者单独协商的单独权利，旨在使本公司将投资者视为 类别，不得以任何方式解释为投资者在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或集体行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他与本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，或据此完成预期交易的权利 。

第四条。

当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或投资者的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或投资者的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 向本公司提供出让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质内容应令本公司合理地 满意，大意是该项转让并不需要根据‘33法案登记该等转让的证券。作为转让条件，任何该等受让人应以书面同意受本协议及登记权利协议的条款约束，并享有投资者在本协议及登记权利协议下的权利及义务。

(B)投资者同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括本证券所属证券{br[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]此 安全性的]可质押与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户有关的质押，或与金融机构的其他贷款有关的质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(C)证明标的股票的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及该证券转售的登记声明根据‘33法案生效时，(Ii)在根据规则144出售该标的股票后(假设认股权证可用时)，或(Iii)根据‘33年法案的适用要求(包括司法解释和委员会工作人员发布的公告)不需要该等图例。 为免生疑问，本公司应支付与该等意见相关的所有费用。如果票据的全部或任何部分被转换 或在存在有效的转售登记声明以涵盖标的股份的转售时行使认股权证， 或者如果根据投资者的律师出具的法律意见，费用由公司承担，该等标的股份可根据规则144出售，而无须要求本公司遵守规则 144(C)的现行公开资料要求，亦无出售数量或方式的限制，或如根据‘33法案适用的规定(包括第4(A)(1)或4(A)(7)条(包括第4(A)(1)或4(A)(7)条、由美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释及声明，包括第4(A)(1)(1/5)条)另有此规定，则该等相关股份的发行应不含任何传说。为免生疑问，公司同意，在遵守规则144所需的持有期过后，可根据‘33法案规则144删除图例，前提是持有人满足规则144的要求。本公司同意，在根据第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两个交易日及(Ii)投资者向本公司或转让代理交付代表股份或认股权证(视何者适用)的证书 (如以簿记形式发行，则为股权证)后构成标准结算期(定义见下文)的交易天数(如适用，则为无限制性图例发行的股份或认股权证) (该日期为“图例删除日期”)，向投资者交付或安排向投资者交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制(或以簿记形式提供发行证据)。本公司不得 在其记录上作任何注解或向转让代理发出指令，扩大本第4节所载的转让限制。转让代理 应按照投资者的指示，通过将投资者的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的标的股票转让给投资者。如本文所用，“标准结算期”指本公司主要市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位，于代表股份及认股权证(视何者适用而定)并附有限制性图例的证书交付之日生效。转让代理应按照投资者的指示，通过将投资者的 主经纪人的账户存入存托公司系统的方式，将以下说明删除的股票或认股权证的证书传送给投资者。

此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，此类质押不需要任何通知。

(E)除投资者的其他可用补救措施外，本公司应向投资者支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，每1,000美元标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)节的规定，为删除限制性图例而交付。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加 至20美元) 除名日期后的每个交易日 直至证书交付时投资者及(Ii)如果公司未能(A)在除名日之前向投资者签发和交付(或导致 交付)代表由 投资者如此交付给公司的证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果除名日期之后投资者未能(A)向投资者签发并交付(或导致 交付)代表证券的证书，则投资者不受任何限制性和其他传说的约束购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足投资者出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于投资者 预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，则相当于投资者如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，于(A) 本公司须于除名日期前交付予投资者的标的股份数目乘以(B) 自投资者向本公司交付适用标的股份(视属何情况而定)日期起至上述第(B)条第(Ii)款规定的交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(F)投资者同意本公司的意见，即投资者将根据证券法的注册要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据 注册声明(包括任何转售注册声明)出售证券，则这些证券将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本 第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对这一理解的依赖。

4.2确认稀释 。本公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的责任，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件的和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对投资者提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权 可能产生的摊薄影响。

4.3提供信息；公共信息。

(a)直至 （i）投资者不拥有证券或（ii）认股权证到期之时，公司承诺维护根据'34年法案第12（b）或12（g）条对普通股进行登记，并及时提交（或获得有关 的延期，并在适用的宽限期内提交）根据'34法案要求公司在本协议日期后提交的所有报告，即使公司当时不受'34法案的报告要求的约束。

(B)于自本规则生效日期起计六个月周年日起计的期间内的任何时间(以及第二批证券结算日期后)的任何时间(如适用)，并在本公司无须遵守规则第144(C)(1)条及根据规则第144条不受任何限制或限制的情况下出售所有证券的时间结束，如果公司(I)因任何原因 未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，或曾是规则144(I)(I)(I) 所述的发行人或未来成为发行人，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除投资者可获得的其他补救措施外，公司还应向投资者支付现金，作为部分违约金，而不是罚款。由于其出售证券的能力的任何此类延迟或降低， 相当于投资者在公开信息失灵当天的总认购金额的1%的现金金额 每30^这是自该日起计(按比例计算，期间总计少于30天)至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)投资者根据规则第144条不再需要该等公开资料转让相关股份的时间，两者中以较早者为准。投资者根据本条款第(Br)4.3(B)款有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失败付款应在(I)发生公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三个工作日中较早的日期 支付。如果公司 未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按 每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付。本协议的任何规定均不限制投资者就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，投资者有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

4.4整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见‘33年法令第 2节)，而该证券将与证券的要约或出售整合于’33年证券买卖法令下的登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则及规例的目的 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.5转换 和练习程序。认股权证所载的行使权证通知表格及附注所载的兑换通知表格列载投资者行使认股权证或转换其中任何一份票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，也不需要 对任何行使通知或转换形式的任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证或转换任何票据。投资者不需要额外的法律意见、其他资料或指示以行使其认股权证或转换任何一份票据。本公司将履行认股权证的行使和票据的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间交付标的股份。

4.6证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款(其中应包括配售代理的名称)，并(B)在‘34年法案要求的时间内，向委员会提交表格6-K的最新报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向投资者声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向投资者提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息 均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司与投资者或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)所规定的任何及所有保密或类似义务均将终止。本公司和投资者在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应 相互协商，未经本公司事先同意，本公司和投资者不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对于投资者的任何新闻稿，或未经投资者事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名，或将投资者的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。 在此情况下，本公司须就本条(B)项所容许的披露向投资者发出事先通知。

4.7股东权利计划。 本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就投资者根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派) 或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或投资者可因根据交易文件或根据本公司与投资者之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向投资者或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开资料的任何资料，除非在此之前投资者已同意收取该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经投资者同意的情况下向投资者 提供任何重要的非公开信息，则本公司在此约定并同意，投资者对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对 公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不进行交易的责任。此类材料、非公开信息，但投资者应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。

4.9使用收益的 。除附件附表4.9所述外，本公司应将出售本证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，不得将所得款项作任何其他用途。

4.10 Indemnification of Investor. Subject to the provisions of this Section 4.10, the Company will indemnify and hold the Investor and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls the Investor (within the meaning of Section 15 of the ‘33 Act and Section 20 of the ‘34 Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “Investor Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Investor Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted by the Company or its affiliates or representatives or agents against the Investor Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Investor Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Investor Party may have with any such stockholder or any violations by such Investor Party of state or federal securities laws or any conduct by such Investor Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Investor Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Investor Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Investor Party. Any Investor Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Investor Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Investor Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Investor Party under this Agreement (y) for any settlement by the Investor Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Investor Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Investor Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.10 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Investor Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.11证券预留和上市。

(a) 公司应根据交易 文件从其正式授权的普通股中保留规定最低限额的储备，以备发行，该储备的金额应足以完全履行其在交易文件项下的义务。

(b)如果 在任何日期，（及其他未预留）普通股数量在该日期低于规定的最低数量，则董事会应采取商业上合理的努力修改公司的组织章程大纲和细则，以将授权但未发行的普通股数量至少增加到该日期规定的最低数量， 在任何情况下不得迟于该日期后的第75天。

如适用，公司应：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的 股上市申请，该申请涵盖的普通股数量至少等于该申请之日的要求最低数量， （ii）采取一切必要措施，使该等普通股在该等交易市场尽快获批上市或报价， 随后，（iii）向投资者提供该等上市或报价的证据，及（iv）维持该等普通 股于任何日期在该交易市场或另一交易市场的上市或报价至少等于该日期的规定最低水平。

4.12参与未来融资 。

(A)自本协议日期起至本协议签订之日起18个月，本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物(“后续融资”)时，投资者有权按后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与后续融资，金额最高可达后续融资的 至30%(“参与上限”)。

(B)于后续融资结束前至少10个交易日，本公司应向投资者递交其拟进行后续融资的书面通知(“预先通知”)，该预先通知应询问投资者是否希望 审查该等融资的详情(该额外通知为“后续融资通知”)。应投资者的要求，且仅在投资者要求发出后续融资通知的情况下，本公司应迅速但不迟于提出请求后的一个交易日 向投资者提交后续融资通知。随后的融资通知应 合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括一份条款说明书或与之相关的类似文件作为附件。

(C)如果投资者希望参与该等后续融资，必须在不迟于下午5：30前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)在投资者收到投资者愿意参与后续融资的预先通知后的第五个交易日，投资者的参与金额，并表示并保证投资者 已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司 在该第五个交易日没有收到投资者的此类通知，则投资者应被视为已通知公司其未选择参与。

(D)如果 在下午5：30之前(纽约州纽约市时间)在投资者收到预先通知后的第五个交易日，投资者 提供了其参与后续融资(或促使其指定的人参与)的意愿的通知，则公司 可按照后续融资通知中规定的条款并与后续融资通知中规定的人员进行后续融资的剩余部分。

(E)故意遗漏 。

(F) 公司必须向投资者提供第二次后续融资通知，如果受初始后续融资通知约束的后续融资在初始后续融资通知日期后30个交易日内因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成，则投资者将再次享有上文第4.12节规定的参与权 。

(G)公司和投资者同意，如果投资者选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除投资者参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求投资者同意对本公司任何证券的交易进行任何限制，或同意根据或与以下事项相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似权利的条款或条款，本协议未经投资者事先书面同意。

(H)尽管第4.12节有任何相反规定，除非投资者另有协议，否则本公司应以书面形式向投资者确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向 ，在这两种情况下，投资者应在随后融资通知发出后的第10个营业日前 不掌握任何重要的非公开信息 。如果在该第10个营业日之前，尚未公开披露与后续融资有关的交易， 且投资者未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，投资者不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(I)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行。

4.13后续股权销售 。

(A)本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册声明或其任何修订或补充 ，但根据登记权协议预期的情况除外，自本公告日期起至转售注册说明书(S)涵盖所有首批结算相关股份 后30天止。此外，如第二批股份 结清，自其日期起至涵盖所有相关股份的回售登记声明(S)生效后30天止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充 ，但根据登记权协议拟发行的股份除外。

(B)自本协议日期起至投资者不再持有该等票据为止，本公司将被禁止订立或 订立协议，以落实本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 (或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)按转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的交易 ，该价格基于该等债务或股权证券初始发行后的任何时间的交易价格或普通股的报价，或(B)通过转换；在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。投资者 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是除 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(C)但条件是， 但就本第4.13节而言，“在市场”发售计划不应被视为可变利率交易。 投资者有权自行决定收取最多50%的“在市场”发售计划的收益，用于偿还债券。本公司在此承诺并同意，在未经 所需持有人事先书面同意的情况下，在本公司选择以普通股支付适用的 月付款日期(定义见附注)后三十(30) 天期间内，不会就其普通股使用任何“按市场”发售计划。

(D)当其中一份票据尚未发行时，如本公司发行任何股权、认股权证或类似工具，而该等认股权、认股权证或类似工具载有“另类无现金行使”条款，规定可在不以现金支付行使价格的情况下行使该等证券，且 并不要求该证券为“现金”，则投资者有权获得针对本公司的强制令豁免，以阻止任何该等发行，而该补救措施应为任何追讨损害赔偿的权利以外的权利。

4.14会计师事务所。在美国证券交易委员会提交初始转售登记表并宣布生效之前，本公司应保留并保留其现有会计师事务所。

4.15主体市场。于2024年1月15日或之前，本公司应已收到主板市场的延期通知，以表彰其遵守了主板市场的上市或维护要求(“纳斯达克延期条件”)。

4.16蓝色 天空文件。本公司应根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律 ，采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免 ，或使证券有资格在每次成交时出售给投资者，并应投资者的要求迅速提供该等行动的证据。

4.17大写 更改。自本协议日期起至投资者未持有任何票据为止，未经规定持有人事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

4.18后续 注册。如果由于美国证券交易委员会员工政策、规则或法规或任何其他原因，本公司无法登记 所有投资者的应登记证券(定义见登记权协议)，则在(I)根据登记权协议提交的任何转售登记声明 美国证券交易委员会宣布生效后30天(或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会任何规则允许的较早时间)，或(Ii)已登记但未发行的相关股票跌至低于有效转售登记声明(S)所涵盖金额的50%时，公司应提交另一份转售注册声明，包括投资者所有剩余的可注册证券，并遵守注册权协议中规定的条款和条件。

4.19最低现金储备 。在交易完成时，只要投资者持有任何票据，本公司应始终在本协议第4.19节所列的美国银行(S)账户(S)保持至少1,500,000美元的无限制现金储备，该账户(S)应根据一份形式和实质上令投资者及其律师满意的存款账户控制协议(“存款账户控制协议”)，该协议应于2024年1月31日前签署并交付给投资者(“DACA条件”)；但是，在提交转售登记声明后，根据本节规定需要保留的金额应减少到1,000,000美元。公司应在每个日历月的第一个交易日向投资者提供一份报告，其中包括银行(S)的记录，证明账户余额满足第4.19条的要求。 如果公司在任何时候不遵守本第4.19条的规定，应在纽约下一个交易日上午9：00之前提交最新的6-K表格报告。

4.20 DTC资格维护 。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.21不对现有注册权进行 修订。本公司不得以任何对投资者权利产生不利影响的方式修改现有的登记权。

第五条

其他

5.1终止。 投资者可仅就投资者在本协议项下的责任而终止本协议，而不会对本公司与投资者之间的责任产生任何影响 如果第一批结算尚未在本协议日期后的第五个交易日或之前完成，则本协议可由投资者终止，但终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。于第一期结算时，本公司同意向投资者偿还(I)高达50,000美元的律师费 及开支，其中35,000美元已于第一期结算前支付，及(Ii)与证券协议有关的法律费用及开支。公司应在第一批交易结束前向投资者交付一份已完成并已签署的成交声明副本，作为附件A附于本协议附件A。除交易文件中另有明确规定外，各方应 支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该等各方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用和投资者交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税及与向投资者交付任何证券有关而征收的其他税项和关税，以及为投资者提供对本公司所有资产的留置权所需的费用。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本通知所附签名页中所述的传真号码或电子邮件附件发送的。在任何交易日(纽约州纽约市时间)，(C)邮寄日期后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送)或(D)被要求收到通知的一方实际收到通知 时。该等通知和通讯的地址应如本协定所附签署页所述。开曼群岛《电子交易法》(修订本)第8条和第19(3)条不适用于本协定。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式由本公司和投资者签署的书面文件(如属修订)，如属放弃，则由寻求强制执行任何该等被豁免条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或被视为放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏，也不得损害 任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订，对证券投资者和持有人及本公司均具约束力。该等修订条文不得解释为可修订票据及认股权证的实益拥有权限制。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经投资者事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。投资者可以将其在本协议项下的任何或全部权利转让给投资者转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于投资者的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。配售代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及投资者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.10节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。除第4.10节和第5.8节另有规定外，非本协议一方的人士无权根据开曼群岛的《合同法(第三方权利)法》(经修订)强制执行本协议的任何条款。

5.9管理 法律。除安全文件另有规定外，所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行。双方同意，有关本协议及任何其他交易文件(不论是针对本协议一方或其各自的联营公司、董事、 管理人员、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理人)的交易的解释、执行及辩护的所有法律程序，应仅在开曼群岛的法院展开。每一方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类 诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到该 方根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定， 则除本公司根据第4.10款承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10存续。 只要票据未结清，本文中包含的陈述和担保应在每次成交和证券交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要投资者根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，投资者可在书面通知本公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销票据的转换或行使认股权证，投资者须退还任何受任何该等撤销的转换所规限的普通股 或行使通知，同时向投资者退还就该等股份支付予本公司的总行使价格及恢复投资者根据投资者认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，投资者和本公司均有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向投资者支付一笔或多笔款项，或投资者执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该等执行或行使的收益或 其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)向公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17高利贷。 本公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将 抵制因投资者为执行任何交易文件下的任何权利或救济而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定，但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府 行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利息率将是自交易单据生效之日起适用于 交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何 情况下，本公司就交易文件证明的债务向投资者支付超过最高利率的利息，则投资者应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额，或将 退还给本公司，则处理该等超出部分的方式由投资者选择。

5.18故意省略 。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.20星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可采取该行动，或于下一个营业日行使该权利。

5.21施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

5.23投资者义务和权利的独立性 。每个投资者在任何交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他投资者的义务连带的，任何投资者都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他投资者的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据交易文件采取的任何行动，均不得被视为构成投资者作为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致行动或作为一个团体的推定。每个投资者都有权独立保护和执行自己的权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他投资者没有必要加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。在审查和谈判交易文件时，每个投资者都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为投资者要求或要求这样做。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

投资者签名页面如下]

证券购买协议签字页

[证券购买协议的投资者签名页面 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

投资者姓名：________________________________________________________

Investor： __________________________________授权签字人签字

授权签字人姓名：____________________________________________________

授权签字人名称：_____________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

致投资者通知地址：

向投资者交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

第一批本金：$

第二批本金：$

首批认购金额：$

第二批认购金额：$

《证券购买协议》投资者签名页

第一批认股权证股份：

第二批认股权证股份_

EIN编号：_

向投资者发出支付利息或偿还票据的电汇指示：

银行名称：

工艺路线编号__________________

帐号：

斯威夫特

银行地址：

电话号码：

附录1

受益人银行：

SWIFT BIC：

受益人姓名：

受益人账户：

银行和分行代码：

参考资料：