美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 2 日

400 Oyster Point Blvd.，505 套房，加利福尼亚州南旧金山 94080

（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）

650-244-4990

注册人的 电话号码，包括区号：

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

物品 1.01。签订实质性最终协议。

2024年4月2日，泰坦制药、 Inc.（“公司”）与埃里克·格林伯格、 Matthew C. McMurdo和David Natan就他们辞去董事职务事宜签订了和解协议， 形式载于附录10.1（均为 “和解协议”），立即生效。根据和解协议， 格林伯格先生、麦克默多先生和纳坦先生均免除了公司可能对公司提出的所有索赔，并同意 应公司的合理要求，就与其过去担任董事相关的某些过渡事项向公司提供协助。在 的交换中，该公司解除了格林伯格、麦克默多和纳坦先生可能对他们提出的所有索赔，并同意一次性向每人支付 相当于其年度董事薪酬的款项（例如.，向格林伯格先生提供7.5万美元，向麦克默多先生提供78,125美元，向纳坦先生提供71,875美元）。

2024 年 4 月 2 日，公司与公司董事 Avraham Ben-Tzvi 签订了一项协议，该协议的副本作为附录 10.2 提交（“Ben-Tzvi 协议”）。根据Ben-Tzvi协议，Ben-Tzvi先生同意在他与公司商定的稍后时间辞去 的董事职务，然后应公司的合理要求，协助公司处理与其过去担任董事相关的某些过渡事宜。在他辞职时，Ben-Tzvi先生和公司 将按惯例相互释放。公司同意一次性向Ben-Tzvi先生支付一笔款项，金额等于其年度董事薪酬 （即65,625美元），以及他在董事任期内的持续董事费。

2024年4月2日，公司 与戴维·拉扎尔和凯瑟琳·比比·德瓦尼分别签订了协议，协议副本分别作为附录10.3和10.4 （“辞职协议”）提交，详情见第5.02项 。辞职协议包含按惯例相互释放，以及根据每位官员 的现有雇佣协议支付的款项，金额在辞职协议中规定的金额。

上述对 和解协议、Ben-Tzvi 协议和辞职协议的描述并不完整， 分别受和解协议、Ben-Tzvi 协议和辞职协议的条款和条件的限制， 的副本作为本表8-K最新报告的附录 10.1、10.2、10.3 和 10.4 在此提交，并分别以引用方式将 纳入此处。

项目 5.01。注册人控制权的变更。

特此以引用方式将本 8-K 表最新报告第 5.02 项下所列的 信息纳入本第 5.01 项。

项目 5.02。董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命某些高级管理人员， 某些高级管理人员的补偿安排。

董事会

2024 年 4 月 2 日，公司 董事会（“董事会”）（i）接受了埃里克·格林伯格、马修·麦克默多和大卫 纳坦的公司董事辞职，（ii）任命菲尔道兹·埃德明·本·莫赫塔尔和弗朗西斯科·奥斯瓦尔多·弗洛雷斯·加西亚为公司独立 董事（“新董事”），以填补其中两名董事辞职造成的空缺。格林伯格先生、麦克默多先生和纳坦先生的辞职 立即生效，并不是由于与公司在 的运营、政策或做法方面存在任何分歧所致。格林伯格先生和麦克默多先生曾担任公司审计 委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员，纳坦先生曾在审计委员会和薪酬委员会任职。 董事会认定，莫克塔尔先生是 “审计委员会财务专家”，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的相关规则，莫赫塔尔先生和弗洛雷斯先生都是 “独立的”。 在这些成员变更生效后，截至2024年4月2日，董事会的七名董事中有四名已由赛尔集团（“Sire”）提名 ，Seow Gim Shen是该集团的唯一股东。正如2023年10月4日Sire附表13D（ ）所报道的那样，根据2023年9月13日的证券购买协议，Sire购买了公司95万股 AA系列优先股，目前可转换为150,087股普通股，约占截至2023年9月13日已发行股票数量的16.67％。

莫赫塔尔先生和弗洛雷斯先生的 传记如下：

Firdauz Edmin Bin Mokhtar 先生自 2023 年 11 月起担任 Saujana Petroleum Sdn Bhd 的首席执行官。Saujana Petroleum Sdn Bhd是一家投资控股公司，其业务包括在 E&P O&M Services Sdn Bhd（EPOMS）旗下的马来西亚石油生产的海上运营和维护。莫赫塔尔先生在2021年2月至2023年11月期间担任特殊目的 收购公司Data Knights Acquisition的首席财务官，当时该公司完成了与总部位于美国的医学影像 公司OneMedNet的业务合并。2020年1月至2021年1月，他在塞尔巴迪纳米克控股有限公司担任集团 首席执行官办公室特别项目高级副总裁，参与并购。此前，莫赫塔尔先生曾在2012年5月至2019年11月期间担任PBJV集团私人有限公司（PBJV）的首席财务官，负责该集团的会计、财务、税务 和法律问题以及一般公司秘书事务。莫赫塔尔先生于1997年7月获得马来西亚国际伊斯兰大学的 会计学学士学位（荣誉）学位。莫赫塔尔先生是一名在马来西亚会计师协会注册 的注册会计师。

弗朗西斯科 奥斯瓦尔多·弗洛雷斯·加西亚自2013年起担任Trebol Capital的管理合伙人，他还担任该公司的董事会成员。Trebol Capital是一家投资科技公司的风险投资基金。自2019年10月以来，弗洛雷斯先生一直是专注于房地产的投资集团墨西哥克利房地产公司的管理合伙人 。弗洛雷斯先生负责新的 投资机会的筹款和分析，并管理日常业务。从2020年10月到2023年3月，弗洛雷斯先生担任特殊目的收购公司SPAC Benessere Capital的首席财务官。从2022年4月到2023年3月，弗洛雷斯先生是 墨西哥Arc集团风险投资公司的风险合伙人兼管理合伙人，负责墨西哥市场的新业务。 弗洛雷斯先生是一名机电一体化工程师，拥有人工智能专业（2004-2009 年），在蒙特雷理工学院 de Monterrey 攻读工商管理硕士（MBA）学生。他还拥有PMI（2012）专业项目经理资格，并且是精益创业与社会企业家 生态系统发展——TechBA技术商业模式经理。

根据第S-K条例第404（a）项， 没有任何新董事拥有重大直接或间接利益的交易 需要披露。新董事将与公司签订赔偿协议， 该协议将与其他高管和董事签订的赔偿协议基本相似。新董事 还将在公司的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职。

在这些成员变动 生效后，公司的审计委员会将由莫赫塔尔先生（主席）、弗洛雷斯先生和Brynner Chiam组成。公司的提名 委员会将由弗洛雷斯先生（主席）和本茨维先生组成。薪酬委员会将由 Chiam 先生（主席）和 Mokhtar 先生组成。

行政人员 官员

2024年4月2日，公司 接受了戴维·拉扎尔辞去首席执行官职务和凯瑟琳·比比·德瓦尼辞去总裁兼首席运营官的职务， 立即生效。

Seow Gim Shen先生被任命为首席执行官兼首席财务官，并将继续担任 公司的董事会主席，他自2023年10月12日起担任该职务。申先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解 他被选为首席执行官或首席财务官。 申先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，并且他在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易中没有间接 的重大利益。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。