美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 3 日

蓝岭银行股份公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

弗吉尼亚州		001-39165		54-1838100
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

1807 塞米诺尔步道 弗吉尼亚州夏洛茨维尔		22901
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人电话号码，包括区号：(540) 743-6521

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，无面值		BRBS		纽约证券交易所美国分所

用复选标记表明注册人是否是新兴成长型公司，定义见1933年 《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

项目 8.01 其他活动。

私募配售

2024年4月3日， Blue Ridge Bankshares, Inc.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，宣布根据公司、肯尼思·雷曼、Castle Creek Capital Partners VIII、LP和某些其他投资者之间经修订和重述的证券 购买协议，签署并完成公司证券的私募配售（私募配售）。与本公告有关的新闻稿的全文作为附录99.1附于本表8-K表的 附录99.1，并以引用方式纳入此处。

2024 年 3 月 6 日举行的 股东特别会议的最新情况

2024 年 3 月 6 日，公司举行了特别股东大会（特别会议 ）。2024年3月7日，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了表格8-K（会议8-K）的当前报告，报告了由其第三方过户代理人向公司报告的表格和 特别会议的投票结果。在特别会议上，根据第三方过户代理人向公司报告的投票表，批准了公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会 提交的委托声明（委托声明）中所述的完成公司证券私募的必要提案。在提交第8-K会议后，公司收到了一份股东询问，该询问对提案2（批准公司公司章程的修正案，将公司普通股的法定股份数量从5000万股增加到1.5亿股） （提案2））的投票情况提出了 （提案2））。该公司认为，第三方公司与经纪人投票有关的错误可能导致投票，这违反了纽约证券交易所关于提案2是非常规问题的结论。根据公司目前掌握的 信息，该公司认为很难推进先前宣布的私募配售。考虑到这些情况和其他因素，公司董事会 决定批准对证券购买协议的修订并批准私募股权。

附加信息

公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托声明，该委托书将发送给公司股东，寻求他们批准与本文所述交易有关的 某些事项。我们敦促证券持有人在委托书发布后阅读委托书（以及向美国证券交易委员会提交的与本文 所述交易相关的任何其他相关文件），因为此类文件将包含有关公司、交易、交易中的某些投资者和相关事项的重要信息。

证券持有人在提交这些文件后，可以免费获得这些文件的副本，以及公司通过 美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。投资者和证券持有人在提交这些文件后，还可以通过书面形式向弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1807号蓝岭银行股份公司（弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1807号22901）或致电（540）743-6521致电（540）743-6521来免费获得这些文件。公司及其董事和执行官可能被视为向公司股东征集 代理人的参与者。有关公司董事和执行官及其对公司普通股所有权的信息，载于公司2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会相关的委托书中。

2

上面讨论的某些投资涉及通过私人交易出售证券 ，这些证券将不会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册，并将受证券法规定的转售限制的约束。未经注册或 适用的注册豁免，不得发行或出售此类证券。本新闻稿不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、 招标或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售任何证券。

转发 看上去的陈述

本表8-K最新报告包含前瞻性陈述， 包括有关公司筹集资金的计划、私募股权的预期结束、私募完成条件是否得到满足、私募股权配售的预期收益、私募收益的预期用途、提交股份和认股权证转售的注册声明以及公司的业务战略、计划和计划的陈述前景。本表8-K最新报告中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、 预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，通常使用诸如可能、可能、应该、将会、愿意、相信、 预测、估计、期望、目标、打算、计划或具有类似含义的词语或短语等词语来标识。实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的 存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计和预测，不能保证未来的表现。

该公司警告说，前瞻性陈述主要基于其预期，受许多已知和 未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会因公司无法控制的因素而发生变化。本最新报告 8-K表中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性影响，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的前瞻性陈述以及 不时向委员会提交的其他文件，这些文件可在委员会网站（http://www.sec.gov）上查阅。提醒公司股东不要过分依赖公司的前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至此类陈述发表之日。在本申报之日之后，公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映事件、情况或新信息，也没有义务反映 意外事件的发生。

3

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品。

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

						蓝岭银行股票公司
日期：2024 年 4 月 3 日				来自：		/s/ Judy C. Gavant
						Judy C. Gavant
						执行副总裁兼首席财务官

5

附录 99.1

Blue Ridge Bankshares, Inc. 宣布签署、完成修订和重述的最终 收购协议，为1.5亿美元的普通股和优先股私募配售提供资金

资本预计将使该银行 能够重新定位业务领域，支持有机增长并进一步提高

核心社区银行的资本水平

蓝岭银行、全国 协会（蓝岭银行）和BRB金融集团有限公司（BRB Financial Group）的控股公司蓝岭银行股份有限公司（以下简称 “公司” 或 “蓝岭”）（纽约证券交易所美国股票代码：BRBS）已完成最终证券购买协议，其总收益为1.5亿美元。

本次私募取代并取代了2023年12月22日宣布的1.5亿美元蓝岭普通股的购买、发行和出售（前一笔交易），该交易的所有成交条件均未得到满足。

蓝岭打算利用这笔资金来推动其短期战略举措，包括重新定位业务线、支持有机增长、 和进一步提高核心社区银行的资本水平，包括遵守先前披露的货币审计长办公室向蓝岭银行发布的同意令中规定的资本比率。

总裁兼首席执行官G.William Billy Beale表示，尽管我们认为我们几乎满足了前一笔交易的适当成交条件，但我们收到了一项股东调查，其中 对股东大会的条款修正提案进行了表决，这使得很难及时向前推进，因此我们认为最好的途径是调整发行 结构。我们感谢投资者在上一笔交易中对Blue Ridge的承诺，因为这仍然是我们位于弗吉尼亚州的 社区银行在建立更强大的增长和股东价值平台方面迈出的重要一步。

私募配售

根据证券购买协议，公司已发行了340万股新普通股，价格为每股2.50美元，发行了14,150股 可转换B系列或C系列优先股，以及7,383份购买蓝岭B系列或C系列可转换优先股的认股权证。B系列和C系列可转换优先股的每股相当于4,000股蓝岭普通股。

(i) 在私人 配股中发行超过公司已发行普通股20％的普通股（包括优先股转换后）以及（ii）将授权普通股从5000万股增加到1.5亿股的必要股东批准后，B系列优先股 的所有股票将转换为普通股，B系列优先股认股权证将转换为认股权证以收购普通股。

假设将所有B系列优先股转换为普通股，并考虑到C系列优先股的 普通等值价值，该公司将以2.50美元的价格发行6000万股普通股和普通等价股，将有约2950万股普通股认股权证 ，行使价为2.50美元。交易条款代表与前一笔交易所设想的普通股资本注入相同。

私募由拥有多年银行投资经验的私人投资者肯尼思·雷曼领导，参与的有Castle Creek Capital Partners VIII L.P.（Castle Creek）、其他新的和现有的机构 投资者以及某些蓝岭董事和高管。

随着私募的结束，蓝岭预计将在蓝岭和蓝岭银行董事会增加多达三名新的 名代表，但须经监管部门批准，蓝岭董事会将在蓝岭2024年 股东年会结束时裁减至13名成员。

本次发行的顾问

Piper Sandler & Co. 担任此次私募的独家配售代理人。威廉姆斯·马伦曾担任该公司的法律顾问，特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所担任配售代理人的法律顾问。费尼莫尔·凯·哈里森 LLP担任雷曼先生的法律顾问，盛德奥斯汀律师事务所担任Castle Creek的法律顾问。

前瞻性陈述

本次发布的Blue Ridge Bankshares, Inc.包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述代表计划、估计、目标、目标、指导方针、预期、意图、预测以及公司对未来事件、业务计划、目标、预期经营 业绩以及这些陈述所依据的假设的信念的陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，通常 使用诸如可能、可能、应该、将会、愿意、相信、预测、估计、期望、目标、打算、 计划或具有类似含义的词语或阶段等词语来标识。该公司警告说，前瞻性陈述主要基于其预期，受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会根据公司无法控制的因素而变化。实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、表现或成就存在重大差异。

除其他外，以下因素可能导致公司的财务业绩与此类前瞻性 陈述中表达的财务业绩存在重大差异：（i）美国经济的总体实力以及公司开展业务的当地经济的实力；（ii）宏观经济环境和金融市场 状况的影响和变化，包括货币和财政政策、利率和通货膨胀；（iii）公司的能力获得转换所需的股东批准或将优先股交易为普通股；(iv) 货币审计长办公室（OCC）同意令条款的影响 以及遵守该命令条款的能力，包括提高的资本要求和其他限制以及其他监管指令； (v) 对不遵守同意令或其他行为采取额外的监管行动或限制；(vi) 公司参与，以及任何可能提起的诉讼、法律程序或执法行动的结果 针对本公司；(vii) 声誉受损

公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴的风险和潜在的不良反应；(viii) 公司管理其金融科技关系的能力， 包括实施强化的控制和程序、遵守OCC指令和适用的法律法规、维持存款水平和与这些关系相关的贷款质量，以及在某些情况下关闭 某些合作伙伴关系；(ix) 公司的质量和组成贷款和投资组合，包括变动在公司的不良资产和 扣款水平上；(x) 公司对其贷款组合固有风险的管理、借款人的信贷质量以及房地产市场长期低迷的风险，这可能 损害公司抵押品的价值及其在任何丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力；(xi) 通过保留存款和次要资金来维持充足流动性的能力资金来源，尤其是在公司或 行业声誉受到损害的情况下；(xii) 维持资本水平足以支持公司的业务并遵守OCC指令；（xiii）及时开发具有竞争力的新产品和服务， 新客户和现有客户接受这些产品和服务；（xiv）消费者支出和储蓄习惯的改变；（xv）用户愿意用竞争对手的产品和服务代替公司的 产品和服务；（xvii）存款流；（xvii）技术和社交媒体变化；(xviii) 欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪的潜在风险；(xviii)公司 可能进行的收购的影响，包括但不限于此类交易未能实现预期的收入增长和/或费用节约；(ix) 金融业的总体不利发展，例如最近的银行倒闭、缓解和管理此类发展的响应式 措施、相关的监督和监管行动及成本，以及对客户和客户行为的相关影响；(xx) 不断变化的银行监管条件、政策或计划，无论是新的 立法或监管举措，可能导致对银行活动的总体限制，尤其是对蓝岭银行活动的限制，更严格的监管资本要求，包括存款保险费在内的成本增加， 对某些创收活动的监管或禁止或贷款和其他产品的二级市场的变化；(xxi) 金融服务政策、法律和法规变化的影响，包括与税收、银行、证券、房地产和保险有关的法律、法规和 政策，以及应用程序监管机构提供的信息；(xxii) 可能不时采用的会计准则、政策和做法变更的影响； (xxiii) 对公司某些资产和负债的公允价值和其他会计价值的估计，但须进行减值评估；(xxiv) 地缘政治状况，包括恐怖主义行为或威胁和/或 军事冲突，或美国或其他政府采取的应对行动用于可能影响商业和经济的恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突美国和国外的情况；(xxv) 大规模突发卫生事件或流行病、重大自然灾害、恶劣天气状况、洪水和其他灾难性事件的发生或持续；以及 (xxvi) 管理层在 财务状况和经营业绩的讨论与分析以及风险因素部分以及公司截至12月31日年度报告10-K表年度报告中确定的其他风险和因素，2023 年以及公司不时向证券提交的文件中和交易委员会（SEC）。

上述因素不应被视为详尽无遗，应与 公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。这些风险或因素中的任何一项都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或导致公司的实际业绩和业绩

或成就与本新闻稿中包含的前瞻性信息和陈述中所表达或暗示的成就存在重大差异。此外，不时出现新的风险和不确定性 ，公司无法预测所有可能影响其前瞻性陈述的风险和不确定性。因此，公司提醒不要过分依赖其前瞻性 信息和陈述，这些信息和陈述仅代表截至本新闻稿发布之日。无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，公司不承诺也不会在此之后更新或修改这些前瞻性陈述。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

蓝岭打算向美国证券交易委员会提交一份委托声明，该委托书将发送给蓝岭股东，寻求他们批准此处所述的交易 。我们敦促证券持有人在委托书发布后阅读委托书（以及向美国证券交易委员会提交的与本文所述交易相关的任何其他相关文件），因为此类文件将包含有关蓝岭、交易、交易中的某些投资者和相关事项的 重要信息。

证券持有人在提交这些文件后，可以免费获得这些文件的 副本，以及蓝岭通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。投资者和证券持有人在提交这些文件后，也可以通过书面形式向弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1807号蓝岭银行股份公司的G. William Beale或致电（540）743-6521致电（540）743-6521来免费获得这些文件。 Blue Ridge及其董事和执行官可能被视为参与向蓝岭股东征集代理人的活动。有关蓝岭董事和执行官及其对Blue Ridges普通股所有权的信息，载于蓝岭与其2023年年度股东大会相关的委托书中，该委托书先前已于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交。

上面讨论的某些投资涉及通过私人交易出售证券，这些证券不会根据经修订的 1933年《证券法》进行登记，并将受到该法规定的转售限制。未经注册或适用的注册豁免，不得发行或出售此类证券。本新闻稿不构成出售要约或 索取购买任何证券的要约，在根据 任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售任何证券。