美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 14F-1
信息声明
根据该法第 14 (f) 节
1934 年《证券交易法》
以及其下的第14f-1条
OPGEN, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
| 特拉华 | 001-37367 | 06-164015 | ||
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
9717 基韦斯特大道，100 号套房，罗克维尔， 马里兰州 20850
（主要行政办公室地址）
(240) 813-1260
（发行人的电话号码）
OPGEN, INC.
根据的信息声明
1934 年《证券交易法》第 14 (F) 条
以及其下的规则 14F-1
董事会多数成员变更通知
本信息声明仅提供给
信息目的，与任何投票无关
OPGEN, INC. 的股东的
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（f）条的要求，本信息声明将于2024年4月3日左右向特拉华州一家公司OPGen, Inc.（“公司”）于2024年3月25日（“记录日期”）的普通股（“普通股”）的登记持有人提供，以及根据《交易法》颁布的第14f-1条，在除股东大会以外的公司大多数董事变更之前。
您收到的这些信息与公司关于 拟议变更董事会多数成员的通知有关。董事会多数成员的变更预计将在本信息声明提交给美国证券交易委员会（“SEC”）并根据其颁布的第14f-1条传递给股东之日起的10天内进行。本信息声明将于2024年4月3日左右提供给股东。
我们敦促您仔细阅读本信息声明。无需公司股东对本信息声明进行投票或采取其他行动。没有请求代理。
2024年3月25日，公司签订了 一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，私人投资者戴维·拉扎尔 同意以每股1.00美元的价格收购公司 的300万股E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总收益为300万美元。E系列优先股的每股 可转换为 24 股普通股；前提是，在任何情况下，E 系列优先股都不得转换为 普通股，从而导致拉扎尔先生或其受让人（以及他们或其关联公司以其他方式持有的任何其他普通股 ）截至任何日期持有的最大百分比 (X) 中较低者普通股发行生效后立即发行的普通股数量 股 根据该日普通股交易的交易市场的规章制度和适用的 证券法，转换无需经 公司股东投票即可向持有人发行的E系列优先股；以及，(Y) 在首次发行任何E系列优先股 之日之前流通的普通股数量的19.99％，无论如何 E 系列优先股任何特定股份的转让次数（“所有权”）限制”），在公司股东批准在转换E系列优先股后 向拉扎尔先生发行普通股之日之前；但是，前提是 即使在公司股东根据该日普通股交易的交易市场规则和条例以及适用的证券法进行了表决，批准取消所有权限制，公司 不得影响E系列优先股和E系列的持有人的任何转换优先股无权 转换E系列优先股的任何部分，只要转换生效后，该持有人 （以及此类持有人或其关联公司本来持有的任何其他普通股）将受益拥有 股普通股数量，该数量将超过收购此类股票所依据的任何法定门槛
1
根据适用的联邦 或州要约规则，触发强制要约要求，要求持有人及其关联公司对公司的所有股份进行要约。E系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，但须遵守所有权限制和 E系列优先股指定证书中规定的其他限制。转换所有E系列优先股后，按全面摊薄计算（即考虑到所有已发行股票期权和 认股权证的行使以及优先股已发行股份的转换），截至记录日，E系列优先股将占公司已发行普通股总额的85.70％左右，占公司截至记录日的普通股约75.19％。
购买协议所设想的交易的首次完成以及向拉扎尔先生发行的20万股E系列优先股于2024年3月25日（“首次收盘”）。
本信息声明是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（f）条和根据该法颁布的第14f-1条提供的。本信息声明仅供参考 ，与公司股东的投票无关。对上述交易的描述并非 完整，完全受购买协议条款的限制。
2
更换董事会
在首次收盘完成之前，Lazar先生被任命为公司董事会（“董事会”）成员。在首次闭幕式上，阿夫拉汉姆·本-茨维、马修·麦克默多和大卫·纳坦被任命为董事会成员，董事长威廉·罗德斯三世、马里奥·克罗维托、唐纳德·埃尔西、普拉巴瓦蒂·费尔南德斯、 首席执行官奥利弗·沙赫特博士和伊冯娜·施莱皮辞去董事会职务。由于董事会大多数成员的变动，根据《交易法》第14f-1条，我们需要在本-茨维、麦克默多和纳坦先生被任命前十天向美国证券交易委员会提交本信息声明，并将本信息声明转交给我们的股东。此外，在首次收盘之后，Lazar先生将被任命为首席执行官。
截至本信息声明发布之日，公司的法定股本包括1亿股普通股，其中12,014,376股已发行股份，以及1,000万股优先股，其中1,000股被指定为D系列可转换优先股，其中250股已发行和流通，3,000,000股被指定为E系列优先股，其中20万股已发行和流通。
除了上述交易外，公司不知道任何可能导致公司控制权变更的安排 。
《交易法》第14（f）条和根据该法颁布的第14f-l条要求在大多数董事变动 发生变动之日前至少10天（否则在股东大会上）向股东邮寄本信息声明中列出的信息 。因此， 尽管与适用的特拉华州法律有其他关系，但与适用的联邦证券法相关的大多数董事变更要到本信息声明提交和邮寄后的10天（“生效日期”）后10天才能最终完成。
| 无需公司股东对本信息声明进行投票或采取其他行动。 没有被请求代理。我们敦促您仔细阅读本信息声明。但是，您 无需采取任何行动。 |
3
董事和执行官
下表列出了截至首次收盘前有关公司董事和高级管理人员的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 威廉·罗德斯三世 | 70 | 董事会主席 | ||
| 马里奥·克罗维托 | 70 | 董事 | ||
| R. 唐纳德·埃尔西 | 70 | 董事 | ||
| Prabhavathi Fernandes，博士 | 74 | 董事 | ||
| 伊冯娜·施莱皮 | 64 | 董事 | ||
| 奥利弗·沙赫特博士 | 53 | 首席执行官兼董事 | ||
| 艾伯特·韦伯 | 60 | 首席财务官兼公司秘书 | ||
| 约翰内斯·巴赫 | 55 | 首席运营官 |
威廉·罗德斯三世。 Rhodes 先生自 2020 年 4 月起在我们的董事会任职。在此之前，罗德斯先生自2015年首次公开募股（“首次公开募股”）起担任Curetis N.V. 监事会主席，直至2020年4月1日。 Rhodes 先生是一名医疗保健高管，在医疗保健行业拥有 30 多年的经验。在Becton、Dickinson and Company的14年 职业生涯中（BD，1998-2012），他曾担任多个高级领导职务，包括 担任BD Biosciences全球总裁（2009-2011年），BD的收入超过10亿美元。他还曾是BD的执行官 ，负责BD所有业务的企业战略和并购职能。 此外，他创立了BD Ventures，这是Becton、Dickinson and Co.旗下的风险投资部门。在加入 Becton Dickinson 之前，他曾在强生和辉瑞公司担任 高级业务发展职位。罗德斯先生还曾担任 William-James Co. 的总裁，有超过 20 次成功收购和资产剥离的记录。他曾担任安道尔科技 plc（2013-2014）、帕拉米特公司有限责任公司（2014-2022年）、欧米茄集团有限公司（2013-2022年）的董事，并在最近收购之前一直担任 CytoSmart B.V. 的监事会主席。他曾在Novocell Inc.、Conticare Medical、Vitagen Inc.、 Cellector Inc.的董事会任职，还曾在加州医疗保健研究所、BIO、圣何塞州立大学研究 基金会和硅谷领导小组的董事会任职。他目前担任Third Day Advisors LLC的董事（自2013年起）、GeninCode plc董事会主席 以及Nodexus Inc.、EndoSound, Inc.和OncoDNA的董事。他是 Cayuga 风险投资基金顾问委员会成员（自 2013 年起）。罗德斯先生在康奈尔大学担任过多个顾问职务，包括在麦戈文家庭生命科学中心 顾问委员会任职（自2013年起）和康奈尔大学创业委员会（自2015年起）。他还 被任命为康奈尔农业与生命科学学院院长理事会成员（2016 年），并曾担任康奈尔大学黑石发射台的风险顾问 （2016 年），目前是威尔康奈尔 医学院人口健康科学系的临床讲师（荣誉）。此外，他还是《临床和 转化医学》杂志的编辑委员会成员。Rhodes 先生拥有西顿霍尔大学国际商务硕士学位和康奈尔大学理学学士学位。他申请了11项新型外用药物的美国专利，曾在康奈尔大学担任生命科学、创新技术和并购领域的 创业讲师，并在西顿霍尔 大学和圣何塞州立大学担任兼职教授。罗德斯先生在生命 科学行业拥有丰富的高级管理领导经验，并担任过多个董事会职务，包括Curetis N.V. 监事会主席，这使他有资格担任 董事会主席。
4
马里奥·克罗维托。克罗维托先生自2020年4月起在我们的董事会任职。自2015年Curetis N.V. 首次公开募股 起，他一直担任该公司的审计委员会主席，直至2020年4月。自2021年7月以来，克罗维托先生一直担任Ikonisys SA的首席执行官兼董事。Ikonisys SA是一家在巴黎泛欧交易所增长上市的肿瘤学领域的诊断公司。他 目前还担任并购和企业项目的独立顾问， 自2011年起主要是整合、撤资和融资。从1999年到2011年，他 担任Eurand NV（特种制药）的首席财务官，他 于2007年在纳斯达克上市。从1990年到1999年，他在Recordati（制药公司）担任过多个高级业务 职位，包括企业发展副总裁、 诊断部门经理和首席财务官。在此之前，他曾在蒙特迪生（特种化学品）、数字设备公司、美孚和SIAR （管理咨询）担任过多个职位 。克罗维托先生作为财务主管的丰富经验，包括他曾担任一家上市生命科学公司的首席财务官，以及他之前在Curetis担任审计 委员会主席的职务，这使他有资格在董事会任职和 审计委员会成员。
R. 唐纳德·埃尔西。埃尔西先生自2019年2月起在我们的董事会任职。埃尔西先生是生物技术、生命科学和高科技行业的资深人士， 在国际财务管理和运营方面拥有 大盘股和小盘股公司的丰富经验。最近，他曾担任Lyra Therapeutics, Inc. 的首席财务官、财务主管 和秘书，并于2021年底退休。此前， 他曾担任Senseonics, Inc. 的首席财务官，他在2015年2月至2019年2月期间担任该职务。在加入 Senseonics 之前，他曾担任 Regado Biosciences 公司的首席财务官。他还曾担任私营再生医学公司LifeCell Corporation的首席财务官 和生物防御公司Emergent Biosolutions的首席财务官。他 还曾在BioVeris公司、Igen, Inc.和PE 公司（Applera）担任高级财务职务。埃尔西先生目前在RegenerX Biopharmaceuticals, Inc.的董事会和审计委员会以及癌症支持 社区的董事会和财务主管任职。他拥有密歇根 州立大学的经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位，并且是一名注册管理会计师。埃尔西先生在上市和私营 控股公司担任高级财务职务的丰富经验，以及他作为一家上市 申报公司的董事会和审计委员会成员的经验，使他有资格在董事会任职和担任审计 委员会主席。
Prabhavathi Fernandes，博士，FIDSA。费尔南德斯博士自2020年4月起在我们的董事会任职。此前，她在 2016 年至 2020 年 4 月 1 日期间担任 Curetis N.V. 监事会成员，从 2006 年到 2016 年退休，她曾担任她创立的公司 Cempra Inc. 的总裁、首席执行官 （“首席执行官”）和董事。她拥有 40 多年的药物发现、开发和管理经验， 曾在百时美 施贵宝药物研究所、雅培实验室和施贵宝医学研究所 等制药公司担任行政领导职务。1997 年离开百时美施贵宝后，她创立并领导了四家生物技术和合同研究公司，担任总裁、首席执行官兼董事，包括 Cempra、darPharma、Ricerca和小分子疗法。在 制药行业工作期间，她直接参与了 4 种人用抗生素和 2 种动物/农业用抗生素的开发。她目前是国家生物防御科学委员会（NBSB）主席 和DNDI/世卫组织倡议全球抗生素研发伙伴关系（GARDP）科学 咨询委员会主席，世卫组织临床抗菌管道 咨询小组主席。她是Aelin Therapeutics 和Ocugen的董事会成员，并为其他几家公司提供咨询。她撰写了许多出版物 和几篇评论和书籍章节，目前担任《抗生素 期刊》的栏目编辑。她在印度获得了本科和硕士学位培训，曾在比利时根特大学免疫化学专业 工作，并获得了费城托马斯·杰斐逊大学的微生物学博士学位。 费尔南德斯博士在生物技术和制药行业拥有数十年的经验，拥有抗感染药物方面的特定 专长，以及她作为首席执行官和董事的丰富上市公司经验，使她有资格在董事会任职。
5
伊冯娜·施莱皮。施莱皮女士自2022年11月起在我们的董事会任职。自2011年以来，施莱皮女士一直担任Stratevise LLC的管理合伙人， 是一家由她共同创立的国际战略咨询公司。从2016年到2019年其 私有化，施莱皮女士在巴黎泛欧交易所上市的制药公司Stallergenes Greer plc的董事会任职。从 2014 年到 2015 年，施莱皮女士在私人控股的过敏 免疫疗法公司 Greer Laboratories, Inc. 的董事会任职。自 2018 年起，施莱皮女士一直担任 一家在纳斯达克上市的工业公司 AstroNova, Inc. 的董事，该公司将数据可视化 技术应用于其用于航空和国防的硬件和软件产品、 包装和产品标识，以及电子信号数据测试和测量 行业，以及其提名和治理委员会主席及其审计成员 委员会。自2015年以来，施莱皮女士一直是波士顿布里格姆妇女医院钱宁网络医学部外部 顾问委员会成员。施莱皮女士在2022年被 全国公司董事协会（“NACD”）认可为董事认证®，从2017年到2022年， 每年被NACD认可为董事会领导研究员。在创立 Stratevise之前，施莱皮女士曾在2007年至2011年期间担任全球企业技术公司、 Passport & ID（一家高安全文档打印解决方案提供商和系统集成商 ）的总法律顾问，并从2006年起在总部位于荷兰的全球制药、动物健康和 生物技术集团Organon BioSciences担任执行副总裁、总法律顾问兼企业知识产权官，直至2007年出售。从1999年到2006年，施莱皮女士是总部位于波士顿的帕尔默和道奇 LLP律师事务所的合伙人，曾担任该律师事务所国际业务组的主席。从1995年到1998年，施莱皮女士在纽约证券交易所上市的多元化工业公司江森自控公司担任高级职务 ，其中包括 担任欧洲总法律顾问。施莱皮女士在普林斯顿大学、 伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院获得学士学位，在哥伦比亚 大学获得法学博士学位。公司认为，Schlaeppi女士在生命科学以及国际商业和公司 治理方面的丰富经验使她有资格在公司董事会任职。
奥利弗·沙赫特博士。沙赫特先生是企业融资专业人士和分子诊断 行业的专家，自 2020 年 4 月起担任我们的首席执行官兼董事。他在2011年4月至2020年4月期间担任Curetis N.V.（阿姆斯特丹泛欧交易所：CURE）的首席执行官，在此之前，他在2010年年中至2011年第一季度末期间担任Curetis股份公司的监事会成员。他曾是Epigenomics AG（德国柏林，法兰克福证券交易所主要标准：ECX）的联合创始人兼首席财务官以及 Epigenomics Inc.（美国西雅图）的首席执行官。沙赫特先生在制定和实施商业战略 和融资措施（包括两次首次公开募股）以及企业 融资、并购交易和联盟谈判方面拥有丰富的经验。在Epigenomics AG任职期间（1999-2011年），他领导了所有中央业务职能，包括柏林总部的企业融资、 投资者关系、公关、营销和业务发展。 沙赫特先生还是 BIO Deutschland e.V. 的董事会总裁，此前 担任财务主管。他还担任ICBA主席。沙赫特先生于1994年在罗伊特林根和伦敦的欧洲商学院 获得欧洲工商管理文凭，并在剑桥大学（英国）获得硕士学位和博士学位。1995年至1999年，他在美世 管理咨询公司（现为奥利弗·怀曼）任职期间，参与了制药、生物技术 和其他行业的并购、增长战略和重组项目 。他曾在欧洲和美国共同创立了几家生物技术、IT 和教育领域的初创公司。沙赫特先生在上市和私营 控股公司担任高级财务职务的丰富经验，以及他作为公开报告公司 董事会成员的经历，使他有资格在董事会任职。
艾伯特·韦伯。韦伯先生是一名企业财务主管，在会计、控制和企业融资领域拥有30多年的专业经验 。在2022年1月加入OpGen担任首席财务官之前，他曾在Epigenomics AG担任多个职务超过20年，职责不断增加。Epigenomics AG是一家在法兰克福股票 交易所上市的分子诊断公司，在美国和德国开展业务。最近，自2018年1月起，他担任表观基因组学财务执行副总裁。从 2000 年到 2017 年 12 月，他最初担任公司财务副总裁， 会计与控制高级副总裁。在加入Epigenomics之前，韦伯先生曾担任德国信息技术 公司Pironet AG的公司财务总监。Weber 先生拥有科隆大学的硕士学位。
6
约翰内斯·巴赫。Bacher 先生拥有 20 多年的研发和管理经验， 在研发、国际项目管理、 财务、人力资源和法律事务方面拥有丰富的专业知识。巴切尔先生自2020年4月起担任我们的首席运营官。在此之前，他管理了Curetis在工程、软件、体外诊断开发、创新和技术、 知识产权和临床试验运营方面的所有研发职能 。自 2007 年共同创立 Curetis 以来，他一直担任董事总经理兼运营总监（自 2008 年起 Curetis AG）和首席运营官（自 2012 年起 Curetis AG；自 2015 年起 Curetis GmbH 和上市公司 Curetis N.V.）。Bacher 先生拥有德国斯图加特大学 的电气工程学位，此前曾在惠普、安捷伦科技和飞利浦 医疗系统公司任职。
下表列出了自生效之日起生效的有关公司董事和高级管理人员的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 大卫拉扎尔 | 33 | 董事会主席 | ||
| Abraham Ben-Tzvi | 53 | 董事 | ||
| 马修·麦克默多 | 52 | 董事 | ||
| 大卫·纳坦 | 70 | 董事 |
大卫·拉扎尔自2022年8月起担任在 纳斯达克（TTNP）上市的泰坦制药公司的首席执行官，并于2022年8月至2023年10月担任该公司的董事兼董事会主席。2023 年 12 月 28 日，拉扎尔先生被任命为 Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的首席执行官兼董事会成员。拉扎尔先生曾成功担任 各行各业的众多上市公司的托管人，包括但不限于C2E Energy, Inc.（OTCMKTS: OOGI）、中国植物药业有限公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix, Inc.、Arax Holdings Corp.（OTCMKTS：OTCMKTS）（OTCMKTS：CBPI）、ONE 4 Art Ltd.、Romulus Corp.、Movix, Inc. ARAT）、ESP Resources, Inc.（OTCMKTS： ESPIQ）、Adorbs, Inc.、Exobox Technologies Corp.（OTCMKTS：EXBX）、Petrone Worldwide、 Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox, Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox, Inc.（OTCMKTS：SBOX）、信和绿地公司（OTCMKTS： SGLA)、SIPP 国际Industries, Inc.（场外交易代码：SIPN）、Cereplast, Inc.（OTCMKTS： CERPQ）、Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC）、ForU Holdings, Inc.（OTCMKTS：FORU）、中国 燕园宇辉国民教育集团有限公司（OTCMKTS：YYYH）、泛环球公司（OTCMKTS：YYYH）KTS： PGLO）、盛唐国际有限公司（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals, Inc.（OTCMKTS： ANAS）、美国回收工业公司（OTCMKTS：USRI）、电信集团公司、Xenoics Holdings、 Inc.（OTCMKTS：XNNHQ Inc.）、里奇兰资源国际集团，. (OTCMKTS: RIGG)、 AI Technology Group, Inc.、Reliance Global Group, Inc.纳斯达克股票代码：RELI）、Melt, Inc.、 Ketdarina Corp.、3D MarkerJet, Inc.（OTCMKTS: MRJT）、绿派集团有限公司、Gushen, Inc.、 FUTURE Technoldings Ltd.、Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc. RN）、长盛国际集团有限公司、Sollensys Corp.（OTCMKTS：SOLS）、国资中宇资本控股有限公司(OTCMKTS: GZCC) 和 Cang Bao Tian Xia国际艺术贸易中心有限公司Lazar先生目前担任PROMAX Investments LLC的顾问， 自2022年7月起担任该职务，并自2022年3月起担任阿拉伯非洲一体化和 发展委员会的常任大使。
Abraham Ben-Tzvi是 ABZ Law Office的创始人，这是一家以色列精品律师事务所，专门从事公司法和证券法、商法与合同以及 各种民法事务，并为上市公司和私营公司 和公司提供外包总法律顾问服务，于2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾担任 Purple Biotech Ltd.（前身为 Kitov Pharma Ltd.）的首席法务官兼总法律顾问纳斯达克/塔斯证券交易所股票代码：PPBT）是一家处于临床阶段的公司，在2015年11月至2020年4月期间推进同类首创疗法，以 克服肿瘤免疫逃避和耐药性。在此之前，Ben-Tzvi 先生于2014年4月至2015年11月在微创内外科工具医疗 设备和微型成像设备公司Medigus Ltd.（纳斯达克/塔斯证券代码：MDGS）担任总法律顾问兼公司秘书。在此之前，他曾在以色列一家领先的国际律师事务所担任 律师，除其他公司和商业工作外，他还就以色列公司在美国上市的各种发行以及各种与美国证券交易委员会相关的文件向 公司和承销商提供咨询。在 成为律师之前，Ben-Tzvi先生曾在 金融服务、锂电池制造和软件开发行业的公司担任过多个业务开发、企业融资和银行职位。自2023年12月以来，Ben-Tzvi 先生一直担任Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员，该公司以全球认可的摩托罗拉品牌和Minim® 商标提供智能 软件驱动的通信产品。自 2022年8月起，Ben-Tzvi先生一直担任制药公司泰坦制药公司（纳斯达克股票代码： TTNP）的董事会成员，同时也是该公司的提名委员会主席。Ben-Tzvi 先生是以色列律师协会的持牌律师和 会员，还获得了以色列司法部的公证人执照。基于 Ben-Tzvi 先生在民商法、公司法和 证券法领域的丰富法律经验和知识，以及他之前的上市公司和商业业务经验，我们的董事会认为 Ben-Tzvi 先生具有 担任董事会成员的适当技能。
7
大卫·纳坦目前担任Natan & Associates, LLC的总裁兼首席执行官。Natan & Associates, LLC是一家咨询公司，自2007年起为各行各业的上市和私营 公司提供首席财务官服务。从2010年2月到2020年5月，纳坦先生担任ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席执行官， 是一家专注于太阳能行业和LED照明产品的公司。从 2002 年 2 月到 2007 年 11 月，纳坦先生担任药物研发服务公司 PharmaNet Development Group, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官 ，并于 1995 年 6 月至 2002 年 2 月担任石油分析仪器、扬声器和扬声器组件的制造商和销售商全球科技创新公司的首席财务官兼副总裁。 在此之前，纳坦先生曾在全球咨询公司德勤会计师事务所 LLP担任过各种职务，职责越来越大。纳坦先生自 2021 年 2 月起担任食品和零食产品制造商、营销商和分销商 NetBrands Inc. f/k/a 全球多元化营销集团有限公司（OTCMKTS: NBND）的董事会成员兼审计 委员会主席，并担任阳光生物制药董事会成员和审计委员会主席 自2022年2月起，玛氏公司（纳斯达克股票代码：SBFM）是一家制药和营养补充剂 公司。此外，2023年11月，纳坦先生被任命为Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会兼审计委员会主席。2022年12月，纳坦先生被任命为Vivakor Inc.（纳斯达克股票代码：VIVK）的董事会和审计委员会主席，任期至2023年12月。此前，纳坦先生曾于 2015 年 4 月至 2020 年 5 月担任 ForceField Energy, Inc. 的董事会主席，并于 1999 年 12 月至 2001 年 12 月担任全球科技创新公司的董事会成员。Natan 先生拥有波士顿大学经济学学士学位。基于纳坦先生的丰富经验，我们的董事会认为纳坦先生具备担任董事会成员的适当技能。
马修·麦克默多自2010年起担任公司法事务所麦克默多律师集团有限责任公司 的管理成员。此前，麦克默多先生曾在2008年至2010年期间在精品律师事务所Nannarone & McMurdo, LLP担任合伙人。此外，麦克默多先生在2011年至2013年期间担任伯克利资产管理有限责任公司的总法律顾问。伯克利资产管理有限责任公司是一家专注于机会主义和不良房地产资产的房地产基金的普通合伙人 。麦克默多先生于 2007 年至 2008 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 担任法律顾问，并于 2006 年至 2007 年在格林伯格·特劳里格律师事务所担任合伙人。自2022年8月以来，麦克默多先生一直担任泰坦制药公司（纳斯达克股票代码：TTNP）的董事，他在审计、 薪酬（主席）和提名委员会任职。2023年12月28日，麦克默多先生被任命为Minim Inc（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员， 他在该公司的薪酬和提名委员会任职。麦克默多先生拥有利哈伊大学金融学学士学位和 本杰明·卡多佐法学院的法学博士学位，成绩优异。基于麦克默多先生在公司和证券法领域的丰富经验和知识， 以及他之前的上市公司和商业业务经验，我们的董事会认为 麦克默多先生具备担任董事会成员的适当技能。
8
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了某些信息，涉及截至记录日公司普通股的受益所有人 截至记录日公司普通股的受益所有人 的每位股东 的受益所有权，（ii）公司每位董事 和执行官在首次收盘前拥有的公司普通股的实益所有权，以及（iii）预期的每位 位公司高管和董事的实益拥有权 自 生效之日起任职。在计算个人或团体实益拥有的股份数量以及该个人或团体的 百分比所有权时，目前在记录日后 60 天内可行使或行使的 期权和认股权证约束的普通股被视为未偿还股票，但就计算 任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址 均为马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100号20850号OPGen, Inc.
| 姓名和地址 | 的数量 拥有的股份 | 百分比 的股份 已拥有 | ||||||
| 5% 股东 | ||||||||
| 大卫 拉扎尔(1) | 4,900,000 | 28.12 | % | |||||
| 董事和高级职员 | ||||||||
| 大卫拉扎尔(1) | 4,900,000 | 28.12 | % | |||||
| Abraham Ben-Tzvi(2) | 100,000 | * | ||||||
| 马修·麦克默多(3) | 100,000 | * | ||||||
| 大卫·纳坦(4) | 100,000 | * | ||||||
| 威廉 E. 罗德斯，三世(5) | 4,165 | * | ||||||
| 马里奥·克罗维托(6) | 4,165 | * | ||||||
| R. Donald Elsey(7) | 4,075 | * | ||||||
| Prabhavathi 费尔南德斯博士(8) | 4,165 | * | ||||||
| 伊冯娜·施莱皮(9) | 500 | * | ||||||
| 约翰内斯·巴赫(10) | 26,916 | * | ||||||
| 奥利弗·沙赫特， 博士(11) | 266,441 | 1.53 | % | |||||
| 艾伯特·韦伯(12) | 5,906 | * | ||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个小组（12 人） | 5,516,333 | 31.62 | % | |||||
| * | 已发行股票的百分之一以下。 |
| (1) | 包括：（i）20万股E系列优先股； 和（ii）在拉扎尔被任命为董事会成员时发行的10万股限制性股票。 E系列优先股的每股可转换为24股普通股；前提是，拉扎尔先生不得对代表E系列优先股的E系列优先股 进行投票，也不得转换会导致拉扎尔先生或其受让人投票或持有 超过所有权限制的 股份。 | |
| (2) | 包括在 Ben-Tzvi 先生被任命为董事会成员时发行的 的 100,000 股限制性股票。 | |
| (3) | 由麦克默多先生被任命为董事会成员时发行的 10万股限制性股票组成。 | |
| (4) | 由纳坦先生被任命为董事会成员时发行的 10万股限制性股票组成。 | |
| (5) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的2,665股普通股。 | |
| (6) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的2,665股普通股。 | |
| (7) | 包括（i）1,575股普通股和（ii）股票 期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的2,500股普通股。 | |
| (8) | 包括 (i) 1,500 股普通股和 (ii) 股票 期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的2,665股普通股。 | |
| (9) | 由500股普通股组成。 | |
| (10) | 包括（i）12,684股普通股和（ii）股票 期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的14,232股普通股。 | |
| (11) | 包括（i）19,719股普通股，（ii）沙赫特子女拥有的250股普通股，（iii）在 中发行的与沙赫特雇佣协议修正案相关的210,526股限制性股票，以及（iv）购买目前已归属或将在60天内归属的35,946股 普通股的股票期权。 | |
| (12) | 包括股票期权，用于购买目前已归属或将在60天内归属的5,906股普通股 股。 |
9
公司治理
董事独立性
纳斯达克上市标准 要求董事会的大多数成员保持独立。“独立董事” 一般定义为除 公司或其子公司的执行官或雇员以外的人员，或公司董事会认为 会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会决定，根据适用的纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，本-兹维、麦克默多和纳坦先生在被任命后将成为 “独立” 董事。我们的独立董事 将定期举行会议，只有独立董事出席。
董事会和委员会
董事会设有常设审计 和薪酬委员会。委员会的组成尚待确定。新董事任命后， 董事会将决定每个董事委员会的组成。我们的每个审计委员会和薪酬委员会都在 初始结算之前，自生效之日起，将仅由独立董事组成。在遵守逐步实施的 规则的前提下，《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立 董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。每个委员会的章程可在我们的网站www.opgen.com上查阅。
审计委员会
我们已经成立了一个审计 委员会，预计将在生效日期之后由新董事组成。审计委员会的每位成员都应具备财务知识，纳坦先生有资格成为适用的SEC 规则中定义的 “审计委员会财务专家”，并具有会计或相关的财务管理专业知识。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会 举行了11次会议。我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了委员会的宗旨和责任，包括：
| - | 任命、批准我们的独立注册 公共会计师事务所的薪酬并评估其独立性； |
| - | 批准由我们的独立注册会计师事务所 提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款； |
| - | 与负责编制我们的财务报表的独立注册会计师事务所和管理层 一起审查审计计划； |
| - | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度 和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例； |
| - | 审查我们对财务报告的内部控制是否充分； |
| - | 制定接收和保留与会计相关的投诉和 问题的政策和程序； |
| - | 审查公司向美国证券交易委员会提交的定期报告； |
| - | 根据审计委员会的审查以及与管理层和独立 注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告； |
10
| - | 监督我们的财务报表的完整性以及我们对与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况 ； |
| - | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度委托书； |
| - | 监督我们对适用的法律和监管要求的遵守情况； |
| - | 审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准 所有此类交易；以及 |
| - | 审查季度财报。 |
薪酬委员会
我们已经成立了一个薪酬委员会，预计将在生效日期之后由 新董事组成。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了4次会议。我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细规定了委员会的宗旨和责任 ，包括：
| - | 每年审查并向董事会推荐与我们的首席执行官 官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标， 确定其实现情况； |
| - | 根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的表现 ，并向董事会建议首席执行官的薪酬； |
| - | 确定，或审查其他执行官的薪酬 ，并建议董事会批准； |
| - | 审查和制定我们的整体管理薪酬理念和政策； |
| - | 监督和管理我们的薪酬和类似计划； |
| - | 根据 适用的纳斯达克股票市场规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的现任薪酬顾问； |
| - | 保留和批准任何薪酬顾问的薪酬； |
| - | 审查和批准 我们发放股票奖励的政策和程序，或审查并建议董事会批准； |
| - | 就董事 薪酬问题确定或审查并向董事会提出建议； |
| - | 准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，将其包含在 我们的年度委托书中； |
| - | 审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析 ，将包含在我们的年度委托书或10-K表年度报告中；以及 |
| - | 审查并与我们的董事会讨论首席执行官 官和其他主要高管的公司继任计划。 |
11
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会对这种领导结构进行评估，以确保公司 及其股东的利益得到最佳满足。董事会目前没有首席独立董事。董事会根据适用个人的经验 、公司当前的业务环境或 其他相关因素来确定 其认为合适的领导结构。目前，拉扎尔先生担任公司董事。
从生效之日起，董事会负责监督公司的风险管理实践，而管理层负责日常风险 管理流程。董事会收到管理层关于 公司面临的最重大风险的定期报告。我们认为，这种职责分工 是应对公司面临风险的最有效方法， 公司的董事会领导结构将支持这种方法。
与董事会的沟通
想要与董事会成员（包括独立 董事）进行个人或集体沟通的股东应视情况向 董事会、董事会成员或董事会委员会进行沟通，并将 发送给马里兰州罗克维尔市20850号基韦斯特大道9717号OpGen董事会，100套房。任何此类通信 都可以在匿名和保密的基础上进行。
董事会会议
在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 25 次会议。
家庭关系
公司董事和执行官之间或之间没有家庭关系。
道德守则
我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的 董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、主要 财务官、首席会计官或财务总监或履行 类似职能的人员。该守则的最新副本发布在我们网站的 “公司治理 ” 部分，该栏目位于 www.opgen.com。如果我们对任何高级管理人员商业行为和道德准则 进行任何实质性修订，或授予任何豁免，我们将在我们的网站 或表格 8-K 的当前报告中披露此类修正或豁免的性质。
法律诉讼
据公司所知，没有第 S-K条例第103项所定义的重大程序。
遵守《交易法》第16（a）条
《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有超过10％的普通股的人员向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、董事和实益拥有我们 普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知（基于对此类表格的审查）， 我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，没有逾期申报者。
12
董事和高级管理人员的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日期间我们的指定执行官因服务而支付、获得 或应计薪酬的某些信息。
| 被任命为执行官兼主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票
奖励 (1) | 选项
奖励 (1) | 非股权
激励计划 补偿 (2) (3) ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 奥利弗·沙赫特博士 | 2023 | $ | 353,484 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 364,484 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | $ | 408,000 | $ | - | $ | 60,750 | $ | 52,047 | $ | - | $ | - | $ | 520,797 | ||||||||||||||||
| 艾伯特·韦伯 | 2023 | $ | 244,200 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | 15,900 | (4) | $ | 271,100 | |||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | - | $ | - | $ | 195,892 | $ | - | $ | 17,500 | (4) | $ | 513,392 | |||||||||||||||
| 约翰内斯·巴赫 | 2023 | $ | 244,200 | $ | - | $ | 11,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 255,200 | ||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | - | $ | 36,450 | $ | 31,228 | $ | - | $ | - | $ | 367,678 | ||||||||||||||||
| (1) | “股票奖励” 栏分别反映了 2023年和2022年根据修订和重述的2015年激励计划（“计划”）授予的所有限制性股票 单位的授予日公允价值。“期权奖励” 栏分别反映了2023年和2022年根据2015年激励计划授予的所有股票期权 奖励的授予日期公允价值。这些金额是根据财务会计准则委员会会计准则 Codification 718（ASC 718）确定的，不考虑因服务 归属而被没收的任何估计。计算2023年和2022年这些列中金额时使用的假设预计将包含在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的简明合并经审计财务报表的脚注中。 |
| (2) | 代表根据基于绩效的年度现金激励 计划支付的年度激励奖金。公司绩效目标由薪酬委员会每年为 设定。激励奖金由薪酬委员会根据企业绩效目标的实现情况确定 。为了代替现金激励奖励， 沙赫特先生和巴切尔先生同意分别以12,469和6,434个限制性股票单位的形式获得其批准的2021年奖金的价值，这些奖金于2022年3月31日发放，价值为每股15.00美元，即公司普通股在2022年3月31日的收盘价。限制性股票单位在拨款一周年之际完全归属。 |
| (3) | 指定执行官有资格获得截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度基于绩效的现金奖励。薪酬委员会决定，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，不向指定的 名被执行官员发放任何此类奖金。 |
| (4) | 韦伯先生2022年和2023年的 “所有其他薪酬” 分别代表对 韦伯先生在2022年和2023年前往公司德国办公室的差旅费用的报销。 |
13
与我们的指定执行官的协议
在首次收盘之前，公司是 与公司首席执行官奥利弗·沙赫特博士签订的高管雇佣协议的当事方。 沙赫特先生的雇佣协议规定，沙赫特先生每年 的年基本工资为40.8万美元，并且有资格获得最高285,600美元的年度奖金，占基本工资的百分之七十（70％）。年度 奖励机会基于公司董事会制定的关键绩效指标。沙赫特先生还有权 参与公司的标准股权激励和福利计划。在某些现金管理 举措方面，公司在 2023年9月暂时将沙赫特先生在雇佣协议下的薪酬减少至244,800美元。
关于收购协议所考虑的交易，沙赫特先生在首次收盘时辞职，公司和沙赫特先生签订了一份新的雇佣协议，取代了他现有的雇佣协议 ，根据该协议，沙赫特先生将在过渡期内继续担任员工。
2024年1月之前，公司与巴切尔先生和韦伯先生各签订了雇佣协议。巴切尔先生的雇佣协议规定，巴切尔先生每年将获得30万美元的基本工资，并有资格获得不超过基本工资百分之四十五（45％）的年度奖金。年度奖金机会基于董事会和薪酬委员会制定的关键绩效指标。 巴切尔先生还有权参与公司的2015年股权激励计划。在某些现金管理举措方面，公司于2023年9月暂时将巴切尔先生根据其雇佣协议获得的薪酬减少至18万美元。
韦伯先生的雇佣协议规定，韦伯先生每年将获得30万美元的基本工资，并有资格获得不超过基本工资百分之四十五（45％）的年度奖金。年度奖金机会基于董事会和薪酬委员会制定的关键绩效指标。 韦伯先生还有权参与公司的2015年股权激励计划。在某些现金管理举措方面，公司于2023年9月暂时将韦伯先生根据其雇佣协议获得的薪酬减少至18万美元。
2024年1月后，由于公司子公司Curetis GmbH的破产程序，公司与巴切尔先生和韦伯先生的每位 签订了咨询协议，以确保他们继续获得与 雇佣协议相同的薪酬。此外，2024年1月，董事会批准将沙赫特先生的工资从减少的244,800美元增加到30万美元。
14
财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日指定高管 高管持有的未偿股权奖励。
| 选项 奖励 | 股票 奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使的未行使期权的标的证券数量 | 无法行使的未行使期权的标的证券数量 | 股权 激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 | 期权 行使价 ($) | 选项 到期日期 | 未归属的股票数量 | 市场
未归属股票的价值 ($) (3) | 股权 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 | 股权
激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($) (3) | ||||||||||||||||||||||||||
| Oliver Schacht(4) | 479 | - | - | 1,473.60 | 6/16/2026 | 1,875 | 788 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 280 | - | - | 171.20 | 6/16/2026 | 10,000 | 4,200 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 25,593 | (1) | 5,907 | (1) | - | 42.40 | 9/29/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 3,875 | - | - | 38.20 | 3/02/2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,875 | (2) | 1,875 | (2) | - | 16.20 | 3/01/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| Johannes Bacher(5) | 479 | - | - | 1,473.60 | 6/16/2026 | 1,125 | 473 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 191 | - | - | 171.20 | 6/16/2026 | 10,000 | 4,200 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 8,531 | (1) | 1,969 | (1) | - | 42.40 | 9/29/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 2,125 | - | - | 38.20 | 3/02/2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,125 | (2) | 1,125 | (2) | - | 16.20 | 3/01/2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 艾伯特 韦伯(6) | 4,593 | (1) | 5,907 | (1) | - | 21.60 | 1/02/2032 | 10,000 | 4,200 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 归属计划将在四年内解锁，25％（25％）在授予之日一周年之际归属，六个百分点（6.25％）将在未来三年每个财政季度的最后一天归属。 |
| (2) | 授予计划将在两年内授权，百分之五十（50％）在授予之日一周年归属，百分之五十（50％）在授予之日两周年之际归属。 |
| (3) | 根据2023年12月29日（2023年最后一个交易日）纳斯达克资本市场普通股的收盘价 每股0.42美元计算。 |
| (4) | 沙赫特先生在2016年7月1日（479股）和2019年7月1日（280股）的奖励是OpGen作为业务合并的一部分持有的Curetis的ESOP股票。这些奖项分三年发放，百分之三十三（33％）在授予之日一周年之际归属，第二十四分之一（4.2％）在接下来的两年中每月归属。沙赫特先生于2020年9月30日获得股票期权奖励（31,500份），该奖励为期四年，其中25％（25％）在授予之日一周年之际归属，六分之一百分比（6.25％）将在未来三年内首次归属日期的季度周年纪念日归属。沙赫特先生于2021年3月3日获得股票期权奖励（3,875份），该奖励为期两年，每年有百分之五十（50％）的归属。沙赫特先生于2021年3月3日获得限制性股票单位（3,875个），该股票在两年内归属，每年归属百分之五十（50％）。沙赫特先生于2022年3月2日获得股票期权奖励（3,750份），该奖励为期两年，每年归属百分之五十（50％）。沙赫特先生于2022年3月2日获得限制性股票单位（3,750个），在两年内归属，其中百分之五十（50％）于2023年3月2日归属，其余百分之五十（50％）于2024年12月31日归属。沙赫特先生于2023年3月2日获得限制性股票单位（1万个），在两年内归属，其中百分之五十（50％）于2024年12月31日归属，其余百分之五十（50％）于2025年3月2日归属。沙赫特先生于2022年3月31日以限制性股票单位的形式获得了2021年非股权激励现金绩效奖金（12,469份），该奖金于2023年3月31日归属。 |
15
| (5) | 巴切尔先生在2016年7月1日（479股）和2019年7月1日（191股）的奖励是OpGen作为业务合并的一部分收购的Curetis的ESOP股票。这些奖励分三年发放，百分之三十三（33％）在授予之日一周年之际归属，二十四％（4.2％）在接下来的两年中每月归属。巴切尔先生于2020年9月30日获得股票期权奖励（10,500份），该奖励为期四年，其中25％（25％）在授予之日一周年之际归属，六分之一百分比（6.25％）将在未来三年内首次归属日期的季度周年纪念日归属。巴切尔先生于2021年3月3日（2,125份）获得了股票期权奖励，该奖励为期两年，每年有百分之五十（50％）的归属。巴切尔先生于2021年3月3日获得限制性股票单位（2,125个），该单位在两年内归属，每年归属百分之五十（50％）。巴切尔先生于2022年3月2日获得股票期权奖励（2,250份），该奖励为期两年，每年有百分之五十（50％）的归属。巴切尔先生于2022年3月2日获得限制性股票单位（2,250个），在两年内归属，其中百分之五十（50％）于2023年3月2日归属，其余百分之五十（50％）于2024年12月31日归属。巴切尔先生于2023年3月2日获得限制性股票单位（1万个），在两年内归属，其中百分之五十（50％）于2024年12月31日归属，其余百分之五十（50％）于2025年3月2日归属。巴切尔先生于2022年3月31日以限制性股票单位的形式获得了2021年奖金（6,434个），该奖金于2023年3月31日归属。 |
| (6) | 韦伯先生于2022年1月3日获得股票期权奖励（10,500份），该奖励为期四年，25％（25％）在授予之日一周年之际归属，在未来三年中每个财政季度的最后一天归属6％和四分之一（6.25％）。韦伯先生于2023年3月2日获得限制性股票单位（1万个），在两年内归属，其中百分之五十（50％）于2024年12月31日归属，其余百分之五十（50％）于2025年3月2日归属。 |
董事薪酬
在首次收盘之前，我们董事会通过了一项非雇员董事 薪酬计划，规定向在董事会及其委员会任职的公司非雇员董事提供一定的现金和股权薪酬 。根据该计划 ，每位非雇员董事每年可获得25,000美元， 的现金储备金为75,000美元，外加董事会和委员会主席（审计委员会15,000美元，薪酬委员会12,000美元）和委员会成员（审计委员会 7,000美元，薪酬委员会6,000美元）的额外年度现金 薪酬。此外，新的非雇员董事获得初始股权补助，每位非雇员董事获得年度股权补助。根据该计划，每位非雇员董事将获得1,500至3,000个限制性股票单位的初始补助金，以及向非雇员董事提供的1,500个限制性股票单位的年度补助金。所有这些奖励都是根据公司的2015年股权激励计划发放的。在2023年的部分时间里，根据公司的现金管理工作，公司将其董事薪酬计划减少了百分之四十 （40%）。
首次收盘后，公司与本-茨维先生、拉扎尔先生、麦克默多先生和 Natan先生分别签订了董事协议。根据董事协议，每位董事都有权在签署董事协议时从 公司获得每季度12,500美元的现金费（任何部分季度按比例分配），外加一次性50,000美元。此类现金费用将累积，直到公司筹集足够的资金来支付应计但未付的现金费用，或者董事选择将此类未付费用转换为公司普通股 。每转换1.00美元 应计费用和未付费用，现金董事费将按每股4.00美元的汇率进行转换。除了季度现金费外，根据董事协议，每位董事 还获得了 100,000 股限制性普通股。
沙赫特先生没有因其在董事会任职而获得额外报酬。有关他 2023 年的薪酬，请参见 “薪酬汇总表”。
16
截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬为：
| 姓名 | 赚取的费用 | 股票奖励 ($) (1) | 所有其他 补偿 | 总计 ($) | ||||||||||||
| Mario Crovetto(2) | $ | 39,433 | $ | 932 | $ | - | $ | 40,365 | ||||||||
| R. 唐纳德·埃尔西(2) | $ | 34,667 | $ | 932 | $ | - | $ | 35,599 | ||||||||
| Prabhavathi Fernandes 博士(2) | $ | 32,933 | $ | 932 | $ | - | $ | 33,865 | ||||||||
| 威廉 E. Rhodes，三世(2) | $ | 78,433 | $ | 932 | $ | - | $ | 79,365 | ||||||||
| Yvonne Schlaeppi(2) | $ | 30,767 | $ | 932 | $ | - | $ | 31,699 | ||||||||
| (1) | “股票奖励” 栏反映了2023年根据2015年股票期权计划授予的所有限制性股票奖励的授予日期公允价值。这些金额是根据FASB会计准则编纂718（ASC 718）确定的，不考虑因服务归属而被没收的任何估计。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，非雇员董事持有以下既得股票期权：罗德斯（2,665）、克罗维托（2,665）、埃尔西（2,500）、费尔南德斯（2,665）和施莱皮（0）。 |
某些关系和关联人交易
除了本信息声明中其他地方描述的董事和指定执行官的薪酬以及此处 所述的购买协议所考虑的交易外，在过去两个财政年度期间或之后，过去和现在都没有我们参与或将要参与的交易或一系列类似交易，其中： (i) 所涉金额超过或将超过120,000美元或百分之一，以较低者为准 过去两年公司年底总资产的平均值已完成的财政年度；以及 (ii) 我们的任何 董事、执行官或股本超过 5% 的持有人、 或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有 直接或间接的重大利益。
17
可用信息
公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据 ，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、文件和其他信息 。此类报告、文件和其他信息可在华盛顿州东北F街100号的美国证券交易委员会办公室复制， D.C. 20549，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
18
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人 已正式授权下述签署人 代表其签署本信息声明。
| PoGen, Inc. | |||
| 2024年4月3日 | 来自： | /s/ 大卫·拉扎尔 | |
| 姓名： | 大卫拉扎尔 | ||
| 标题： | 董事 | ||
19