表4.73
2024年1月3日
$40,000,000
长期贷款 传真
OINOUSSES SHIPPING Corporation
PSARA船运公司和
天诺斯海运公司
作为共同和个别借款人和对冲担保人
和
金融机构
附表1 B部所列
作为贷款人
和
北欧银行总部基地，孝顺一挪威
担任授权首席管理员和簿记管理员
和
NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE
作为融资代理人
和
NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE
作为安全代理
设施协议
与以下内容有关
对三艘油轮上的 现有债务进行再融资
以及提供一般公司和营运资金
索引
| 条款 | 页面 | |||||
| 第一节解释 | 2 | |||||
| 1 |
定义和解释 | 2 | ||||
| 第二节设施 | 28 | |||||
| 2 |
该设施 | 28 | ||||
| 3 |
目的 | 28 | ||||
| 4 |
使用条件 | 28 | ||||
| 第三节使用 | 30 | |||||
| 5 |
利用率 | 30 | ||||
| 第四节还款、提前还款和取消 | 32 | |||||
| 6 |
还款 | 32 | ||||
| 7 |
预付款和注销 | 33 | ||||
| 第5节使用费用 | 38 | |||||
| 8 |
利息 | 38 | ||||
| 9 |
利息期 | 41 | ||||
| 10 |
更改利息计算方法 | 42 | ||||
| 11 |
费用 | 43 | ||||
| 第六节额外支付义务 | 44 | |||||
| 12 |
税收总额和赔偿金 | 44 | ||||
| 13 |
成本增加 | 49 | ||||
| 14 |
其他弥偿 | 50 | ||||
| 15 |
融资方的缓解措施 | 53 | ||||
| 16 |
成本和开支 | 53 | ||||
| 第七节借款人的连带责任 | 55 | |||||
| 17 |
借款人的连带责任 | 55 | ||||
| 18 |
担保及弥偿担保人– | 56 | ||||
| 第八节违约的陈述、承诺和事件 | 60 | |||||
| 19 |
申述 | 60 | ||||
| 20 |
信息事业 | 67 | ||||
| 21 |
一般业务 | 71 | ||||
| 22 |
保险事业 | 78 | ||||
| 23 |
船舶经营 | 84 | ||||
| 24 |
防盗盖 | 92 | ||||
| 25 |
帐目及收益的运用 | 94 | ||||
| 26 |
违约事件 | 95 | ||||
| 第9节当事人的变更 | 100 | |||||
| 27 |
贷款人和对冲对手方的变更 | 100 | ||||
| 28 |
交易义务人的变更 | 105 | ||||
| 第10节融资方 | 107 | |||||
| 29 |
贷款代理人和被授权的首席执行人 | 107 | ||||
| 30 |
安全代理 | 118 | ||||
| 31 |
融资方的业务行为 | 133 | ||||
| 32 |
金融各方之间的共享 | 133 | ||||
| 第11节行政 | 135 | |||||
| 33 |
支付机制 | 135 | ||||
| 34 |
抵销 | 138 | ||||
| 35 |
自救 | 139 | ||||
| 36 |
通告 | 139 | ||||
| 37 | 计算和证书 | 141 | ||
| 38 | 部分无效 | 142 | ||
| 39 | 补救措施及豁免 | 142 | ||
| 40 | 完整协议 | 142 | ||
| 41 | 有条件的结算或解除 | 142 | ||
| 42 | 不可撤销的付款 | 142 | ||
| 43 | 修订及豁免 | 143 | ||
| 44 | 机密信息 | 147 | ||
| 45 | 融资利率的保密性 | 152 | ||
| 46 | 同行 | 153 | ||
| 第12节管理法律和执行 | 154 | |||
| 47 | 治国理政法 | 154 | ||
| 48 | 执法 | 154 | ||
附表
| 附表1当事人 |
155 | |||||
| A.借款人 |
155 | |||||
| B部分对冲担保人 |
156 | |||||
| C.原始贷款人 |
157 | |||||
| D部分服务方 |
158 | |||||
| 第二部分第二章授权的首席执行官 |
159 | |||||
| 附表2的先决条件 |
160 | |||||
| A部分使用申请的先决条件 |
160 | |||||
| B部分使用的先决条件 |
163 | |||||
| 附表3 A部使用申请 |
165 | |||||
| 乙部遴选通知书 |
167 | |||||
| 附表4转让证书格式 |
168 | |||||
| 附表5转让协议表格 |
170 | |||||
| 附表6时间表 |
173 | |||||
| 附表7对冲交易对手加入书格式 |
174 | |||||
| 附表8船舶及其他定义的详情 |
175 | |||||
| 附表9参考利率条款 |
177 | |||||
| 附表10每日非累计复合RFR汇率 |
181 | |||||
| 附表11累计复合RFR利率 |
183 | |||||
| 附表12每名借款人须发出的核签表格 |
184 | |||||
| 行刑 | ||||||
| 执行页面 |
185 | |||||
本协议于2024年1月3日签订。
当事人
| (1) | Oinousses航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，MH 96960(借款人) |
| (2) | Psara Shipping Corporation，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960(借款人) |
| (3) | 蒂诺斯航运公司，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960(借款人C？) |
| (4) | 附表1 B部所列公司(当事人)作为对冲担保人(对冲担保人) |
| (5) | 附表1 C部所列金融机构(当事人)作为贷款人(原始贷款人) |
| (6) | 附表1 C部所列金融机构(当事人)作为对冲交易对手 (原始对冲交易对手？) |
| (7) | 北欧银行总部基地，作为其他融资方的代理(代理机构) |
| (8) | 北欧银行总部基地，作为担保方的安全代理(安全代理) |
| (9) | 北欧银行总部基地，孝顺作为受托牵头安排人(受托牵头安排人) |
| (10) | 北欧银行总部基地，孝顺作为簿记管理人(The Bookrunner？) |
背景
| (A) | 贷款人同意向借款人提供高级担保定期贷款，本金总额最多为(I)40,000,000美元和(Ii)50%，本金金额最高为(I)40,000,000美元和(Ii)50%。船舶初始总市值的一部分，用于对船舶上担保的现有债务进行再融资，并用于一般公司目的。 |
| (B) | 对冲交易对手可不时与借款人订立利率互换交易，以 对冲本协议项下借款人的利率波动风险。 |
实施规定
第1节
释义
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
？账户银行是指挪威总部基地银行，通过其位于挪威奥斯陆920058817 MVA(挪威企业登记处)的Essendrops Gate 7，Postboks，1166，Sentrum的办事处行事，或经多数贷款人授权的贷款机构代理批准的任何替代银行或其他金融机构。
？账户安全？是指以约定的形式创建收益账户安全的文件。
额外营业日是指参考汇率条款中指定的任何日期。
？附加对冲交易对手是指根据第27.8条(其他对冲交易对手).
*关联公司就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
附件六：“附件六”是指修订经1978年议定书修改的《1973年国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书的附件六。
？经批准的经纪公司是指机构代理人以书面形式批准的任何一家或多家保险经纪公司，经多数贷款人授权行事。
？就船舶而言，核准分类是指截至本协议签订之日，附表8(船舶的详细情况和其他定义)与相关批准的船级社或与另一个批准的船级社具有同等船级的船级社 。
就船舶而言，核准船级社是指在本协定签订之日就该船舶而言，附表8(船舶的详细情况和其他定义)或获得多数贷款人授权的贷款机构代理书面批准的任何其他船级社。
？就船舶而言，核准旗帜是指巴哈马、百慕大、开曼群岛、塞浦路斯、香港、利比里亚、马耳他、巴拿马、马绍尔群岛、新加坡或联合王国的旗帜，或经贷款机构授权而以书面批准的其他旗帜，此类授权不得被无理扣留 ，凡提及核准旗帜，即指悬挂该船舶旗帜的旗帜，如适用，则指该船舶的船籍港。
2
？截至本协议签订之日，已批准经理？指：
| (a) | 关于船舶Navios Tankers Management Inc.，这是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960；和/或 |
| (b) | Navios ShipManagement Inc.的任何附属公司或设施代理书面批准的任何其他人 经多数贷款人授权行事，此类授权不得被无理扣留，作为任何船舶的商业和技术经理。 |
？认可估值机构指Arrow Sale and Purchase(UK)Limited、Braemar Seascope Shipping Limited、Simpson Spence Young Ltd、Fearnleys AS、Clarkson Securities AS、Maersk Broker K/S、Howe Robinson、Barry Rogliano Salles及VesselsValue(或该等人士的任何联属公司，通常透过该等机构进行估值发布)及任何其他经融资代理书面批准并经多数贷款人授权行事的船舶经纪商。
？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。
？资产覆盖比率在任何相关时间是指(A)当时受抵押的每艘船舶的总市场价值和(B)先前根据第24条(防盗盖)以贷款的百分比表示。
？可转让租船合同是指船舶的任何定期租船合同、连续航次租船合同或租期为13个月或以上(或能够超过13个月)的租船合同，或根据第23.17条(对特许经营、经理人的委任等的限制)和23.20(租船合同 转让)条件是，如果该宪章规定由保安代理授予安静享用函、协议或承诺，则该信函、协议或承诺的措辞应为该设施代理人所接受。
？转让协议？指基本上采用附表5所列格式的协议(转让表格 协议)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
？授权？是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、合法化或注册。
可用期指自本协议之日起至2024年3月31日止(含该日)的一段时间，或设施代理以书面约定的较后日期。
？可用承诺额？意味着贷款人S 承诺额减去：
| (a) | 参与该笔未偿还贷款的金额；及 |
| (b) | 就任何拟议用途而言，指其于 或于拟议用途日期之前参与贷款的金额。 |
3
？可用贷款额度？是指每个贷款人 S目前可用贷款承诺的总和。
O自救行动是指行使任何减记和转换权。
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
| (b) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力 |
| (c) | 关于英国的保释，英国在立法上。 |
？气球分期付款具有第6.1条(偿还贷款).
借款人是指借款人A、借款人B或借款人C。
？营业日？指雅典、奥斯陆和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，与下列事项有关：
| (a) | 与贷款、贷款的任何部分或未付金额有关的任何付款或购买日期；或 |
| (b) | 确定贷款利息期的第一天或最后一天、贷款的任何部分或未付款项，或在其他方面与确定该利息期的长度有关， |
这是与贷款、该部分贷款或未付金额相关的 额外工作日。
？中央银行利率具有参考利率术语中赋予该术语的含义 。
？中央银行利率调整具有参考利率术语中赋予该术语的含义。
？中央银行利差具有参考利率术语中赋予该术语的含义。
？控制变更具有第7.2条中所赋予的含义(控制权的变更).
“租船合同”是指与船舶有关的任何租船合同，或与船舶有关的其他雇用合同，无论是否已经存在 (包括但不限于任何初始租船租船合同和可转让租船合同)。
？宪章担保是指支持宪章的任何担保、保证书、信用证或其他文书(无论是否已经签发)。
就可转让宪章而言，特许当事人指的是有关借款人在该可转让宪章项下的权利的优先转让，以及借款人以约定形式以担保代理人为受益人所签立或将签立的任何相关宪章担保。
4
“《美国国内税收法典》是指1986年颁布的美国国内税收法典。”
·承诺？意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，在附表1 C部第 项下与其名称相对的承诺额(当事人)以及根据本协定向其转移的任何其他承诺额；以及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转让的任何承诺额， |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
复合参考利率是指，就贷款利息期或贷款任何部分的任何RFR银行日而言，为该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率的百分比年利率。
？复合方法学附录是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件：
| (a) | 借款人、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定的； |
| (b) | 指明该税率的计算方法；及 |
| (c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
？机密信息是指与任何交易义务人、集团、财务文件或融资机构有关的所有信息，而融资方以财务方身份或为了成为融资方而知晓这些信息，或财务方从财务文件或融资机构收到的与财务文件或融资机构有关的信息：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一个融资方，如果该融资方直接或间接从集团任何 成员或其任何顾问处获得的信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第44条(机密信息)；或 |
| (B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
5
| (C) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从其所知的与集团无关的来源合法获取的信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；或 |
| (D) | 关于担保人，担保人有权根据适用于担保人的美国证券交易委员会和任何美国证券交易所的规则和条例 披露的信息，以及 |
| (Ii) | 任何融资利率。 |
保密承诺是指以LMA不时推荐的适当形式或借款人与贷款机构商定的任何其他形式作出的保密承诺。
相应债务是指借款人根据财务文件或与财务文件有关而欠有担保一方的任何金额，但不包括任何平行债务。
？累计复合RFR利率是指，就贷款或贷款的任何部分的利息期而言，由贷款代理人(或同意代替贷款代理人确定该利率的任何其他融资方)按照附表11所列方法(累计复合RFR利率)或 在任何相关的复合方法学附录中。
？每日非累积复合RFR 利率是指，就贷款或贷款任何部分的利息期内的任何RFR银行日而言，由贷款代理人(或由同意确定代替贷款代理人的 利率的任何其他融资方)按照第0(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。
？每日汇率？是指在参考汇率条款中指定的汇率。
-契据，就船舶而言，如果该船舶的核准船旗的法律要求，是指以商定形式作为该船舶抵押物的契据。
就现有融资协议而言，解除契据是指以融资机构可接受的形式解除借款人和其他交易义务人在现有融资协议下的义务的任何契据，以及任何相关的现有担保。
？违约？指违约事件或潜在的违约事件。
？代理人是指由安全代理人指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。
？中断事件意味着以下两项或其中一项：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与融资机制相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何当事人或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是任何交易义务人所能控制的；或 |
6
| (b) | 发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻止该当事方或任何其他当事方或任何交易义务人(如果适用)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款 与其他各方或任何交易义务人(如适用)进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由当事一方造成的，也不是由当事人或任何交易义务人(如果适用)造成的，而且也不是由其控制的。
？符合性单据具有ISM规则中赋予它的含义。
美元和$指的是美利坚合众国的合法货币。
？就船舶而言，收入是指因船舶的使用或营运而产生或与该船舶有关或与该船舶的使用或营运有关的、现正或以后须付给借款人或保安代理人的所有款项，包括(但不限于)：
| (a) | 以下内容，除非经设施代理事先书面同意， 汇集或与任何其他人共享： |
| (i) | 所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保应支付的、因《宪章》或《宪章》担保而产生的或与《宪章》或《宪章》担保有关的所有款项； |
| (Ii) | 行使任何次级货运权留置权的收益； |
| (Iii) | 在征用该船舶出租或使用的情况下，应向作为该船舶所有人的借款人或担保代理人支付赔偿； |
| (Iv) | 救助和拖曳服务的报酬； |
| (v) | 滞期费和滞留金； |
| (Vi) | 在不损害以上第(I)款的一般性的原则下， 违反任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的损害赔偿(或更改或终止合同的费用)； |
| (Vii) | 任何保险项下任何时间应支付的与租金损失有关的所有款项； |
| (Viii) | 就共同海损供款而言，在任何时候应付给借款人的所有款项；以及 |
7
| (b) | 如果及每当该船舶的雇用条款是将上述(A)段(I)至(Viii)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。 |
？收益账户？意味着：
| (a) | 以借款人A的名义开立的账户银行，账号为6075.04.43500； |
| (b) | 以借款人B的名义在账户银行开立的账户，账号为6075.04.43519； |
| (c) | 以借款人C的名义开立的账户银行，账号为6075.04.43527； |
| (d) | 以借款人名义在开户银行开立的任何其他账户，经贷款机构事先书面同意，可取代上述(A)段所述账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或 |
| (e) | 上文(A)至 (D)段所指任何账户的任何子账户。 |
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
？环境批准是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权 。
？环境索赔是指任何政府、司法或监管当局或 任何其他人因环境事件或被指控的环境事件而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，索赔包括对损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款的索赔或任何其他任何类型的付款，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。
·环境事件意味着：
| (a) | 任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内还是从船舶进入任何其他船只，或进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或 |
| (b) | 任何环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或从任何船舶以外的船只或地表水排放到空气、水、陆地或土壤或地表水中的任何事件，并涉及任何船舶与该其他船舶之间的碰撞或其他航行或操作事件，在这两种情况下，与船舶实际或可能被扣押、扣押、被扣留或强制令和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营人或管理人有过错或据称有过错或以其他方式承担任何法律或行政行动的责任 ；或 |
8
| (c) | 任何其他事件，其中环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从船舶释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易义务人和/或任何经营人或管理人员有过错，或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动。 |
？环境法？指与船舶处置、能源效率、碳减排、排放、排污权交易、污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关的任何现行或未来法律，或环境敏感材料的实际或威胁释放的法律。
？环境敏感材料？是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。
欧盟自救立法时间表是指LMA不时描述并发布的文件 。
欧盟船舶回收条例是指欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，以及修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。
违约事件是指第26条规定的任何事件或情况(违约事件).
？现有债务是指在任何日期，借款人根据《现有融资协议》在该日的未偿财务债务。
？现有设施协议是指日期为2021年12月13日的设施协议(经不时修订和补充)，中间别名，(I)借款人为联名及数名借款人，(Ii)担保人为担保人，(Iii)附表1 B部所列金融机构为贷款人，(Iv)DNB Bank ASA伦敦分行为融资代理，(V)DNB Bank ASA伦敦分行为担保代理，(Vi)DNB(UK)Limited为受托牵头安排人及(Vii)DNB Bank ASA伦敦分行为可持续发展代理。
？现有担保是指为确保现有债务的安全而设立的任何担保。
？贷款是指根据本协议提供的第2条(该设施).
贷款机构办公室是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于5个工作日)以书面形式通知贷款机构并在该日或之前以书面通知贷款机构的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务。
“FATCA是指：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关法规； |
9
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与 美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任一情况下）有利于上文第（a）段所述的任何法律或法规的实施；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA扣减”是指FATCA要求的财务文件项下的付款扣减或预扣。
“FATCA豁免方”是指有权从任何FATCA扣除中获得付款的一方。
费用函是指设施代理人、保安代理人、受托首席安排人和列出第11条所述费用的任何义务人之间在本协议日期或前后发出的一封或多封信件。费用).
？财务单据意味着：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 任何收费信； |
| (c) | 担保； |
| (d) | 任何使用请求； |
| (e) | 任何参考汇率补充条款； |
| (f) | 任何复合方法学副刊； |
| (g) | 任何安全文件； |
| (h) | 任何套期保值协议； |
| (i) | 任何经理的承诺； |
| (j) | QEL； |
| (k) | 为确定与担保负债有关的任何优先权安排或次要安排而签署的任何其他文件；或 |
| (l) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
？融资方是指融资机构代理、安全代理、受托的首席安排人、贷款人、对冲交易对手或 簿记管理人。
·财务负债是指因以下原因或与以下事项有关的任何债务：
| (a) | 借款； |
10
| (b) | 根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何租赁或分期付款购买合同有关的任何负债的金额，根据公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (g) | 就任何汇率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的价值)(或，如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际金额，则须计及该数额)； |
| (h) | 与银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及 |
| (i) | 与上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额。 |
融资利率是指贷款人根据第10.3条(A)分段(Ii)通知贷款机构的任何个别利率(资金成本).
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？就船舶而言，一般转让是指在以下情况下产生担保的一般转让：
| (a) | 该船舶S的收入、保险以及与该船舶有关的任何征用赔偿；以及 |
| (b) | 与该船舶有关的任何租约及任何租约担保， |
以商定的形式。
？集团？系指当时的担保人及其附属公司(不包括其股份在任何公开证券交易所上市且其财务报表未并入担保人的财务报表的任何附属公司)及集团成员？应据此解释。
集团船舶指集团成员不时(直接或间接)全资拥有的任何船舶(包括但不限于船舶)，包括集团成员有购买义务的包租船舶，但为免生疑问，不包括在相关时间未交付集团相关成员的任何新造船舶。
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担保？是指担保人以约定的形式签署的担保。
担保人是指Navios Sea Partners L.P.，这是一家在马绍尔群岛共和国成立的有限合伙企业 ，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960。
对冲 交易对手指任何原始对冲交易对手或任何额外的对冲交易对手。
避险对手方加入信函指基本上采用附表7所列格式的文件(对冲对手方加入函格式).
对冲交易对手担保是指为保证对冲交易对手根据套期保值协议对借款人承担的义务而以或将以借款人为受益人的任何商定形式的担保 。
对冲交易对手担保人是指提供对冲交易对手担保的任何人。
？对冲收据是指对冲交易对手或对冲交易对手担保人根据套期保值协议或对冲交易对手担保，现在或以后将(实际或或有)支付给借款人或证券代理人的所有 款项。
？套期保值协议是指借款人为对冲本协议项下的应付利息而签订或将签订的任何主协议、确认书、交易、时间表或其他协议。
*套期保值协议 对于借款人而言，担保是指在任何套期保值协议和任何套期保值交易对手担保中为该借款人的S权益创造担保的套期保值协议担保。
？套期保值预付款收益是指根据套期保值协议终止或平仓而产生的任何套期保值收入 。
？控股公司就个人而言，是指与其为附属公司有关的任何其他人。
？危险材料库存，就船舶而言，是指由相关船级社或船厂当局签发的库存证书或合规性声明(如适用)，并根据欧盟船舶回收条例的要求，补充一份用于建造或以其他方式安装在该船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单 。
？受补偿人具有第14.2条(其他弥偿).
？《初始宪章》具有附表8中赋予该术语的含义(船舶和其他定义的详细信息).
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就船舶而言，初始市场价值是指按照附表2 B部第3.7段所述的相对估值计算的该船舶的市场价值。
·保险，就船舶而言，是指：
| (a) | 所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争险协会中的条目，无论是在本协议日期之前、当日或之后，与该船舶有关的所有保险单和保险合同，以及与该船舶有关的S收入或其他方面的收入；以及 |
| (b) | 与任何此类保单、合同或分录有关或衍生的所有权利和其他资产，包括 任何退还保费的权利以及与任何索赔相关的任何权利，无论相关保单、保险合同或分录是否在本协议日期或之前到期。 |
？利息支付？是指根据任何财务文件 应支付或计划支付的利息总额。
？利息支付日期具有第8.2条中赋予它的含义(利息的支付).
？就贷款或贷款的任何部分而言，利息期间是指按照第9条(利息期），以及，对于未支付金额，根据第8.3条确定的每个期间（违约利息).
？ISDA主协议是指由国际掉期和衍生品协会发布的2002年ISDA主协议。
《国际安全管理规则》是指国际海事组织通过的《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(包括实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。
？《国际船舶和港口设施保安规则》是指2002年12月国际海事组织(海事组织)外交会议通过的《国际船舶和港口设施保安规则》，该规则可能会不时予以修订或补充。
《国际船舶保安规则》系指根据《国际船舶保安规则》签发的国际船舶保安证书。
““不”指的是：”
| (a) | 任何原始贷款人；以及 |
| (b) | 任何银行、金融机构、信托、基金或根据第27条(贷款人和对冲对手方的变更), |
在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定停止为缔约方。
？LMA？指贷款市场协会或任何后续组织。
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？贷款？是指根据该贷款提供的贷款或该贷款下的借款当时未偿还的本金总额，？贷款的一部分是指根据上下文可能需要的贷款的任何部分。
？回溯期间是指参考汇率条款中指定的天数。
·重大伤亡事故，就船舶而言，是指该船舶的任何伤亡，而在对任何相关的特许经营权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过1,000,000美元或以任何其他货币计算的等值。
？多数贷款人意味着：
| (a) | 如果贷款尚未发放，承诺总额超过66美元的贷款人2⁄3百分之一。占总承担额的比例；或 |
| (b) | 在任何其他时间，一名或多于一名参与贷款的贷款人合计超过662⁄3百分之一。当时未偿还的贷款金额，或者，如果贷款已得到全额偿还或预付，则为在紧接偿还或全额还款之前参与贷款的一个或多个贷款人 总计超过662⁄3百分之一。在紧接上述偿还前的贷款。 |
？管理协议？就船舶而言，指(I)Navios船舶管理公司、(Ii)Navios海运收购公司和(Iii)认可管理人之间就船舶的商业和技术管理订立的转让协议。
《S管理人承诺书》就船舶而言，是指核准管理人与该船舶有关的承诺书，该承诺书分别赋予核准管理人对该船舶和有关借款人以商定形式的融资各方权利的权利。
？保证金？是指在参考汇率条款中规定的每年百分比。
？市场扰动率是指在参考汇率条款中指定的汇率(如果有)。
？市场价值，就船舶或任何其他船只而言，指该船舶或船只在任何日期按照第24.7(A)条(A)段厘定的市场价值(估值的拨备)和，准备好：
| (a) | 除非设施代理另有规定，否则不得超过30天前的日期； |
| (b) | 由一名或多於一名核准估价师； |
| (c) | 对该船舶或船只进行或不对其进行实物检查(视设施代理的要求而定)；以及 |
| (d) | 以即期交货的销售换取现金为基础，S按自愿卖方和自愿买方之间的正常条款订立商业条款，不受任何宪章的约束。 |
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？重大不利影响是指在大多数贷款人的合理意见中，对以下方面产生重大不利影响：
| (a) | 借款人、担保人或整个集团的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景；或 |
| (b) | 任何交易义务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或 |
| (c) | 根据任何财务文件授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施授予的担保的效力或排名。 |
？洗钱具有欧洲共同体理事会指令2015/849/EC第1条中给出的含义。
？月对于任何利息期间(或任何其他佣金或手续费应计期间)，是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的数字对应日结束的期间 ，须根据参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。
？就船舶而言，抵押权是指根据经核准船旗的法律，以议定形式对该船舶享有的第一优先权，或优先船舶抵押权(视属何情况而定)，或根据经核准船旗的法律以协定形式对该船舶作出的任何替代优先权或第一优先权船舶抵押权。
债务人是指借款人、担保人或对冲担保人。
？原始财务报表？指本集团截至2022年12月31日止财政年度的年度经审核综合财务报表。
就债务人而言，原始管辖权是指在本协议之日该债务人根据其法律注册成立的司法管辖区。
海外条例是指《2009年海外公司条例》(SI 2009/1801)。
？平行债务？指借款人根据第30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或通过引用或全文并入任何其他财务文件中的该条款。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
A缔约方是指本协议的一方。
就船舶而言，许可租船指的是：
| (a) | 是时间、航程或连续航程的租船； |
| (b) | 其期限不超过也不能超过18个月外加不超过30天的返还津贴； |
| (c) | 该合同签订于善意的该船固定时的S臂长条款；以及 |
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| (d) | 提前支付不超过两个月的租金， |
以及经多数贷款人授权的金融机构代理以书面方式批准的任何其他宪章。
？允许的金融债务意味着：
| (a) | 财务文件项下发生的任何财务债务； |
| (b) | 截至使用日为止的现有债务；以及 |
| (c) | 任何财务负债(包括但不限于在正常交易及营运船舶业务过程中向借款人(或任何借款人)提供的任何股东或集团内贷款)，且从属于财务文件项下以财务代理在各方面均可接受的方式产生的所有财务负债。 |
“许可担保”是指：
| (a) | 在使用日期之前，现有的担保； |
| (b) | 由财务文件创建的安全性； |
| (c) | 拖欠船长S、船员S工资的留置权，按照一级船舶所有权和管理惯例，不予扣押强制执行； |
| (d) | 救助留置权； |
| (e) | 船长S的留置权是按照一级船舶所有权和管理惯例在正常交易过程中发生的，不是通过扣押来执行的； |
| (f) | 在任何船舶的操作、修理或保养的正常过程中，因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权： |
| (i) | 不是由于任何借款人的任何违约或不作为所致； |
| (Ii) | 不是通过逮捕来执行的；以及 |
| (Iii) | 如属维修或保养的留置权，则须受第23.17(对租船、 任命经理等的限制), |
只要这种留置权不能保证逾期30天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)。
？海神原则是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织强制性要求的引入或变化。
潜在违约事件是指第26条(违约事件)，即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
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？受保护方？具有第12.1条(定义).
Qel？是指与附表8所列船舶A有关的租船合同第27条所指的安宁享用书(船舶和其他定义的细节)由担保代理人以设施代理人可接受的形式和实质以任何相关承租人为受益人签立。
？接管人？指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。
·参考汇率补充条款是指以下单据：
| (a) | 借款人和贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定； |
| (b) | 指定本协议中明示的相关条款，通过参考 费率条款确定；以及 |
| (c) | 已向借款人和每一方金融方提供。 |
？参考利率条款是指附表9所列条款(参考汇率条款)或任何参考比率 补编。
？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
*相关管辖权？对于交易义务人来说，是指：
| (a) | 其原始管辖权； |
| (b) | 受制于或拟受制于任何交易证券的任何资产所在的任何司法管辖区。 |
| (c) | 其开展业务的任何司法管辖区；以及 |
| (d) | 其法律管辖其输入的任何安全文件的完备性的司法管辖区。 |
？相关市场？是指参考汇率条款中规定的市场。
·相关人员？意思是：
| (a) | 债务人及其各自的子公司；以及 |
| (b) | 他们的每一位董事、高级职员和雇员。 |
？还款日期？是指根据第6.1条规定需要支付分期付款的每个日期(偿还 贷款).
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？还款分期付款具有第6.1条(偿还贷款).
重复陈述是指第19条所列的每种陈述(申述)，但第19.10(无力偿债)，第19.11(无需缴纳档案税或印花税)及第19.12(税项扣除)以及在任何其他财务文件中作出的任何交易义务人的任何表述，如 表述为重复表述或以其他方式表述为重复表述。
？报告日？是指参考汇率条款中指定的日期(如果有)。
·报告期意味着：
| (a) | 就本协定日期的一周年而言，从交付日期至 日期的期间为一周年的前一周； |
| (b) | 就本协定日期之后的每个周年而言，截止于 日的12个月期间为相关周年日前一周；以及 |
| (c) | 如证明须于最后还款分期付款的付款日期提交，则自根据第23.13条(俄罗斯石油价格上限)至并包括该付款日期。 |
？报告时间？指参考汇率条款中指定的相关时间(如果有)。
？代表？指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
？征用？指与船舶有关的：
| (a) | 征用、没收、征用(不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用)或取得该船舶，不论是以低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，而该等征用、没收、征用或取得是由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人(不论在法律上或事实上)作出的；及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持、海盗或盗窃)。 |
？征用赔偿包括因船舶在行使或声称行使任何留置权或索偿时被征用、扣押或扣留而应付给借款人的所有赔偿或其他款项。
受限制的 当事人指符合以下条件的人员：
| (a) | 任何制裁名单上所列的或制裁法律所针对的(无论是指名还是因被列入某一类别的人)；或 |
| (b) | 位于作为国家或地区全面制裁法律目标的任何国家或地区的法律中或根据该国家或地区的法律成立；或 |
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| (c) | 由上文(A)项和(或)(B)项所述 人直接或间接拥有或控制，或代表上述(A)和(B)项所述人的指示或利益行事。 |
*决议 授权机构是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。
俄罗斯石油价格上限措施是指英国、欧盟理事会和美利坚合众国的法律或法规对俄罗斯石油价格上限施加的限制和要求，以及适用于任何义务人的对俄罗斯石油产品供应、交付或海运的任何其他类似限制。
？俄罗斯石油产品是指 原产于俄罗斯或从俄罗斯寄售的商品代码2709或2710范围内的石油和石油产品。
？rfr？ 是指参考汇率条款中规定的汇率。
？RFR银行日是指在参考利率条款中指定的任何日期。
？安全管理证书具有ISM规则中赋予它的含义。
？安全管理体系具有ISM规则中赋予它的含义。
？制裁当局是指挪威国家、瑞典国家、联合国、欧洲联盟、联合王国、美利坚合众国和代表其中任何一国行事的任何当局，或其各自的立法、行政、执法和/或监管当局或与制裁法律有关的机构。
？制裁法律是指由任何制裁机构实施、调整、实施、管理、颁布和/或执行的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制措施、决定、行政命令或监管机构发出的通知。
·制裁清单意味着：
| (a) | 任何制裁机构和/或维护的制裁法律、指定和/或目标清单 |
| (b) | 制裁机构列出和/或采用的任何其他制裁指定或目标， |
在所有情况下，经不时修订、补充或取代。
？有担保债务是指每个交易债务人根据或与每份财务文件相关的规定或与之相关的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，也无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠任何有担保的一方)。
·担保方是指本协议的每一方、接受方或任何代表。
？担保？指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
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证券资产是指交易义务人的所有资产，这些资产 不时是或明示为交易证券的标的。
？安全文档？意味着：
| (a) | 任何股份证券； |
| (b) | 任何抵押品； |
| (c) | 任何一般任务； |
| (d) | 任何租船合同的转让； |
| (e) | 任何帐户安全； |
| (f) | 任何套期保值协议证券； |
| (g) | 作为担保负债的担保签立的任何其他文件(无论是否设立担保)；或 |
| (h) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
？保证期是指自本协议之日起至融资机构 信纳没有有效的未履行承诺，以及担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和解除之日起的一段时间。
？安全属性？意味着：
| (a) | 以担保代理人为受托人的交易保证金和该交易保证金的所有收益； |
| (b) | 所有明示由交易义务人承担的义务，即向作为担保当事人受托人的担保代理支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予作为担保当事人受托人的担保代理的所有陈述和担保； |
| (c) | 安全代理S在根据财务文件设立的任何周转信托中享有权益； |
| (d) | 任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，实际的或有的，根据财务文件的条款要求担保代理人以受托人的身份为担保当事人持有， |
但以下情况除外：
| (i) | 仅供安全代理使用的权利；以及 |
| (Ii) | 根据本协议的规定，安全代理已转移到设施代理或(有权这样做)保留的任何金钱或其他资产。 |
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？选择通知？指实质上采用附表3第(Br)B部所列格式的通知(选拔通知按照第9条(利息期).
‘服务方 指设施代理或安全代理。
股东是指Navios Sea Midstream Operating LLC，这是一家在马绍尔群岛共和国成立和存在的有限责任公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。
？股份担保对于借款人来说，是指以 商定的形式为该借款人的已发行股份设立担保的文件。
船舶？指船舶A、船舶B和船舶C。
？船舶A？具有附表8中赋予该术语的含义(船舶的详细情况和其他定义).
？船舶B？具有附表8给予该词的涵义(船舶的详细情况和其他定义).
？船舶C？具有附表8中赋予该术语的含义(船舶的详细情况和其他定义).
？指明时间？指按照附表6(时间表).
？符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。
？子公司？指一家公司(S)在下列情况下是另一家公司(P)的子公司：
| (a) | S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份对资本和收入分配具有无限权利)由P直接拥有或间接归于P；以及 |
| (b) | P直接或间接控制S已发行股票附带的多数投票权； |
任何S是其子公司的公司都是S的母公司。
？税收是指任何类似性质的税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
？税收抵免具有第12.1条(定义).
？扣税具有第12.1条赋予的含义(定义).
？纳税具有第12.1条(定义).
终止日期是指使用日期的五周年纪念日。
？《第三方法案》具有第1.5条(第三方权利).
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？总承付款？是指承付款的总和，金额最高可达40,000,000美元。
·全损，就船舶而言，是指：
| (a) | 实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船舶的全部损失；或 |
| (b) | 就《征用定义》(A)段所述的任何事件而言，指对船舶的任何此类征用，除非该船舶在该征用后60天内交回有关借款人的完全控制；以及 |
| (c) | 如发生定义申请书(B)段所述的任何事件，除非该船舶在被征用之日起90天内交回有关借款人的完全控制之下，否则不适用于该船舶的任何此类征用，条件是如果发生海盗行为，有关保险人在90天期限结束前以书面形式(按惯例)向设施代理人确认有关船舶受经核准的海盗保险的约束，则在该船舶被海盗劫持之日和海盗保险期满之日后12个月内较早的12个月。 |
？总损失日期？相对于船舶的总损失，是指：
| (a) | 如属该船舶的实际损失，则为发生该损失的日期，或如不为人知，则为该船舶最后一次得悉的日期； |
| (b) | 如果该船是推定的、妥协的、协议的或安排的全损，则以下列较早者为准： |
| (i) | 向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 有关借款人或其代表与S船舶保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；以及 |
| (c) | 对于任何其他类型的全损，指设施代理认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。 |
？交易单据？表示：
| (a) | 一份财务文件； |
| (b) | 任何可转让的宪章； |
| (c) | 任何对冲交易对手担保； |
| (d) | 与可转让宪章有关的任何宪章担保；或 |
| (e) | 融资机构和借款人指定的任何其他文件。 |
交易义务人是指签署交易文件的义务人、股东、任何经批准的本集团成员经理或本集团任何其他成员。
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交易安全是指根据安全文件创建、证明或表述的安全 。
？转让证书？指基本上采用附表4所列 格式(转让证书的格式)或贷款机构与借款人之间商定的任何其他形式。
？转让日期？就转让或转让而言，指较后的日期：
| (a) | 相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及 |
| (b) | 设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
英国自救立法是指英国《2009年银行法》的第1部，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
英国机构？指海外法规中定义的英国机构。
？未付金额是指交易义务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
美利坚合众国是指美利坚合众国。
？美国纳税义务人意味着：
| (a) | 为税务目的在美国居住的人；或 |
| (b) | 为美国联邦所得税目的，其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的来源。 |
？使用？是指使用该设施。
“贷款发放日期：指贷款发放日期。”
？使用请求指实质上符合附表3所列格式的通知(使用请求).
？增值税？意味着：
| (a) | 根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
| (b) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (c) | 任何其他类似性质的税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代上文（a）或（b）段所述税项，或在其他地方征收。 |
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·减记和转换权意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
| (i) | 账户银行、融资机构代理、任何财务交易方、授权的首席安排人、对冲交易对手、任何贷款人、任何义务人、任何交易方、任何担保交易方、安全代理、任何交易义务人或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务； |
| (Ii) | ？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (Iii) | 或有负债是指不一定会发生和/或其金额仍未确定的负债； |
| (Iv) | 文件包括契据以及信件、传真、电子邮件或电传； |
| (v) | ？费用？是指任何种类的成本、收费或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税； |
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| (Vi) | 贷款人S与其参与贷款或贷款的任何部分有关的资金成本 贷款是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金，该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)，相当于在与贷款或该部分贷款的利息期相等的期限内参与贷款或该部分贷款的金额； |
| (Vii) | 财务单据、证券单据或交易 单据或任何其他协议或文书是指经修改、替换、更新、补充、扩展或重述的财务单据、证券单据或交易单据或其他协议或文书； |
| (Viii) | 贷款方集团包括所有贷款方； |
| (Ix) | 负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金还是作为担保人)，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的； |
| (x) | ？法律包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议； |
| (Xi) | 程序，就财务文件的任何强制执行条款而言，是指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请； |
| (Xii) | ？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| (Xiii) | ？法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指导方针(无论是否具有法律效力)，并包括与巴塞尔协议II或巴塞尔协议III有关的任何法规； |
| (Xiv) | 凡提及一艘船舶、其名称、其旗帜以及如适用，其船籍港应包括任何替代名称、旗帜和(如适用)替代船籍港； |
| (Xv) | 法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文； |
| (十六) | A time of day指的是奥斯陆时间； |
| (Xvii) | 就英格兰以外的司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语，应视为包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的用语； |
| (Xviii) | 表示单数的词语应包括复数，反之亦然；以及 |
| (Xix) | ？包括？和？(以及其他类似的表述)应被解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述。 |
25
| (b) | 章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于财务文件的解释或解释。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在根据 项下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (d) | 在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
| (i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
| (Ii) | 该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务， |
| (Iii) | 并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示贷款代理商在与借款人协商后指定的 利率的任何其他页面或服务。 |
| (e) | 本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
| (f) | 任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容： |
| (i) | 附表9（参考汇率条款)；或 |
| (Ii) | 任何较早的参考汇率补充。 |
| (g) | 与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容： |
| (i) | 0 (每日非累积复合RFR利率）或附表11（累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或 |
| (Ii) | 任何较早的复合方法学副刊。 |
| (h) | 如果未得到补救或放弃，则潜在违约事件为持续违约，如果未得到放弃，则 违约事件为持续违约。“”“” |
| 1.3 | 保险条款的构建 |
在本协议中：
*就第22条而言，认可？指(保险事业)，并由设施代理书面批准。
？超额风险是指就一艘船舶而言，由于其保险价值低于该船舶为进行此类索赔而评估的价值，根据船体和机械保险单不能就该船舶追回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例。
26
强制性保险是指根据第22条(保险事业)或本协议或其他财务文件的任何其他规定。
保险单包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。
？保护和赔偿风险是指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了国际船体条款(1/11/02)(1/11/03)的第 6条，这些款项不能根据船体和机械保单收回。学会时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)的第8条或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款。
？战争险包括水雷风险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时限条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时限条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切险别。
| 1.4 | 商定的财务单据格式 |
第1.1条中的引用(定义)任何同意格式的财务文件均与该财务文件一致：
| (a) | 附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由每个借款人和设施代理签署)；或 |
| (b) | 在获得多数贷款人授权的情况下，或在第43.2条(所有贷方事务)适用，所有贷款人。 |
| 1.5 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有明确的相反规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
| (b) | 尽管任何财务文件有任何条款，但在任何时候， 都不需要任何非当事方的人的同意才能撤销或变更本协议。 |
| (c) | 第14.2条(D)段所述的任何接管人、受托人、关联人或任何其他人(其他 赔偿)，第29.11条(B)段(免除法律责任)，或第30.11条(B)段(免除法律责任)可在符合第1.5条的规定下(第三方权利)和《第三方法》，依赖于本协议中明确授予权利的任何条款。 |
27
第2节
该设施
| 2 | 该设施 |
| 2.1 | 该设施 |
在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人一次性提供美元定期贷款，贷款总额不超过总承诺额。
| 2.2 | 出资方的权利和义务 |
| (a) | 各出资方在融资文件项下的义务有几项。出资方未能 履行其在融资文件项下的义务并不影响任何其他方在融资文件项下的义务。出资方不对任何其他出资方在融资文件项下的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，交易义务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文第(Br)(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或交易义务人欠下的任何其他金额，如与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关(包括代表融资机构支付给融资代理的任何该等款项)，均为该交易义务人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除融资文件中明确规定外，出资方可单独行使其在融资文件项下或与融资文件相关的权利。 |
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
各借款人应仅将其在融资机制下借入的所有款项用于序言中所述的目的，背景）到本 协议。
| 3.2 | 监控 |
出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。
| 4 | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
除非贷款代理人已收到附件2第 部分A中列出的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交贷款申请（先行条件）以贷款代理人满意的形式和内容。
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| 4.2 | 其他先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)如果：
| (a) | 在贷款申请日期和建议的贷款日期以及贷款可用之前 ： |
| (i) | 没有违约正在继续，也没有因拟议贷款而导致的违约； |
| (Ii) | 各交易义务人作出的重复陈述在所有重大方面均为真实；且 |
| (Iii) | 第7.2条(A)段所述的任何事件(控制权的变更)已发生；以及 |
| (Iv) | 没有任何船舶被出售或成为全损；以及 |
| (b) | 设施代理人已在使用日期或之前收到或确信将在贷款可用时收到附表2 B部分所列的所有文件和其他证据(先行条件）以贷款代理人满意的形式和内容。 |
| 4.3 | 先决条件已获满足的通知 |
| (a) | 贷款代理应在信纳满足第4.1条(初始条件先例)，第4.2(进一步的先决条件). |
| (b) | 除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述通知之前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。 |
| 4.4 | 放弃先例条件 |
如果多数贷款人酌情允许在第4.1条所指的任何先决条件(初始条件先例)，第4.2(进一步的先决条件)已得到满足时，借款人应确保该条件在使用日期后五个工作日内或贷款机构经多数贷款人授权后可能与借款人达成书面协议的较晚日期内得到满足。
如果套期保值协议在使用日期前仍未执行，借款人应确保此类套期保值协议在可用期结束时与任何与任何财务文件有关的套期保证金和要求执行的任何修正案和/或补充文件一起执行，并应根据贷款机构的要求，向贷款机构提交与借款人相关的其他文件，这些文件与附表2(先决条件)第1.2、1.3、1.5、2、5、6.1和6.5段所述的文件相同。
29
第3节
利用率
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定的 时间，通过向贷款机构交付正式完成的使用请求来使用贷款。
| 5.2 | 完成使用请求 |
使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：
| (a) | 建议使用日期为可用期间内的营业日； |
| (b) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及 |
| (c) | 建议的利息期限符合第9条(利息期). |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的货币必须是美元。 |
| (b) | 建议的贷款额不得超过(I)$40,000,000和 (Ii)及50%两者中较低者。船舶初始总市值的一部分。 |
| (c) | 拟议贷款的金额必须不会迫使借款人提供额外的担保或预付部分贷款，如果符合第24条(防盗盖)并由设施代理人根据第24.1条(最低要求的安全保护)在贷款使用后立即使用。 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前 提供其参与贷款的机会。 |
| (b) | 每家贷款人S参与贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的 可用承诺承担的比例。 |
| (c) | 贷款代理应在规定的时间内将贷款金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。 |
| 5.5 | 承付款项的注销 |
在贷款发放之日和可用期结束时(以较早者为准)，任何当时未使用的承诺应被取消。
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| 5.6 | 保留权 |
借款人不可撤销地授权贷款机构：
| (a) | 从贷款收益中扣除根据第 11条应支付给融资各方的任何费用(费用)和在使用申请中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其用于支付与其相关的项目； |
| (b) | 在使用日，向借款人支付贷款代理从贷款人那里收到的贷款金额的余额(在根据上文(A)段进行任何扣除后)，或为借款人支付余额；以及 |
| (c) | 在根据上文(A)段扣除费用后，任何超出的金额将在此后 释放到使用申请中指定的借款人的收益账户。 |
| 5.7 | 向第三方付款 |
贷款人根据第5.6条(保留权)给借款人以外的人构成贷款的发放，借款人届时应作为主债务人和直接债务人对每个贷款人承担与该贷款人S参与贷款相同的金额的债务。
31
第4节
还款、提前还款、注销
| 6 | 还款 |
| 6.1 | 偿还贷款 |
借款人应按季度分20期等额偿还贷款，每期相当于1,241,637美元(每期为还款分期付款)，外加一期15,167,260美元的气球分期付款(气球分期付款)。
| 6.2 | 还款日 |
第一期还款应在使用日起三个月内偿还，此后每期还款应按季度偿还，气球分期付款应在终止日偿还。
| 6.3 | 取消和提前还款对预定还款的影响 |
| (a) | 如果借款人按照第7.7条(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)或任何贷款人的可用承诺额根据第7.1条(影响贷款人的违法性和制裁法律)则取消后到期的还款 分期付款(如果适用，包括相关气球分期付款)将减少按比例按如此取消的可用承付款数额计算。 |
| (b) | 如果借款人按照第7.3条(自动注销和自动注销)或任何承诺的全部或部分根据第5.5条(取消承付款)，则取消后的还款分期付款和气球分期付款将减少 按比例以如此取消的承诺额计算。 |
| (c) | 如果贷款的任何部分按照第7.7条偿还或预付（与单一贷款人有关的更换或 偿还和取消权利）或第7.1条（影响贷款人的违法性和制裁法律），则在此之后的还款分期（包括（如适用）相关的气球分期付款）将减少 还款或预付款（如适用） 按比例以偿还或预付的贷款额为限。 |
| (d) | 如果贷款的任何部分按照第7.4条预付（自愿提前还款），或 第7.6条（对冲预付款项的强制性预付），则在该还款或预付款之后的每个还款日期，分期还款及浮动分期付款的金额将会减少 按 到期日顺序以偿还或预付的贷款额为限。 |
| (e) | 如果贷款的任何部分按照第7.5条预付（出售、扣押或 全损时强制预付款），则预付贷款金额应按到期日顺序减少当时尚未偿还的还款分期及气球分期。 |
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| 6.4 | 终止日期 |
在终止日，借款人还应向融资机构支付财务文件项下所有其他应计和欠款，并记入融资方的账户。
| 6.5 | 再借款 |
借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。
| 7 | 预付款和注销 |
| 7.1 | 影响贷款人的违法性和制裁法律 |
如果贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其贷款提供资金或维持其参与贷款的行为成为违法或违反制裁法律，或者贷款人的任何关联公司这样做都是违法的：
| (a) | 该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构； |
| (b) | 贷款代理通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消。 |
| (c) | 借款人应在贷款代理人通知借款人后的利息期间的最后一天，或在贷款人在递交给贷款代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)向贷款人S预付参贷贷款，贷款人S的相应承诺应立即从参贷预付金额中取消；以及 |
| (d) | 根据财务文件为贷款人记录的应计利息和所有其他应计金额应立即到期并支付。 |
| 7.2 | 控制权的变更 |
如果控制权发生变化：
| (a) | 借款人和/或担保人应在得知该事件后立即通知融资机构； |
| (b) | 如果多数贷款人提出要求，贷款代理应在不少于10天的时间内通知借款人取消贷款，并宣布贷款连同应计利息以及财务文件项下的所有其他应计款项立即到期和应付，因此贷款将被取消，贷款和所有此类 未偿还利息和其他金额将立即到期并支付。 |
在本第7.2条中(更改 控件):
·控制变更？指的是导致以下情况的变更：
| (a) | 担保人(I)不再直接或间接拥有任何借款人已发行的 会员权益的至少100%，或(Ii)不再有权或有能力直接或间接控制任何 借款人董事会多数成员(或同等成员)的事务或组成；或 |
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| (b) | Navios Sea Holdings Inc.和/或Angeliki Frangou夫人及其直系后代(直接或间接)(通过她或她是受益人的信托或基金会拥有和控制的实体)或他们的任何关联公司停止拥有或最终控制超过5%的投票权 。(5%)担保人所有单位(为免生疑问，包括普通合伙人单位和共同单位)；或 |
| (c) | Angeliki Frangou夫人及其直系后代(直接或间接)(通过由她或她是受益人的信托或基金会拥有和控制的实体)或其任何关联公司，不再是担保人的普通合伙人(目前为奥林普斯海事有限公司)的所有已发行股份的所有者，或对其普通合伙人的所有已发行股份拥有最终控制权；或 |
| (d) | Angeliki Frangou女士不再担任担保人的董事长或首席执行官，奥林巴斯海事有限公司不再是担保人的普通合伙人；或 |
| (e) | 除Navios Sea Holdings Inc.、Angeliki Frangou夫人及其直系后代(直接或间接)以外，取得对担保人控制权的任何个人或团体。 |
就上文(E)段而言，控制是指持有担保人实益发行的50%的单位。或更多的投票权。
就上文(E)段而言，“一致行动”是指根据一项协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过任何一方直接或间接直接或间接收购担保人的股份，积极合作以获得或巩固对担保人的控制的一群人。
| 7.3 | 自动注销和自动注销 |
| (a) | 如果借款人给予贷款机构不少于五个RFR银行日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则可取消全部或部分(最低金额为1,000,000美元)的可用贷款。根据本第7.3条(自动注销和自动注销)应按比例减少贷款人的承诺。 |
| (b) | 每家贷款人的未使用承诺(如果有)应在贷款可用日期 营业结束时自动取消。 |
| 7.4 | 自愿提前还款 |
| (a) | 如果借款人给予贷款代理不少于五个RFR银行日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则贷款金额至少减少1,000,000美元或该金额的整数倍，或多数贷款人可能接受的较低的 金额)。 |
| (b) | 在符合第11.3条(预付费)借款人不得根据上文(A)段提前偿还贷款的任何部分，如果这种提前还款会导致在12个月内提前还款5次以上，除非这种提前还款是在相关利息期限的最后一天进行的。 |
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| 7.5 | 在出售、扣押或全损时强制预付 |
| (a) | 如果船舶被出售(在不损害第21.12条(A)段的情况下)处置)或成为全损，借款人应于有关日期预付有关款项。 |
| (b) | 在本条款7.5(在出售、扣押或全损时强制预付): |
？相关金额，就已出售或成为全损的船舶而言，是指将该船舶的市场价值除以船舶市场价值的总和，再乘以有关日期的贷款所得的数额。
·相关日期？表示：
| (a) | 如属船舶的出售，则在将该船舶交付给该船舶的买方而完成出售的日期之前或当日；及 |
| (b) | 在船舶完全损失的情况下，以下列较早者为准： |
| (i) | 该日期在完全损失日期后120天；以及 |
| (Ii) | 安全代理收到与该全面损失有关的保险收益的日期。 |
| 7.6 | 强制预付套期保值预付款收益 |
在违约事件发生后的任何时间，因本协议项下的任何取消或 提前还款而产生的任何套期保值提前还款收益，应在按照第25.2条(收入的支付)，用于根据还款分期付款和气球分期付款预付贷款，按比例.
| 7.7 | 与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 借款人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2(C)条(税收总额)或以引用方式并入或全文纳入任何其他财务文件的该条款；或 |
| (Ii) | 任何贷款人根据第12.3条(税收赔付)或第13条(成本增加), |
借款人可以在导致要求增加赔偿或同意的情况持续期间，在没有持续违约事件的情况下，通知贷款代理取消该贷款人的承诺，并通知其有意促使该贷款人偿还S参与贷款，或根据下文(D)段的规定，通知该贷款代理其有意取代该贷款人。
35
| (b) | 在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。 |
| (c) | 在借款人根据上文(A)段就贷款人发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人S参与贷款。 |
| (d) | 在上文(A)段所述的情况下，借款人可在通知贷款机构和贷款人前15个工作日，要求贷款人按照第27条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让给(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让该贷款人。贷款人和对冲对手方的变更)向借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，确认其愿意根据第27条承担并确实承担转让贷款人的所有 义务的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体在本协议项下的所有权利和义务。贷款人和对冲对手方的变更)在转让时以现金或其他现金支付的购买价，相当于贷款人S参与贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以贷款代理人未根据第27.10条(按比例结算利息)和财务文件项下与此相关的其他应付金额。 |
| (e) | 根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件： |
| (i) | 借款人无权取代以服务方身份行事的贷款人； |
| (Ii) | 除非替代贷款人是现有贷款人或现有贷款人的附属机构，否则替代贷款人应为贷款机构代理所接受； |
| (Iii) | 融资代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人； |
| (Iv) | 在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
| (v) | 贷款人只有在信纳其已遵守与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上述(D)段转让其权利和义务 。 |
| (f) | 贷款人应在交付上述(D)段所述通知后，在合理可行的情况下尽快进行上文(E)段第(Br)分段(V)分段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知贷款代理和借款人。 |
| 7.8 | 限制 |
| (a) | 任何一方根据本第7条(预付款和 取消)是不可撤销的，除非本协议另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款项的一个或多个日期及取消或预付款项的金额 及(如有关)贷款的预付或取消部分。 |
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| (b) | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息和对冲协议下与该预付款相关的 应付金额(如有)一起支付，且不收取溢价或罚款。 |
| (c) | 借款人不得转借贷款中任何预付的部分。 |
| (d) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺 。 |
| (e) | 随后不得恢复根据本协议取消的任何承付款总额。 |
| (f) | 如果设施代理人根据第7条收到通知(预付款和注销)它应将该通知的副本 酌情迅速转发给借款人或受影响的贷款人和/或对冲交易对手。 |
| (g) | 如果任何贷款人S参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则贷款人S承诺的一笔金额(相当于已偿还或预付的参与金额)将被视为在还款或预付款之日被取消。 |
| 7.9 | 提前还款的适用范围 |
任何部分贷款的预付款(第7.1条规定的预付款除外，影响贷款人的违法性和制裁法律 ))或第7.7条(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)应按比例适用于S参与该部分贷款的每一贷款人。
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第5条
使用成本
| 8 | 利息 |
| 8.1 | 利息的计算 |
| (a) | 在一个利息期内的任何一天，贷款或贷款的任何部分的利率为年利率 百分率，它是以下各项的总和： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 当日的综合参考利率。 |
| (b) | 如果贷款或部分贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日贷款或该部分贷款的利息利率将适用于紧接前一个RFR银行日的利率。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
借款人应在每个利息期的最后一天(每个利息支付日期)支付贷款或贷款任何部分的应计利息。
| 8.3 | 罚息 |
| (a) | 如果交易债务人未能在到期日支付其根据财务文件（除套期保值协议外）应付的任何款项，则应从到期日至实际付款日期间对未支付金额计提利息（在判决前后），年利率比未支付金额如果已支付，在未付款期间，以未支付金额货币构成贷款的一部分，用于连续利息期，每个利息期由贷款代理人选择。根据第8.3条应计的任何 利息（违约利息）应在贷款代理人要求时立即由债务人支付。 |
| (b) | 未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个 利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并支付。 |
| 8.4 | 通知 |
| (a) | 贷款代理人应在每个利息支付日期之前不迟于3个工作日（如果可能，在利息支付 确定后立即通知）通知： |
| (i) | 支付利息的借款人； |
| (Ii) | 每一贷款人支付与该贷款人S参与贷款或贷款相关部分有关的利息的比例；以及 |
| (Iii) | 贷款人和借款人： |
| (A) | 与该利息支付的确定有关的每种适用利率；以及 |
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| (B) | 在当时可以确定的范围内，指与贷款或贷款的相关 部分有关的市场扰乱率(如果有)。 |
本款（a）不适用于根据第10.3条确定的任何利息支付（资金成本).
| (b) | 贷款代理应及时通知借款人与贷款或 贷款的任何部分有关的每个融资利率。 |
| (c) | 贷款代理人应立即通知贷款人和借款人，确定与第10.3条（资金成本）适用。 |
| (d) | 第8.4条（通知）不得要求贷款代理人在非营业日的日子向任何 方发出任何通知。 |
| 8.5 | 对冲 |
| (a) | 借款人可自行选择，以及相关对冲对手方选择，签订对冲 协议，并在该日期后根据本第8.5条维持该等对冲协议（对冲). |
| (b) | 每份套期保值协议应： |
| (i) | 与对冲对手方，每个对冲对手方均应为对冲对手方； |
| (Ii) | 任期在相关的终止日期结束； |
| (Iii) | 结算日与付息日重合； |
| (Iv) | 基于ISDA主协议以及设施代理满意的其他形式和实质； 和 |
| (v) | 规定终止货币(在相关套期保值协议中定义)应为美元。 |
| (c) | 每一借款人在套期保值协议和任何套期保值交易对手担保项下的权利应作为套期保值协议担保项下的担保收取或转让。 |
| (d) | 每一套期保值协议的各方必须遵守该套期保值协议的条款。 |
| (e) | 未经证券代理同意，套期保值交易对手和借款人不得修改、补充、延长或放弃任何套期保值协议或对冲交易对手担保的条款。 |
| (f) | 以上(E)段不适用于行政和机械性质的修订、补充或豁免，且不会与本协议或套期保值协议担保的任何规定产生冲突。 |
39
| (g) | 如果在任何时候，套期保值协议的交易名义总金额超过 ，或者由于本协议项下的任何偿还或预付，将超过当时的贷款，借款人必须立即通知贷款代理，并必须应贷款代理的要求，以令贷款代理满意的方式将这些交易的总名义金额减少一个金额，使其不再超过或将不超过当时或将未偿还的贷款。 |
| (h) | 根据上文(G)段就对冲协议而进行的交易名义总额的任何减少，将在该等交易之间分摊。按比例. |
| (i) | 以上(G)段不适用于与任何对冲协议有关的任何交易，而根据该协议，借款人没有任何实际或或有负债。 |
| (j) | 如果对冲交易对手提出要求，设施代理必须根据上文(G)段提出请求。 |
| (k) | 套期保值交易对手和借款人均不得终止或终止与任何对冲协议有关的任何交易(全部或部分)，但下列情况除外： |
| (i) | 根据上文(G)至(J)段； |
| (Ii) | 违法性发生时(此类表述在相关套期保值协议中定义)； |
| (Iii) | 在对冲交易对手终止或平仓的情况下，如果融资机构代理人根据第26.20条(A)段(Ii)分段送达通知(加速)或已根据第(Br)26.20条(A)段第(Iii)节送达通知(加速)，提出要求； |
| (Iv) | 如果该对冲交易对手根据本《协议》的条款不再是贷款人或贷款人的关联方； |
| (v) | 如果对冲交易对手或借款人以任何其他方式终止或清盘，须征得融资机构的同意；或 |
| (Vi) | 担保债务(与套期保值协议有关的债务除外)已不可撤销且无条件地全部偿付和清偿的； |
| (l) | 如果对冲交易对手或借款人根据上文第(K)款第(Ii)款或(仅就对冲交易对手而言)第(3)款终止或结束与套期保值协议有关的交易 (全部或部分)，则应立即将此 终止或结束通知融资机构。 |
| (m) | 如果套期保值交易对手有权根据以上(K)款第(3)款终止或结束与任何套期保值协议有关的任何交易，则该套期保值交易对手应应担保代理人的请求迅速终止或结束该交易。 |
| (n) | 对冲交易对手只有在借款人违反其在与对冲协议有关的任何交易下的付款义务的情况下，才可暂停根据该套期保值协议的交易付款。 |
40
| (o) | 各套期保值交易对手同意并确认各借款人根据相关套期保值协议以抵押方式进行抵押或转让的通知 其根据其为其中一方的套期保值协议向证券代理转让的权利。 |
| (p) | 任何该等押记或以抵押方式转让并不影响任何对冲协议项下任何金额的任何付款或结清净额的运作，且在该等押记或转让生效后，该等押记或转让并不影响。 |
| (q) | 担保代理不对借款人履行套期保值协议项下的任何S义务承担责任。 |
| (r) | 未经证券代理同意，借款人或套期保值交易对手不得转让其在套期保值协议下的任何权利或义务，或允许变更套期保值交易对手担保人。 |
| 9 | 利息期 |
| 9.1 | 利息期 |
| (a) | 借款人可以在使用请求中选择贷款的利息期限。在符合以下第(Br)(F)和(H)段以及第9.2条(利息期限的变化)，借款人可在选择通知中就该贷款选择随后的每个利息期。 |
| (b) | 每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间 将其交付给贷款机构。 |
| (c) | 如果借款人没有在第一次使用请求中选择一个利息期，或没有按照上文(A)和(B)段的规定向贷款机构递交选择通知，则在下文(F)和(H)段以及第9.2条(利息期限的变化)，为参考汇率条款中指定的期间 。 |
| (d) | 在符合第9条的规定下(利息期)，借款人可以选择参考利率条款中规定的任何期限或借款人、贷款机构和贷款人商定的任何其他期限的利息期限。 |
| (e) | 贷款或贷款的任何部分的利息期限不得超过终止日期。 |
| (f) | 对于还款分期付款，借款人可在相关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的贷款部分的利息期应在与其相关的还款日期结束，并在符合上文(D)段的情况下，为贷款的剩余部分选择较长的利息期。 |
| (g) | 贷款的第一个利息期应从使用日开始，随后的每个利息期 应从前一个利息期的最后一天开始。 |
| (h) | 除上文(F)段及第9.2条(利息期限的变化)， 贷款在任何时候都只能有一个利息期限。 |
| (i) | 利息期限不得超过三个月。 |
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| 9.2 | 利息期限的变化 |
| (a) | 对于还款分期付款，在贷款利息期的第一天之前，贷款代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款设定一个利息期，直至与其相关的还款日结束，而贷款的剩余部分应具有在相关选择通知中选择的利息期， 受第9.1(D)条(D)段的限制(利息期). |
| (b) | 如果贷款机构对本条款第9.2(A)条所指的利息期限作出任何更改( 利息期的更改)，应及时通知借款人和出借人。 |
| 9.3 | 非营业日 |
在参考利率条款中规定的营业日公约中的任何规则，应适用于每个利息期。
| 10 | 更改利息计算方法 |
| 10.1 | 如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息 |
如果：
| (a) | 在计算贷款或贷款任何部分的利息期间的每日RFR银行日的非累积复合RFR利率时，不存在RFR或中央银行利率；以及 |
| (b) | ？资金成本将适用于参考汇率条款中指定的备用措施， |
第10.3条（资金成本)应适用于该利息 期间的贷款或该部分贷款(视情况而定)。
| 10.2 | 市场扰乱 |
如果：
| (a) | 在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及 |
| (b) | 在贷款或贷款任何部分的报告时间之前，设施代理从 一个或一个贷方接收通知（其参与贷款或贷款的相关部分超过贷款或贷款的相关部分的662/3%，视情况而定）其参与贷款的资金成本或 部分贷款将超过市场扰乱率， |
第10.3条（资金成本）应 适用于相关利息期内的贷款或该部分贷款（如适用）。
| 10.3 | 资金成本 |
| (a) | 如果本条款第10.3(资金成本)适用于利息期间的贷款或部分贷款， 第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期内的贷款或该部分贷款，而该利息期内该贷款或该部分贷款的利率为年利率 ，其总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
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| (Ii) | 每个贷款人在切实可行的情况下尽快通知贷款机构的加权平均利率，在任何情况下，在报告贷款或贷款部分的报告时间之前，贷款或贷款部分的加权平均利率以年利率表示与其参与贷款或贷款部分有关的资金成本。 |
| (b) | 如果本条款第10.3(资金成本)适用且贷款机构或借款人提出要求时，贷款机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基础或(视情况而定)替代融资基础达成一致。 |
| (c) | 在符合第43.4条(更改参考汇率)，根据上文(B)款 商定的任何替代或替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不适用，并且根据以上(A)段(Ii)分段通知设施代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。 |
| (e) | 如果本条款第10.3(资金成本)根据第10.2条(市场扰乱)，且贷款人S融资利率低于相关市场扰乱利率，则就上文(A)段(Ii)分段而言，贷款人S因其参与贷款或有关部分贷款而产生的资金成本，应被视为该贷款或该部分贷款的市场扰乱利率。 |
| (f) | 如果本条款第10.3(资金成本)适用，但任何贷款人在上文(A)段第(Ii)分段规定的时间 之前没有提供报价，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。 |
| (g) | 如果本条款第10.3(资金成本）适用时，贷款代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人。 |
| 11 | 费用 |
| 11.1 | 承诺费 |
借款人应向贷款代理（就每名贷款人的账户而言）支付相关费用函所载的承诺费用。
| 11.2 | 安排费 |
借款人应于动用日期向贷款代理（以分派予授权牵头贷款人）支付费用函所载的不可退还安排费用。
| 11.3 | 预付费 |
如果贷款的预付导致第7.4条规定的限额（自愿提前偿还贷款）超出，借款人应 就每笔超出的预付款向贷款代理（为其自己的账户）支付金额为5，000美元的预付款费用。
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第6条
额外付款义务
| 12 | 税务总额和赔偿 |
| 12.1 | 定义 |
| (a) | 在本协议中： |
受保护方是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款或因税收而 承担任何责任或支付任何税款的金融方。
税收抵免是指对任何税收的抵扣、减免或减免或偿还。
？扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。
？纳税是指借款人根据第12.2条向融资方支付的款项增加(税收总额)或根据第12.3条(税收赔付).
| (b) | 除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金)提及《确定》或《确定的决定》是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
| (c) | 本条例草案第12(税收总额和赔偿金)不适用于任何套期保值协议。 |
| 12.2 | 税收总额 |
| (a) | 每个借款人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。 |
| (b) | 借款人一旦意识到借款人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果融资代理收到贷款人的此类通知，则应通知借款人和该借款人。 |
| (c) | 如果法律规定借款人必须进行减税，借款人应支付的金额应增加到(在进行任何减税后)与如果不要求减税则应支付的金额相等的金额。 |
| (d) | 如果借款人被要求进行减税，借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。 |
| (e) | 在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的借款人应向有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务机构代理人提交该减税已完成或(视情况而定)已向相关税务机关支付的任何适当的 付款。 |
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| 12.3 | 税收赔付 |
| (a) | 借款人应(在融资机构提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔 金额，该金额等于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或费用。 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
| (B) | 根据该金融方S融资机构所在司法管辖区的法律， |
如果该税是对该融资方收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
| (Ii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (A) | 根据第12.2条(税收 总计)；或 |
| (B) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知融资机构，随后融资机构应通知借款人。 |
| (d) | 受保护方在收到借款人根据本条款第12.3条(税收赔付)， 通知设施代理。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果借款人缴纳了税款，而相关的金融方确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而获得该税款的减税；以及 |
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
金融方应向借款人支付一笔金额，该金额由该金融方确定，使其(在该付款后)处于与借款人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
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| 12.5 | 印花税 |
借款人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。
| 12.6 | 增值税 |
| (a) | 根据融资文件，任何一方应向融资方支付的所有款项，（全部或 部分）构成任何供应的对价，应视为不包括该供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第（b）段，如果任何出资方 根据融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该出资方需要向相关税务机关说明增值税，该方必须向该出资方支付与增值税金额相等的金额（除支付该等供应的任何其他 对价外，并与此同时）（且该出资方必须立即向该方提供相应的增值税发票）。 |
| (b) | 如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
| (i) | (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在适用本款(I)项的情况下)迅速向相关方支付一笔金额，相当于接受方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还款项，而接受方合理地确定该抵扣或偿还是与对该供应品征收的增值税有关的；以及 |
| (Ii) | （如果买方是被要求向相关税务机关说明增值税的人）在买方提出要求后，相关 方必须立即向买方支付与该供应应征收的增值税相等的金额，但仅限于买方合理确定其无权从 相关税务机关获得与该增值税有关的抵免或偿还。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或费用， 该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
| (d) | 第12.6条中的任何提法(增值税)任何缔约方在为增值税目的被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会第2006/112/EC号指令第11条规定的分组规则(或欧洲联盟有关成员国实施的分组规则或其他地方实施的同等规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(视情况而定)为增值税成员的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一的有关代表成员(或代表或负责人)。 |
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| (e) | 对于出资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该出资方合理要求，该方必须立即向该出资方提供该方的增值税登记详情以及该出资方就该供应提出的增值税报告要求合理要求的其他信息。’’ |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 根据下文第（c）款，各方应在 另一方提出合理请求后的十个工作日内： |
| (i) | 向该另一缔约方确认其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向该另一方提供该另一方合理要求的与其在FATCA下的状态有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守FATCA;以及’ |
| (Iii) | 向另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其状态有关的表格、文件和其他信息。’ |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)款第(Br)款第(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱法》的豁免缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，且以上(A)段(Iii)项不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)项要求提供的表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。 |
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| (e) | 如果借款人是美国纳税义务人，或者贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内： |
| (i) | 如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在转让日期是美国纳税义务人，而相关贷款人是新贷款人，则相关的 转让日期；或 |
| (Iii) | 如果借款人不是美国的纳税义务人，贷款机构提出申请的日期， |
供应给设施代理：
| (Iv) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或 |
| (v) | 贷款机构可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。 |
| (f) | 贷款代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (g) | 如果贷款人根据以上(E)段向贷款代理提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (h) | 贷款代理人可以依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动负责。 |
| 12.8 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，还应通知每一借款人，贷款代理和贷款代理应通知其他融资方。 |
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| 13 | 成本增加 |
| 13.1 | 增加的费用 |
| (a) | 根据第13.3条(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；或 |
| (Ii) | 遵守所制定的任何法律或法规， |
在本协议日期之后的每一种情况下；或
| (Iii) | 实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。 |
| (b) | 在本协议中： |
| (i) | 《巴塞尔协议III》意味着： |
| (A) | 关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述； |
| (B) | 《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求》中所载的全球系统重要性银行规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布，经修订、补充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。 |
| (Ii) | ？CRD IV？意味着： |
| (A) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订经(EU)2019/876号条例修订的(EU)第648/2012号条例； |
| (B) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及 |
| (C) | 实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。 |
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| (Iii) | “增加的成本是指：” |
| (A) | 降低融资或融资方的回报率S(或其关联公司S) 整体资本； |
| (B) | 额外或增加的成本；或 |
| (C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
| 13.2 | 增加的费用索赔 |
| (a) | 打算根据第13.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应立即通知借款人。 |
| (b) | 在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认其增加的成本金额。 |
| 13.3 | 例外情况 |
第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：
| (a) | 可归因于法律要求借款人作出的减税； |
| (b) | 可归因于一方要求作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第12.3条(税收赔付)(或根据第12.3条(税收赔付)，但并不完全因为第12.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)； |
| (d) | 可归因于相关融资方或其关联方故意违反任何法律或法规；或 |
| (e) | 套期保值交易对手以对冲交易对手的身份发生的。 |
| 14 | 其他弥偿 |
| 14.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对该借款人的申索或证明表；或 |
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| (Ii) | 如果借款人获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，则借款人应作为一项独立义务，应要求赔偿因该金额转换而产生或作为结果的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与(B)该人在收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。 |
| (b) | 每一借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即在财务单据项下以除明示应支付的货币或货币单位以外的货币或单位支付任何金额。 |
| (c) | 本条文第14.1(货币赔款)不适用于对冲交易对手以其 身份欠其的任何款项。 |
| 14.2 | 其他弥偿 |
| (a) | 每一借款人应应要求赔偿每一有担保的一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 发生任何违约事件； |
| (Ii) | 借款人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项，包括但不限于第32条所引起的任何成本、损失或责任(金融各方之间的共享); |
| (Iii) | 为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(担保一方本身违约或疏忽除外)而申请的贷款提供资金或作出安排以提供资金；或 |
| (Iv) | 未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。 |
| (b) | 每一借款人应应要求向每一财方、一财方的每一关联公司以及一财方或其关联公司的每名管理人员或雇员(就本第14.2条(其他弥偿(B)获弥偿保障人(即受弥偿保障人士)，因 与财务文件订立或预期的交易有关或由财务文件所拟进行的交易而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，除非该等费用、损失或责任是由该受弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所导致。 |
| (c) | 在不限制的情况下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁法律产生或声称的；或 |
| (Ii) | 与任何环境索赔有关。 |
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| (d) | 任何联营公司或金融方或其任何联营公司的任何官员或雇员可依赖本条款 14.2(其他弥偿)在符合第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| 14.3 | 对设施代理人的赔偿 |
每一借款人应应要求向贷款代理赔偿下列损失：
| (a) | 设施代理(合理行事)因下列原因而产生的任何成本、损失或责任： |
| (i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件；或 |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
| (Iii) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及 |
| (b) | 设施代理人 发生的任何费用、损失或责任(重大疏忽或故意不当行为除外)(设施代理人S严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据第33.11条(对支付系统的干扰等。)尽管设施代理人S疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人根据财务文件充当设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔。 |
| 14.4 | 对保安代理的赔偿 |
| (a) | 每一借款人应应要求赔偿担保代理、每一接管人和受托人因其任何一项而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 关于或作为以下原因的： |
| (A) | 借款人未能履行其根据第16条(成本和开支); |
| (B) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和得到适当授权的任何通知、请求或指示； |
| (C) | 获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全； |
| (D) | 行使财务文件或法律赋予安全代理和每一接管人和受托人的任何权利、权力、自由裁量权、权力和补救措施； |
| (E) | 任何交易义务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约； |
| (F) | 任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及 |
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| (G) | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家， |
| (Ii) | 担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式涉及任何担保财产或履行本协议或其他财务文件的条款(否则，在每种情况下，除因有关证券代理人S、接管人S或S代理人的重大疏忽或故意 不当行为外)。 |
| (b) | 担保代理人及每一接管人和受托人可优先于向担保当事人支付任何款项，从担保资产中赔偿自己，并支付和保留履行第14.4条(对保安代理的赔偿)，并对交易保证金和执行交易保证金的收益有留置权，以支付给它的所有款项。 |
| 15 | 融资各方的缓解措施 |
| 15.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致任何款项根据或根据第7.1条(影响贷款人的违法性和制裁法律)，第12(税收总额和赔偿金 )或第13条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。 |
| (b) | 上文（a）段不以任何方式限制任何交易债务人在融资文件下的义务。 |
| 15.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 各借款人应根据要求赔偿各融资方因其根据第15.1条采取的措施而合理产生的所有成本和开支（缓解). |
| (b) | 融资方没有义务根据第15.1(缓解）如果是： |
| (i) | 违约已经发生且仍在继续；或 |
| (Ii) | 该出资方（合理行事）认为，这样做可能对其不利。 |
| 16 | 成本和开支 |
| 16.1 | 交易费用 |
借款人应根据要求，向贷款代理人、担保代理人和委托牵头人支付任何担保方就下列事项的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善合理产生的所有成本和费用（包括法律费用和增值税）：
| (a) | 本协议以及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及 |
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| (b) | 在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。 |
| 16.2 | 修订费用 |
第16.4条（参考汇率转换成本)，如果：
| (a) | 交易义务人请求修改、放弃或同意；或 |
| (b) | 根据第33.9条(货币兑换)；或 |
| (c) | 交易义务人请求并经担保代理人同意，将全部或部分担保资产从交易担保中解除， |
借款人应应要求向设施代理人和担保代理人偿还每一位担保方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括律师费和增值税)。
| 16.3 | 执行和保存费用 |
借款人应应要求向每一担保方支付该担保方因执行或保全任何财务文件或交易担保项下的任何权利，以及因该担保方订立财务文件、取得或持有交易担保或强制执行该等权利而对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括律师费和增值税)。
| 16.4 | 参考汇率转换成本 |
借款人应应要求向设施代理人和担保代理人各自偿还每一担保方因下列事项而合理产生的所有有据可查的费用和开支(包括律师费和增值税)：
| (a) | 谈判或订立任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| (b) | 与下列事项有关的任何修订、放弃或同意： |
| (i) | 任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| (Ii) | 根据第43.4条所要求的修订而产生的任何更改(更改参考汇率)。 |
54
第7条
借款人的连带责任
| 17 | 借款人的连带责任 |
| 17.1 | 连带责任 |
借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示如此，都应是连带的。
| 17.2 | 免责辩护的放弃 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值：
| (a) | 对于任何其他借款人而言，本协议正在或以后变为无效、不可强制执行或非法； |
| (b) | 任何贷款人或证券代理人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排 ； |
| (c) | 任何贷款人或安全代理解除任何其他借款人或由财务文档创建的任何担保；或 |
| (d) | 授予任何其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他借款人或其他人达成协议； |
| (e) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他借款人或任何其他人士的责任； |
| (f) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何其他借款人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (g) | 任何其他借款人或任何其他人的丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更成员身份； |
| (h) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加； |
| (i) | 任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (j) | 任何破产或类似的程序。 |
55
| 17.3 | 主要债务人 |
每个借款人声明，在整个担保期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为本协议项下任何其他借款人义务的担保人。
| 17.4 | 借款人限制 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何借款人不得： |
| (i) | 向任何其他借款人索偿任何可能到期的款项，无论是关于根据本协议或任何财务文件支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或 |
| (Ii) | 就该数额从任何其他借款人取得或强制执行任何形式的担保，或以任何方式寻求以任何其他借款人的任何资产对该数额有追索权；或 |
| (Iii) | 将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或 |
| (Iv) | 在涉及任何其他借款人的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索偿该金额 ；或 |
| (v) | 行使或主张上述各项的任何组合。 |
| (b) | 如果在保证期内，信贷机构代理人向借款人发出通知，要求其对任何其他借款人采取上文(A)段所述的任何行动 ，则该借款人应在收到贷款机构代理人S通知后，在切实可行的范围内尽快采取该行动。 |
| 17.5 | 推迟借款人的权利 |
在借款人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示，否则借款人不得行使因履行其在财务文件下的义务而可能享有的任何权利：
| (a) | 得到任何其他借款人的赔偿；或 |
| (b) | 要求任何其他借款人对其根据财务文件 支付的任何款项作出任何贡献。 |
| 18 | 保值保证金担保人 |
| 18.1 | 担保和赔偿 |
各对冲担保人不可撤销且无条件地共同和各别：
| (a) | 向各套期保值交易对手保证，各借款人准时履行所有该借款人S在套期保值协议项下的义务； |
| (b) | 与每一套期保值对手方承诺，只要借款人在根据任何套期保值协议或与任何套期保值协议有关的 到期时没有支付任何款项，该套期保证人应应要求立即支付该金额，如同其是主要债务人一样；以及 |
56
| (c) | 本公司同意各对冲交易对手的意见，即如其担保的任何债务不可强制执行、 无效或非法，则其将作为一项独立及主要义务，应要求立即赔偿该对冲交易对手因借款人未支付任何金额而产生的任何有据可查的成本、损失或责任，而该等金额若非因该等不可强制执行、无效或违法行为而须在任何对冲协议下于到期日期支付的。对冲担保人在本弥偿项下应支付的金额不超过根据本条款第18条(担保及弥偿担保人–)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。 |
| 18.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何借款人根据套期保值协议应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
| 18.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何借款人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)是由有担保的一方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则根据本条款第18条，每一对冲担保人的责任担保及弥偿担保人–)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。
| 18.4 | 免责辩护的放弃 |
每名对冲担保人根据本第18条(担保及弥偿担保人–)并且对于任何 不作为、不作为、事项或事情不受任何交易的影响或解除，除非有本条款18.4(免责辩护的放弃)，会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务(保函和保值保函保证人)或关于任何交易担保(但不限于，不论其或任何有担保的一方是否知道)，包括：
| (a) | 授予任何交易义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议； |
| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 采取、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成或延迟完成，或拒绝或忽略采取或执行任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 交易义务人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或地位的变化； |
| (e) | 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下任何设施的任何用途的任何改变、任何扩展或任何增加或任何新的设施的增加； |
57
| (f) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (g) | 任何破产或类似的程序。 |
| 18.5 | 即时追索权 |
每一对冲担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第18条要求或启动诉讼程序之前，要求任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行任何交易担保) 担保及弥偿担保人–)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
| 18.6 | 拨款 |
在根据套期保值协议或与套期保值协议相关的借款人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一有担保当事人(或代表其的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得运用或强制执行被担保方(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序(无论是针对这些金额或其他方式)运用和强制执行，任何对冲担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及 |
| (b) | 将从任何对冲担保人收到的任何款项或因任何对冲担保人S根据第18条承担的责任而收到的任何款项，在计息暂记账户中持有(担保及弥偿担保人–). |
| 18.7 | 推迟对冲担保人的权利 |
每个对冲担保人在任何时候对任何借款人、任何其他交易义务人或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保、抵押或任何其他交易)应完全从属于担保各方在财务文件项下的权利，直到保证期结束，除非融资机构另有指示， 任何对冲担保人不得因履行其在财务文件项下的义务或因 任何应付金额而行使其可能拥有的任何权利(不论针对其所属的任何财务文件或任何其他交易)。或根据本条款第18条(担保及弥偿担保人–):
| (a) | 由交易义务人赔偿的； |
| (b) | 要求为交易义务人S根据财务文件承担的任何义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人的任何出资； |
| (c) | 获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人依据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益； |
58
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何交易义务人支付任何对冲担保人根据第18条(担保及弥偿担保人–); |
| (e) | 对任何交易义务人行使任何抵销权； 和/或 |
| (f) | 作为与任何担保当事人竞争的任何交易义务人的债权人索赔或证明。 |
如果对冲担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则其应认为，为使交易义务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还担保当事人，并应迅速支付或转让给融资机构代理人或融资机构代理人根据第33条指示申请的款项，该等利益、付款或分配应达到必要的程度。支付机制).
| 18.8 | 更高的安全性 |
本担保和对冲担保人提供的任何其他担保是对任何其他担保或担保或任何被担保方现在或以后持有的任何其他追索权或任何抵销权或净额或合并与 财务文件有关的账户的权利的补充，且不以任何方式受到损害，且不应 损害。
| 18.9 | 担保条款适用于其他担保 |
第18.2条（持续担保), 18.3 (复职), 18.4 (免责辩护的放弃), 18.5 (即时追索权), 18.6 (拨款), 18.7 (押后担保人的权利’18.8（额外的安全）在作出必要修改后，应适用于对冲担保人为担保负债或其任何部分而设立的任何担保（无论是 其签署本协议之时或任何稍后时间）。
59
第8条
失责的申述、承诺及事件
| 19 | 申述 |
| 19.1 | 一般信息 |
各借款人作出本第19条规定的声明和保证（申述)于本协议日期 发送给每一出资方。
| 19.2 | 状态 |
| (a) | 它是一家正式注册成立并根据其注册管辖权法律有效存在的公司 。 |
| (b) | 它和每个交易义务人都有权拥有自己的资产，并在交易进行时继续开展业务。 |
| 19.3 | 已发行股份及所有权 |
| (a) | 借款方A及借款方B各自获授权发行500股登记股份，每股面值1.00美元，所有股份均以登记形式发行，并已缴足股款及无须评估。 |
| (b) | 借款人C获授权发行500股记名及/或不记名股份，每股面值1.00美元，所有股份均以登记形式发行，且已缴足股款且无须评估。 |
| (c) | 各借款人已发行股份的法定所有权及实益权益不受任何担保 (使用日期前的任何现有担保除外)或股东及各借款人100%的任何其他索偿所影响。由担保人间接拥有。 |
| (d) | 每个借款人的已发行股份均不受任何购买选择权、优先认购权或类似权利的约束。 |
| 19.4 | 具有约束力的义务 |
它在作为缔约方的每份交易文件中所表达的将由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务 。
| 19.5 | 证券的有效性、有效性和排名 |
| (a) | 其作为当事方的每份财务文件现在或(视情况而定)在签署和交付后将 并且在适用的情况下将按照该财务文件中规定的登记来创建其声称要为该证券所涉及的任何资产创建的证券，并且该证券在创建或打算创建时将 有效。 |
| (b) | 对于作为其授予的任何交易担保标的的任何资产，任何第三方都不具有或将拥有任何担保(许可担保除外)。 |
60
| (c) | 其授予安全代理或任何其他受保方的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，不受任何先前排序或平价通行证排名安全。 |
| (d) | 创建任何交易安全或以其他方式与任何交易安全相关，不需要任何人的同意、同意或授权。 |
| 19.6 | 不与其他义务冲突 |
它作为缔约方的每份交易单据的输入和履行，以及它预期的交易，不会也不会与 冲突：
| (a) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
| (b) | 任何交易义务人或集团任何成员的章程文件；或 |
| (c) | 对本集团或本集团任何成员公司或其任何资产或本集团任何成员公司具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。 |
| 19.7 | 权力和权威 |
| (a) | 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权： |
| (i) | 进入、履行和交付它是或将成为其中一方的每份交易单据以及这些交易单据所预期的交易；以及 |
| (Ii) | 就每个借款人而言，其船舶在其核准旗帜下的注册。 |
| (b) | 其权力不会因其作为缔约方的交易文件所预期的借款、担保或提供担保或赔偿而超过其权力限制。 |
| 19.8 | 证据的有效性及可接纳性 |
所有需要或需要的授权：
| (a) | 使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易单据中的义务。 |
| (b) | 为了使其作为一方的交易文件在其相关司法管辖区内被接纳为证据， |
已取得或实施，并完全有效。
| 19.9 | 管理法律和执法 |
| (a) | 其作为缔约方的每个交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行 。 |
| (b) | 对于在该交易文件的管辖法律管辖范围内属于该交易文件一方的任何判决，该判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
61
| 19.10 | 无力偿债 |
否：
| (a) | 第26.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)；或 |
| (b) | 第26.9条所述的债权人程序(债权人诉讼程序), |
已被采取或据其所知与集团成员有关而受到威胁；且第26.7条(无力偿债)适用于集团成员。
| 19.11 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律，其所属的财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局登记、存档、记录、公证或登记，亦无须就其所属的财务文件或该等财务文件所预期的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税项或费用，但任何提交、记录或登记，或任何与任何交易义务有关的应付税项或费用，均不在此限。使用条件 )，并将在相关财务文件的日期后立即支付或支付。
| 19.12 | 税项扣除 |
它不需要从它根据其作为缔约方的任何财务文件下可能支付的任何款项中进行任何税收减免。
| 19.13 | 无默认设置 |
| (a) | 未发生任何违约事件，且于本协议生效之日，亦无任何违约持续发生，或任何交易文件的使用或订立、履行或预期的任何交易均可合理地预期会导致违约。 |
| (b) | 根据对其或其任何附属公司或其(或其任何附属公司)资产具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司)资产可能会产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无任何其他未决事件或情况构成违约或终止事件(不论如何描述)。 |
| 19.14 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 本集团任何成员为本协议的目的而提供的任何事实信息，于提供之日或陈述之日(如有)，在所有重要方面均属真实及准确。 |
| (b) | 任何该等资料所载的财务预测乃根据最近的历史资料及合理假设编制。 |
62
| (c) | 任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何重大方面不真实或误导性的信息 。 |
| 19.15 | 财务报表 |
| (a) | 原始财务报表是根据一贯应用的公认会计原则编制的。 |
| (b) | 原始财务报表真实而公平地反映了S集团于相关财政年度末的财务状况及其与S集团在相关财政年度的经营业绩。 |
| (c) | 自2023年9月30日以来，其资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化(于本协议日期前向融资机构披露除外)。 |
| (d) | ITS及其担保人S根据第20.2(财务报表 ): |
| (i) | 已按照第20.3条(关于财务报表的规定)；以及 |
| (Ii) | 如实及公平地反映(如经审核)或公平地反映(如未经审核)其于有关财政年度结束时的财务状况及有关财政年度的运作情况(如担保人合并)。 |
| (e) | 自根据第20.2条(财务报表 )其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化。 |
| 19.16 | 平价通行榜 |
其根据其所属的财务文件至少承担的付款义务平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
| 19.17 | 没有待决或威胁的法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序或调查(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼或调查)，或在其席前进行的诉讼、仲裁或行政程序或调查(包括与任何被指控或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼或调查)，如经不利裁定，可能合理地预期会产生重大不利影响，则(就其所知及所信(已作出适当而审慎的查询))并无对其或任何其他交易义务人或本集团任何成员公司展开或威胁进行任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查。 |
| (b) | 法院、仲裁庭或其他审裁处的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生重大不利影响的任何命令或制裁，并无(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))针对其或任何其他交易义务人或本集团任何成员公司作出。 |
63
| 19.18 | 估值 |
| (a) | 本公司或其代表就根据本协议交付给融资机构代理人的估价而向核准估值师提供的所有资料，于提供之日或(如适用)声明提供之日(如有)均属真实及准确。 |
| (b) | 本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师编制的任何估值产生不利影响。 |
| (c) | 根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料在提供该等资料之日至该估值之日之间并无任何变动，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。 |
| 19.19 | 没有违法行为 |
本集团并无(且本集团其他成员公司并无)违反任何具有或合理可能产生重大不利影响的法律或法规。
| 19.20 | 没有宪章 |
除许可租船外，任何船舶均不受任何租船限制。
| 19.21 | 遵守环境法 |
有关每艘船舶的拥有权、营运及管理及本集团各成员公司业务的所有环境法律(如现时进行及合理预期将于未来进行)及所有环境审批的条款均已获遵守。
| 19.22 | 没有环保声明 |
并无对本集团任何成员公司或任何船舶提出或威胁可能会产生重大不利影响的环境索赔。
| 19.23 | 无环境事故发生 |
没有发生环境事件，也没有人声称发生了环境事件。
| 19.24 | ISM和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则中与每一借款人、核准管理人和每艘船舶有关的所有要求均已得到遵守。
| 19.25 | 已缴纳的税款 |
| (a) | 本集团并无及本集团任何其他成员公司并无重大逾期提交任何报税表，亦无 (且本集团任何其他成员公司亦无)逾期缴付任何有关税款。 |
| (b) | 本集团并无或据其所知并无合理可能就税务问题向本公司(或本集团任何其他成员公司)提出任何索偿或调查，或 对其作出任何索偿或调查。 |
64
| 19.26 | 金融负债 |
除准许财务负债外，借款人并无任何未偿还财务负债。
| 19.27 | 海外公司 |
没有借款人按照海外法规的要求，以财务文件中所述的名称或任何其他名称向公司注册处提交任何英国机构的详细资料，或(如已登记)已向贷款机构代理提供足够的详细资料，以便贷款人在公司注册处对其进行准确的查册。
| 19.28 | 对资产的良好所有权 |
它对资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可证，并拥有使用所需资产的所有适当授权，以 经营其目前进行的业务。
| 19.29 | 所有权 |
| (a) | 每个借款人都是其所拥有的船舶、收益和保险的唯一合法和实益所有人。 |
| (b) | 股东是每个借款人所有已发行股份的唯一合法和实益所有人。 |
| (c) | 担保人是股东所有已发行股份的间接实益所有人。 |
| (d) | 自创设或意向创设之日起生效，每个交易义务人将是作为该交易义务人创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的 唯一合法和受益所有人。 |
| (e) | 每个借款人的章程文件没有也不能限制或禁止任何借款人在创建或执行证券文件授予的担保时转让任何借款人的股份。 |
| 19.30 | 主要利益中心和机构 |
就欧洲联盟理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(《条例》)而言，其主要利益中心(该术语在《条例》第3(1)条中使用)不在美国或英国，在该司法管辖区内也没有营业所(该术语在《条例》第2(10)条中使用)。
| 19.31 | 营业地点 |
没有交易义务人在美国(担保人除外)或英国设有营业地，其总部职能在附表1 A部分所述的地址(当事人).
| 19.32 | 没有雇员或养老金安排 |
借款人没有任何雇员，也没有任何养老金计划下的任何负债。
65
| 19.33 | 制裁 |
任何相关人员均不得：
| (a) | 受限制的一方； |
| (b) | 违反制裁法律；或 |
| (c) | 据其所知，受任何监管或执行当局或第三方关于任何制裁法律的任何申诉、索赔、诉讼、正式通知、调查或 其他行动的制约或参与。 |
| 19.34 | 美国纳税义务人 |
任何交易义务人都不是美国的纳税义务人。
| 19.35 | 禁止洗钱 |
| (a) | 每名借款人就贷款及履行财务文件及该借款人所属的财务文件所达成或预期的交易及其他安排所规定的责任及债务的履行及责任而行事，而上述事项不会涉及或导致违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序。 |
| (b) | 在不损害上述任何规定的情况下，交易义务人或本集团任何其他成员公司、其各自的成员公司、董事、高级管理人员、子公司以及据其所知，其关联公司或员工均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则，且每个交易义务人均未制定和维持旨在防止违反该等法律、法规和规则的政策和程序。 |
| 19.36 | 解除契约的有效性和完整性 |
| (a) | 解除契约是当事人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。 |
| (b) | 双方未就解除契约达成任何修订或补充协议，亦未放弃《解除契约》项下的任何权利。 |
| 19.37 | 没有豁免权 |
借款人及其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或诉讼程序 (应包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼扣押)。
| 19.38 | 重复 |
重复陈述被视为由每个借款人参考当时在使用请求日期和每个利息期的第一天存在的事实和情况而作出。
66
| 20 | 信息事业 |
| 20.1 | 一般信息 |
本第20条中的承诺(信息事业)在整个保证期内保持有效，除非融资代理获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权而采取行动，否则可能另行许可。
| 20.2 | 财务报表 |
借款人要求担保人向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：
| (a) | 保证人S自截至2022年12月31日止财政年度起计的每个财政年度完结后180天内，本集团该财政年度的经审核综合财务报表；及 |
| (b) | 于备有该等资料后，但无论如何于每个S财政年度(截至三月三十一日、六月三十日及九月三十日止)每个季度结束后90天内，本集团须提交该财政年度之未经审核综合季度财务报表。 |
| 20.3 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 担保人根据第20.2条(财务报表 如未向美国证券交易委员会提交财务报表，应由公司高级管理人员证明其真实而公平地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)截至该等财务报表编制之日的财务状况及营运情况。 |
| (b) | 借款人应确保担保人根据第(Br)20.2(财务报表)采用与本集团在编制原始财务报表时所应用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表，其通知设施代理人GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，除非在提交给美国证券交易委员会的文件中描述了此类变化，并且其 审计师(或担保人的审计师，如适用)向设施代理人提交： |
| (i) | 说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及 |
| (Ii) | 贷款代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第10条(金融契约)，并将该财务报表中显示的财务状况与债务人S原始财务报表进行准确比较。 |
本协议中对该等财务报表的任何提及应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的该等财务报表的提及。
67
| 20.4 | DAC6 |
| (a) | 在本条款第20.4条(DAC6)，DAC6是指修订2011/16/EU号指令或适用于联合王国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。 |
| (b) | 借款人应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)： |
| (i) | 在作出该等分析或取得该等意见后，立即就交易文件所拟进行的任何交易或与交易文件所拟进行的任何交易(或将会进行的任何交易)是否含有DAC6附件四所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见 ；及 |
| (Ii) | 在作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或本集团任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局(如有)所签发的任何唯一识别号码 ，应立即予以公布。 |
| 20.5 | 信息：其他 |
各义务人并应促使其他交易义务人向贷款机构提供(如果贷款机构提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有重要文件通常在发送的同时 ，除非此类通信的内容已在提交给美国证券交易委员会的文件中披露； |
| (b) | 在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，如果确定不利，可能会产生重大不利影响； |
| (c) | 法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的任何判决或命令的细节，如有可能产生重大不利影响，或将涉及对任何借款人超过1,000,000美元或对集团任何其他成员超过20,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的负债，或潜在的或据称的负债，应在意识到这些判决或命令的情况下立即提供。 |
| (d) | 除非在提交给美国证券交易委员会的文件中披露了对担保人的修改或变更，否则应立即通知其章程文件； |
| (e) | 迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件： |
| (i) | 每艘船、每艘船运输的货物、收入和保险； |
| (Ii) | 安全资产； |
68
| (Iii) | 交易债务人遵守财务文件条款的情况； |
| (Iv) | 本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运情况， |
任何融资方(通过融资代理)可能提出的合理要求；以及
| (f) | 任何融资方(通过融资代理)可能合理地要求提供的进一步信息和/或文件，以便该融资方能够遵守适用于其的任何法律或任何监管机构可能要求的进一步信息和/或文件。 |
| 20.6 | 失责通知 |
| (a) | 借款人应并应促使其他交易义务人在得知违约发生后，立即将违约(以及正在采取的补救步骤，如有)通知融资机构(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。 |
| (b) | 应贷款代理的要求，每个借款人应立即向贷款代理提供一份由官员代表其签署的证书，以证明没有违约持续(或如果违约持续，则具体说明违约及其补救措施(如果有))。 |
| 20.7 | 使用网站 |
| (a) | 在下列情况下，每一债务人均可履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受此通信方法的贷款人(网站贷款人)有关的任何信息，方法是将信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(指定网站)上： |
| (i) | 贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过该方法进行的信息交流； |
| (Ii) | 有关义务人和设施代理人均知悉指定网站的地址及任何相关密码规格。 |
| (Iii) | 信息采用相关义务人和融资机构事先商定的格式。 |
如果任何出借人(纸质形式出借人)不同意以电子方式交付信息，则 贷款机构应相应地通知债务人，每个债务人应以纸质形式向贷款机构提供信息(为每个纸质形式出借人提供足够的副本)。在任何情况下，每一债务人应至少向设施代理人提供一份其要求提供的任何信息的纸质副本。
| (b) | 融资代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码 在义务人或任何一方和融资代理指定该网站之后。 |
| (c) | 借款人在得知发生以下情况时，应立即通知贷款机构： |
| (i) | 指定网站因技术故障而无法访问； |
| (Ii) | 指定网站的密码规格更改； |
69
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定 网站上； |
| (Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息已被 修改；或 |
| (v) | 如果该义务人知道指定网站或张贴在该指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
如果借款人根据上文(C)段第(I)或(V)款通知贷款机构，则在通知日期后，债务人根据本协议和其他财务文件应提供的所有信息均应以书面形式提供，除非贷款机构和每个网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。
| (d) | 任何网站出借人均可通过融资代理索取本协议规定必须提供的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。借款人应在10个工作日内满足任何此类要求。 |
| 20.8 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 本协议日期后交易义务人地位的任何变化(包括但不限于交易义务人所有权的变更，但担保人除外)；或 |
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
迫使贷款方(或在上文第(Iii)款中的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的身份识别程序。在无法获得必要信息的情况下，借款人应应任何贷款方的请求，迅速提供或促使提供服务方(为其自身或代表任何其他融资方)或任何贷款人(为自己或在上文第(Iii)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为使该融资方或在上述第(Iii)款所述事件的情况下，任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有 适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的？了解您的客户？或其他类似检查。
| (b) | 每一贷款人应应服务方的要求，及时提供或促使提供服务方(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查。 |
70
| 21 | 一般业务 |
| 21.1 | 一般信息 |
第21条中的承诺(一般业务)在整个保证期内仍然有效，但作为贷款机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后采取行动可能会另行允许。
| 21.2 | 授权 |
每一借款人应并应促使每一其他交易义务人迅速：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 向设施代理提供经认证的副本， |
根据相关司法管辖区的任何法律或法规或每艘船在任何时间的获批船旗状态所要求的任何授权，以使其能够：
| (i) | 履行其所属交易单据项下的义务； |
| (Ii) | 确保在任何相关司法管辖区和在 每艘船舶所属任何交易单据的任何时间的批准旗帜的状态作为证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性；以及 |
| (Iii) | 拥有并经营每艘船(如借款人)。 |
| 21.3 | 遵守法律 |
每一借款人应并应促使每一其他交易义务人在各方面遵守：
| (a) | 所有制裁法律；以及 |
| (b) | 它可能受到的所有其他法律和法规的约束，如果不遵守，已经或合理地很可能产生重大不利影响。 |
| 21.4 | 环境合规性 |
每一借款人应并应促使每一其他交易义务人：
| (a) | 遵守适用于它的所有环境法律； |
| (b) | 获得、维护并确保符合所有必要的环境审批； |
| (c) | 实施程序，以监督遵守情况并防止根据适用于其的任何环境法承担责任。 |
如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。
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| 21.5 | 环境索赔 |
每一借款人应并应促使每一其他交易义务人(通过担保人)在意识到这一点后立即以书面形式通知融资机构：
| (a) | 针对集团或船舶的任何成员提出的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及 |
| (b) | 合理地可能导致对集团或船舶的任何成员发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况； |
如果索赔被裁定对该集团成员或该船舶具有或合理地可能产生重大不利影响。
| 21.6 | 税收 |
| (a) | 每个借款人应并应促使每个其他交易义务人在允许的期限内支付和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于以下情况： |
| (i) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (Ii) | 为这些税收和抗辩所需费用保持了充足的准备金，这两项都已在其根据第20.2条提交给设施代理人的最新财务报表中披露(财务报表)；及 |
| (Iii) | 此类款项可以被合法扣缴，不缴纳这些税款不会或不太可能产生实质性的不利影响。 |
| (b) | 借款人不得因纳税原因变更住所。 |
| 21.7 | 海外公司 |
每一借款人应并应促使其他交易义务人在向注册处提交任何英国机构的海外法规所要求的详细资料时，应立即通知融资机构代理人，并应遵守融资机构代理人向其发出的关于在登记册上记录其根据《2009年海外公司(文件签立及押记登记)条例》所要求保存的任何交易担保的任何指示。
| 21.8 | 主要利益中心不变 |
借款人不得将其主要利益中心的所在地(该词在本条例第3条第(1)款中使用)变更为第19.30条(主要利益和机构中心)，它将不会在任何司法管辖区建立机构(该术语在条例第2(10)条中使用)。
| 21.9 | 平价通行榜 |
每一借款人应并应促使每一其他交易义务人确保在任何时候，金融方根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权至少排序为平价通行证与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债权人的债权，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
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| 21.10 | 标题 |
| (a) | 自使用之日起，每个借款人应持有下列各项的法定所有权并拥有全部实益权益： |
| (i) | 其所拥有的船舶、其收益及其保险；以及 |
| (Ii) | 在其创设或意向创设之日起生效，作为任何交易标的的任何其他资产 由借款人创设或拟创设的证券。 |
| (b) | 每一借款人应促使担保人对担保人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何资产拥有法定所有权并拥有全部受益的 权益，自其设定或拟设定起生效。 |
| 21.11 | 消极承诺 |
| (a) | 任何借款人不得，亦不得促使任何其他交易义务人不得就其任何资产(就本集团成员公司而言，借款人除外)设定、授予、承担或准许 存在任何抵押，而该等资产乃财务文件所设定或拟设定的抵押标的，或担保任何担保人欠本集团任何成员公司的任何财务债务(任何该等附属财务债务除外)。 |
| (b) | 借款人不得： |
| (i) | 按交易义务人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立任何安排，根据该安排，可运用或抵销银行或其他帐户的款项或利益，或受多个帐户的限制；或 |
| (Iv) | 达成任何其他具有类似效果的优惠安排， |
在该安排或交易主要是作为筹集金融债务或为收购资产融资的方法而订立的情况下。
| (c) | 以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。 |
| 21.12 | 处置 |
| (a) | 借款人不得进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)及 自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于任何宪章，因为所有章程均受第23.17条(对特许经营、经理人的委任等的限制). |
73
| 21.13 | 合并 |
借款人不得且不得促使担保人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，除非担保人是此类事件的幸存实体，且对担保人没有重大不利影响。
| 21.14 | 业务变更 |
| (a) | 各借款人应确保担保人或本集团的一般业务性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。 |
| (b) | 借款人不得从事其船舶所有权和营运以外的任何业务。 |
| 21.15 | 金融负债 |
任何借款人不得产生或允许任何未偿还的金融债务，但允许金融债务除外。
| 21.16 | 支出 |
借款人不得发生任何支出，但在拥有、运营、维护和修理其船舶的正常过程中合理发生的支出除外。
| 21.17 | 已发行股份 |
借款人不得：
| (a) | 购买、注销、赎回或注销其已发行的任何股份； |
| (b) | 增加或减少其被授权发行的股票数量或改变该等股票的面值 或设立任何新的股票类别； |
| (c) | 除向股东发行任何其他股份外，且该等新股须在紧接该等新股发行时以证券代理人满意的方式按与其有关的股份证券条款作出，且该股份证券的条款已获遵守；或 |
| (d) | 指定该借款人的任何其他董事、高级管理人员或秘书(除非符合适用于该借款人的股份担保的规定)。 |
| 21.18 | 分红 |
| (a) | 借款人不得、也不得促使担保人不得在违约持续发生后，或在下列任何一项将导致违约事件发生的情况下： |
| (i) | 宣布、作出或支付其已发行股份(或其任何类别的股份)的任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)； |
| (Ii) | 偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或 |
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| (Iii) | 赎回、回购、击败、注销或偿还其任何已发行股票，或决心这样做。 |
| (b) | 每个借款人应确保担保人不会根据限制担保人支付股息的条款和条件订立任何其他融资协议，除非发生违约事件或支付股息会导致违约事件。 |
| 21.19 | 其他交易 |
借款人不得：
| (a) | 作为向除另一债务人以外的任何人提供的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，且该贷款或信贷形式是在其正常业务过程中并以信贷机构可接受的方式进行的； |
| (b) | 在其正常业务过程中就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供或允许不超过500,000美元的任何担保或赔偿，或签订任何文件，借款人根据该文件承担任何其他人的任何责任，但根据财务文件提供的任何担保或赔偿除外 。 |
| (c) | 签订除以下各项以外的任何实质性协议： |
| (i) | 交易单据； |
| (Ii) | 根据本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；以及 |
| (d) | 以在任何方面对借款人不利的条款订立任何交易，而这些条款在任何方面都不如借款人在保持一定距离的情况下可以通过讨价还价获得的条款；或 |
| (e) | 收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。 |
| 21.20 | 非法性、无效性和排名性；危及安全 |
任何借款人不得、也不得促使任何其他交易义务人作出(或不作出)、或致使或允许他人作出(或不作出)任何可能会：
| (a) | 使交易义务人履行交易文件规定的任何义务为违法或违反制裁法律。 |
| (b) | 使交易义务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行，如果这种停止单独或与任何其他终止一起对融资文件项下的担保当事人的利益产生重大或不利影响； |
| (c) | 使任何交易单据停止完全有效； |
| (d) | 使任何交易安全性排在任何其他安全性之后或失去其优先级；以及 |
| (e) | 危害或危及交易安全。 |
75
| 21.21 | 进一步的保证 |
| (a) | 每一借款人应并应促使其他交易义务人在任何情况下，在保安代理人指定的 期限内，作出保安代理人指定(并以保安代理人要求的形式，以证券代理人或其 代名人(S)为受益人)的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知、指示、确认、委托书及授权书)的所有作为(包括促成或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促使签立： |
| (i) | 创建、完善、授予或保护担保的优先权或根据财务文件或由财务文件证明创建或拟创建的任何种类的任何权利(可能包括对交易担保标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的任何担保当事人的任何权利、权力和补救； |
| (Ii) | 授予担保代理人或担保当事人对位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于拟根据财务文件授予的担保； |
| (Iii) | 便利或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产有关的任何 权益或权利，或行使任何财务文件中规定的、证券已成为可强制执行的任何权力；和/或 |
| (Iv) | 允许或协助保安代理进行任何交易，以启动、辩护或进行任何 诉讼和/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。 |
| (b) | 每一借款人应并应促使其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或担保当事人的任何担保。 |
| (c) | 借款人将其本人或另一交易义务人根据第21.21(进一步的保证)，借款人应向证券代理提交或促使其他交易义务人向安全代理交付由借款人S或交易义务人S官员之一签署的证书，该证书应： |
| (i) | 列出借款人S或交易义务人S的董事或成员(如适用)的决议文本，明确授权签署安全代理指定的文件；以及 |
| (Ii) | 声明该决议案已于有效召集及举行的董事或成员会议上正式通过，该会议有足够法定人数就决议案投票，或该决议案已由所有董事、成员或高级职员(视何者适用而定)签署，并根据借款人S或交易义务人S的公司章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(视何者适用而定)而有效。 |
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| 21.22 | 洗钱 |
借款人承诺在整个保证期内：
| (a) | 向贷款人提供信息、证书和贷款人所需的任何文件，以确保遵守为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序；以及 |
| (b) | 一旦发现任何证据表明可能或即将发生违反任何法律、官方要求或为打击洗钱而实施的其他监管措施或程序的情况，立即通知贷款人。 |
| 21.23 | 制裁 |
| (a) | 借款人不得(且借款人应确保没有其他相关人员)采取任何行动、作出任何 遗漏或(直接或间接)使用贷款的任何收益，其方式如下： |
| (i) | 违反了制裁法律；和/或 |
| (Ii) | 导致(或将导致)任何财方违反制裁法律。 |
| (b) | 借款人不得(且借款人应确保其他相关人士不会)采取任何行动或作出任何遗漏，导致或有合理可能导致其或任何融资方成为受限制方。 |
| 21.24 | 收益的使用 |
贷款收益不得直接或间接借出、出资或以其他方式提供给受限制方或为其提供资金(包括为受限制方的任何活动或业务提供资金)，也不得直接或间接借给、出资或以其他方式提供给任何人，或以其他方式用于(I)为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在此类资金提供时，受制裁法律约束的国家或地区，或(Ii)任何人(包括以融资方或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁法律的任何其他方式，或制裁法律禁止的其他方式或目的，包括但不限于，在商业活动中(包括但不限于，签订与船只有关的任何船舶融资采购协议、船舶再融资协议或租赁协议，但不限于使用贷款人根据本协议提供的任何资金、收益或服务的任何利益，或从贷款人那里获得的任何利益)。项目或资产) 受制裁法律约束或与受制裁法律约束的国家和/或受限制缔约方有关。
| 21.25 | 反腐败法 |
| (a) | 任何交易义务人不得直接或间接将融资所得用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。 |
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| (b) | 任何交易义务人不得直接或间接将该融资机制的收益用于将违反洗钱行为的任何目的(如欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于防止利用金融系统进行洗钱或资助恐怖主义的指令(EU)2015/849第一条所界定)，该指令修订了欧洲议会和欧洲理事会第648/2012号条例，并废除欧洲议会和欧洲理事会第2005/60/EC号指令和欧盟委员会第2006/70/EC号指令(欧洲议会和欧洲理事会2005年10月26日关于防止利用金融系统洗钱和资助恐怖主义的第2005/60/EC号指令)。 |
| (c) | 每一交易义务人应： |
| (i) | 按照适用的反腐败法开展业务；以及 |
| (Ii) | 维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。 |
| 21.26 | 担保人名单 |
借款人应确保担保人S的股票在纽约证券交易所或融资机构可接受的任何其他证券交易所上市。
| 21.27 | 财政年度保持不变 |
借款人应当促使担保人不得改变其财政年度的结束日期。
| 22 | 保险事业 |
| 22.1 | 一般信息 |
本条例草案第22条的承诺(保险事业)在使用之日起以及在保证期的剩余时间内仍然有效，但作为贷款机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事，可能会以其他方式允许。
| 22.2 | 强制性保险的维持 |
每一借款人应自费为其所拥有的船舶投保：
| (a) | 船体和机械加运费利息和船体利息以及任何其他通常的海洋运输货物险(包括超额险)； |
| (b) | 战争险，包括封锁和诱捕，如不包括海盗和恐怖主义，则投保火灾险和通常的海洋险； |
| (c) | 保护和赔偿协会是国际保护和赔偿俱乐部集团成员的保护和赔偿风险(包括运费、滞期费和国防保险，但不排除任何环境事故)；以及 |
| (d) | 贷款代理按照多数贷款人的指示行事时认为的任何其他风险， 在考虑到相关时间的惯例和其他情况后，该借款人投保是合理的，并由贷款代理向该借款人发出通知。 |
78
| 22.3 | 强制性保险条款 |
每一借款人应投保下列保险：
| (a) | 以美元计价； |
| (b) | 在火灾和一般海洋运输货物险和战争险(约定的保险价值)的情况下，至少在商定价值的基础上以 金额计算： |
| (i) | 该船舶的市场价值和； |
| (Ii) | 120%。与其他船舶的保险价值合计至少等于贷款的金额； |
| (c) | 就船体和机械保险而言，在商定价值的基础上，保险金额至少为百分之八十。该船舶约定的保险价值，其馀部分由船体利息和运费利息承保； |
| (d) | 在油污责任险的情况下，合计金额等于基本保障和赔偿俱乐部成员和国际海上保险市场中不时可获得的最高保险水平； |
| (e) | 如属保障和赔偿风险，按其船舶的全部吨位计算； |
| (f) | 按经批准的条款；以及 |
| (g) | 通过经批准的经纪及经批准的保险公司及/或承保人，或在战争险及保障及弥偿风险的情况下，以经批准的战争险及保障及弥偿风险协会的形式办理。 |
| 22.4 | 对融资方的进一步保护 |
除第22.3条中规定的条款外(强制性保险条款)，每一借款人应促使其实施的强制性保险应：
| (a) | 除(B)段另有规定外，除非其他每名受保人的权益受到限制，否则须将该借款人、担保人或任何核准经理人列为获指名的受保人或共同担保人： |
| (i) | 关于船体、机械和战争险的任何强制性保险； |
| (A) | 到任何可证明的自掏腰包{br]已发生并构成对承销商的任何可追偿索赔一部分的费用；以及 |
| (B) | 在保险单为任何第三方责任索赔提供保险的情况下(然后仅在解除对其提出的任何索赔方面)；以及 |
| (Ii) | 对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除对它提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿； |
79
而每一名其他被指名的被保险人已以书面形式(以其规定的形式)向保安代理人承诺，任何免赔额将按借款人及每名其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并须采取一切必要的行动，并提供所有文件、证据及资料，使保安代理人能够收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项；
| (b) | 当设施代理需要时，将安全代理命名(或修改为名称)作为为其权益投保的附加名称，不保证运营利益，并且完全放弃对安全代理的代位权，但安全代理没有责任支付(但有权支付)与该保险有关的保费、催缴或 其他评估； |
| (c) | 指定安全代理为损失收款人，并按设施代理指定的付款方向付款； |
| (d) | 规定保险人或其代表根据强制性保险向安全代理人支付的所有款项应在没有抵销、反索赔或任何扣减或条件的情况下进行。 |
| (e) | 规定强制性保险应为主要保险，不能从可能由担保代理人或任何其他融资方承保的其他保险中获得分担权。 |
| (f) | 规定如果借款人没有提供损失证明，证券代理人可提出损失证明。 |
| 22.5 | 强制性保险的续期 |
每名借款人应：
| (a) | 在其所实施的任何强制性保险有效期届满前21天或之前： |
| (i) | 将其建议通过或与之续期该强制性保险的任何保障和赔偿或战争险关联，以及建议的续期条款通知设施代理人；以及 |
| (Ii) | 就以上第(一)款所述事项取得设施代理商的批准； |
| (b) | 在任何强制性保险到期前至少14天，根据上文(A)段的规定，根据设施代理人S的批准，对该强制性保险进行续期；以及 |
| (c) | 促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险以及与其进行续签的保障和赔偿关联应在续签后立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理。 |
| 22.6 | 保单复印件；承诺书 |
每一借款人应确保核准经纪向证券代理人提供：
| (a) | 形式上与他们将要实施或续期的强制性保险有关的所有保单的副本；以及 |
80
| (b) | 一份或多份承诺书，采用设施代理人要求的格式，并包括经批准的经纪人的承诺，包括： |
| (i) | 他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第22.4条(对融资方的进一步保护); |
| (Ii) | 他们将根据此类应付损失条款，按照安全代理的命令持有此类保单和此类保险的利益； |
| (Iii) | 如果强制性保险条款发生任何重大变化，他们将立即通知保安代理； |
| (Iv) | 如果他们没有收到有关借款人或其代理人的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知安全代理； |
| (v) | 如果他们收到续签强制性保险的指示，他们将立即将指示的条款通知设施代理人。 |
| (Vi) | 他们不会将根据该强制性保险可就与该船舶有关的索偿而可追讨的任何款项抵销应付给他们或任何其他人的任何保费或其他款额，不论是就该船舶或其他方面而言，他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据保单收取的任何款项的任何留置权，并且不会因不支付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及 |
| (Vii) | 在设施代理人提出要求后，他们将立即安排为该船签发一份单独的保险单。 |
| 22.7 | 入境证明书副本 |
每个借款人应确保其所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向保安代理提供：
| (a) | 该船舶的入境证明书的核证副本； |
| (b) | 按照多数贷款人的指示行事的贷款机构可能要求的格式的一份或多份承诺书；以及 |
| (c) | 有关核证机关就该船舶签发的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
| 22.8 | 原保单的保证金 |
每一借款人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的经纪公司，通过该经纪公司投保或续保。
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| 22.9 | 保费的缴付 |
每一借款人应按时支付因其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项，并在设施代理人或保安代理人要求时出示所有相关收据。
| 22.10 | 担保 |
每个借款人应确保迅速出具保护和赔偿或战争险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。
| 22.11 | 遵守保险条款 |
| (a) | 借款人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何会或可能导致任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或导致根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还。 |
| (b) | 在不限制以上(A)段的情况下，每个借款人应： |
| (i) | 采取一切必要行动并遵守可能不时适用于强制性保险的所有要求，以及(在不限制第22.6条(B)段(Iii)分段所载义务的情况下)保单复印件；承诺书))确保强制性保险不受设施代理人事先未批准的任何排除或资格限制； |
| (Ii) | 不得对其所属船舶的船级社、船级社、管理人或经营人作出任何变更，经强制性保险的保险人批准； |
| (Iii) | 制作(并迅速向设施代理人提供)所有季度或其他航次声明，该声明可能是其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会为维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易而要求的；以及 |
| (Iv) | 除非符合义务保险的条款和条件，否则不得使用其拥有的船舶，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保费或其他方面的要求)。 |
| 22.12 | 保险条款的变更 |
借款人不得对任何强制性保险条款进行或同意任何变更，也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
| 22.13 | 理赔 |
每名借款人应：
| (a) | 不解决、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及 |
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| (b) | 做所有必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，以使安全代理能够 收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。 |
| 22.14 | 提供通讯副本 |
每一借款人应在每次此类通信时向安全代理提供该借款人与以下各方之间的所有书面通信的副本：
| (a) | 核准经纪； |
| (b) | 经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
| (c) | 经批准的保险公司和/或承保人， |
它们直接或间接地与以下方面有关：
| (i) | 借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的声明和额外保险费或催缴费用的支付；以及 |
| (Ii) | 该借款人与上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。 |
| 22.15 | 提供资料 |
每个借款人应立即向贷款机构(或其指定的任何人员)提供贷款机构(或任何此类指定人员)为下列目的而要求提供的任何信息：
| (a) | 获取或准备独立海上保险经纪关于已实施或拟实施的强制性保险的充分性的任何报告；和/或 |
| (b) | 完成、维持或续期第22.16条(抵押权人的利息和附加险险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而应要求，借款人须立即就保安代理人因上述(A)段所指的任何报告而招致或为保安代理人的帐户而招致的所有费用及其他开支，向保安代理人作出弥偿。
| 22.16 | 抵押权人的利息及附加风险保险 |
| (a) | 担保代理人有权不时按担保代理人根据多数贷款人的指示而合理地不时采取的条款及一般认为适当的方式，订立、维持及续期承按人S海上权益保险及承按人S权益附加危险保险的金额及条款。 |
| (b) | 上文(A)项所指的每项保险的保额应不低于110%。(I)贷款和(Ii)任何可用的贷款的总和。 |
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| (c) | 应要求，借款人应就与实施、维持或续期上述(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何此类保险所引起的任何事项而产生的所有保费和其他费用，向保安代理作出全额赔偿。 |
| 23 | 船舶经营 |
| 23.1 | 一般信息 |
本条例草案第23条的承诺(船舶经营)在使用之日起以及在保证期的剩余时间内仍然有效，但作为贷款机构代理人，在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事，可能会另行许可。
| 23.2 | 船舶名称和注册 |
每名借款人须就其拥有的船舶：
| (a) | 将该船舶在其注册港不时以其名义注册在批准旗帜下； |
| (b) | 不做或不允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或 受到威胁的事情； |
| (c) | 并无就该船舶订立任何双重悬挂船旗安排；及 |
| (d) | 而不是改变那艘船的名字 |
但任何经协议更改船舶的名称或旗帜，须受以下规限：
| (i) | 该船舶仍受担保，以担保该船舶上优先抵押权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，如适用，该抵押权的第一优先契据抵押品(或同等的第一优先抵押物)的条款与抵押权和(如适用)相关契据的条款大体相同，以及贷款代理人在多数贷款人授权下应批准或要求的其他条款和形式；和 |
| (Ii) | 如贷款机构代理人经多数贷款人授权，应批准或要求签署修订和补充财务文件的其他文件。 |
| 23.3 | 维修和分类 |
每名借款人须使其拥有的船舶保持良好和安全的状况及维修状况：
| (a) | 符合一流船舶所有权和管理惯例；以及 |
| (b) | 以维护已批准的分类不存在过期的建议和条件。 |
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| 23.4 | 船级社事业 |
每名借款人须就其拥有的船舶向认可船级社发出指示：
| (a) | 在收到保安代理人的书面要求后，向保安代理人送交经核准的船级社持有的与该船舶有关的所有船级记录正本的经核证副本； |
| (b) | 允许证券代理人(或其代理人)随时和不时在核准船级社的办事处检查借款人和该船舶的原始类别和相关记录，并复印这些记录； |
| (c) | 如果批准的船级社： ，立即书面通知安全代理 |
| (i) | 收到该借款人或任何人的通知，该船经S批准的船级社将被更改；或 |
| (Ii) | 知悉根据借款人的规则或条款和条件或该船舶的S为认可船级社会员资格而可能导致或已经导致该船舶更改、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项； |
| (d) | 在收到安全代理的书面请求后： |
| (i) | 确认借款人没有拖欠批准的船级社的任何合同义务或债务，包括确认已全额支付应付给批准的船级社的所有费用或其他费用；或 |
| (Ii) | 确认借款人未履行其对经批准的船级社的任何合同义务或债务，向安全代理合理详细说明此类违约的事实和情况、违约的后果以及经经批准的船级社同意或允许的任何补救期限。 |
| 23.5 | 修改 |
任何借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何改装、修理或更换，从而使该船舶的结构、类型或性能特征发生或可能发生重大改变，或大幅降低其价值。
| 23.6 | 拆卸和安装部件 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部件或任何船舶上安装的任何设备，除非： |
| (i) | 被移除的部件或部件立即被与被移除部件或部件状况相同或比被移除部件或部件更好的合适部件或部件替换； |
| (Ii) | 替换部件或项目不受任何以安全代理以外的任何人为受益人的任何安全保护； 和 |
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| (Iii) | 更换的部分或物件在安装在该船舶上时，即成为借款人的财产，并受该船舶上的抵押品构成的担保以及相关契据(如适用)的担保。 |
| (b) | 借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是设备可以拆卸，而不会对借款人所拥有的船舶造成任何损害。 |
| 23.7 | 调查 |
每个借款人应定期将其拥有的船舶提交所有定期检验或其他可能需要进行分类的检验 ，如果贷款机构根据多数贷款人的指示提出要求，则应向贷款机构提供所有检验报告的副本。
| 23.8 | 检查 |
每一借款人应允许保安代理(通过验船师或其为此目的指定的其他人员)在任何合理时间登上其拥有的船舶，且不干扰该船舶的S操作，以检查其状况或对提议或执行的维修感到满意，并应为此类检查提供一切适当的设施。检查的费用应由借款人每年承担一次，除非违约事件已经发生，在这种情况下，在违约事件持续期间的所有检查费用应由借款人承担。
| 23.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
| (a) | 每名借款人须就其拥有的船舶迅速清偿： |
| (i) | 产生或可能产生对该船舶、其收益或其保险的海运或占有式留置权或可强制执行的索赔的所有负债； |
| (Ii) | 就该船舶、其收入或其保险收取的所有税款、会费和其他金额；以及 |
| (Iii) | 与该船舶、其收益或其保险有关的所有其他支出。 |
| (b) | 每一借款人在收到其所拥有的船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即采取一切必要步骤，根据情况需要提供保释或以其他方式促使其获释。 |
| 23.10 | 遵守法律等 |
每名借款人应：
| (a) | 遵守，或促使遵守所有法律或法规： |
| (i) | 与其业务有关的一般事宜；及 |
| (Ii) | 与其所拥有的船舶、船舶的所有权、雇用、营运、管理和登记有关， |
包括但不限于：
| (A) | ISM规则； |
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| (B) | 《ISPS规则》； |
| (C) | 适用于它的所有环境法； |
| (D) | 所有制裁法律；以及 |
| (E) | 《批准国旗的法律》；以及 |
| (b) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及 |
| (c) | 在不限制上文(A)段的情况下，不得使用其拥有的船舶，也不得以任何方式违反任何法律或法规，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有适用的环境法和制裁法律(或如果制裁法律对每个交易义务人具有约束力，则违反制裁法律)，雇用、操作或管理该船舶。 |
| 23.11 | 互联网服务供应商代码 |
在不限制第23.10条(A)段的情况下(遵守法律等)，每个借款人应：
| (a) | 确保其拥有的船舶以及负责该船的公司S遵守《国际船舶安全规则》；以及 |
| (b) | 为该船维持一份ISSC；及 |
| (c) | 对于ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，应立即书面通知设施代理。 |
| 23.12 | 制裁法律和船舶贸易 |
在不限制第23.10条(遵守法律等)，每个借款人应获得：
| (a) | 由其拥有的船舶不得为受限制方使用或为其利益而使用； |
| (b) | 其拥有的船舶不得以任何违反制裁法律的方式用于贸易(或者，如果制裁法律对每个交易义务人具有约束力，则可能违反制裁法律)； |
| (c) | 其拥有的船舶不得以任何可能触发保险中任何制裁限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易；以及 |
| (d) | 为借款人的利益起见，每份关于其拥有的船舶的租约应载有实施第23.10条(C)段规定的文字(Br)(遵守法律等)关于制裁法律和第23.12条(制裁法律和船舶贸易如果雇用或遵守此类命令导致不遵守此类规定或违反制裁法律(或如果制裁法律对每个债务人具有约束力则会导致违反制裁法律)，则《宪章》允许拒绝雇用 或航次命令。 |
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| 23.13 | 俄罗斯石油价格上限 |
| (a) | 每个借款人承诺，它将始终遵守，并通过以下方式要求遵守： |
| (i) | 船舶的所有承租人和分承租人； |
| (Ii) | 借款人、承租人或分承租人就其拥有的船舶订立运输合同的所有当事人， |
与俄罗斯的石油价格上限措施。
| (b) | 在不影响以上(A)段一般性的情况下，借款人承诺其将确保(br}或就分租船而言)其所拥有船舶的每个租船合同或运输合同将包括为借款人的利益而要求承租人、分租船人或与借款人签订运输合同的人遵守俄罗斯石油价格上限措施的条款，并在借款人遵守本条款第23.13条所需的时间提供信息和文件。俄罗斯石油价格上限). |
| (c) | 每个借款人承诺将： |
| (i) | 在每年本协议签署之日的周年纪念日，或在支付最后一期还款的情况下，在付款之日，并参照报告期，向设施代理人提供基本上符合 附表12所列格式的证明(英文，并向所有财务各方提供足够的副本)(每名借款人须发出的核签表格)由授权签字人签署，以及设施代理人可能要求的与每一次俄罗斯石油产品运输有关的信息和文件； |
| (Ii) | 在不损害第(I)款的情况下，为设施代理人或履行俄罗斯石油价格上限措施对其适用的任何记录保存义务的任何融资方的目的，向设施代理人提供其 可能需要的信息，向设施代理人提供设施代理人可能不时合理要求并遵守设施代理人可能不时以书面形式要求的其他信息，并遵守设施代理人可能不时以书面形式要求的进一步或附加要求， 应对俄罗斯石油价格上限措施的任何变化采取合理行动。或采取类似措施，由制裁当局颁布和/或执行与俄罗斯石油产品有关的措施。 |
本(C)款中的义务仍在继续，尤其是在根据本条款第23.13条(C)款要求提供所有证明和其他信息之前，这些义务将继续存在，并对每个借款人保持约束力(俄罗斯石油价格上限)已由设施代理人以令人满意的形式收到。
| (d) | 每个借款方将对其交易对手进行适当的尽职调查，以根据可获得的信息，确信此类交易对手为满足或与满足俄罗斯石油价格上限措施的要求而提供的任何信息的可靠性和准确性。 |
| (e) | 每一借款人同意，每一融资方均可将借款人根据上文(C)段可不时交付给融资机构或融资机构的所有证明和其他文件提交给任何适用的监管机构或融资机构或融资机构可能被要求根据俄罗斯石油价格上限措施向其转发或披露此类认证或其他文件的任何其他方。 |
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| 23.14 | 战区或被排除地区的贸易 |
如果世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，任何借款人不得致使或允许任何船舶进入或通向被任何政府或该船舶宣布为战区的任何区域，除非S投保战争险：
| (a) | 事先已通知保安代理；及 |
| (b) | 借款人已(自费)完成保险人要求的任何特殊、附加或修改的保险，以确保该船按照财务文件(包括但不限于支付额外或额外保险费的任何要求)保持适当的保险。 |
| 23.15 | 提供资料 |
在不损害第20.5条(信息：其他)每一借款人应就其拥有的船舶迅速向设施代理人提供其要求的关于以下方面的任何信息：
| (a) | 该船、其雇用、地位和雇用； |
| (b) | 船长和船员的收入、应付款项和数额； |
| (c) | 与营运、保养或修理该船舶有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项； |
| (d) | 任何拖带和打捞；以及 |
| (e) | 其合规性、经批准的经理S的合规性以及该船是否符合《国际安全管理规则》和《国际安全与安全规则》， |
并应设施代理人S的要求，迅速提供与该船有关的任何现行租船合同的副本、任何此类租船合同的任何现行担保、船舶S安全管理证书和任何相关的符合证明。
| 23.16 | 某些事件的通知 |
每一借款人应就其拥有的船舶立即以传真通知设施代理人，并立即以信函确认：
| (a) | 该船舶发生或相当可能成为或将成为重大伤亡事故的任何伤亡事故； |
| (b) | 该船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故； |
| (c) | 对该船舶的任何租用征用； |
| (d) | 任何保险人或船级社或任何主管当局对该船舶提出的任何要求或建议，但该要求或建议没有立即得到遵守； |
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| (e) | 扣押或扣留该船舶，或行使或声称行使该船舶的任何留置权或收益； |
| (f) | 任何拟将该船作干船坞的船舶； |
| (g) | 针对借款人或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事件； |
| (h) | 因违反《ISM规则》或《ISPS规则》而向借款人、认可经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或 |
| (i) | 将或可能导致ISM规则或ISPS规则不符合的任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的； |
| (j) | 任何通知或借款人意识到任何针对任何交易义务人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人的制裁法律方面的索赔、诉讼或调查；或 |
| (k) | 可能导致违反本协议中与制裁法律有关的任何陈述或承诺的任何情况，或任何违约事件， |
各借款人应定期向贷款机构代理发出书面通知，并按贷款机构代理的要求详细告知借款人S、任何该等核准经理S或任何其他人士对任何该等事件或事宜的回应。
| 23.17 | 对特许经营、经理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其拥有的船舶：
| (a) | 在任何期间内以转管租约承租该船舶； |
| (b) | 就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，但许可租船合约除外； |
| (c) | 以可能导致违约事件或终止管理协议的方式修改和/或补充管理协议 ； |
| (d) | 委任该船舶的一名经理，而非认可经理； |
| (e) | 使该船停用或搁置；或 |
| (f) | 将该船舶交由任何人管有，金额超过或可能超过500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非有关借款人确保该人已首先向保安代理提供书面承诺，承诺不会因该工作的费用或任何其他原因而对该船舶行使任何留置权或其收益。 |
| 23.18 | 按揭通知书 |
每一借款人应将抵押权登记在其所拥有的船舶上，作为有效的第一优先抵押权，并在该船舶上携带经核证的抵押权副本和放置，并在航行室内和该船舶的船长S船舱的显眼处保存一份装框印刷的通知，说明该借款人已将该船舶抵押给担保人。
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| 23.19 | 分享收益 |
借款人不得就任何收益分享订立任何协议或安排，但按S分红条款作出的任何利润分享安排除外。
| 23.20 | 租船合同转让 |
如果任何借款人签订了可转让租约，该借款人应在该可转让租约签订之日后立即签订租船转让协议，并按照该租船合同转让的条款通知有关承租人和任何租船担保人，借款人应尽其商业上的合理努力从相关租船承租人和/或租船担保人处获得对该租船合同转让的确认，并应另外向设施代理交付与第1.2、1.3、1.5、1.8、2、附表2 A部6.1及6.5(先行条件)，如设施代理可能需要。
| 23.21 | 危险材料清单 |
每一借款人应为其拥有的船舶保存一份危险材料清单。
| 23.22 | 船舶的拆卸 |
借款人确认，他们将按照《2009年香港船舶安全和无害环境回收国际公约》或《2013年欧盟船舶回收条例》的规定，促使每艘船舶和任何其他集团船舶(或如果出售给有意报废的中介机构，将尽其最大努力获得)，该船舶和任何其他集团船舶将在以对社会和环境负责的方式开展回收业务的回收场进行回收。
| 23.23 | 定海神号原理 |
在任何贷款人的要求下，借款人应在每个日历年的7月31日或之前，由借款人承担费用，向贷款机构代理人(代表贷款人)提供或促使向贷款机构(代表贷款人)提供所有必要的信息，以便该贷款人履行上一年度《海神原则》规定的义务，包括但不限于根据附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何符合情况说明。在每一个与前一个历年拥有的船舶有关的情况下，为免生疑问，就第44条而言，此类信息应为机密信息(机密信息)但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将成为有关贷款人S投资组合环境调整的已公布信息的一部分。
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| 23.24 | 关于遵从规定的通知 |
每一借款人应及时向贷款机构不时提供证据(按贷款机构要求的形式)，证明其正在遵守第23条(船舶经营).
| 24 | 防盗盖 |
| 24.1 | 最低要求的安全保护 |
第24.2条(提供额外担保；提前还款如果贷款机构代理通知借款人：
| (a) | 船舶的总市值；加上 |
| (b) | 先前根据第24条提供的额外担保的可变现净值(安全保护 护套), |
低于125%。贷款的一部分。
| 24.2 | 提供额外担保；提前还款 |
| (a) | 如果贷款代理人根据第24.1条(最低安全要求 保险)，借款人应在贷款代理S通知送达之日(预付款日)后30个工作日或之前预付部分贷款，以弥补 不足之处。 |
| (b) | 借款人可提供或确保第三方已提供附加担保，以代替上文(A)段所述的预付款，该附加担保： |
| (i) | 如果是由美元组成的现金抵押品，并且是与船舶类型或船龄相似的船只，则应被视为令人满意；以及 |
| (Ii) | 按照多数贷款人的指示行事的贷款机构认为： |
| (A) | 可变现净值至少等于差额；以及 |
| (B) | 以设施代理可能合理批准或要求的条款进行记录， |
在预付款日期之前；并且以这种方式提供担保的条件下，应履行该预付款义务。
| 24.3 | 额外船舶抵押的价值 |
第24.2条规定的额外担保的可变现净值(提供额外担保；提前还款) 并由船舶担保构成，应为有关船舶的市场价值。
| 24.4 | 估值具有约束力 |
根据本条例第24条(防盗盖)对每个借款人都具有约束力和决定性。
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| 24.5 | 提供资料 |
| (a) | 每一借款人应迅速向设施代理人和根据本条款第24条行事的任何船舶经纪人(防盗盖)设施代理人或船舶经纪人为估价目的而索取的任何资料。 |
| (b) | 如果任何借款人未能在申请书中指定的日期前提供上文(A)段所指的信息，则可根据船舶经纪人或设施代理人认为审慎的任何基础和假设进行估值。 |
| 24.6 | 提前还款机制 |
根据第24.2条(提供额外担保；提前还款)应按照第7条(预付款和注销)，而每次该等提前还款将减少还款分期付款和在该提前还款后的气球分期付款按比例以预付金额为基准。
| 24.7 | 估值的拨备 |
| (a) | 就使用而言，除以下(B)段另有规定外，任何船舶的市场价值应 参考借款人选定和指定并以设施代理人为收件人的核准估值师对该船舶的估价，或在借款人未能这样做的情况下由设施代理人指定。代理人有权完全酌情要求由设施代理人选择和指定的认可估值师进行第二次估价，在这种情况下，市场价值应为两次估价的算术平均值。 |
| (b) | 如果根据上述(A)项对船舶进行的两次估价至少相差10%，则应从设施代理人选定的第三名核准估价师处对该船舶进行第三次估价，该核准估值师由设施代理人指定，该估价应向设施代理人进行，该船舶的市场价值应为所有这三次估价的算术平均值。 |
| (c) | 设施代理人应有权在使用日期后测试第24.1条(最低要求的安全保护参照按照上文(A)至(B)段确定的任何船舶的市场价值，在担保期内每半年一次。 |
| (d) | 设施代理人应确保遵守第10条(金融契约)由 参照最新账目中提供的舰队船只的市场价值(因为每个此类术语在担保中都有定义)。 |
| (e) | 上文(A)及(B)段所述的各项估值须于使用日期前不超过45天 取得，而上文(D)段所指的各项估值则须于有关季度的测试日期(有关条款已于保证内界定)前不超过30天取得。 |
| (f) | 设施代理人可在违约事件发生并继续进行后的任何时间获得任何船舶和任何其他船舶的估值，这些船舶和船舶已根据第24.2条(提供额外担保；提前还款)，以使设施代理能够确定该船舶和任何其他船只的市场价值，并用于测试第24.1条(最低要求的安全保护)。设施代理人有权在任何其他时间确定任何船舶的市场价值。 |
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| (g) | 上文(A)至(C)段所述的估值应由借款人承担成本和费用，借款人应在融资机构提出要求后三个工作日内向融资机构支付因获得任何此类估值而产生的所有成本和开支。第(Br)(D)段所指借款人的估值成本应每半年提供一次，除非违约事件已发生或第24.1条(最低要求的安全保护)不符合的，在这种情况下，所有估值的费用应由借款人承担。 |
| 24.8 | 释放额外的安全保障 |
如果在任何时候，安全代理持有根据本条款24(防盗盖)和资产覆盖率(不考虑所提供的任何额外担保(相关担保)的价值)超过125%。借款人可以通过通知设施代理(该通知包括令设施代理满意的证据，证明这种合规得到维持)，并在借款人承担费用时，请求解除和解除相关担保，或视情况而定，部分担保和设施代理应指示担保代理解除和解除相关担保的相关部分，前提是违约事件尚未发生，且违约事件仍在继续或将因违约解除而导致，且融资方得到全额赔偿，以满足与此类解除和解除相关的任何 有据可查的成本和费用。
| 25 | 收益的账目及运用 |
| 25.1 | 帐目 |
未经融资机构事先同意，借款人不得开立其收益账户以外的任何银行账户。
| 25.2 | 收入的支付 |
每个借款人应确保：
| (a) | 除该船舶所属的一般转让协议的条文另有规定外，该船舶所拥有的所有收益均记入该船舶的收益账户；及 |
| (b) | 相关的对冲收据被存入其收益账户。 |
| 25.3 | 户口所在地 |
各借款人应迅速：
| (a) | 遵守设施代理关于其收益账户的位置或迁移的任何要求；以及 |
| (b) | 执行设施代理指定为安全代理创建或维护的任何文件 对其收益账户的安全性(和/或抵销权、合并权或其他权利)。 |
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| 25.4 | 对撤回的限制 |
在保证期内，借款人可从其收益账户中提取任何款项，条件是：(I)未发生违约事件 且该提取仍在继续或将会发生，以及(Ii)融资机构或安全代理未向借款人发出不允许提取的通知。
| 26 | 违约事件 |
| 26.1 | 一般信息 |
第26条所列的每一事件或情况(违约事件）属于违约事件，但第26.20条除外（加速第26.21条（强制执行担保).
| 26.2 | 不付款 |
交易债务人不会在到期日以 表示应支付的货币的地点支付根据融资文件应付的任何款项，除非：
| (a) | 该公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技术错误；或 |
| (Ii) | 扰乱事件；以及 |
| (b) | 付款须在到期日起三个工作日内支付。 |
| 26.3 | 具体义务 |
违反第4.4条（放弃先例条件），第10条（金融契约），第19.33条（制裁），第21.10条（标题)，第21.11(消极承诺），第21.20条（非法性、无效性和排名性；危及安全），第22.2条（强制性保险的维持），第22.3条（强制性保险条款 ），第22.5条（强制性保险的续期），第23.12条（制裁法和船舶贸易），第23.14条（战区或禁区内的贸易），除非有关 强制性保险的违约是不影响有效性或承保范围的技术违约（为免生疑问，应属于第26.4条（其他义务）），或除非此类违约行为是未付款， 因此受第26.2条（不付款)，第24(防盗盖).
| 26.4 | 其他义务 |
| (a) | 交易义务人不遵守财务文件的任何规定(第26.2条(不付款)及第26.3(特定义务)). |
| (b) | 如果不遵守规定能够补救，并且在30个工作日内补救，或与第21.5条(环境索赔)30天后，贷款代理通知借款人或任何交易义务人(如果在此之前)意识到未遵守规定。 |
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| 26.5 | 失实陈述 |
交易义务人在财务文件或由 或代表任何交易义务人根据或与任何财务文件相关交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。
| 26.6 | 交叉默认 |
| (a) | 任何交易义务人(核准经理人除外)的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内均不获偿付。 |
| (b) | 任何交易义务人(核准经理人除外)的任何财务债务将因违约事件(无论如何描述)而在其规定的到期日之前被宣布为到期或应支付，除非交易义务人(核准经理人除外)对违约事件的宣告或财务债务的宣布提出异议，且财务债务已通过适当的诉讼程序真诚地到期并应支付，并且已拨出足够的准备金(在设施代理人的合理意见中)用于在该诉讼程序失败时支付。 |
| (c) | 任何交易义务人(核准经理人除外)因违约事件(无论如何描述)而被该交易义务人的债权人 取消或暂停承担任何财务债务。 |
| (d) | 任何交易义务人(认可经理人除外)的任何债权人有权宣布该交易义务人(认可经理人除外)因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
| (e) | 根据本条款第26.6条，不会发生违约事件(交叉默认)就担保人及股东而言，如上文(A)至(D)段所述的财务负债或承担的财务负债总额少于20,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)。 |
| 26.7 | 无力偿债 |
| (a) | 交易义务人(认可经理人除外)： |
| (i) | 无力或承认无力偿还到期债务；或 |
| (Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务；或 |
| (b) | 宣布暂停任何交易义务人(认可管理人除外)的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。 |
| 26.8 | 破产程序 |
| (a) | 就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
| (i) | 暂停付款、暂停任何债务、 任何交易义务人(核准经理人除外)的清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)； |
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| (Ii) | 与任何交易义务人(认可经理人除外)的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
| (Iii) | 就任何交易义务人(认可经理人除外)或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员；或 |
| (Iv) | 对任何交易义务人(认可管理人除外)的任何资产强制执行任何担保， |
或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。
| (b) | 以上(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效日期起计30天内被撤销、搁置或驳回。 |
| 26.9 | 债权人诉讼程序 |
任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区内的任何类似程序)都会影响交易义务人(核准管理人除外)的总价值为5,000,000美元(或任何其他货币等值)的任何一项或多项资产(第26.14条(逮捕)且未在30天内出院。
| 26.10 | 债务人的所有权 |
对任何借款人而言，其所有权发生变化，导致担保人直接或间接(但如果间接地，仅通过持有记名股份的公司)拥有不到100%的股份。借款人的股份。
| 26.11 | 非法性、无效性和排名 |
| (a) | 交易义务人履行财务文件项下的任何义务是违法的或成为违法的。 |
| (b) | 如果交易义务人在财务文件项下的任何义务单独或与任何其他终止事项一起终止，或对财务文件项下的担保当事人的利益产生不利影响，则该义务不具有或不再具有法律效力、约束力或可执行性。 |
| (c) | 任何财务文件不再具有完全效力或继续有效，或已确定或看来已确定，或任何交易保证金被其一方(财务方除外)指控为无效。 |
| (d) | 事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。 |
| 26.12 | 安全受到威胁 |
任何由财务文件创建或打算创建的证券在任何方面都处于危险或危险之中。
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| 26.13 | 停止营业 |
任何交易义务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
| 26.14 | 逮捕 |
在行使或声称行使任何留置权或债权时扣押船舶或扣押船舶，除非在扣押或扣押后30天内将其交回有关借款人的全部控制之下。
| 26.15 | 征用 |
任何政府、监管或其他当局或其他人士或代表任何政府、监管或其他当局或其他人士对本集团任何成员或其任何资产采取扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动，本集团任何成员开展业务的权力或能力受到限制或完全或大幅减少，但以下情况除外：
| (a) | 第26.14条(逮捕)；或 |
| (b) | 任何请购单。 |
| 26.16 | 协议的废止和撤销 |
交易义务人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销、否认或声称否认交易单据或任何交易担保，或证明有意撤销或否认交易单据或任何交易担保。
| 26.17 | 诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令，涉及任何交易文件或任何交易文件中拟进行的交易，或对本集团任何成员公司或其资产具有或合理地可能产生重大不利影响的 。
| 26.18 | 重大不利变化 |
发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。
| 26.19 | 制裁 |
| (a) | 任何交易义务人成为受限方，或由受限方直接拥有或控制，或直接或间接代表受限方行事，或任何此等人士成为受限方的拥有人或控制人。 |
| (b) | 贷款的任何收益可直接或间接提供给受限制方或为受限制方的利益而使用，或以制裁法律禁止的方式或目的直接或间接使用。 |
| (c) | 任何交易义务人都没有遵守所有的制裁法律。 |
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| 26.20 | 加速 |
在持续违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理可以，如果多数贷款人指示，则应：
| (a) | 向借款人发出通知： |
| (i) | 取消各贷款人的可用承诺额，立即取消； |
| (Ii) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并立即到期和支付；和/或 |
| (Iii) | 声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在贷款机构提出要求时立即支付；和/或 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权 |
设施代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段第(I)、(Ii)或(Iii)分段送达通知，任何服务方均可采取上文(B)段或第26.21条(强制执行担保)如没有送达该等通知，或在送达任何该等通知的同时或之后的任何时间送达该等通知。
| 26.21 | 保安措施的执行 |
在违约事件发生之时及之后的任何时间，安全代理可采取任何行动，如多数贷款人指示，则应采取 由于违约事件或根据第26.20条送达的任何通知(加速)，安全代理有权根据任何财务文件或任何适用的法律或法规采取。
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第9条
对当事人的更改
| 27 | 对贷款人和对冲交易对手的变更 |
| 27.1 | 贷款人的贷款和转让 |
除第27条另有规定外，(贷款人和对冲对手方的变更)，贷款人(现有贷款人)可以：
| (a) | 转让其任何权利；或 |
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和义务， |
根据财务文件，转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)，
但除非当事各方另有约定，否则贷款人只能根据本条款第27条(对贷款人和对冲交易对手的变更)，转让其任何权利，或(视情况而定)以创新方式转让其与贷款人S承诺的最低金额5,000,000美元有关的任何权利和义务，如果金额较少，则该贷款人应转让或(视情况而定)转让其在与该贷款人S有关的财务文件下的权利和义务。
| 27.2 | 转让或调职条件 |
| (a) | 现有贷款人根据第 27.1条进行转让或转让，须征得借款人同意(贷款人的转让和转让)，除非转让或转让是： |
| (i) | 借给另一贷款人或贷款人的关联公司； |
| (Ii) | 属于该贷款人的关联基金或该贷款人的关联公司的基金；或 |
| (Iii) | 这是在违约事件仍在继续的时候做出的。 |
| (b) | 不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。每个借款人将被视为在现有贷款人提出请求五个工作日后给予同意，除非借款人在该时间内明确拒绝同意。 |
| (c) | 分配仅在以下情况下有效： |
| (i) | 融资机构收到来自新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(格式和实质内容令融资机构满意)，即新贷款机构将对其他担保当事人承担与如果它是原始贷款机构时所承担的相同债务；以及 |
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| (Ii) | 融资代理履行所有必要的检查或根据所有适用法律和法规进行的其他类似检查，涉及转让给新贷款人，融资代理应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
| (d) | 每一借款人代表其自身和每一交易义务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和权益(现有的、 未来的或有的)均绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人S所有权的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或股权。 |
| (e) | 转让只有在第27.5条规定的程序(移交程序)符合 。 |
| (f) | 如果： |
| (i) | 贷款人转让或转移其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其 贷款办公室;以及 |
| (Ii) | 由于转让、转让或变更发生之日的情况，交易义务人有义务根据第12条向新贷款人或通过其新的贷款办公室(税收总额和赔偿金)或以引用方式并入或全文并入任何其他财务文件或第13条(成本增加), |
则通过其新的贷款办公室行事的新贷款人或贷款人 仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在未发生转让、转移或变更的情况下相同。本款第(Br)(F)项不适用于在融资机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。
| (g) | 每个新贷款人签署相关的转让证书或转让协议即确认，为免生疑问，贷款代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并且受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话相同。 |
| 27.3 | 转让或转让费 |
新贷款人(作为贷款人的附属机构的新贷款人除外)应在转让或转让生效之日(br})向贷款代理(为其自己的账户)支付10,000美元的费用。
| 27.4 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何交易义务人的财务状况； |
101
| (Iii) | 任何交易义务人履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何交易文件 或任何其他文件中或与之相关的任何声明（无论是书面还是口头）的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 将在整个保证期内继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款第27条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让贷款人和对冲对手方的变更)；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因任何交易义务人未能履行交易文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 27.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第27.2条(转让或转让的条件)，当融资代理签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让证书时，转让即根据下文(C)段进行。除以下第(Br)(B)段另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议并按照本协议交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
| (b) | 融资代理只有在确信已遵守所有必要的、了解您的客户或根据所有适用法律法规对转让给该新贷款人的其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
| (c) | 在符合第27.10条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 如果在转让凭证中，现有贷款人寻求通过更新转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，则每个交易债务人和现有贷款人应被免除财务文件项下对彼此的进一步义务，并关于 交易担保及其各自在财务文件项下和交易担保方面的权利应被取消(即解除的权利和义务)； |
102
| (Ii) | 只有当交易义务人和新贷款人取代该交易义务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个交易义务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利。 |
| (Iii) | 贷款代理、担保代理、受托牵头安排人、新贷款人和其他贷款人在他们之间以及在交易担保方面应 获得和承担相同的权利和义务，如新贷款人是原始贷款人，并因转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，融通代理、担保代理、受托牵头安排人和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；以及 |
| (Iv) | 新贷款人应成为作为贷款人的一方。 |
| 27.6 | 转让程序 |
| (a) | 在符合第27.2条(转让或转让的条件)当贷款代理签署了由现有贷款人和新贷款人提交的正式完成的转让协议时，转让可根据下文(C)段的规定完成。除以下第(Br)(B)段另有规定外，设施代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
| (b) | 融资代理只有在确认已遵守所有必要的、了解您的客户或所有适用法律法规下与转让给该新贷款人相关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其提交的转让协议。 |
| (c) | 在符合第27.10条(按比例结算利息)，于转移日期： |
| (i) | 现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
| (Ii) | 现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除义务(相关义务) (以及约束其在交易担保方面的任何相应义务)；以及 |
| (Iii) | 新贷款人将成为贷款方的一方，并将受到与 相关义务相同的义务的约束。 |
| (d) | 贷款人可采用本条款第27.6条(转让程序) 转让其在财务文件下的权利(但未经相关交易义务人同意或除非符合第27.5条(移交程序)，以获得该交易义务人解除贷款人欠该交易义务人的债务或新贷款人承担同等债务的义务)，但这些债务必须符合第27.2条(转让或转让的条件). |
103
| 27.7 | 向借款人转让证书或转让协议复印件 |
设施代理应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。
| 27.8 | 其他对冲交易对手 |
| (a) | 借款人或贷款人可请求贷款人或贷款人的关联公司成为额外的对冲交易对手，事先征得贷款机构和借款人(如贷款人提出请求)的批准，方法是向贷款机构提交一份正式签署的对冲交易对手加入书。 |
| (b) | 相关贷款人或联属公司将在下列情况下成为额外的对冲交易对手：(I)融资工具代理 签订相关对冲交易对手加入函件，及(Ii)相关借款人已按融资工具代理的合理要求签署任何按揭的任何补充文件及/或附录(该等借款人 应融资工具代理S的要求而签署)。 |
| 27.9 | 对放款人权利的担保 |
除根据第27条向贷款人提供的其他权利(贷款人和对冲对手方的变更)，每个贷款人可在不咨询任何交易义务人或获得任何交易义务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利 以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 为确保对联邦储备银行或中央银行的义务而进行的任何收费、转让或其他担保;以及 |
| (b) | 授予任何 债务持有人（或受托人或持有人代表）的任何押记、转让或其他担保，或由该担保人发行的证券，作为这些债务或证券的担保， |
但这种抵押、转让或担保不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或将贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人替换为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何 比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
104
| 27.10 | 按比例结算利息 |
| (a) | 如果贷款代理已通知贷款人它能够分配利息支付 按比例向现有贷款人和新贷款人提供基准(根据第27.5条的任何转让(移交程序)或根据第27.6条(程序对于作业) 转让日期均在通知日期之后，且不在利息期的最后一天)： |
| (i) | 与相关参与有关的任何利息或费用如明示为参照 时间流逝而应计，应继续以现有贷款人为受益人，直至但不包括转移日期(应计金额)，并应在当前利息期的最后一天(如果利息期长于6个月，则在该利息期的第一天之后相隔6个月的日期的下一个日期)到期并应支付给现有贷款人(不再累加利息)；以及 |
| (Ii) | 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此 为免生疑问： |
| (A) | 当应计金额变为应付时，这些应计金额将支付给现有贷款人；以及 |
| (B) | 在该日向新贷款人支付的金额将是如果不适用第27.10条(按比例结算利息)，但在扣除累计额后应于该日向其支付。 |
| (b) | 在本条款27.10(按比例结算利息)对利息期间的提及应被解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
| (c) | 根据第27.10条保留应计款项权利的现有贷款人(按比例结算利息 )但没有承诺的，应被视为不是贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、弃权、修订或其他表决的请求。 |
| 28 | 交易义务人的变更 |
| 28.1 | 交易义务人转让或转让 |
未经贷款人事先书面同意，任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
| 28.2 | 担保的解除 |
| (a) | 如果在下列 情形下处置由安全文档创建的受安全保护的任何资产： |
| (i) | 任何财务文件的条款都允许出售； |
| (Ii) | 所有贷款人都同意处置； |
| (Iii) | 在安全文档创建的任何安全措施已成为可强制执行的情况下，应安全代理的请求进行处置；或 |
105
| (Iv) | 处置是通过执行一份安全文件来实现的， |
安全代理可以解除正在处置的资产(S)对由安全文档创建的那些资产的任何担保。但是，任何处置的收益(或与之对应的数额)必须按照财务文件(如有)的要求使用。
| (b) | 如果安全代理信纳根据第28.2条(发布 安全性)(由借款人提出要求并支付费用)每一融资方必须签订任何文件，并进行为实现该释放而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤销地授权安全代理签订任何此类文件。任何解除不会影响财务文件项下任何其他交易义务人的义务。 |
106
第10条
财团
| 29 | 设施代理和受托牵头安排人 |
| 29.1 | 设施代理人的任命 |
| (a) | 每个受托的首席安排人、贷款人和对冲交易对手都指定融资机构代理在财务文件项下和与财务文件相关的情况下作为其代理人。 |
| (b) | 每名受权的首席安排人、贷款人和对冲交易对手授权融资代理 履行职责、义务和责任，并行使财务文件项下或与财务文件相关的具体赋予融资代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带的权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| 29.2 | 指令 |
| (a) | 设施代理应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使作为融资机构代理人的任何权利： |
| (A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团的决定，则根据该财方或财方集团向其发出的指示)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
| (b) | 贷款代理人有权要求多数贷款人(或者，如果相关财务文件规定，该事项是任何其他财方或财方团体的决定，则向该财方或财方团体作出决定)就是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权要求指示或澄清任何指示，并且除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则不得行事。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方组的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向贷款机构发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。 |
| (d) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 如果融资文件中出现相反的指示; |
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| (Ii) | 财务文件要求设施代理人以规定的方式行事或采取规定的 行动； |
| (Iii) | 就任何保护融资代理的条款而言，S本人以个人身份 反对其作为相关融资方的融资代理的角色。 |
| (e) | 如果执行多数贷款人发出的指示，在贷款机构S的意见中，是否具有与第43条(修订及豁免)，则设施代理人不得按照这些指示行事，除非获得本应就该项修订或豁免征得同意的每一方当事人(但设施代理人除外)同意这样做。 |
| (f) | 在未收到有关行使该酌情权的任何指示的情况下，融资机构在行使财务文件下的权利、权力或权力时，应考虑到所有财务各方的利益。 |
| (g) | 融资机构代理人可避免按照任何融资方或 融资方团体的任何指示行事，直到其收到因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)。 |
| (h) | 在不损害第29.2条(指令)，在没有指示的情况下，融资机构没有义务采取任何行动(或避免采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合融资方的最佳利益。融资机构可以采取(或不采取)其认为最符合融资方利益的行动(Br)。 |
| (i) | 融资代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方(未事先征得该财务方S的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或强制执行交易安全或安全文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| 29.3 | 设施代理人的职责 |
| (a) | 财务文件项下的设施代理S职责仅属机械和行政性质 。 |
| (b) | 除以下(C)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或副本转交给该缔约方。 |
| (c) | 在不损害第27.7条(向借款人转让证书或转让协议复印件)， 以上(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。 |
| (d) | 除非财务文件另有特别规定，否则设施代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
108
| (e) | 如果设施代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并且 说明所描述的情况为违约，则应立即通知其他财务方。 |
| (f) | 如果融资机构知道本协议项下未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付给融资方(融资机构、受托牵头安排人或担保代理除外)的费用，则应立即通知其他融资方。 |
| (g) | 设施代理只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| 29.4 | 授权的首席调度员的作用 |
除财务文件中特别规定外，受托的首席安排人不承担任何财务文件项下或 项下对任何其他方的任何义务。
| 29.5 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成设施代理或受托首席安排人作为任何其他人的受托人或受托人。 |
| (b) | 设施代理人和受托牵头安排人均无义务向其他财务方交代其自有账户收到的任何款项或其中的利润因素。 |
| 29.6 | 收据的运用 |
除任何融资文件中明确规定的相反情况外，贷款代理以 贷款代理的身份收到或收回的任何款项应由贷款代理根据第33.5条（收据的使用；部分付款).
| 29.7 | 与集团的业务往来 |
贷款代理人和授权牵头贷款人可接受来自集团任何成员的存款、向集团任何成员放贷，并一般与集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他 业务。
| 29.8 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 贷款代理人可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的；以及 |
| (B) | 除非已收到撤销通知，且这些指示未被撤销；以及 |
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| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为充分证据证明情况属实，在上述（A）段的情况下，可以假定该证书是真实和准确的。
| (b) | 贷款代理人可承担（除非其作为融资方代理人收到相反通知）： |
| (i) | 未发生违约（除非它实际知道第26.2条下产生的违约），不付款)); |
| (Ii) | 未行使赋予任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及 |
| (Iii) | 任何借款人发出的任何通知或要求(使用请求或选择通知除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下 提出。 |
| (c) | 设施代理人可以聘用并支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。 |
| (d) | 在不影响上文(C)段或下文(E)段的一般性的情况下，如果贷款机构合理地认为这样做是可取的，贷款机构代理可以在任何时间聘请任何律师作为贷款机构的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付其服务费用。 |
| (e) | 设施代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由设施代理还是由任何其他方获得)，并且不对因其依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (f) | 设施代理人可通过其高级职员、员工和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或违约而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或损失是由设备代理S 严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则融资机构代理人可向任何其他方披露其合理地认为其根据财务文件作为代理人收到的任何信息。 |
110
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，设施代理人或受托的首席安排人在其合理认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务的情况下，均无义务做或不做任何事情。 |
| (i) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果融资机构有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任的担保，则其没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 29.9 | 对文件的责任 |
设施代理和授权的首席安排人员均不对以下事项负责或承担责任：
| (a) | 设施代理、安全代理、受托牵头安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与交易文件中预期的任何交易或任何其他协议、安排或文件中预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性； |
| (b) | 任何交易单据或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 关于向任何融资方或受担保方提供或将提供的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
| 29.10 | 没有监督的责任 |
设施代理不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
| 29.11 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的原则下(以及在不损害第33.11条(E)段的原则下)(对支付系统的干扰等。)或任何财务文件中排除或限制设施代理责任的任何其他规定)，设施代理将不对以下责任负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
111
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、担保财产或预期、根据或与之相关订立、订立或签立的任何交易文件、担保财产或任何其他协议、安排或文件赋予或不行使的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
| (Iii) | 在强制执行或变现担保财产方面出现的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不损害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于)因 国有化、征收或其他政府行为引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除融资代理外，任何一方不得就融资代理的任何高级职员、雇员或代理人可能对融资代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产的任何作为或不作为而对其提起任何诉讼，而除第1.5(B)条另有规定外，融资代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本款(B)项。第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如果融资机构已在合理可行的情况下尽快采取所有必要步骤，遵守融资机构为此目的而使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则融资机构将不会对将财务文件要求由融资机构支付的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不强制设施代理或受托的首席安排人员执行： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
代表任何融资方和每个融资方向设施代理和受托的首席安排人确认，它单独负责要求其进行的任何此类检查，不得依赖于设施代理或受托的首席安排人就此类检查所作的任何声明。
112
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制融资代理S责任的任何条款的情况下，融资代理因任何交易文件或担保财产而产生的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)应限于 最终经司法裁定已遭受实际损失的金额(参照融资代理违约日期确定)，或者，如果较晚，损失发生的日期)，但不参考设施代理人在任何时候知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理均不对利润、商誉、声誉、业务机会或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论设施代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 29.12 | 贷款人向贷款代理支付赔偿金 |
| (a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则为其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额的比例)在要求的三个工作日内，赔偿贷款代理因贷款代理(并非由于贷款代理S的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何成本、损失或责任(或如果是第33.11条规定的任何成本、损失或责任，则赔偿任何其他类别的责任)。对支付系统的干扰等。尽管融资机构代理人S在担任财务文件项下的融资机构代理时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括基于融资机构欺诈的任何索赔)(除非融资机构代理人已根据财务文件获得交易义务人的偿付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文(A)段向贷款机构支付的任何款项。 |
| (c) | 以上(B)款不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与贷款代理人对债务人的责任有关的范围。 |
| 29.13 | 设施代理人的辞职 |
| (a) | 融资代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，融资代理可以向其他融资方和借款人发出30天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任融资代理。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文第(Br)(B)段的规定指定继任贷款代理，则即将退休的贷款代理可以指定继任贷款代理。 |
| (d) | 如果设施代理人希望辞职，因为(合理地采取行动)它已经得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且设施代理人有权根据上文(C)段指定继任设施代理人，则设施代理人可以(如果它得出结论(合理地采取行动)认为有必要这样做以便 说服提议的继任设施代理人作为设施代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任设施代理人对本条款第29条(贷款代理人和被授权的首席执行人)和本协议的任何其他条款，涉及融资机构代理人的权利或义务，符合当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例。 |
113
| (e) | 退役设施代理应向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件项下的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的贷款机构偿还因提供此类文件和记录以及提供此类援助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (f) | 设备代理S辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
| (g) | 一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何其他义务(上文(E)段规定的义务除外)，但仍有权享有第14.3条(对设施代理人的赔偿)及本条例草案第29条(工厂代理和受委托的首席安排人)以及财务文件中明示为限制或免除其作为融资机构代理人的责任(或补偿其责任)的任何其他条款。退休设施代理账户的任何费用应自该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承者和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承者是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 多数贷款人可根据上文第(Br)(B)段的规定，向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，贷款机构代理人应根据上文(B)段的规定辞职，但上文(E)段提到的费用应由借款人承担。 |
| (i) | 融资机构转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| 29.14 | 保密性 |
| (a) | 在作为财务各方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果设施代理人的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，设施代理人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，设施代理或受托的首席安排人均无义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
114
| 29.15 | 与其他融资方的关系 |
| (a) | 在符合第27.10条(按比例结算利息)，贷款代理可在开业时(在不时通知融资方的贷款代理S主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲交易对手，作为贷款人通过其贷款办公室行事，或视情况而定，视为对冲交易对手： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非其已根据本协议条款收到该贷款人或对冲交易对手发出的不少于五个工作日的事先通知。
| (b) | 每一融资方应向设施代理提供安全代理可合理地(通过设施代理)指定为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。各融资方应通过设施代理独家与保安代理打交道，不得直接与保安代理打交道，本协议中提及任何由任何融资方或一组融资方发出或向保安代理发出或寻求的任何指示，均必须通过融资代理发出或寻求。 |
| (c) | 任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果根据第36.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或允许通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每种情况下，都应包括需要进行通信的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第36.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和人员的通知(地址)及第36.5条(A)段第(Ii)节(电子通信)，贷款代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像该人是出借人一样。 |
| 29.16 | 融资方的信用评估 |
在不影响任何交易义务人对其或其代表提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向融资机构代理人和受托的牵头安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、状况和性质； |
| (b) | 任何交易单据、证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 对于任何交易单据、担保财产、交易单据所预期的交易或因预期任何交易单据或担保财产而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该融资方是否有追索权，以及追索权的性质和范围，以及追索权的性质和范围； |
115
| (d) | 设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何信息的充分性、准确性或完整性；以及 |
| (e) | 任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先级或影响证券资产的任何证券的存在。 |
| 29.17 | 设施代理S管理时间 |
根据第14.3条(对设施代理人的赔偿），第16条（成本和开支)和第29.12条(贷款人向贷款代理支付赔偿金)应包括使用贷款代理S管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款代理通知借款人和其他融资方的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条支付或应付给贷款代理的任何费用(费用).
| 29.18 | 从设施代理应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠融资机构代理人一笔款项，融资机构代理可在通知该方后，从融资机构代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 29.19 | 信任状和聘书 |
每一受担保各方确认，每一受托牵头安排人和设施代理人有权代表其接受(并代表其接受受托受托牵头安排人或设施代理人已经接受的任何信函或报告)任何信任函或接洽函的条款，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或信函的条款，并就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认 接受该等信函中规定的条款和资格。
| 29.20 | 完全自由地进行交易 |
在不损害第29.7条(与集团的业务往来)或财务文件的任何其他规定，且尽管法律或衡平法有任何相反的规定，设施代理人应绝对有权：
| (a) | 与或影响任何交易义务人或参与或提及财务文件的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，不论是否与本协议有关，并为该交易义务人或参与财务文件所指的任何人士充当辛迪加代理及/或证券代理，及/或参与该等交易的其他便利)订立及安排各类银行、衍生工具、投资及/或其他交易； |
116
| (b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向任何借款人或财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供咨询或其他服务， |
具体地说，设施代理在提出、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权使用(仅受内幕交易立法的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会，以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其独有利益保留从该等交易或其他事项获得的所有利润和利益。
| 29.21 | 错误支付的金额 |
| (a) | 如果设施代理人向另一方支付了一笔款项，而设施代理人通知该方该付款是错误的，则设施代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项连同从付款之日起至设施代理人收到之日为止的利息退还给设施代理人，该利息由设施代理人计算，以反映其资金成本。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方对设施代理的义务； |
| (Ii) | 机构代理人的补救措施， |
(不论是根据本条例草案第29.21条(错误支付的金额)或其他方面)与错误付款有关的任何行为、不作为、事项或事情将受到 任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本款(B)项，则会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论设施代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 一方向设施代理支付的所有款项(无论是否根据本条款29.21(错误支付的金额)或其他)，应在不抵销或反索赔的情况下计算和作出(且不受任何扣除)。 |
| (d) | 在本协议中，错误付款是指设施代理向 设施代理确定(凭其全权判断)错误支付的另一方支付的款项。 |
117
| 30 | 安全代理 |
| 30.1 | 托拉斯 |
| (a) | 安全代理声明，它按照本协议中包含的条款 以信托方式为担保当事人持有安全财产，并应根据本条款第30条(安全代理)和财务文件的其他规定。 |
| (b) | 每一其他财务方授权安全代理履行职责、义务和责任 ，并行使财务文件项下或与财务文件相关的明确赋予安全代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。 |
| 30.2 | 平行债务（支付担保代理人的契约） |
| (a) | 各借款人无条件地承诺向担保代理支付其平行债务， 的金额应等于其相应债务的货币。 |
| (b) | 借款人的平行债务： |
| (i) | 应与其相应的债项同时到期和应付； |
| (Ii) | 是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。 |
| (c) | 第30.2条（平行债务(支付保安代理人的契约)），安全 代理： |
| (i) | 是每项平行债务的独立和独立债权人； |
| (Ii) | 以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表人或受托人，其在 中的债权不得以信托方式持有；以及 |
| (Iii) | 应独立和单独地有权要求以其自己的名义偿付每笔平行债务 (包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型破产程序的申请和表决)。 |
| (d) | 借款人的平行债务应为： |
| (i) | 减至其相应债务已不可撤销地无条件清偿或清偿的程度；以及 |
| (Ii) | 增加到其相应债务增加的程度， |
且借款人的相应债务应减少至其平行债务已不可撤销且无条件偿还 或解除的程度，
在每种情况下，借款人的平行债务不得超过其相应债务。
118
| (e) | 安全代理收到或追回的与本条款30.2(平行债务 (支付保安代理的契约)在适用法律允许的范围内，应根据第33.5条(收据的使用；部分付款). |
| (f) | 本条例草案第30.2(平行债务(支付保安代理人的契约))应适用于每份财务文件，但需作任何必要的修改。 |
| 30.3 | 仅通过安全代理强制执行 |
除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。
| 30.4 | 指令 |
| (a) | 安全代理应： |
| (i) | 除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使其作为担保代理人的任何权利： |
| (A) | 所有贷款人(或其代表的贷款机构)，如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定；以及 |
| (B) | 在所有其他情况下，多数贷款人(或代表其的贷款机构)；以及 |
| (Ii) | 如果任何行为(或不作为)按照上文第(I)款的规定行事(或不采取行动)(或者如果本协议规定该事项是任何其他财方或财方集团根据该财方或财方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。 |
| (b) | 保安代理有权要求主要贷款人(或代表多数贷款人的融资代理)(或，如果相关财务文件规定此事为任何其他财务当事人或财务团体的决定，则由该财务当事人或财务团体作出决定)就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或酌情决定权 作出指示或澄清，并且保安代理可避免采取行动，除非及直到收到任何此类指示或澄清表明其已提出要求。 |
| (c) | 除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务方组的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向担保代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务方具有约束力。 |
| (d) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 如果融资文件中出现相反的指示; |
| (Ii) | 当财务文件要求担保代理人以特定方式行事或采取特定 行动时； |
119
| (Iii) | 对于保护担保代理人以其个人身份 自身地位的任何条款，而不是其作为相关担保方的担保代理人的角色。’ |
| (Iv) | 关于安全代理行使其自由裁量权以行使下列任何权利、权力或权力： |
| (A) | 第30.28条（收据的运用); |
| (B) | 第30.29条（允许的扣减)；及 |
| (C) | 第30.30条（预期负债). |
| (e) | 如果担保代理人认为执行多数贷款人发出的指示将具有 等同于第43条所述的修订或放弃的效力（’修订及豁免），担保代理人不得按照这些指示行事，除非得到各方（ 担保代理人除外）同意，其同意就该修订或放弃而言。 |
| (f) | 在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力： |
| (i) | 它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或 |
| (Ii) | 该酌处权的行使须遵守上文（d）段第（iv）分段， |
安全代理在这样做时应考虑到所有受担保当事人的利益。
| (g) | 在收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)之前，安全代理可以避免按照任何融资方或 融资方团体的任何指示行事，因为遵守这些指示可能会产生任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。 |
| (h) | 在不损害第30.4条其余部分的原则下(指令)，在没有指示的情况下，安全代理可以(但没有义务)在行使财务文件规定的权力和职责时，采取其认为适当的行动。 |
| (i) | 在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，证券代理无权代表财务方(未事先征得该财务方S的同意)行事。本款(I)不适用于与完善、保全或保护安全文件下的权利或强制执行交易安全或安全文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| 30.5 | 保安人员的职责 |
| (a) | 财务文件中的保安代理S的职责仅限于机械和行政性质 。 |
| (b) | 安全代理应立即将任何其他方交付给该方的安全代理的任何文件的正本或副本转发给该方。 |
120
| (c) | 除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (d) | 如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并且 说明所描述的情况为违约，则应立即通知其他财务方。 |
| (e) | 安全代理的职责、义务和责任应仅限于其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。 |
| 30.6 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的安全代理。 |
| (b) | 安全代理没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或利润要素。 |
| 30.7 | 与集团的业务往来 |
保安代理可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。
| 30.8 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 安全代理可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 它从多数贷款人、任何融资方或任何一组融资方收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的； |
| (B) | 除非已收到撤销通知，且这些指示未被撤销； |
| (C) | 如果收到任何与交易担保有关的行动指示，财务文件中关于采取行动的所有适用条件都已满足；以及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
121
作为上述情况的充分证据，在上文(A)段的情况下， 可假定该证书的真实性和准确性。
| (b) | 保安代理应有权通过融资代理与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理发出要求保安代理向任何融资方发出的任何通知或其他通信。 |
| (c) | 担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 未发生违约； |
| (Ii) | 未行使赋予任何一方或任何财团的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及 |
| (Iii) | 任何借款人发出的任何通知或要求(使用请求除外)均代表所有交易义务人提出，并征得所有交易义务人的同意和知情。 |
| (d) | 保安代理可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的建议或服务费用。 |
| (e) | 在不损害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原则下，如果保安代理认为合理，保安代理可在任何时间聘请任何律师担任保安代理的独立律师，并支付服务费用(因此独立于设施代理或贷款人所指示的任何律师)。 |
| (f) | 保安代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由保安代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人的任何损害、费用或损失、因其如此依赖而引起的任何价值减值或任何责任承担责任。 |
| (g) | 保安代理人可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得： |
| (i) | 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或 |
| (Ii) | 有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或违约而招致的任何损失负责， |
除非此类错误或此类损失是由保安代理S 严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
| (h) | 除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可向任何其他方披露其合理地认为其根据财务文件作为安全代理收到的任何信息。 |
| (i) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果安全代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则安全代理没有义务 做或不做任何事情。 |
122
| (j) | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果安全代理有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任提供足够的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或冒其自身资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。 |
| 30.9 | 对文件的责任 |
任何安全代理、任何接收人或代表均不对以下事项负责或承担任何责任：
| (a) | 设施代理、安全代理、受托牵头安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与交易文件中预期的任何交易或任何其他协议、安排或文件中预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性； |
| (b) | 任何交易单据或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或 |
| (c) | 关于提供给或将提供给任何受担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。 |
| 30.10 | 没有监督的责任 |
安全代理不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。 |
| 30.11 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的责任的任何其他条款的情况下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、担保财产或预期、根据或与之相关订立、订立或签立的任何交易文件、担保财产或任何其他协议、安排或文件赋予或不行使的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或 |
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| (Iii) | 在强制执行或变现担保财产方面出现的任何缺口；或 |
| (Iv) | 在不损害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原则下，任何人因下列原因而遭受的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下但不限于)因 国有化、征收或其他政府行为引起的损害、成本、损失、价值减少或责任；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 除保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能对保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或任何种类的不作为而对保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提起任何法律程序 ，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人可依赖本(B)段，但须受第1.5条(第三方 权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如果安全代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，遵守安全代理为此目的而使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则安全代理将不对将财务文件中要求由安全代理支付的金额的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。 |
| (d) | 本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作： |
| (i) | ？任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查；或 |
| (Ii) | 对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方构成非法的任何检查， |
代表任何财方和每一财方向安全代理确认，其对要求其执行的任何此类检查负全部责任，并且不得依赖安全代理所作的任何与此类检查有关的声明。
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制证券代理人或任何接管人或受托人责任的任何条款的情况下，证券代理人或任何接管人或受托人因任何交易或证券财产而产生的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，应以经司法最终裁定为已蒙受实际损失的金额为限(参照证券代理人违约日期厘定)。接管人或受托管理人，或如 较后，则为因该等失责而产生损失的日期)，但不涉及任何已知的特殊条件或情况 |
124
| 任何增加损失金额的安全代理、任何接收人或代理人。在任何情况下，安全代理、任何接管人或代表均不对任何利润损失、商誉、声誉、商机或预期节省或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知安全代理、接管人或代表。 |
| 30.12 | 贷款人向安全代理提供赔偿 |
| (a) | 每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额为零，则为其在紧接其减少至零之前的总承诺额中的份额的比例)在提出要求后三个工作日内，赔偿担保代理、每名接管人和每名受托代表人因担任财务文件下的担保代理人、接管人或受托代表人(除非担保代理人S、接管人S或受托代表人S)而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(担保代理人S、接管人S或受托代表人S严重疏忽或故意不当行为除外)。破产管理人或受托管理人已根据财务文件得到交易义务人的偿付)。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还该贷款人根据上文(A)段向担保代理支付的任何款项。 |
| (c) | 以上(B)段不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与担保代理人对借款人的责任有关的范围。 |
| 30.13 | 安全代理的辞职 |
| (a) | 安全代理可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知来指定其关联公司之一为继任者。 |
| (b) | 或者，安全代理可以通过向其他融资方和借款人发出30天通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任安全代理。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后20天内没有按照上文第(Br)(B)段的规定指定继任保安代理人，则即将退休的保安代理人可委任一名继任保安代理人。 |
| (d) | 即将退休的保安代理应向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的安全代理偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (e) | 安全代理S辞职通知仅在以下情况下生效： |
| (i) | 指定继任人；及 |
| (Ii) | 以契约形式将所有担保财产转让给该继承人。 |
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| (f) | 一旦指定了继任者，即将退休的保安代理应以签立为契据的文件的方式解除与财务文件有关的任何进一步义务(除第30.25条(B)段规定的义务外)(信托的清盘)和(D)段)，但仍有权享有第14.4条(对保安代理的赔偿)及本条例草案第30(安全代理)以及财务文件中明示为限制或免除其作为安全代理的责任(或对其进行赔偿)的任何其他规定。即将退休的保安代理账户的任何费用应自该日起停止产生(并应于当日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (g) | 多数贷款人可根据上文第(Br)(B)段的规定，向担保代理人发出通知要求其辞职。在这种情况下，保安代理应按照上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。 |
| (h) | 安全代理转让或转让权利和/或义务不需要任何借款人(或任何其他交易义务人)的同意。 |
| 30.14 | 保密性 |
| (a) | 在担任财务各方的安全代理时，安全代理应被视为通过其受托部门行事，该受托部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果安全代理的部门或部门收到信息，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密信息，安全代理不应被视为已知悉该信息，也不应有义务向任何一方披露该信息。 |
| (c) | 即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任，则安全代理没有义务 向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息。 |
| 30.15 | 融资方的信用评估 |
在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何 交易文件相关的信息的责任的情况下，每一财务方向安全代理确认，它已经并将继续单独负责对任何 交易文件引起的或与其相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员的财务状况、状况和性质； |
| (b) | 任何交易单据、证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何交易单据或证券财产相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
126
| (c) | 对于任何交易单据、担保财产、交易单据所预期的交易或因预期任何交易单据或担保财产而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该融资方是否有追索权，以及追索权的性质和范围，以及追索权的性质和范围； |
| (d) | 安全代理、任何一方或任何其他人根据任何交易文件提供的任何信息的充分性、准确性或完整性，或与任何交易文件、任何交易文件或预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易；以及 |
| (e) | 任何人在证券资产中或对证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先级或影响证券资产的任何证券的存在。 |
| 30.16 | 安全代理S管理时间 |
| (a) | 根据第14.4条(对保安代理的赔偿），第16条（成本和开支)及第30.12条(贷款人向安全代理提供赔偿)应包括使用保安代理S管理时间或其他资源的成本，并将根据保安代理通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第11条支付或应付给保安代理的任何费用(费用). |
| (b) | 在不影响以上(A)段的情况下，发生下列情况： |
| (i) | 违约； |
| (Ii) | 交易义务人或多数贷款人要求担保代理人承担担保代理人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或 |
| (Iii) | 安全代理和借款人同意在其他情况下是适当的， |
借款人应向担保机构支付他们之间商定或根据下文(C)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。
| (c) | 如果担保代理人和借款人未能就责任的性质或上文(B)项所述的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，任何争议应由担保代理人选定的投资银行(作为专家而不是仲裁员)确定，并经借款人批准，或如不获批准，由英格兰及威尔士律师会当其时的总裁律师提名(应证券代理人的申请)(提名和投资银行的费用由借款人支付)，任何投资银行的决定均为最终决定，并对各方具有约束力。 |
127
| 30.17 | 信任状和聘书 |
每一有担保的一方确认，担保代理有权代表其接受(并代表其批准接受已被担保代理接受的任何 信函或报告)，或由会计师、审计师或尽职调查报告提供商提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或信函的条款，并有权就这些、报告或信函对其具有约束力，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受该等信函中规定的条款和资格。
| 30.18 | 没有责任完善交易安全 |
安全代理不对以下情况承担责任：
| (a) | 要求存入证明、代表或构成任何证券资产的任何交易义务人所有权的任何契据或文件； |
| (b) | 就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权； |
| (c) | 根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知； |
| (d) | 采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何担保资产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属担保；或 |
| (e) | 要求对任何财务文件有任何进一步的保证。 |
| 30.19 | 由安全代理提供保险 |
| (a) | 安全代理不应承担以下义务： |
| (i) | 为任何证券资产提供保险； |
| (Ii) | 要求任何其他人维持任何保险；或 |
| (Iii) | 核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务， |
保安代理人不会对任何人因缺乏或不足任何此类保险而蒙受的任何损害、费用或损失承担责任。
| (b) | 如果担保代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则对于因其未能将与此类保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息通知保险人而给任何人造成的任何损害、费用或损失，担保代理人概不负责，除非多数贷款人以书面形式要求担保代理人这样做，并且担保代理人在收到请求后14天内没有这样做。 |
| 30.20 | 保管人及代名人 |
安全代理可以按照安全代理决定的任何条款，指定和支付任何人作为信托资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议创建的信托有关的任何文件，安全代理不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、不作为或过失而产生的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或诉讼负责，也不承担监督任何人的程序或行为的义务。
128
| 30.21 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名证券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何时间以授权书或其他方式将以其身分授予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何人任何期间。 |
| (b) | 此种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。 |
| (c) | 任何安全代理人、接管人或代理人均无义务监督或以任何方式对因任何该等代理人或次级代理人的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损害、费用或损失负责。 |
| 30.22 | 其他安全代理 |
| (a) | 保安代理可随时委任(及其后将其免任)任何人作为独立受托人或与其共同担任共同受托人： |
| (i) | 如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；或 |
| (Ii) | 以符合安全代理 认为相关的任何法律要求、限制或条件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管辖区取得或执行任何判决， |
担保代理人应事先将该任命通知借款人和融资方。
| (b) | 任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的规定授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。 |
| (c) | 就本协议而言，保安代理可能支付给该人员的报酬，以及该人员根据该任命履行其职能时发生的任何成本和支出(连同任何适用的增值税)应视为该保安代理所发生的成本和开支。 |
| 30.23 | 业权的接受 |
担保代理人有权不加询问地接受任何交易义务人可能对任何担保资产拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求任何交易义务人对其权利或所有权中的任何缺陷进行补救。
129
| 30.24 | 释放 |
在接管人、受托人或担保代理人根据交易担保的强制执行处置任何担保资产时，担保代理被不可撤销地授权(费用由借款人承担，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认)从交易担保中解除该财产，并执行任何解除交易担保或对该资产的其他债权，并出具可能需要或需要的任何浮动抵押未具体化证书。
| 30.25 | 信托的清盘 |
如果安全代理在设施代理的批准下确定：
| (a) | 所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务均已全部清偿，并最终清偿；以及 |
| (b) | 根据财务文件，任何担保方均不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何交易义务人提供垫款或提供其他财务便利， |
然后
| (i) | 本协议中规定的信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，而无需追索权或担保；以及 |
| (Ii) | 任何已根据第30.13条(安全代理的辞职)应 在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。 |
| 30.26 | 对受托人法令的补充权力 |
根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权力和酌处权应是《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》的补充，并补充任何可能通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。
| 30.27 | 解除受托人法令的适用范围 |
2000年《托管人法案》第1节不适用于证券代理人与本协议和其他财务文件构成的信托有关的职责。如果《1925年和2000年受托人法案》与(Ii)本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对《受托人法案2000》的限制或排除。
130
| 30.28 | 收据的运用 |
保安代理根据第30.2条(“平行债项(支付保证金的契诺”代理))或与全部或任何部分安全财产的变现或强制执行有关(就本条第30条(安全代理)，应由安全代理以信托方式持有，以便在适用法律允许的范围内(并受第30条的其余规定的约束)，在安全代理认为合适的任何时间应用它们(由安全代理酌情决定)安全代理))，按以下优先顺序排列：
| (a) | 除根据第 30.2条(平行债务(支付保安代理人的契约))或任何接管人或代理人； |
| (b) | 支付或分配给贷款代理人，以其名义和其他担保当事人的名义，根据第33.5条(收据的使用；部分付款); |
| (c) | 如果没有任何交易义务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，支付或分配给安全代理有义务优先于任何交易义务人向其付款或分配的任何人；以及 |
| (d) | 支付或分配给有关交易义务人的余额(如有)。 |
| 30.29 | 允许的扣减 |
保安代理可酌情决定：
| (a) | 以准备金的形式拨备所需金额，以支付任何适用法律要求或可能要求其从本协议项下的任何分配或付款中扣除和扣缴的任何扣减和扣缴(基于税收或其他原因)；以及 |
| (b) | 支付可能针对其任何担保财产评估的所有税款，或因履行其职责的结果，或因其根据任何财务文件或其他方面作为保安代理的身份而被评估的所有税款(与其根据本协议履行其职责的报酬除外)。 |
| 30.30 | 预期负债 |
在强制执行任何交易担保后，担保代理可酌情决定或应担保代理人的要求，在担保代理人的名义下在该金融机构(包括其本身)持有计息暂记或非个人账户(S)中的任何追回款项，只要担保代理人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，以便稍后根据第30.28条(收据的运用)就下列事项而言：
| (a) | 支付给证券代理人、任何接管人或任何代表的任何款项；以及 |
| (b) | 有担保负债的任何部分， |
保安代理人或设施代理人(仅在(B)段的情况下)合理地认为，在每一种情况下，都可能在未来的任何时间到期或欠款。
131
| 30.31 | 收益的投资 |
在根据第30.28条将追回款项的收益支付给设施代理人以供申请之前(使用 收据)保安代理人可酌情决定将全部或部分收益存入保安代理人名下的金融机构(包括其本身)的有利息或非个人账户(S)，并在保安代理人认为适当的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待保安代理人S酌情决定按照第30.28(收据的运用).
| 30.32 | 货币兑换 |
| (a) | 为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，安全代理可按市场汇率将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
| 30.33 | 良好的排污性 |
| (a) | 担保代理人就担保债务支付的任何款项均可代表担保当事人向担保机构代理人支付，以此方式支付的任何款项，在该项付款的范围内，均为担保代理人的良好清偿。 |
| (b) | 担保代理人没有义务按照上文第(Br)(A)段规定的货币向设施代理人支付款项，其币种与欠有关财务方的债务和债务的币种相同。 |
| 30.34 | 债务人收到的金额 |
如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，借款人将确保收到或收回的该金额为安全代理的信托，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理以供申请。
| 30.35 | 应用和注意事项 |
考虑到每个借款人就第30.2条(平行债务(约定支付安全代理))，则保安代理同意每名借款人按照本条款第30条(安全代理).
| 30.36 | 完全自由地进行交易 |
在不损害第30.7条(与集团的业务往来)或财务文件的任何其他规定，且尽管法律或衡平法有任何相反的规定，安全代理应绝对有权：
| (a) | 与或影响任何交易义务人或参与或提及的任何人士订立及安排任何种类的银行、衍生工具、投资及/或其他交易， |
132
| 财务文件(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并作为银团代理和/或证券代理，和/或参与该交易义务人或财务文件当事人或财务文件中提及的任何人的其他便利)； |
| (b) | 从事、达成和安排与以下事项有关的交易： |
| (i) | 由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或 |
| (Ii) | 与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及 |
| (c) | 向借款人或财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供咨询或其他服务， |
具体地说，在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易时，以及就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事项而言，保安代理绝对有权使用(仅受内幕交易法的规限)其获取的任何信息或机会，而不论其获取何种方式 以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与其相关的任何信息，并为其独有利益保留从该等交易或其他事项获得的所有利润和利益。
| 31 | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| 32 | 金融各方之间的分享 |
| 32.1 | 向融资方付款 |
如果融资方(追回融资方)根据第33条(支付机制)(收回的数额)，并将这笔款项用于财务文件规定的应付款项，然后：
| (a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知融资机构； |
| (b) | 设施代理应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的收据或收回款项是由设施代理人根据第33条(支付机制)，而不考虑因接收、回收或分发而对设施代理征收的任何税费；以及 |
133
| (c) | 回收融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，根据第(Br)条的规定，向融资机构支付一笔金额(分摊付款)，该金额等于该等收款或回收，减去融资机构认为回收融资方可能保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额。收据的使用；部分付款). |
| 32.2 | 付款的重新分配 |
贷款代理人应将分享付款视为由相关交易义务人支付，并根据第33.5(A)条将其分配给融资各方(追回融资方除外)(共享融资方)(收据的使用；部分付款)该交易义务人对共享融资方的义务。
| 32.3 | 恢复出资方的权利 |
关于设施代理人根据第32.2条(付款的重新分配)在追回融资方从交易义务人收到的付款中，在相关交易义务人和追回融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该交易义务人支付。
| 32.4 | 重新分配的限制 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 每一共享融资方应应融资机构的要求，为该回收融资方的账户 向融资机构支付一笔金额，相当于其在共享付款中所占份额的适当部分(连同一笔必要的金额，用于偿还该回收融资方在该回收融资方所需支付的共享付款中的任何利息比例)(重新分配的金额)；以及 |
| (b) | 在相关交易义务人和各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。 |
| 32.5 | 例外情况 |
| (a) | 本条例草案第32(金融各方之间的共享)不适用于追偿方在根据本条款支付任何款项后不对相关交易义务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
134
第11条
行政管理
| 33 | 支付机制 |
| 33.1 | 支付给设施代理的款项 |
| (a) | 在要求交易义务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应在到期日(除非财务单据中有相反指示)在付款地以相关货币结算交易时指定的资金中，向融资机构支付等同于该付款金额的金额。 |
| (b) | 付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或在与欧元有关的情况下，由融资机构指定的在该参与成员国或奥斯陆的主要金融中心的账户)，并在融资机构在每种情况下指定的银行支付。 |
| 33.2 | 按设施代理分发 |
设施代理根据为另一方提供的财务文件收到的每笔付款应符合第33.3条(分配给交易债务人 )及第33.4条(退款和预付资金贷款代理人收到根据本协定有权收到付款的一方(如为贷款人，则为其信贷机构账户)后，应在切实可行的范围内尽快将该货币(就欧元而言，为参与成员国的主要金融中心或伦敦)提供给该缔约方指定的银行，通知该缔约方可在不少于五个工作日内通知贷款代理人的账户，该货币由该缔约方指定，或就贷款而言，向借款人在使用请求中指定的人的账户 。
| 33.3 | 对交易义务人的分配 |
贷款代理人可(经交易义务人同意或根据第34条)(抵销)使用它为该交易义务人收到的任何金额，用于支付(在日期和收到的货币和资金)该交易义务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| 33.4 | 退款和预付资金 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向设施代理人支付一笔款项，则设施代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地确定它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 除非以下(C)段适用，否则如果融资机构向另一方支付了一笔款项，并且证明融资机构实际没有收到这笔款项，则融资机构向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项退还给融资机构 以及融资机构计算的从付款之日到收款之日的利息，以反映其资金成本。 |
135
| (c) | 如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果信贷代理这样做了，但事实证明它没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项： |
| (i) | 贷款代理应通知借款人该贷款人S的身份，借款人应要求将其退还给贷款代理；以及 |
| (Ii) | 本应提供这些资金的贷款人，或如果贷款人未能提供这些资金， 应应要求向贷款机构支付(由贷款机构认证的)金额，以补偿贷款机构在从该贷款机构收到资金之前因支付这笔款项而产生的任何资金成本。 |
| 33.5 | 收据的运用；部分付款 |
| (a) | 如果贷款代理收到的付款不足以清偿交易义务人根据融资文件到期应付的所有款项 ，贷款代理应按照以下顺序将该付款用于该交易义务人根据融资文件的义务： |
| (i) | 首先，在付款时或在付款时按比例融资代理人、担保代理人、任何接管人或财务文件项下的任何未付费用、成本和开支，以及欠他们的任何其他 金额； |
| (Ii) | 其次，在付款时或在付款时按比例本协议项下到期但未支付给 贷方的任何应计利息和费用； |
| (Iii) | 第三，在付款时或在付款时按比例本 协议项下到期但未支付给贷方的任何本金； |
| (Iv) | 第四，在付款时或在付款时按比例对冲协议项下到期但尚未支付予对冲对手方的任何定期付款（并非因终止或平仓而导致的付款）； |
| (v) | 第五，在付款时或在付款时按比例因终止或平仓而 根据对冲协议到期但未支付予对冲对手方的任何付款；及 |
| (Vi) | 第六，在付款时或在付款时按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项；以及 |
| (Vii) | 第七，任何盈余应支付给借款人或任何其他看起来有权获得它的人。 |
| (b) | 如果多数贷款人和对冲交易对手有此指示，融资机构应更改或指示担保机构更改(视情况而定)以上(A)段第(Ii)至(Vi)分段规定的顺序。 |
| (c) | 以上(A)和(I)项将凌驾于交易义务人所作的任何挪用。 |
136
| 33.6 | 交易义务人不得抵销 |
| (a) | 交易义务人在财务单据项下支付的所有款项均应计算和支付，不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
| (b) | 以上(A)段不应影响任何对冲协议项下任何金额的任何付款或结清净额的运作。 |
| 33.7 | 营业天数 |
| (a) | 根据融资文件，应在非营业日支付的任何款项应 在同一日历月的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
| 33.8 | 记帐货币 |
| (a) | 除下文第(B)和(C)款另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应支付的任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 与成本、费用或税费有关的每笔付款均应以成本、费用 或税费发生的货币进行支付。 |
| (c) | 任何明示应以美元以外的货币支付的金额，应以该另一种货币支付。 |
| 33.9 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为或以贷款机构指定的该国货币或货币单位支付(在与借款人协商后)；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
| (b) | 如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在融资机构(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场上普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
137
| 33.10 | 货币兑换 |
| (a) | 为了或等待任何服务方根据任何财务单据支付任何款项，该服务方可按市场汇率将其收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币。 |
| (b) | 任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额的范围内得到履行。 |
| 33.11 | 支付系统中断等。 |
如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知设施代理已发生中断事件：
| (a) | 贷款代理人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下认为有必要对贷款的运作或管理作出的改变； |
| (b) | 如果信贷机构认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则其没有义务就上文第(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，并且在任何情况下都没有同意此类变更的义务； |
| (c) | 融资机构可以就上文第(Br)款(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方和任何交易义务人具有约束力，尽管第43条(修订及豁免); |
| (e) | 对于因采取或未能采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值 或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)，设施代理人概不负责。对支付系统的干扰等。)；及 |
| (f) | 设施代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 34 | 抵销 |
融资方可以将交易义务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该交易债务人欠该交易义务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算其中一项债务，以进行抵销。
138
| 35 | BAIL-IN |
无论任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议 当局的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 36 | 通告 |
| 36.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。
| 36.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 就借款人而言，附表1(当事人); |
| (b) | 就每名贷款人、每名对冲交易对手或任何其他借款人而言，附表1( 各方)或如在本协定日期之后成为缔约方，则在其成为缔约方之日或之前以书面通知设施代理人； |
| (c) | 如属设施代理人，则指附表1 D部(当事人); |
| (d) | 就保安代理而言，指附表1 D部(当事人); |
| (e) | 如属获授权的首席调度员，则为附表1 E部(当事人); |
或甲方通知设施代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(如果设施代理人作出更改，则设施代理人可通知其他各方)，通知不得少于五个工作日。
139
| 36.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效： |
| (i) | 如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮资预付的邮资寄往该地址的信封中寄出后五个工作日内， |
如果某个部门或官员 被指定为根据第36.2条(地址），如致予该部门或人员。
| (b) | 向服务方发出或交付的任何通信或文件只有在该服务方实际收到时才有效，并且只有在该通信或文件被明确标明以供附表1所列的该服务方的部门或官员注意的情况下(当事人)(或服务方为此目的指定的任何替代部门或官员)。 |
| (c) | 除非任何财务文件另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过融资代理发送。 |
| (d) | 根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。 |
| (e) | 根据上述第（a）至（d）款， 在接收地下午5时之后生效的任何通信或文件应视为仅在次日生效。 |
| 36.4 | 地址和传真号码通知 |
根据第36.2条的规定，在收到地址和传真号码的通知或更改地址或传真号码后，立即(地址)或更改自己的地址或传真号码时，设施代理应通知其他各方。
| 36.5 | 电子通信 |
| (a) | 在以下情况下，一方将根据财务文件或与财务文件相关的条款向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付： |
| (i) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息;以及 |
| (Ii) | 如果对方的地址或提供的任何其他此类信息发生变更，则应提前不少于 五个工作日通知对方。’ |
| (b) | 如上文(A)项所述，借款人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。 |
| (c) | 仅当一方以可读形式实际收到(或提供)由一方向另一方发出或交付的上述(A)段规定的任何此类电子通信或文件时，且仅当一方向设施代理人或保安代理人发出或交付的任何电子通信或文件以设施代理人或保安代理人为此指定的方式进行 寻址时，该电子通信或文件才有效。 |
140
| (d) | 根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件被发送或提供的一方的地址应被视为仅在次日生效。 |
| (e) | 财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第36.5条(电子通信). |
| 36.6 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文版本，且设施代理人要求，应附上设施代理人批准的翻译员出具的经证明的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 36.7 | 套期协议 |
尽管第1.1条有任何规定(定义)、本条款中提及的财务文件或财务文件不包括借款人与对冲交易对手就贷款订立的任何套期保值协议。
| 37 | 计算书及证明书 |
| 37.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，由融资方维持的账户 中的分录 表面上看他们所涉及的问题的证据。
| 37.2 | 证书和决定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 37.3 | 日计惯例和利息计算 |
| (a) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算 任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
| (i) | 根据实际经过的天数和一年360天(或在任何情况下，如果相关市场的做法不同，则按照该市场惯例)；以及 |
141
| (Ii) | 除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
| (b) | 任何应计利息、佣金或手续费的总额，根据财务文件应由债务人 支付或成为应付，应四舍五入至小数点后两位。 |
| 38 | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律规定的其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 39 | 补救措施和弃权 |
| (a) | 任何有担保的一方未能行使或延迟行使财务单据下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何财务单据予以确认的选择。任何对有担保一方的任何财务单据予以确认的选择，除非是以 书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
| (b) | 财务文件的变更或修订无效，除非以书面形式，并由所有相关财务各方或其代表按照第43条(修订及豁免). |
| 40 | 完整协议 |
| (a) | 本协议与其他财务文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有以前的协议、谅解和安排，无论是书面的还是口头的。 |
| (b) | 每一借款人均承认其并未依据本协议或任何其他财务文件订立本协议或任何其他财务文件，因此，对于本协议或任何其他财务文件中未明确列出的任何陈述或保证，借款人没有任何补救办法。 |
| 41 | 有条件的和解或解除 |
任何融资方和任何交易义务人之间根据任何财务文件达成的任何和解或解除，应以任何交易义务人或任何其他人不向任何融资方提供担保或付款为条件，无论是否根据任何破产法或其他规定予以搁置、调整或命令偿还。
| 42 | 不可撤销的付款 |
如果融资机构认为，交易义务人或任何其他人在财务文件项下为该交易义务人向担保当事人支付或解除债务而支付或解除的款项，能够在该交易义务人或 以其他方式清算或管理时避免或以其他方式作废，则不应视为就财务文件而言，该款项已无条件且不可撤销地支付或解除。
142
| 43 | 修订及豁免 |
| 43.1 | 所需同意书 |
| (a) | 在符合第43.2条(所有贷方事务)及第43.3条(其他例外情况)财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人同意的情况下才能修改或放弃，在修改的情况下，借款人和任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
| (b) | 贷款机构代理人可代表任何融资方实施本条款所允许的任何修改或豁免(修订及豁免). |
| (c) | 在不损害第29.8条(权利和酌情决定权），贷款代理人可 聘请、支付并依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、放弃或同意所需的同意程度并实施。 |
| (d) | 第27.10条（c）款（按比例结算利息）适用于第43条（修订及豁免). |
| 43.2 | 所有贷方事务 |
在符合第43.4条(更改参考汇率）、与任何财务文件的任何条款有关的修订、放弃或同意，其具有变更效力或与以下事项有关：
| (a) | 第1.1条中的“多数贷款人”、“制裁机构”、“制裁法”、“制裁名单”和“限制方”的定义（“”“”“”“”“”定义); |
| (b) | 推迟或延长财务文件项下任何金额的支付日期； |
| (c) | 保证金或任何应付本金、利息、费用或佣金金额的减少； |
| (d) | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
| (e) | 任何承付款或总承付款的增加、任何可用期的延长或取消承付款应按比例减少该机制下的承付款的任何要求； |
| (f) | 任何交易债务人的变更，但不符合第28条的规定（交易的更改 义务人); |
| (g) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款; |
| (h) | 第43章（修订及豁免); |
143
| (i) | 前言如有任何改动(背景），第二条（该设施)，第3(目的)， 第5条(利用率），第6.3条（取消和预付款对预定还款的影响)，第7.5(在出售、扣押或全损时强制预付）或第7.6条（套期保值预付款的强制预付 收益)，第8(利息)，第23.10(遵守法律等.），第25条（帐目及收益的运用）、条例草案第27条（更改 贷款人和对冲对手方），第32条（在财务各方之间共享 ），第47条（治国理政法）或第48条（执法); |
| (j) | (除任何财务文件的规定明确允许外)以下各项的性质或范围： |
| (i) | 根据第2条的任何一项给予的保证及弥偿（担保）或第18条（担保及弥偿担保人–）或构成财务文件一部分的任何其他担保和赔偿； |
| (Ii) | 借款人根据第17条承担的连带责任（借款人的连带责任); |
| (Iii) | 担保资产；或 |
| (Iv) | 执行交易证券所得收益的分配方式， |
(除上文第(3)款和第(4)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内，第(3)款和第(4)款除外)；
| (k) | 根据第2.1条给予的担保及弥偿的解除或任何重大更改(担保和赔偿）或第18条（担保及弥偿担保人–)，借款人根据第17条(借款人的连带责任)或任何交易的担保或财务文件中所列的任何担保、赔偿或从属安排，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易标的的资产的出售或处置有关 本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置的证券， |
未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予任何贷款。
| 43.3 | 其他例外情况 |
| (a) | 涉及服务方或受托牵头安排人(各自以其身份)的权利或义务的修订或弃权，未经该服务方或受托牵头安排人(视情况而定)同意，不得生效。 |
| (b) | 涉及对冲交易对手(以对冲交易对手的身份)的权利或义务并将对其产生不利影响的修订或豁免，未经该对冲交易对手同意，不得生效。 |
| (c) | 借款人和融资机构代理人、受托的首席安排人或证券代理人(视情况而定)可以 修改或放弃他们所属的费用信函的条款。 |
| (d) | 如果第8.5条(F)段允许，有关对冲交易对手和有关借款人可修改、补充或放弃任何对冲协议或对冲交易对手担保的条款(对冲). |
144
| 43.4 | 更改参考汇率 |
| (a) | 在符合第43.3条(其他例外情况），如果发生RFR替换事件，则任何与以下事项有关的修订或 豁免： |
| (i) | 规定使用替代参考率来代替RFR；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致； |
| (B) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (D) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在贷款代理（根据多数贷款人的指示行事）和借款人的 同意下进行。
| (b) | 与本协议项下的贷款或贷款的任何部分的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场以复合方式使用RFR；以及 |
| (Ii) | 是在本协议日期或之后发出的， |
可在贷款代理人（按多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下作出。
| (c) | 如果任何贷款人未能在提出上述（a）或（b）段 所述的修订或豁免请求的5个营业日内（或借款人和贷款代理可能同意的任何请求的更长时间内）作出回应： |
| (i) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，不应将其承诺或对贷款的参与(视情况而定)计入 计算总承诺或贷款金额(视情况而定)；以及 |
145
| (Ii) | 为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。 |
| (d) | 第43.4条（更改参考汇率): |
？RFR更换活动意味着：
| (a) | 多数贷款人和借款人认为，确定RFR的方法、公式或其他手段发生了重大变化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | RFR管理人或其监督人公开宣布该管理人资不抵债；或 |
| (B) | 信息在法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，或向其提交，合理地确认RFR管理人破产的， |
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供RFR；
| (Ii) | RFR管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供RFR ，当时没有继任管理人继续提供RFR； |
| (Iii) | RFR管理人的主管公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；或 |
| (Iv) | RFR的管理人或其主管宣布不得再使用RFR；或 |
| (c) | RFR的管理人确定RFR应根据其减少的 提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且： |
| (i) | 导致这种认定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或 |
| (Ii) | RFR按照任何此类政策或安排计算，期限不少于在参考汇率条件下指定为RFR应急期间的期间 ；或 |
| (d) | 多数贷款人和借款人认为，RFR不再适用于本协议项下计算利息的目的。 |
146
？相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
？替换参考比率？是指参考比率，其为：
| (a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐作为RFR的替代人选： |
| (i) | RFR的管理人(前提是这种参考汇率衡量的市场或经济现实与RFR衡量的汇率相同)；或 |
| (Ii) | 任何相关提名机构， |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则根据上文第(2)款的替代者，替代参考率将是替代者；
| (b) | 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为RFR的适当继承者或替代者；或 |
| (c) | 在多数贷款人和借款人看来，是RFR的适当继承者或替代者。 |
| 43.5 | 借款人意向 |
在不损害第1.2条的一般性的原则下(施工), 17.2 (免责辩护的放弃)及18.4(免责辩护的放弃) 且每个借款人明确确认，本协议或任何其他财务文件中包含的任何担保以及任何财务文件所创建的任何担保应不时延伸至任何(无论多么基本的)变更、对任何财务文件和/或根据任何财务文件为下列目的或与之相关而提供的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的用途的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。
| 44 | 机密信息 |
| 44.1 | 保密性 |
每一财方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非第44.2条(保密信息的披露)及第44.4(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并得到适用于其自身机密信息的谨慎程度的保护。
147
| 44.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人、信用保险公司和保险人、再保险公司、保险经纪人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款(A)向任何接受保密信息的人书面告知其保密性质，并且部分或全部保密信息可能是价格敏感信息(以及与担保人有关的任何保密信息，如果将向其提供保密信息的人已订立保密承诺，除非收件人是专业顾问并且负有对保密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺)，除非没有这样的要求告知收件人是否负有对信息保密的专业义务或受保密信息保密要求的约束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为机构代理人或证券代理人的权利和/或义务，以及在每种情况下，向S附属公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人转让； |
| (Ii) | 直接或间接与(或可能)与谁订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或一项或多项交易义务人以及S关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一项或多项交易义务人进行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何财务方或以上(B)段第(Br)(I)或(Ii)节适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第29.15条第(Br)(C)段委任的任何人士)(与其他融资方的关系)); |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易； |
| (v) | 任何具有管辖权的法院或任何 政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
148
| (Vii) | 融资方根据第27.9条(债权人权利的安全’); |
| (Viii) | 贷款人聘请的船级社或其他实体进行必要的计算，以使贷款人能够遵守《定海神号原则》规定的报告义务； |
| (Ix) | 谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体； |
| (x) | 由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或 |
| (Xi) | 经担保人同意； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文第(Br)(B)段第(I)、(Ii)和(Iii)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问，且 负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
| (B) | 关于以上(B)段第(四)项，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
| (C) | 关于上文第(Br)(B)段(V)、(Vi)和(Vii)项，保密信息的获得者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求 这样做； |
| (c) | 由该财务方或由以上(B)段(I)或(Ii)项适用的任何人指定，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式； |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或义务人有关的正常评级活动，前提是将该保密信息告知评级机构其保密性质 ，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
149
| 44.3 | DAC6 |
任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，以防止 披露将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为2011/16/EU指令附件 IV第II A 1部分所述的安排。
| 44.4 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以便为本协议、融资机制和/或一个或多个交易义务人提供识别编号服务： |
| (i) | 交易义务人姓名； |
| (Ii) | 交易义务人住所国； |
| (Iii) | 交易义务人成立的地点； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 第47条（治国理政法); |
| (Vi) | 贷款代理人和授权牵头人的姓名； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 总承诺额； |
| (Ix) | 金融机构的货币； |
| (x) | 设施类型； |
| (Xi) | 设施排名； |
| (Xii) | 终止日期； |
| (Xiii) | 对先前根据上文第（i）至（xii）分段提供的任何信息的变更；以及 |
| (Xiv) | 融资方与借款方商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
150
| (c) | 每一债务人代表其本人和其他交易义务人表示，以上(A)项(一)至(十四)项所列信息均不是、也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。 |
| (d) | 贷款代理人应通知担保人和其他融资方： |
| (i) | 融资机构就本协议、融资机构和/或一个或多个交易义务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及 |
| (Ii) | 编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的编号。 |
| 44.5 | 完整协议 |
本条例草案第44(机密信息)构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
| 44.6 | 内幕消息 |
融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资各方承诺不会将任何保密信息用于任何 非法目的。
| 44.7 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 根据第44.2(B)条(B)段(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外； |
| (b) | 在了解到机密信息已被披露违反第44条时(机密信息)；及 |
| (c) | 应由担保人和融资工具代理事先商定的关于融资安排的任何宣传或任何条款 除非担保人另有要求，S根据或与适用于担保人的任何美国证券交易所的规则和法规承担的报告义务。 |
151
| 44.8 | 持续债务 |
第44条规定的义务(机密信息)继续存在，特别是应继续存在，并自以下较早者起12个月内对每一财方保持约束力：
| (a) | 借款人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 45 | 融资利率的保密性 |
| 45.1 | 保密和披露 |
| (a) | 融资代理和每个借款人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。 |
| (b) | 设施代理可能会披露： |
| (i) | 根据第8.4条(通知)；及 |
| (Ii) | 任何获其委任就一项或多项财务文件提供行政服务的人士的任何资金率，以使该服务提供者能够提供该等服务所必需的范围内，前提是接受该信息的服务提供者已基本上以LMA的主要保密承诺书的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或由贷款机构代理与有关贷款人达成的其他保密承诺形式。 |
| (c) | 融资机构和每个借款人可以披露任何融资利率，以： |
| (i) | 其任何附属公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本分段(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息 ，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以 书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非融资机构或相关借款人(视情况而定)认为在这种情况下 这样做是不可行的，否则无需如此告知； |
152
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果被给予该资助率的人以书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非融资代理人或有关借款人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不可行的，则无需向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何获得有关贷款人同意的人。 |
| 45.2 | 相关义务 |
| (a) | 融资机构代理和每个借款人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资代理和每个借款人承诺不将任何融资利率用于任何 非法目的。 |
| (b) | 贷款代理和每个借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知相关贷款人： |
| (i) | 依据第45.1(C)条(C)段第(Br)(Ii)段作出的任何披露的情况(保密和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的除外；和 |
| (Ii) | 在意识到任何信息已被披露违反本条款第45条(融资利率保密 ). |
| 45.3 | 无违约事件 |
根据第26.4条，不会发生违约事件(其他义务)仅因借款人S未能遵守本条款第45条(融资利率的保密性).
| 46 | 同行 |
每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。
153
第12条
管理法律和执法
| 47 | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 48 | 强制执行 |
| 48.1 | 管辖权 |
| (a) | 除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)(争议)拥有专属管辖权。 |
| (b) | 借款人认为英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何借款人都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 本条例草案第48.1(管辖权)仅为担保当事人的利益。因此，不应阻止任何受担保当事人在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
| 48.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每个借款人(在英格兰和威尔士成立为法团的借款人除外)： |
| (i) | 不可撤销地委任Hill Dickinson Services(London)Limited，其现地址为英国伦敦EC2A2EW普里姆罗斯街20号Broadgate Tower的地址，作为其在英国法院就与任何财务文件有关的任何法律程序送达法律程序文件的代理人；及 |
| (Ii) | 同意流程代理人未将流程通知有关借款人的行为不会使有关程序无效。 |
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，借款人(代表债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后5天内)以设施代理人可以接受的条款指定另一代理人。如果做不到这一点，设施代理可以为此指定另一个 代理。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
154
执行页面
借款人
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作为事实律师 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
| OINOUSSES SHIPPING Corporation | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希腊 | ||||
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作为事实律师 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
| PSARA船运公司 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希腊 | ||||
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 作为事实律师 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
| 天诺斯海运公司 | ) | |||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 雅典—希腊 | ||||
| 对冲担保人 | ||||
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授权的 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
155
| OINOUSSES SHIPPING Corporation | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS希腊– | ||||
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授权的 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
| PSARA船运公司 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| 签名者 | /S/Eleni Georgiou | ) | ||
| 正式授权的 | ) ) | |||
| 为并代表 | ) | |||
| 天诺斯海运公司 | ) | |||
| ) | ||||
| 在下列情况下： | ) | |||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | ) | ||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | ) | ||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | ) | ||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
| 原始贷款人 | ||||
| 签名者 | /s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
156
| 委任牵头行 签名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
| 原始对冲对手方 签名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
| 传真代理 签名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
157
| 安全代理 签名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
| 账簿管理人 签名者 |
/s/Aikaterina Dimitriou | |||
| 经正式授权并代表 | ||||
| NORDEA Bank ABP，FILIAL I NORGE | ||||
| 在下列情况下： | ||||
| 证人签名： | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 | |||
| 证人姓名： | 玛丽安娜·普萨罗 | |||
| 证人地址： | 沃森·法利和威廉姆斯 | |||
| 348号新路大街 | ||||
| KALLITHEA 176 74 | ||||
| ATENS—希腊 | ||||
158