2024年4月3日提交给美国证券交易委员会

本注册声明包含：

 

本招股说明书的日期为2024年   。

 

      , 2024

完成日期为2024年4月3日

我们之前与Piper Sandler&Co.或Piper Sandler&Co.签订了2019年9月11日的股权分配协议，该协议于2021年3月26日修订，或修订后的股权分配协议，涉及本招股说明书提供的我们普通股的股份。根据修订后的股权分配协议的条款，该协议对根据该协议可以出售的金额没有限制，根据本招股说明书，我们可以不时通过派珀·桑德勒担任销售代理，发售总发行价高达1.00亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“AQST”。我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格是2024年4月2日，即每股4.14美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“按市场发行”的方式进行。派珀·桑德勒不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照派珀·桑德勒与我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

派珀·桑德勒因根据经修订股权分配协议出售普通股而向派珀·桑德勒支付的补偿金额最高为根据经修订股权分配协议出售的普通股每股销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的“承销商”，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，你应先阅读本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件。请参阅本招股说明书S-5页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本文的文件中的“风险因素”，包括我们的10-K年度报告，以了解您在购买我们普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为    ，2024年。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序，与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

阁下只应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们和派珀·桑德勒都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和Piper Sandler都不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或出售的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人出售。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息并入本文。由于它只是一个摘要，它并不包含您在购买我们的证券之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容都是合格的，并且应该与其他地方出现的更详细的信息一起阅读，或通过引用并入本招股说明书中。在购买我们的证券之前，您应阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书副刊、本招股说明书所属的注册说明书以及通过引用方式并入本招股说明书的全部信息，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分、我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书中的相关说明。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Aqutive”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aqutive治疗公司及其合并的子公司。

Aqutive是一家制药公司，通过创新的科学和交付技术改进药物，为患者的生活带来有意义的改善。我们正在开发药物产品，通过给药来传递复杂的分子，这些药物是侵入性和不方便的标准护理疗法的替代品。我们有五种授权的商业化产品，由我们的授权厂商在美国和世界各地销售。我们是这些特许产品的独家制造商。Aqutive还与制药公司合作，使用专有的、同类中最好的技术，如PharmFilm，将新分子推向市场^®，并具有成熟的药物开发和商业化能力。我们正在推进一条治疗包括过敏反应在内的严重过敏反应的产品线。我们还开发了一条专注于治疗中枢神经系统疾病的产品线。我们的生产设施位于印第安纳州的波蒂奇，我们的公司总部和主要研究实验室设施位于新泽西州的沃伦。

我们在我们的工厂生产授权产品，并预计我们目前的制造能力足以满足我们授权产品和目前正在开发的候选产品的商业数量。我们的设施已接受美国食品和药物管理局(FDA)、澳大利亚政府卫生部治疗商品管理局和药品执法局的检查，并接受所有适用的卫生机构的检查，包括巴西卫生监管局和欧洲药品管理局。未来可能商业化推出的Aqutive的所有协作或许可产品并不一定都是我们生产的，例如KYNMOBI的案例^®.

我们的主要执行办公室位于新泽西州沃伦市科技大道30号，邮编：07059。我们的网站是www.aquestve.com。除非在本招股说明书中另有明确的引用，否则本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

截至2023年12月31日，我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”，但仍然是一家“较小的报告公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到700.0美元，我们在最近结束的财年的年收入不到100.0美元。在此次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于250.0美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于100.0亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于700.0亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会依赖于某些披露要求的豁免，这些要求适用于规模较小的报告公司。具体来说，作为一家规模较小的报告公司，(A)我们可以选择在我们的10-K表格年报中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表和仅两个相关的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，(B)我们不需要遵守

(C)与新兴成长型公司类似，我们在定期报告、委托书和注册说明书中关于高管薪酬安排的披露义务有所减少。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2023年12月31日的68,533,085股已发行普通股。

本招股说明书中使用的截至2023年12月31日的已发行普通股数量，除非另有说明，否则不包括(I)在2023年12月31日之后、根据我们的自动柜员机机制(定义如下)在本次发行之前发行的4,557,220股普通股；(Ii)根据承销协议(以下简称承销协议)于2024年3月22日由我们和Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.作为承销商(承销商)代表的我们和Leerink Partners LLC和Piper Sandler&Co.于2024年3月22日的公开发行普通股16,666,667股。2024年及最多2,500,000股可根据承销商根据包销协议购买额外普通股的30天选择权向承销商发行的普通股，(Iii)行使我们的未行使认购权及该等发行所得款项，及(Iv)于归属我们的限制性股票单位时发行股份，亦不包括：

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何适用招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的风险和不确定性，以及我们以引用方式纳入或纳入本招股说明书及任何适用招股说明书附录的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文的文件中所描述的风险，包括我们在美国证券交易委员会备案并以引用方式纳入本招股说明书的截至2023年12月31日的最新年度报告10-K表年报，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可在此次发行后转换为普通股或交换普通股，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或由于人们认为此类出售可能发生。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定本次发行的净收益(如果有的话)的应用，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而不会增加我们普通股的市场价格。

我们普通股的预期发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值(亏损)。因此，根据我们截至2023年12月31日的资本状况，在此次发行中购买股票的投资者将立即稀释每股购买的普通股4.258美元，这是基于我们普通股的假设公开发行价为每股4.140美元，也就是普通股最近一次公布的销售价格是在2024年4月2日。除了此次发行，根据市场状况和其他因素，我们很可能会在未来寻求更多融资，因为我们将继续建立我们的业务。在未来几年，我们可能需要筹集大量额外资本，为我们的运营提供资金，并为临床试验、监管提交以及其他正在开发的产品和新产品机会的开发、制造和营销提供资金。因此，我们可能会在未来进行大量的股权或债务证券发行。行使未偿还期权和认股权证以及未来的股票发行，包括未来的公开发行

或未来私募股权证券和与收购相关的任何额外发行的股票，将导致对投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下降。

在符合与Piper Sandler的经修订股权分配协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，吾等有权在经修订的股权分配协议有效期内随时向Piper Sandler递送配售通知。派珀·桑德勒在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与派珀·桑德勒设定的限制而波动。

本招股说明书以及我们在每个招股说明书中引用的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第2章1E节)所指的“前瞻性陈述”。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告及其任何修正案中引用的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件可能包含前瞻性声明。此类风险和不确定性包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或业绩与预期的大不相同。这些陈述只是当前的预测，受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与那些

这是前瞻性陈述所预期的。此外，科学研究以及临床和临床前试验的历史结果并不保证未来研究或试验的结论不会不同，我们最新的10-K表格年度报告中提到的历史结果可能会根据其他研究以及临床和临床前试验结果而被不同地解释。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

根据本招股说明书，我们可能会不时通过派珀·桑德勒发行和出售总发行价高达100.0美元的普通股。我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于营运资金、资本支出和一般公司用途。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术相辅相成的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级计息工具。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行完成后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于公开发行价格大大高于目前已发行股票的现有股东应占每股账面价值。

截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值(赤字)约为107.8美元，或每股约1.572美元。每股有形账面净值(亏损)代表我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

在以假设发行价每股4.140美元出售我们普通股的假设最高发行价1亿美元之后，我们普通股最后一次在纳斯达克全球市场上公布的出售价格是在2024年4月2日，扣除估计佣金和估计发售费用约310万美元后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值约为1090万美元，或每股约0.118美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约1.455美元，本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释约每股4.258美元，如下表所示：

为了说明起见，上表假设只有24,154,589股我们的普通股以每股4.140美元的价格出售，这是我们的普通股在2024年4月2日全球市场上最后一次报告的销售价格，总收益为1.0亿美元。本次发售的股份，如有出售，将不时以不同的价格出售。假设我们所有的普通股总计100,000,000美元以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股4.140美元增加1.000美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股0.124美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至5.264美元。假设我们总计100.0美元的普通股以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股4.140美元下降1.000美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.109美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中向新投资者稀释的每股有形账面净值减少到每股3.249美元。此信息仅用于说明目的。

上述计算是基于截至2023年12月31日的68，533，085股普通股，并不考虑（i）2023年12月31日之后和本次发行之前根据我们的ATM融资发行的4，557，220股普通股，（ii）16，666股，根据承销协议，于2024年3月22日以承销公开发行的667股普通股，最多2500股，000股普通股发行给承销商根据承销商的30—根据包销协议购买额外普通股股份的日购股权，（iii）行使我们尚未行使的购股权及该等发行所得款项，及（vi）于我们的受限制股票单位归属时发行股份，且不包括：

在截至2022年12月31日的未偿还期权或认股权证已经或可能已经行使或发行的范围内，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。你亦应参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，以供参考，作为本招股说明书所属注册说明书的证物。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下摘要通过参考我们修订和重述的公司注册证书而有所保留，该证书的副本作为证据提交给我们之前提交给美国证券交易委员会的文件，并通过引用并入本文。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。若要修订本公司经修订及重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订及重述的细则、分类董事会、董事会规模、董事免任、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼及专属司法管辖权的条款，则需要当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，方可修订本公司经修订及重述的公司章程、分类董事会、本公司董事会的规模、特别会议、股东通知、书面同意诉讼及专属司法管辖权，但此项限制不适用于任何此等修订，且不需投此662/3%的赞成票。变更或废除由当时正式选举产生的董事会的至少多数成员以赞成票批准，在这种情况下，此类行动只需根据特拉华州法律要求的股东投票表决即可。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，并预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的任何债务协议也可能禁止我们支付股息，或者限制我们支付股息的能力。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或更改公司控制权的效力，除非有关收购或控制权更改获董事会批准。

这些规定包括：

分类委员会。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的限制下，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议来确定。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开或在董事会的指示下召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

董事的免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少662/3%的赞成票的情况下才能被免职，在为此目的召开的股东会议上作为一个类别一起投票。这一罢免董事的绝对多数投票的要求可能会使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们修订和重述的章程为提交给我们的股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然经修订及重述的附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，或有关将于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但经修订及重述的附例可能会在未遵循适当程序的情况下阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图控制公司。

超级多数批准要求。特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或公司章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或公司章程要求更大的百分比。如要修订、更改、更改或废除经修订及重述的附例，须获本公司董事会多数票或持有本公司有权投票的已发行股本总票数的66或2/3%以上的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。此外，如“书面同意行动；股东特别会议”、“分类董事会”及“经修订及重述的公司注册证书”中有关修订及重述公司注册证书及修订及重述公司章程的任何条文所述，持有至少66 2/3%有权投票的流通股的股东投赞成票，即须修订、更改、更改或废除本公司经修订及重述的公司注册证书中有关修订及重述公司注册证书的任何条文，或采用任何与经修订及重述的公司注册证书中的任何条文不一致的条文。

“董事的免职”。这项要求以绝对多数票通过对我们修订和重述的章程以及修订和重述的公司证书的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何其他主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为这些条款为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

我们须遵守《特拉华州公司法总则》第203节或第203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“感兴趣的股东”是指

与关联公司和联营公司一起拥有或确实在确定利益股东地位之前三年内拥有公司15%或以上有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足以下条件之一：在股东有利害关系之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的75%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由既是董事又是高级管理人员的人拥有的股份，以及员工的股票计划；或在股东开始感兴趣时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare。转会代理人的地址是美国大道12909楼，New York，NY 10104，电话号码是(212)8057100.我们根据本招股说明书可能提供的任何系列股票的转让代理将在该系列的招股说明书附录中指定和说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“AQST”。

我们之前与Piper Sandler签订了经修订的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Piper Sandler作为销售代理提供和出售我们普通股的股份。本招股说明书登记了我们可能不时提供和出售的总发行价高达100.0美元的普通股。

派珀·桑德勒将根据修订后的股权分配协议的条款和条件，按照其正常的交易和销售做法，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票，这是商业上合理的努力。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。吾等或销售代理可在适当通知下暂停发售我们的普通股，但须遵守经修订的股权分配协议中进一步描述的其他条件。经修订的股权分派协议的副本以引用方式并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。此外，根据我们与Leerink Partners LLC和Piper Sandler于2024年3月19日达成的承销协议，我们同意在截至2024年5月18日的60天禁售期届满或放弃之前，不会根据修订后的股权分配协议出售我们的普通股。

派珀·桑德勒可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规则中定义的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或在任何其他现有的交易市场上出售我们的普通股。派珀·桑德勒将在纳斯达克资本市场根据修订后的股权分配协议出售我们的普通股的每一天交易结束后向我们提供书面确认。每份此类确认将包括当天出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们应向Piper Sandler支付的与此类出售相关的补偿。

我们将支付派珀·桑德勒在出售我们的普通股时作为销售代理所提供的服务的佣金。根据修订后的股权分配协议，派珀·桑德勒将有权获得高达通过其作为销售代理出售的所有普通股销售总价3.0%的补偿。我们还同意偿还Piper Sandler与执行经修订的股权分配协议有关的法律顾问的自付合理费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据修订后的股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的补偿，将约为140,000美元。

出售我们普通股的结算将在任何此类出售之日后的第二个工作日进行，或在我们与派珀·桑德勒就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。根据交易法规则15c6-1，在2024年5月28日或之后，根据本招股说明书附录提供的任何证券的结算可在第一个营业日进行，也就是任何出售以换取向吾等支付净收益的日期之后的一个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据经修订的股权分配协议，我们将至少每季度报告通过派珀·桑德勒作为销售代理出售的普通股的数量、我们获得的净收益以及我们向派珀·桑德勒支付的与此类出售相关的补偿。

派珀·桑德勒及其附属公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。派珀·桑德勒及其附属公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，我们向派珀·桑德勒支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的特定责任，包括《证券法》下的债务，或为派珀·桑德勒可能因此类债务而被要求支付的款项做出贡献。

根据经修订股权分配协议发售本公司普通股将于经修订股权分配协议终止时终止。修正后的股权分配

本协议可由Piper Sandler或我们在收到书面通知之日的营业时间结束时随时终止，在某些情况下，Piper Sandler可随时终止，包括暂停或限制我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易，如其中进一步说明。

与此次发行相关的某些法律问题将由Dechert LLP为我们传递。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

Aqutive Treateutics，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中的每一年的综合财务报表已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，在此作为参考并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。当本招股说明书中提及任何合同或本文提及的任何其他文件的内容时，此类提及并不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为登记声明证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他信息，以及根据交易法第13或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可通过电子邮件索取，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快免费并通过我们的互联网网站www.aquestve.com免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的任何此类报告的任何修订。我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则的副本可以通过访问我们的网站www.aquestve.com“投资者”下的“公司治理：治理文件”来免费获取，或者通过发送电子邮件到InvestorRelationship@aQuesve.com索取副本，或者通过书面请求发送到我们主要执行办公室的公司秘书。在适用法律和法规要求的范围内，我们打算在要求的时间内在我们的网站上公布对适用于我们的高管和董事的《商业行为和道德守则》条款的任何修订或豁免。本招股说明书所载或与本网站相关的信息明确不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股书中通过引用将信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-38599。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

通过引用将以下文件并入本文件：

吾等亦将吾等其后根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K表第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的现行报告以及与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书，直至本招股说明书所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止发售该等证券为止。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

吾等将向获交付招股章程的每位人士（包括任何实益拥有人）免费提供以提述方式纳入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以提述方式明确纳入该等文件的附件。您应将任何文件请求直接发送给Aquesive Therapeutics，Inc.，收件人：公司秘书，30技术博士南，沃伦，新泽西州07059电话：（908）941—1900。

本文中或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中所包含的任何声明将被视为出于本文件的目的而被修改或取代，只要本文件或被视为通过引用并入本文件的任何其他随后提交的文件中所包含的声明修改或取代该声明。

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，则上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺，而上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺，这些信息是由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据本注册说明书第424(B)条提交的招股说明书中。