该法是指 1934 年的《证券交易法》。

关联公司是指受公司直接或间接控制的任何公司或商业实体， 以及委员会确定的公司拥有50％或以上权益的任何公司或商业实体。

奖励是指根据本计划规定授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效奖励或其他股票奖励的任意组合。

奖励协议是指实施每项奖励授予 的书面或电子协议或其他文书。奖励协议可以采用协议的形式，由参与者（或参与者和公司的授权代表）签署，也可以采用经委员会批准并指定为 的证书、通知或类似文书的形式。

董事会是指公司的董事会。

原因是指，除非奖励协议中另有规定，否则参赛者由 全权酌情决定：

违反员工创新和专有信息协议或与公司或任何关联公司签订的任何其他保密、禁止招揽或不竞争协议，或违反参与者与公司或 任何关联公司之间任何其他协议的实质性条款；

参与导致或可能对公司或任何关联公司造成财务、 名誉损害或其他方面造成实质损害的行为；

犯下不诚实、欺诈、挪用公款或盗窃行为；

对涉及道德败坏的重罪或罪行定罪、认罪或不提出异议；或

未能遵守公司或任何关联公司的政策和程序，包括但不限于 公司的行为准则。

控制权变更是指发生以下任何 事件，除非奖励协议中另有规定：

通过向美国证券交易委员会提交的 注册声明向公众发行普通股的交易或一系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的 注册声明向公众发行普通股），个人直接或间接获得（根据该法颁布的第13d-3条的定义）（A）当时流通的普通股（流通股）或（B）当时已发行的有表决权证券的合并投票权的 50％或以上的受益所有权（根据该法颁布的第13d-3条）有权在 的选举中普遍投票的公司的董事（未偿还的有表决权证券）；

完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或 几乎所有资产（业务合并），除非在此类业务合并之后立即所有或基本上所有已发行股票或流通表决证券的受益所有人 实益拥有（直接或间接）当时已发行的有表决权证券的50％以上的普通股或合并投票权去投票通常是在业务合并产生的实体的 董事的选举中（包括因业务合并而拥有（直接或间接）公司全部或几乎所有资产的实体，其比例与其在业务合并前的所有权比例基本相同）。

控制价格变动是指委员会根据以下条款 全权酌情决定的金额，以委员会认为适用的为准，如下所示：(i) 在控制权变更前夕取得 的合并或合并、要约或交换要约中向普通股持有人提供的每股价格 (ii) 控制权变更前夕普通股的每股公允市场价值，不考虑出售的资产在控制权变更中，假设公司已收到支付的对价因此，或 (iii) 委员会在取消和交出此类奖励之日确定的可能通过此类奖励获得的或此类奖励所依据的普通股的每股价值。如果 在控制权变更中向公司股东提供的对价包含现金以外的任何东西，则委员会应自行决定该类 非现金对价的公平现金等价物。

代码是指 1986 年的《国税法》。

委员会是指董事会薪酬委员会或 董事会为管理本计划而指定的其他委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或根据第十五节可能适用的其他类别 或种类的股票或其他证券。

公司是指通用电气Vernova Inc.（特拉华州的一家公司），以及任何继任公司，除非在 控制权变更的定义中使用。

残疾是指，除非奖励协议中另有规定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于 12 个月。 的残疾决定应由委员会根据委员会认为在这种情况下，必要的医学证据作出，在这方面，参赛者应应 委员会的要求接受医生的检查。

等值股息是指由 委员会确定的以现金或普通股支付的金额，等于参与者拥有与股息等价物相关的普通股本应支付给参与者的股息。

合格人员是指任何分拆参与者；但是，前提是 ，激励性股票期权只能授予本公司或其任何子公司的员工，即《守则》第424条所指的员工。

FASB ASC 主题 718 指财务会计准则委员会会计准则编纂 主题 718 或任何后续会计准则。

公允市场价值是指截至任何日期，(i) 在纽约证券交易所或委员会认为可靠的其他来源报价的普通股 的收盘销售价格（或者，如果该日未报告普通股销售情况，则在报告任何销售的前一个日期），或 (ii) 在普通股没有 既定市场的情况下，以实物确定价值考虑到与财政部一致的因素，委员会相信合理运用合理的估值方法委员会认为适当的条例1.409A-1 (b) (5) (iv) (B)。

除非奖励协议中另有规定，否则正当理由是未经参与者同意，在 中均指以下任何一项：(i) 参与者的基本工资的实质性降低；(ii) 公司或其关联公司严重违反参与者 与公司或其关联公司之间任何协议的任何实质性条款，或 (iii) 参与者的头衔、权限、职责、责任或报告的实质性削减关系；但是，前提是终止雇用或离职 不得有正当理由，除非：(A) 参与者在参与者首次得知此类情况之日起 30 个日历日内，已书面通知公司首席人力资源官，说明存在为正当理由解雇的理由，(B) 公司或其关联公司自发出此类通知之日起至少 30 个日历日以纠正此类情况（cure 期间），以及（C）终止雇用或离职在公司或关联公司未能在补救期内纠正此类情况后的30个日历日内。为避免 疑问，本公司或其关联公司任何一项或多项业务的分拆或出售、处置或分拆或 公司（或其继任者）普通股未在国家认可的证券交易所或通过全国市场报价服务公开交易的任何交易，不应被视为对参与者所有权、 权限、职责、责任或报告关系的实质性削减。

激励性股票期权是指本守则第422条所指旨在符合激励性股票 期权资格的期权。

非合格股票期权是指本守则第422条所指不符合激励性 股票期权资格的期权。

期权是指以该行使价、按照 次以及奖励协议中规定或确定的其他条款和条件购买多股普通股的权利。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

其他股票奖励是指按照第十一节所述向符合条件的人员发放的奖励。

参与者是指任何分拆参与者。

绩效奖励是指第十二节中描述的奖励，根据该奖励，参与者 有权根据对奖励协议中规定的绩效期限制定的绩效标准的满意度获得一定金额。

个人应具有本法第3（a）（9）条中给出的含义，该定义已在 第14（d）和15（d）条中修改和使用，但该术语不得包括（i）公司或任何关联公司，（ii）公司或任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，（iii）暂时持有证券的 承销商此类证券的发行，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其所有权比例与其所有权的比例基本相同 公司的股票。

计划是指这份 GE Vernova Inc. Mirror 2022年长期激励计划。

限制性股票是指普通股的奖励或发行 的归属和/或可转让性，在特定时间段内受委员会确定的条款和条件（包括继续雇用或聘用或绩效条件）的约束。

限制性股票单位是指以普通股单位计价的奖励，根据该奖励，普通股的发行 （或代替现金支付）受委员会确定的条款和条件（包括继续雇用或聘用或绩效条件）的约束。

除奖励协议中另有规定外，退休是指年满60岁， 在公司及其关联公司连续工作了五年。

根据《守则》第 409A 条的规定，离职或离职是指终止雇佣关系或 其他终止服务，构成离职。

股票增值权或 SAR 是指一项权利，该权利使参与者有权获得委员会确定的现金或普通股或其组合，其价值等于 (i) 行使时特定数量普通股的公允市场价值超过 (ii) 委员会在授予之日确定的权利行使价 的部分。

替代奖励是指公司在假设公司或任何关联公司收购或与之合并的公司先前授予的奖励（或获得未来奖励的权利或义务）的情况下，公司授予的奖励或发行的普通股，或 作为替代或交换的奖励。

除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定 ，否则终止雇佣关系是指停止担任公司及其关联公司的员工，或者对于非雇员董事或其他服务提供商而言，停止为公司 及其关联公司担任员工；但是，对于参与者持有的全部或任何奖励，委员会可以决定 (i) a 请假（包括由于参与者短期或长期残疾或 其他医疗而请假离职）或全职工作被视为终止雇用，（ii）作为董事会成员或为公司或关联公司提供其他服务提供商的服务应构成对参与者在担任公司或关联公司雇员期间发放的奖励的持续雇用 ，或（iii）作为公司或关联公司员工的服务应构成与授予的奖励有关的持续服务/就业担任董事会成员期间的参与者或其他成员公司或关联公司的服务提供商。委员会应决定就任何受影响的参与者 奖励而言，任何公司交易，例如出售或分拆雇用或雇用参与者的分部或关联公司，均应被视为终止与公司及其关联公司的雇佣关系，委员会的决定为最终决定并具有约束力。对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，在该参与者离职 服务之前，不得视为终止雇佣关系。

总限额。根据本计划可发行的普通股总数应等于 等于在行使或结算时满足所有分拆奖励（股票储备）所需的普通股数量。根据本计划可供授予的普通股 总数以及在第十五节所述任何事件发生时已发行的待发奖励的普通股数量应根据第十五节的规定进行调整。根据本计划发行的 普通股可以是已授权和未发行的股票，也可以是公司重新收购的股票，包括在公开市场或私下交易中购买的股票。

股票储备的未来用途。根据通用电气Vernova Inc. 2024年长期激励计划，已取消、终止、到期 未行使、没收或以现金结算的受奖励约束的股份可用于授予奖励；但是，(i) 公司为支付或履行奖励的行使价、收购价或预扣税款而保留或扣留的受奖励约束的股份（包括受奖励的股份裁决（但由于该裁决的净结算或净行使而未发放或交付） 和 (ii) 在公开市场上用期权行使的收益回购的股份在每种情况下均不可在本计划下发行。

替代奖励。替代奖励不得减少根据本计划获准发行 的普通股。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司，或与公司或任何关联公司合并的公司，根据已获股东批准但未在 考虑进行此类收购或合并时采用的现有计划拥有股份，则可根据先前存在的计划的条款（在适当情况下进行调整），使用此类收购中使用的汇率或其他 调整或估值比率或公式授予的股份或组合以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于获得本计划下的奖励 ，不得减少根据本计划批准发行的普通股；前提是使用此类可用股票的奖励（i）不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，(ii) 只能发放给非雇员或在职的个人收购时公司或其关联公司的提供商或 组合，以及（iii）应符合普通股交易、上市或报价的任何证券交易所、市场或报价系统的要求。

税法限制。根据本计划授予的 行使激励性股票期权而可能发行的普通股总数应等于股票储备，该数量应根据第十五节进行计算和调整，前提是此类计算或调整不会影响根据《守则》第422条有资格成为激励性股票期权的任何期权的状态 。

对非雇员董事薪酬的限制。在任何日历年内，根据本计划（不包括分拆奖励）向任何非雇员董事发放的股票薪酬和现金薪酬（在授予日期 确定，对于股票奖励，根据FASB ASC主题718确定）的总价值 美元不得超过100万美元（美元）。

计划管理员。本计划应由委员会管理。在适用法律允许的最大范围内 ，委员会（或任何继任者）可以通过决议将其全部或全部权力下放给由公司一名或多名董事或高级管理人员组成的一个或多个小组委员会（有权重新下放此类权力），就本计划的所有目的而言，任何此类小组委员会（或其代表）均应被视为委员会；但是，不得向符合条件的人员授予任何奖励然后，任何此类小组委员会都受该法第16条对公司的约束除非该小组委员会仅由根据该法颁布的第16b-3 (b) (3) 条 所指的两名或更多非雇员董事组成。委员会可指定并委托公司或任何关联公司的一名或多名高级职员或雇员以及/或一名或多名代理人授权在 委员会的任何或所有方面协助 委员会 日常管理本计划和/或根据本计划授予的奖励。

委员会的权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会应获授权 并有权做其认为与管理本计划有关的所有必要或适当的事情，包括：

规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，并定义此处未另行定义的 条款；

确定根据本协议向哪些合格人员发放奖励（如果有）以及任何 此类奖励的发放时间；

规定和修改奖励协议的条款，授予奖励并确定其条款和 条件；

确定和核实任何绩效目标或其他适用于 任何奖励的授予、发放、授予、行使或结算的条件的满足程度；

规定和修改本计划下参与者必须向公司或 适用的关联公司交付的任何文件或通知的条款或形式；

确定根据第十五节需要在多大程度上进行调整；

解释和解释本计划、本计划下的任何规章制度以及 根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，并在委员会真诚地认为适当时对任何此类条款作出例外规定；

批准对任何裁决的文件或管理进行更正；以及

作出其认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定。

委员会的决定。委员会 关于本计划、本计划的任何规章制度以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件（或运作）的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有本计划或任何奖励项下权利或 主张权利的人具有约束力。委员会应以其唯一和绝对的自由裁量权考虑其认为与做出此类决定、决定和解释相关的因素，包括公司任何高级管理人员或其他雇员以及委员会可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议 。

赔偿。在遵守适用法律要求的前提下，根据第六节获得授权的董事会、委员会成员或公司高级职员或经理的每位个人均应获得赔偿，使其免受 因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能遭受或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害他或她可能参与的诉讼程序，或他或她可能因任何行动而参与的诉讼经公司批准， 根据本计划采取或未采取行动，针对他或她为结算而支付的任何和所有款项，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的款项； 前提是，他或她应让公司有机会在他或她承诺处理和辩护之前自费处理和辩护该计划并进行辩护以他或她自己的名义进行的，除非此类损失、费用、责任或开支是他或她自己的故意不当行为造成的，或除非正如法规明确规定的。上述赔偿权不排除这些个人根据公司 公司注册证书或章程根据法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司可能为他们提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

奖励协议中规定的条款。在本计划终止之前， 委员会可随时不时地向符合条件的人员发放奖励。收到奖励并不意味着委员会有义务向符合条件的人员提供未来的奖励。每项奖励的条款和条件应在 奖励协议中规定，该协议包括（限制性股票除外）从公司收购普通股或现金（如适用）的时间或时间以及必须支付的对价（如果有）。此类奖励 协议可能包含、纳入或引用本计划中描述的适用条款和/或委员会根据其在本计划下的权限确定的其他条款和条件。奖励条款可能因参与者而异，本计划不要求委员会遵守统一条款或解释。因此，个人奖励协议可能会有所不同。

终止雇用。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会应在授予奖励之前、之时或之后具体说明 关于参与者终止雇用或离职对奖励的影响的条款。

股东的权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在参与者成为此类普通股的记录持有人之日之前，参与者 对奖励所涵盖的普通股（限制性股票除外）无权作为股东（包括投票权）。除非本计划第 X (b)、XI (b)、XII、XII 或 XV 节的规定或委员会另有规定，否则不得对记录日期在该日期之前的股息或其他权利进行 调整。

零碎股票。委员会应自行决定是否可以根据奖励发行或结算发行 普通股的部分股份，并应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产来代替此类小额股票。此外，委员会应决定 此类零星股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

补助金、期限和价格。任何期权的授予、发行、归属、行使或结算均应在 时进行，并受委员会确定的条款和条件或委员会制定的标准的约束，其中可能包括基于持续就业或聘用、时间流逝、达到年龄和/或 服务要求和/或绩效条件满意度的条件。期权的期限在任何情况下都不得超过10年，但期权的期限除外 

未经股东批准，不得重新定价。除与公司 资本变动（如第十五节所述）有关外，未经股东批准，委员会不得：(i) 降低先前授予的期权的行使价，或 (ii) 在先前授予的期权的行使价 高于普通股的公允市场价值的任何时候，取消并重新授予该期权或以较低的期权换成现金或新奖励（或否）行使价。

没有充值补助。本计划授予期权不得作为对价，也不得以向公司交付普通股以支付任何其他员工股票期权下的行使价和/或预扣税义务为条件，也不得以 为条件。

激励性股票期权。尽管本第八节有任何相反的规定，但就 授予激励性股票期权而言，如果参与者拥有拥有公司所有类别股票合并投票权10％以上的股票，则该期权的行使价必须至少为授予之日 普通股公允市场价值的110％，并且该期权必须在不超过五年的期限内到期授予日期。此外，尽管本第八节有任何相反规定，但被指定为激励性股票期权的期权 没有资格获得《守则》规定的激励性股票期权（并将被视为非合格股票期权），前提是 (i) 参与者在任何日历年内首次行使此类期权的普通股的公允市场总价值（确定为授予时的 ）（在本公司及其任何附属公司的所有计划考虑到期权的授予顺序， 第 424 条）的含义超过 100,000 美元，或 (ii) 此类期权仍可行使，但在离职后的三个月内（或《守则》第 422 条规定的其他时段 ）（根据《守则》第 3401 (c) 条确定）不得行使。

没有股东权利。在参与者成为期权登记持有人之前，参与者没有投票权，也无权获得期权或任何附带期权的普通股的 股息或股息等价物。

一般条款。任何股票增值权 的授予、发行、归属、行使或结算均应在委员会确定的时间或委员会制定的标准下进行，并受其制定的条款和条件的约束，其中可能包括基于持续就业或聘用、时间流逝、年龄和/或服务要求的达到 以及/或绩效条件满意度的条件。股票增值权的期限在任何情况下均不得超过10年，但如果法律或公司的内幕交易政策禁止持有该股票增值权的参与者在股票增值权预定到期时行使股票增值权，则股票增值权的期限应自动延长 ，在这种情况下，股票增值权将在该禁令不再适用之日后的第30天到期。可以不时向参与者授予股票增值权，可以与根据计划 （串联SAR）授予的期权同时授予或作为期权的一部分，也可以不与其他奖励（独立SARs）同时授予。在对授予所涵盖的部分或全部股份行使串联特别股权后，相关期权将在行使所涵盖股份数量的 范围内自动取消。相反，如果对授予所涵盖的部分或全部股份行使相关期权，则相关串联特别股权将在行使所涵盖的股份数量 范围内自动取消。与期权同时授予的任何股票增值权可以在授予该期权的同时授予，也可以在该期权行使或到期之前的任何时间授予，前提是SARs授予之日普通股的公平市场 价值不大于相关期权的行使价。所有独立SAR的授予均应遵守第 VIII节中规定的适用于期权的相同条款和条件，并且所有串联SAR的行使价应与其相关的期权相同。在遵守第八节和前一句规定的前提下，委员会可以对任何 股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。根据委员会的决定和适用的奖励协议的规定，股票增值权可以以普通股、现金、限制性股票或其组合进行结算。

未经股东批准，不得重新定价。除与公司 资本变动（如第十五节所述）有关外，未经股东批准，委员会不得降低先前授予的股票增值权的行使价，并且在先前授予的股票 增值权的行使价格高于普通股的公允市场价值时，未经股东批准，委员会不得取消和重新授予或交换此类股票增值权现金或行使价较低（或无）的 新奖励。

没有股东权利。在参与者成为股票增值权的记录持有人之前，参与者没有投票权，也无权获得与股票增值权或任何受股票增值权约束的普通股有关的 股息或股息等价物。

归属和绩效标准。任何限制性股票或 限制性股票单位的授予、发行、归属或结算均应在相应的时间进行，并受委员会确定的条款和条件或委员会制定的标准的约束，其中可能包括基于持续就业或聘用、 时间流逝、年龄和/或服务要求的达到和/或绩效条件满意度的条件。此外，委员会有权授予限制性股票或限制性股票单位奖励，以此作为支付根据公司其他薪酬计划或安排获得或到期的 补助金或权利的形式。

分红和分配。除非委员会另有决定，否则以其名义获得限制性股票的参与者有权获得 的所有股息和其他分配；但是，此类股息和其他分配将受到与分配限制性股票相同的限制 的可转让性和归属条件。委员会将决定是否将任何此类股息或分红自动再投资于额外的限制性 股票或以现金支付。限制性股票单位的标的股票只有在委员会规定的范围内才有权获得股息等价物；但是，前提是此类股息等价物将受到与标的限制性股票单位相同的归属条件 的约束。

一般条款。在适用法律限制的前提下，委员会有权向 符合条件的人授予其他奖励，这些奖励可以按普通股的价值计价或支付，或参照普通股的价值或以其他方式基于或与之相关的估值，但委员会认为这些奖励符合 本计划的宗旨。委员会应确定此类其他股票奖励的条款和条件。根据本第十一节授予的购买权性质的其他股票奖励交割的普通股应以 的对价进行购买，并应在委员会确定的时间、方法和形式（包括现金、普通股、其他奖励或其他财产）中支付。

分红和分配。其他股票奖励的标的股票只有在委员会规定的范围内才有权获得股息 等价物；但是，此类股息等价物将受到与标的其他股票奖励相同的归属条件的约束。

委员会应公平调整本计划下可供发行的普通股（包括当时未偿还的任何 奖励）的数量和种类，以反映任何重组、重新分类、股票组合、股票分割、反向股票分割、分割、分拆或 证券、财产或现金（定期的季度现金分红除外）的分配，或影响普通股数量或种类的任何其他事件或交易流通股票。此类调整可能旨在（i）遵守 《守则》第424条，（ii）将计划下可用并获得奖励的普通股视为在该事件或交易的记录日期全部流通，和/或（iii）增加 股此类普通股的数量，以反映对分配给公司股东金额的普通股的认定再投资。委员会还应公平调整任何未决奖励的条款，调整受此类奖励约束的普通股的价格、 股数或种类、归属、绩效标准和其他条款，以反映上述情况，不同奖励或不同类型的奖励之间的调整不必统一。根据此类调整，不得发行或发行任何 股普通股。

如果由于控制权变更、其他合并、合并或其他原因导致普通股（或变更或交换此类普通股的其他 证券）的数量或种类发生任何其他变化，则委员会应确定受影响的适当和公平的调整， 不同奖励或不同类型的奖励之间的哪些调整不必统一。此外，在这种情况下，委员会可以 (i) 加快任何奖励的行使或结算时间，这与 符合《守则》第 409A 条另行允许，和/或 (ii) 规定取消未在委员会自行决定规定的时间内行使的此类加速奖励。

如果控制权发生变化，委员会在未经任何参与者的同意或 批准的情况下自行决定采取以下一项或多项行动，这些行动可能因个人参与者和/或任何个人参与者持有的奖励而异：

加快归属或免除任何没收条件；

加快奖励的行使时间，以便可以在委员会规定的日期或之前在 有限的时间内全部或部分行使该奖励，在此指定日期之后，所有未行使的奖励以及参与者在该日期下的所有权利都将终止；

要求将参与者在委员会规定的日期持有的部分或 所有未偿奖励（无论此类奖励随后是否归属或行使）强制退还给公司，从而全部或部分兑换未偿奖励，在这种情况下，委员会应立即取消此类奖励，并向每位 名参与者支付相当于控制价格变动的现金或其他对价（减去行使价就行使价小于或等于的期权或特别股权而言控制价格变动），或者如果期权或特区行使价超过控制价格的变动，则没有 对价；

单独要求强制交出股息等价物，以换取委员会自行决定的现金或其他 对价（如果有）；或

对当时尚未兑现的奖励进行委员会认为适当的调整，以反映 控制权的变更或其他此类事件（包括继任公司或其母公司或子公司对奖励的替代、承担或延续）。

为避免疑问，本计划或任何奖励协议的任何条款均不得向任何参与者提供总付款或其他补偿，以补偿《守则》第4999条或其他规定征收的任何税款。

本计划、本计划项下奖励的授予、发行、归属、行使和结算，以及 公司根据此类奖励出售、发行或交付普通股的义务，均应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、政府和监管机构的批准以及证券交易所的规章制度。在委员会认为必要或可取的普通股注册或资格认证完成之前，公司 无需以参与者的名义注册或交付普通股。如果公司 无法（或委员会认为不可行）获得公司法律顾问认为合法发行和出售任何普通股的监管机构的批准，则公司、其 关联公司、董事会、委员会及其任何代表应免除因未能发行或出售此类普通股而承担的任何责任。

如果奖励授予在美国境外工作或提供服务的参与者，或由其持有，委员会可以（自行决定）修改与该个人相关的计划或此类奖励的条款（或创建子计划），以遵守适用的外国法律或 承认当地法律、货币或税收政策的差异。委员会还可能对奖励的授予、发放、归属、行使或结算施加条件，以遵守此类外国法律和/或最大限度地减少公司在本国以外工作的参与者在税收均衡方面的 义务。

增加本计划下可授予奖励的普通股的最大数量；

将授予期权的价格降至第VIII (a) 节规定的价格以下；

按照第 VIII (b) 和 IX (b) 节所述对未偿还期权或 SAR 进行重新定价；

延长本计划的期限；

更改合格人员的类别；

提高第 V (e) 节中的个人最高限额；或

以其他方式修改本计划，要求股东获得法律或普通股交易、上市或报价所依据的任何股票 交易所、市场或报价系统的规则的批准。

计划的非排他性。 董事会通过本计划以及将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会或委员会采取任何可能认为可取的其他激励安排（包括授予本计划以外的股权奖励）的权力，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

管辖法律。本计划及其下的任何奖励协议或其他文件应根据纽约州法律和适用的联邦法律（包括证券法）进行解释和 解释。本计划或奖励协议或类似文件中所有提及法律、规则、规章、合同、协议和 文书的内容均指 (i) 根据本计划颁布的所有规则、规章和行政指导，(ii) 可能不时修订的项目，以及 (iii) 任何具有类似效果或 适用性的后续法律、规则或条例。

没有就业、连任或继续服务的权利。本计划中或与任何奖励 相关的任何内容本身均不构成与公司或其关联公司的雇佣合同，（ii）赋予任何参与者在任何特定时间段内继续工作或服务的权利，或（iii）以任何方式限制 公司或其关联公司随时以法律未禁止的任何理由终止任何参与者的工作、在董事会任职或其他服务的权利。在不违反第 IV 和 XIX 节的前提下，董事会可随时自行决定终止本计划及其下的福利，不产生公司、其关联公司、董事会、委员会或其任何代表的任何责任。

指定的员工延迟。如果参与者在离职后是《守则》第 409A 条所指的特定员工，则本计划下任何受《守则》第 409A 条约束且本应在参与者离职后的六个月内支付的款项 改为在参与者离职后的第七个月内支付。

可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款被认定为非法或以其他方式无效或 的全部或部分不可执行，则非法、无效或不可执行性不应影响本计划或任何奖励的任何其他条款，每项条款均应完全有效。同样，如果委员会根据其认为适用的任何法律、规则或法规确定任何 条款将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以符合委员会确定的适用法律、规则或法规。

无资金的计划。该计划旨在成为一项没有资金的计划，就奖励而言，参与者是 公司的普通债权人。如果委员会或公司选择在信托或其他方式中预留资金用于支付本计划下的奖励，则此类资金应始终受公司债权人的约束。

口译。标题仅在计划、奖励协议和其他相关文件中使用 ，以方便起见，不得以任何方式被视为重要或与本计划任何条款的解释或解释相关。在计划、奖励协议或任何 相关文件中使用该词语（包括在任何一般性陈述之后），均不得解释为限制此类声明的范围，无论该声明是否附带非限制性措辞（例如但不限于）。