附录 99.3

注册权协议

由此而来

OSN 直播有限

和

ANGHAMI INC.

截至 2024 年 4 月 1 日

目录

注册权 协议

本注册权 协议（以下简称 “协议”）于2024年4月1日生效（以下简称 “协议”），OSN Streaming Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司 ，注册地址为404857，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 大厦邮政信箱 309 号（“订阅者”）和在 {br 注册的豁免公司 Anghami Inc.} 开曼群岛有限责任公司，注册号为372207，注册办事处位于开曼岛大开曼岛乌格兰大厦309号邮政信箱 KY1-1104岛屿（“公司”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议中赋予此类术语的相应的 含义。

鉴于 执行本协议之前，公司和订阅者签订了截至 2023 年 11 月 21 日的特定交易协议（“交易协议”），根据该协议，除其他外，订阅者将根据交易协议中规定的条款和条件从公司收购 公司对价股；以及

鉴于 与交易协议所设想的交易的完成有关，公司和订阅者希望签订本协议 ，以便除其他外，规定公司的管理和治理，并总体上规定与公司对价股 相关的某些权利和义务。

因此， 现在， 考虑到前述内容和本协议中包含的共同协议、契约、陈述和保证，以及 为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性， 双方特此协议如下：

第 I 条

定义

第 1.01 节某些定义的术语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的任何其他人。就本定义而言， 在两人或多人之间关系方面， “控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制 与” 这两个术语）是指直接或间接 或作为受托人、个人代表或执行人拥有指导 人事务或管理的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，如受托人、个人代表或执行人，通过合同或 以其他方式签署。尽管如此，除Panther Media Group Limited及其直接和间接子公司 外，任何其他人均不得被视为订阅者的关联公司。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

“审计委员会 董事” 是指 Kaswara Saria Alkhatib。

“实益所有” 或 “受益所有人” 是指在本协议签订之日生效的《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条所指的任何证券拥有 “受益所有权”。

“封锁期” 应具有第 4.03 (b) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除星期六或星期日或适用法律授权或要求商业银行在阿拉伯联合酋长国迪拜或纽约州纽约市关闭 的其他日子。

“主席” 是指公司董事会主席。

“委员会” 是指美国证券交易委员会或任何继任机构。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“公司董事会” 是指公司的董事会。

“需求登记 声明” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“需求请求” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“董事” 是指公司董事会成员。

“股权发行” 是指公司或其任何子公司的任何普通股或其他股权的任何发行、出售或配售，以及 公司或其任何 子公司可转换或交换为普通股或其他股权或可行使的本公司或其任何 子公司的任何其他证券（包括票据、债券或其他债务）的发行、出售或配售其任何子公司，（a）向公司或其任何一方的经理、高级职员、董事或雇员发行的证券除外子公司 根据股票期权、股权购买或股权奖励计划、协议或安排；前提是，前述任何 计划、协议和安排均经公司董事会（或其正式授权委员会）批准，(b) 与 任何股份分割或股息（包括以普通股还是优先股形式的优先股股息）有关 按比例支付给所有人公司董事会批准的受影响股本类别或资本重组的持有人， (c) 为公司或其任何 子公司通过合并、资产购买、股份购买或其他重组进行的任何直接或间接收购（股份或资产）或业务合并中的对价，以及（d）与转换或行使公司或其任何子公司的票据、债券或其他债务或 任何未偿认股权证（在每种情况下，均为根据此类票据、债券、 其他债务的条款，自本协议签订之日起）或认股权证。

对于任何股票发行，“股票发行 价格” 是指在该等股票发行中向其他投资者提供的相同每股价格； 前提是，如果此类股票发行是承销发行，则该价格应为在此类 承销发行中向公众提供的价格，扣除适用于此类公开发行股票的任何承销商折扣或佣金，前提是 公司无需支付任何费用承销商对订阅者购买的任何股票的折扣或佣金。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“符合条件的 F-3/S-3” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“FINRA” 是指金融业监管局。

就普通股而言，“可自由转让” 是指非公司 “关联公司”（定义见规则144）的个人根据规则 144 向公众出售此类普通股的时间，不考虑其中规定的任何条件 （但规则144第 (d) 段的持有期要求除外） 在作出决定时是否满意）；以及（b）（i）此类普通股证书没有任何限制性图例 与《证券法》有关，或（ii）公司已告知此类普通股的持有人，在出示足够的 非关联公司身份证明后，此类图例将被删除。

“赔偿方” 应具有第 7.03 (a) 节中规定的含义。

“检查员” 应具有第 4.07 (a) (viii) 节中规定的含义。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指发行人自由撰写的招股说明书，定义见《证券法》第433条。

“Legacy Directors” 是指 Elie Habib 和 Eddy Maroun。

“损失” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“最大数量” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“发行费用” 应具有第 4.08 节中规定的含义。

“其他 持有人” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

“普通股” 是指公司的普通普通股，每股面值为0.0001美元。

“双方” 是指本协议的各方，以及根据本协议条款（包括执行订阅者 和公司合理接受的惯例加入文件）在 中成为本协议当事方或受其约束的人员。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业（豁免、普通或有限）、有限责任公司、协会、信托、合资企业 或其他实体或组织或任何政府机构。

“搭便车注册” 应具有第 4.04 节中规定的含义。

“搭便车请求” 应具有第 4.04 节中规定的含义。

“Piggyback Securities” 应具有第 4.04 节中规定的含义。

“按比例分配 部分” 是指在给定时间和就某一特定股权 发行而言，本公司将在 股票发行中发行、出售或配售的若干普通股、其他股本或其他证券，等于 (a) 拟发行、出售或配售的普通股、其他股本或其他证券的数量股票发行，乘以 (b) 分数，其分子是紧接着之前的 普通股的总数股票发行，其分母是股票发行前夕已发行的普通股总数 ，每种情况均按完全摊薄后的基础计算。

“程序” 是指任何诉讼、诉讼原因、投标抗议、调查、索赔、听证、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼或其他类似 诉讼（无论是民事、刑事、行政、司法还是调查，无论是正式还是非正式，无论是公开还是私人）， 在每个案件中，由任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构或仲裁员。

“记录” 应具有第 4.07 (a) (viii) 节中规定的含义。

“可注册证券” 是指订阅者或其关联公司目前拥有或此后收购的任何普通股。对于任何特定的可注册证券， 在 (a) 根据《证券 法》注册此类证券的注册声明已宣布生效，且此类证券的持有人根据该有效的 注册声明出售或以其他方式转让后， 此类证券将不再是可注册证券；(b) 此类证券根据证券 法颁布的第144条（或任何后续条款）出售；(c) 在以下情况下：此类证券已变为可自由转让；或 (d) 当此类证券可自由转让时证券停止流通。

“注册费用” 应具有第 4.08 节中规定的含义。

就任何人而言，“代表” 是指该人的董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问或顾问（包括 律师、会计师、银行家和财务顾问）。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“销售持有人” 应具有第 4.07 (a) (i) 节中规定的含义。

“股东” 是指根据本协议条款 （包括执行订阅者和公司合理接受的惯例合并文件）成为本协议一方或受本协议条款约束的每位普通股持有人。

“订阅者” 应具有序言中规定的含义。

就一方而言，“子公司” 是指（a）该方或该方的任何其他子公司是管理成员或普通 合伙人的任何人，（b）至少大多数证券或其他股权根据其条款具有选出多数董事或其他对该人行使类似职能的普通投票权的证券或其他股权直接或间接地由该 方拥有或控制或该方的任何一家或多家子公司，或该方及其一家或多家子公司或 (c) 至少 a 大部分股权直接或间接由该方或该方的任何一家或多家 子公司或该方及其一家或多家子公司拥有或控制。

“下架招股说明书 附录” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“移除请求” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“交易协议” 应具有序言中规定的含义。

“承保协议” 是指公司与其中指定的承销商之间的任何承保协议。

“承保发行” 应具有第 4.01 节中规定的含义。

“选票” 是指在董事选举中通常有权投的票数。

“投票权” 是指截至任何确定之日，（a）订阅者及其关联公司实益拥有的投票证券 标的选票数与（b）当时尚未兑现的 有表决权证券的所有持有人有权投的总票数的比率，以百分比表示。

“有表决权的证券” 合起来指（a）普通股和（b）本公司可能在本协议发布之日当天或之后发行并流通的任何其他类别的股本或其他证券（普通股除外），这些股本或其他有权在董事选举中普遍投票的证券。

第 1.02 节施工。 就本协议而言，除非另有明确规定：

(a) 此处术语的定义 应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；

(b) 无论何时 需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式；

(c) “包括”、 “包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语；

(d) 提及此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律 是指不时修订、 修改或补充（包括一系列类似继承法）的法律，以及根据该法律颁布的任何规则或条例；

(e) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和允许的受让人；

(f) “本协议”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语，应解释 是指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款；

(g) 此处 中所有提及的条款、章节、附录、附表和附件均应解释为指本协议的条款、章节、附录和附表以及 附件；

(h) 本协议的标题、标题 和目录仅为便于参考，不影响本协议的解释，也不应在解释本协议时考虑 ；

(i) 在本协议中提及的 “范围” 一语中的 “范围” 应指 主题或其他项目的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”；

(j) 除非另有明确说明，否则 “或” 的使用不是排他性的；

(k) 提及 “日” 和 “天” 一词是指日历日；

(l) 提及的金额以美利坚合众国的合法货币表示，“$”、“美元” 和 “美元” 指的是美元；以及

(m) 如果此处 提及的任何期限在非工作日到期，或者本协议条款要求任何事件或条件在非工作日发生 或履行（包括支付本协议规定的任何款项），则该期限将于 到期，或者此类事件或条件在视情况而定之前不得要求发生或满足，接下来的下一个商业日。

第 1.03 节没有 推定。双方共同参与了本协议的谈判和起草，并由各自选择的律师代表 。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解读为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 II 条 陈述和保证

第 2.01 节公司的陈述 和保证。本公司向订户声明并保证，截至本文发布之日：

(a) 公司根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的 公司权力和权力。 公司有资格开展业务并在其业务行为或 资产或财产所在地需要此类资格的司法管辖区内信誉良好，除非没有如此资质才能保持良好的信誉， 无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

(b) 公司拥有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议项下义务已获得 所有必要的公司行动的正式授权和批准，公司（包括公司的任何 管理机构、股东或其他股权持有人）没有必要采取其他公司行动来授权公司 执行和交付本协议或公司履行其在本协议中的义务下面。

(c) 本协议已由公司正式签署和交付，构成公司合法、有效和具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但每种情况均受破产和股权例外情况的约束。

(d) 公司执行和 交付本协议以及公司履行其在本协议下的义务不会 (i) 违反、冲突或导致违反公司管理文件的任何条款；(ii) 违反、冲突 或违反适用于本公司或公司任何资产或财产的任何法律或命令 或违反 br} 具有约束力或主体；或 (iii) 违反、冲突、导致任何违约、构成违约（或事件，与 无关）根据任何材料 合同或授予他人终止、修改、加速或取消任何材料 合同或合同的终止、修改、加速或取消的权利，发出通知或延时或两者都构成违约（或两者兼而有之），或导致产生或施加任何抵押权（许可的负担除外），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何权利（许可的负担除外）许可，除第 (ii) 和 (iii) 条中没有或无法合理预期的任何此类违约行为、违约、权利或 负担的条款除外单独或总体上对公司造成重大不利影响 。

第 2.02 节订阅者的陈述 和保证。订阅者向公司声明并保证，截至本文发布之日：

(a) 根据开曼群岛法律， 订户组织完善、有效存在且信誉良好（在适用的 法律认可的范围内），拥有拥有、租赁和运营其财产 以及按目前方式开展业务所必需的公司权力和权力。

(b) 订阅者拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和权限。 订阅者执行和交付本协议以及订阅者履行其在本协议下的义务已得到所有必要的公司行动的正式授权和批准，订阅者（包括订阅者的任何 管理机构、股东或其他股权持有人）无需采取其他公司行动即可授权订阅者执行和交付本协议 或订阅者履行其在本协议下的义务。

(c) 本协议已由订阅者正式签署和交付，构成订阅者的合法、有效和具有约束力的协议， 可根据其条款对订阅者强制执行，但每种情况均受破产和股权例外情况的约束。

(d) 订阅者执行和交付本协议以及订阅者履行其义务不会 (i) 违反、冲突或导致违反订阅者管理文件的任何条款；(ii) 违反、冲突 或违反适用于订阅者或订户的任何资产或财产受其约束 或主体的任何法律或命令；或 (iii) 违反、冲突、导致任何违约、构成违约（或事件，无论是否提供 通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约），或导致订阅者丧失任何实质性合同或许可证下的任何权利或利益，或导致 对订户的任何实质性合同或许可证设定或施加任何抵押权（许可的抵押除外）， ，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何权利， } 除非 或无法合理预期的任何此类违约行为、违约、权利或负担的第 (ii) 和 (iii) 条单独或总体上对订户造成重大不利影响。

第三条
公司治理

第 3.01 节初始公司 董事会。截至截止日期之后，公司董事会最初应有七 (7) 名董事，包括 (a) 四 (4) 名订阅者指定的个人（应包括公司董事长）（“订阅董事”）、 (b) 传统董事，以及 (c) 直到本 协议签署之日之前的财政年度的财务报表获得批准为止，审计委员会董事。在审计委员会董事辞职之日后，公司和 订阅者应在 2024 年 8 月 31 日当天或之前，通过双方协议指定一 (1) 名个人担任董事。

第 3.02 节续 董事会代表。

(a) 在本协议有效期间，根据第 3.02 (h) 节，公司和每位股东应在各自的控制范围内采取所有必要的 行动（包括对每位股东 记录在案或每位股东实益拥有的所有有表决权证券进行投票或促成投票），以促使以下董事被任命或当选为公司董事会成员（“订阅者 Desi} genees”），并促使这些董事继续任职：

(i) 至少相当于公司董事会多数的订户指定人应为订户指定的个人， 只要订阅者的投票权为 50% 或以上；以及

(ii) 只要订户的投票权至少为 10%，一定数量的订户指定人应为订户指定的个人， 即等于至少一个订户指定人。

为避免疑问， 本第 3.02 (a) 节中的任何内容均不以任何方式限制订阅者根据公司管理文件或适用法律任命或选举订阅者可能有权任命或选举的公司董事会成员的权利。

(b) 订阅者有权指定公司董事长。

(c) 在 2024 年年度股东大会上，公司和每位股东应在 各自的控制范围内采取一切必要行动（包括对每位股东记录在案或每位股东实益拥有的所有有表决权证券进行投票或促成投票），以促使每位传统董事被任命为董事。除非适用法律要求，否则未经 传统董事的书面同意，不得以任何不利于传统董事的方式废除、修改或以其他方式修改本节 3.02 (c) 的义务。每位遗产董事都应成为 本第 3.02 (c) 节的第三方受益人，拥有本第 3.02 (c) 节的全部执行权，就好像一方一样。

(d) 根据美国证券交易委员会、纳斯达克或公司证券上市的任何其他适用证券交易所的任何适用规则或法规 或适用法律，不得禁止或取消每位订户指定人 和传统董事担任董事的资格。

(e) 如果 因订阅者先前指定的 董事死亡、残疾、退休、辞职或免职（有无原因）而随时出现空缺，(i) 订阅者有权立即指定该董事的替代人选，并且 (ii) 公司 应采取一切必要行动，使由此产生的空缺尽快由以下人员填补订阅者的新设计者。 未经订阅者事先书面同意，除非有原因，否则公司不得采取任何行动将订户指定的任何董事从公司董事会中撤职。

(f) 公司应根据第 3.02 (a) 节将每位订户指定人纳入公司董事会候选人名单 （或者，如果任何此类订户指定人出于任何原因没有资格、空缺、没有资格或不愿参选或担任 董事，则订阅者有权为相应的订户指定人指定替代者） 公司股东会议，并应采取一切必要行动，促使任命每位此类指定人员加入 公司董事会，包括提名、支持和建议投票证券 的持有人在公司任何股东会议上对每位订户指定人投赞成票，并向其征集代理人。不得要求订阅者 遵守通常适用于公司提名董事的预先通知条款。

(g) 在订阅者 有机会和合理的时间根据本协议的条款行使任命订户指定人（或其替代者）的权利之前，公司董事会 及其任何委员会均不得指定个人作为公司董事会的选举或任命的被提名人。

(h) 公司同意，未经订户或订户董事事先书面批准， 不得增加或减少公司董事会的规模（如适用）。

(i) 埃利亚斯 纳比尔·哈比卜应被任命为公司首席执行官，根据双方在本协议签订之日商定的雇佣协议的条款，自截止日期 之日起立即生效。

第 3.03 节委员会。 在本协议生效期间，公司应在任何给定时间采取其控制范围内的所有必要行动，以便 促使订阅者指定的董事人数被任命到公司董事会的任何委员会中，该数量不得超过 名董事人数，该数量应与订阅者有权指定 进入公司董事会的表示成比例（四舍五入到下一任全体董事）本协议，在允许此类董事根据适用的 规则在此类委员会任职的范围内佣金和纳斯达克或任何其他适用的证券交易所。双方理解，不得 要求订阅者在任何委员会中有其董事的代表，任何未能在前一段时间内行使本节规定的此类权利 均不构成对后续时期内此类权利的任何放弃。除非订阅者另有书面同意，否则公司董事会的任何委员会的成员不得超过三 (3) 个 。

第 3.04 节信息。 只要订阅者持有 5% 或以上的投票权，(a) 订阅者有权就公司及其子公司的业务 和财务事务，包括管理层提出的年度运营计划，与公司或其子公司的任何 高级管理人员或代表进行面谈和协商，管理层成员应要求在 双方同意的时间和地点与订户代表会面此类磋商，包括审查实现 此类计划的进展情况；(b) 公司应按照订阅者 合理要求向订阅者提供或安排向订阅者提供与公司及其子公司业务和财产（包括任何商业计划）有关的所有可用财务和运营数据以及其他 信息，无论如何，如果订阅者设计的董事当时担任董事，则向董事提供所有信息 ；以及 (c) 订阅者有权在合理的事先通知，检查公司及其子公司的所有账簿、记录和财产 任何时候。

第四条
注册权

第 4.01 节货架 注册。公司应尽快提交（但不迟于本协议签订之日起三十 (30) 天）， ，然后应尽其合理的努力使之生效（包括在到期时续订或重新申报），直到 不再有任何未偿还的可注册证券，一份允许延迟或持续地从 进行转售的货架注册声明订阅者 及其关联公司的《证券法》（或其任何后续规则）第 415 条可注册证券，注册声明应在 (a) F-3表格或S-3表格（如适用）、 或任何类似的简短注册声明上提交，前提是公司随后有资格以此类表格（“符合F-3/S-3资格”）注册二级 发行，或 (b) F-1表格或S-1表格（视情况而定），或任何类似的长式注册声明 声明（如适用）如果公司不符合S-3资格，则可能在此时可用。只要在其中注册的任何普通股仍然是可注册证券，本第 4.01 节要求的 转售上架注册声明就一直有效。一旦 此类货架注册声明生效，如果公司符合F-3/S-3资格，则公司应根据订阅者书面要求根据此类货架注册声明进行可注册证券（“承销的 发行”），在合理的情况下 尽快提交一份预期总收益至少为1,000万美元 （“下架申请”）的展望书根据规则提交的这类 货架注册声明的附录（“下架招股说明书补充文件”）424 根据《证券法》就此类承保发行颁布。订阅者 同意向公司提供公司 可能合理要求的与删除请求相关的信息，以促进此类删除请求。除承销要约外，下架请求还可能包括完成大宗交易、买入交易或隔夜 交易的请求。

第 4.02 节要求 注册。在任何时候，第 4.01 节所要求的上架注册声明 不得用于转售可注册证券或承销发行，包括如果出于任何原因公司 没有资格保留或使用二次发行的现成注册声明，则公司应在订阅者或其任何关联公司根据《证券法》提出注册书面请求后，尽快在合理的 切实可行的情况下所有或 部分可注册证券（“需求申请”）），向美国证券交易委员会提交注册声明（ “需求登记声明”），说明根据 订户或其任何关联公司的预期分配方式转售可注册证券，或承销发行， 预计总收益至少为1,000万美元，并应根据本第四条的条款，尽其合理的最大努力促成此类需求注册声明在申报后尽快 在合理可行的情况下根据《证券法》宣布生效其中；前提是此类需求登记声明应在 (a) F-3 表格或 S-3 表格（如适用）上提交，或者如果公司当时符合 F-3/S-3 资格，或者 (b) 适用的 F-1 表格或 F-1 表格，或当时可能提供的任何类似的长式注册 声明，如果公司不是 F-3/S-3 资格。每份需求请求均应具体说明要注册的可注册证券的 数量及其预期的分配方法。订阅者同意 向公司提供公司合理要求的与需求请求相关的信息，以促进此类需求请求。

第 4.03 节注册 义务。

(a) 任何下架请求或需求请求均可通过订阅者在 产品定价之前随时向公司发出通知予以撤销（如果是下架请求），如果是需求登记声明，则在需求登记声明的生效日期（如果是需求请求）。 订阅者在任何七十 (70) 天内不得提出超过一个删除请求或需求请求，包括根据本第 4.03 (a) 节的规定被撤销的任何删除请求 或需求请求，请注意 (i) 如果任何承保要约 是根据删除请求或需求请求完成的，则该七十 (70) 天期限应开始在 此类发行的截止日期，以及 (ii) 如果截至请求之日 在 ，则公司没有义务提出任何下架请求或要求请求根据撤销请求 和/或需求请求，在过去十二 (12) 个月内完成了至少三次承销发行。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司有权在任何三百六十五 (365) 天内在合理的 期限内推迟和延迟任何 天的申报或生效，但在任何三百六十五 (365) 天期间（“封锁期”）内不得超过 两次（“封锁期”）} 删除招股说明书补充文件或需求登记声明，或者根据该声明发售或出售任何可注册证券，前提是公司依据 的善意判断董事会，此类申报或根据其发行或出售任何可注册证券将 (i) 要求 披露重要的非公开信息，这些信息如果在此时披露将不符合公司及其 股东的最大利益，或 (ii) 对公司产生重大不利影响，以至于公司董事会因此得出结论， 必须推迟提交此类下架招股说明书补充文件或此时的需求登记声明，则在每种情况下，公司 都应向订户提供一份董事会主席签署的证书指出，根据公司 董事会的善意判断，在不久的将来提交此类下架招股说明书补充文件或需求登记声明 将对公司产生重大不利影响，因此必须推迟提交此类下架招股说明书补充文件或需求 注册声明；前提是如果公司提议注册普通股，是否或者在封锁期内不出售给自己的账户 ，订阅者及其关联公司有权根据第 4.04 节行使与此类注册相关的权利，但须遵守本协议中对行使此类权利的限制。在公司就任何此类决定向订阅者发出书面通知后，除非适用法律要求，包括《交易法》第 13 条规定的任何披露 义务的要求，否则订阅者应严格保密任何此类通知的事实，并在任何封锁期内， 在这类 通知规定的封锁期内立即停止其对任何普通股的任何要约、出售、交易或转让（或直到公司提前以书面形式终止该封锁期），并立即停止任何使用，在该通知中规定的封锁期 期间（或直到公司提前以书面形式终止该封锁期）出版、传播 或分发涵盖此类可注册证券的任何招股说明书或招股说明书补充文件，如果有 的指示，公司应向公司交付当时拥有的任何此类招股说明书或招股说明书补充文件的任何副本。

(c) 对于根据下架请求或需求登记声明进行的任何 发行，该发行的管理承销商应由订阅者选择 ，但须经公司批准（不得无理地拒绝、限制或延迟批准）。

第 4.04 节 Piggyback 注册。如果公司在任何时候提议或必须根据《证券法》以其 或其任何股东（根据第4.01条或第4.02条除外）注册任何普通股，则应采用允许注册证券（与股息再投资计划、供股计划、供股计划 或F-4/S-4表格上的注册声明无关）注册任何普通股，F-4/S-4表格上的注册声明除外或 S-8 或任何类似的后续表格），公司应不少于以下时间向订户发出书面通知 表明其这样做的意图此类注册声明 或招股说明书补充文件的预计提交日期前十五 (15) 个工作日（前提是，对于根据现有货架注册声明进行大宗交易，只需要提前 两 (2) 个工作日的通知）。根据订阅者的书面请求（“搭载请求”）， 在订阅者收到任何此类书面通知之后的五（5）个工作日内（如果是大宗交易，则在下一个工作日）内提出（该请求应具体说明代表订阅者及其关联公司 申请注册的可注册证券的数量）（“Piggyback Securities”），公司应在此类注册声明 （“搭便车注册”）中包括此类搭档申请中规定的可注册证券的数量。

第 4.05 节削减。 如果 (A) 公司提议或被要求（根据 下架请求或需求请求除外）注册与承销发行相关的普通股，（B）订阅者或其 关联公司已就该发行提出搭档申请，并且（C）其管理承销商应合理地 告知公司、订阅者、订阅者的关联公司或任何其他人打算在发行中以书面形式发行普通股 的普通股持有人（每人均为 “其他持有人”），在注册声明 中纳入公司、订阅者、订阅者关联公司或其他 持有人寻求注册的部分或全部普通股将对发行的价格或成功产生不利影响，公司应在该注册声明中纳入公司被告知可以在不产生此类影响的情况下出售的普通股数量（“最大数量”） 如下所示并按以下优先顺序排列：

(a) 如果此类注册是由公司为自己的账户注册的，(i) 第一，公司提议 注册自己账户的普通股数量，但不得超过最大数量，(ii) 第二，如果根据第 (i) 条纳入注册的 普通股数量小于最大数量，则根据搭便车请求提议将订阅者 及其关联公司等可注册证券的数量包括在最大数量之内，以及 (iii) 第三，如果 根据第 (i) 和 (ii) 条纳入注册的普通股数量少于最大数量 ，即所有其他持有人要求在自己的账户中纳入的普通股数量 按比例计算以 为最大数字为基准；或

(b) 如果此类登记 是根据一位或多位其他持有人的需求登记权进行的，(i) 第一，诸如 其他持有人提议纳入的普通股数量 按比例计算以最大数量为基准，以及 (ii) 第二，如果 根据第 (i) 条纳入注册的普通股数量小于最大数量，则根据搭便车请求，作为订阅者及其关联公司的搭便车证券数量提议按比例纳入 ，不超过最大数量，以及 (iii) 第三，以注册中包含的普通股数量为限 根据第 (i) 和 (ii) 条，br} 小于最大数量，即公司 要求纳入的普通股数量，但不超过最大数字。在根据下架请求或需求请求进行的任何注册或发行中， 订阅者及其关联公司将排在公司和任何其他持有人之后。

第 4.06 节注册义务的终止。公司根据本第四条注册可注册证券并维持根据第4.01节和第4.02节提交的任何货架登记 声明的有效性的义务 将在不再有任何可注册 未偿还证券的第一天终止。

第 4.07 节注册 程序。(a) 如果和每当公司被要求按照第4.01节、第4.02节和第4.03节的规定尽合理的最大努力在《证券法》下注册任何可注册 证券时，公司应在合理可行的情况下尽快 （在每种情况下，在适用的范围内）：

(i) 编制并向委员会提交注册声明以实现此类登记，使该注册声明 在委员会规章制度允许的最早日期生效，然后尽合理的 尽最大努力使该注册声明根据本协议的条款保持有效；但是，前提是 公司可以终止其不可在证券登记的证券的任何注册生效 日期之前的任何时间与此相关的注册声明；此外，在提交此类注册声明 或其任何修正案之前，公司将向订阅者及其关联公司（“销售持有人”）选定的法律顾问 提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件将接受该律师的审查和评论（据了解，卖方持有人的律师将立即进行审查并提供任何评论）；

(ii) 编写必要的此类注册 声明和与之相关的招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及其中以引用方式纳入的任何交易法报告 ，以保持该注册声明的有效性并遵守《证券法》中关于处置此类注册声明所涵盖的所有证券 直到所有此类证券的条款已按照 处置该注册声明中规定的卖方持有人的预期处置方法；

(iii) 向该卖出持有人出售的证券的每位卖出持有人和每位承销商（如果有）提供该注册声明及其每项修正和补充（在每种情况下均包括所有证物）的相符数量的 份副本，此类注册声明（包括每份初步招股说明书和任何招股说明书摘要） 和任何其他信息根据《证券法》第424条提交的招股说明书，符合《证券法》的要求，以及 任何发行人自由写作招股说明书以及诸如卖方持有人和承销商（如果有）之类的其他文件，可以合理地在 中提出要求，以促进该卖出持有人拥有的可注册证券的公开出售或其他处置；

(iv) 尽最大努力根据 其他证券法或蓝天法注册声明所涵盖的此类可注册证券，例如任何卖方持有人和 出售证券的任何承销商均应合理要求并采取任何其他可能合理必要或可取的行动，以使这些 卖方持有人和承销商能够在该司法管辖区完成对可注册证券的处置由该出售 持有人拥有，但以下情况除外出于任何此类目的，不得要求公司在任何司法管辖区以外国公司 的身份普遍有资格在任何司法管辖区开展业务，除非出于本条款 (iv) 的要求，否则公司没有义务在任何此类司法管辖区开展业务， 必须在任何此类司法管辖区征税 ，或普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序；

(v) 尽合理的最大努力，促使此类可注册证券在公司发行的类似证券 随后上市的每家证券交易所上市，如果没有此类证券上市，则尽最大努力促使此类可注册 证券在纳斯达克或纽约证券交易所上市（视情况而定）；

(vi) 尽合理的最大努力 促使此类注册声明所涵盖的此类可注册证券在必要的其他政府 机构或机构注册或获得其批准，以使其卖出持有人能够完成此类可注册 证券的处置；

(vii) 对于承销要约，请为每位销售持有人和承销商获得：

(A) 公司法律顾问的意见，涵盖承销要约 中要求的意见中通常涵盖的事项以及该卖方持有人和承销商可能合理要求的其他事项，以及

(B) 一封由独立注册会计师签署的 “安慰” 信（如果是任何不符合上市公司会计监督委员会审计准则AS 6101规定的 “安慰” 信函的接收条件的人，则为 “商定程序” 信函）（如有必要，还包括任何其他独立注册的独立注册会计师签署）公司任何子公司的公共会计师或 公司从中收购的任何业务注册 报表中包含或必须包含哪些财务报表和财务数据）；

(viii) 在合理必要的情况下，立即提供 供任何销售持有人、根据任何注册 声明参与处置的任何承销商，以及任何此类销售持有人或承销商 （统称为 “检查员”）聘用的律师、会计师或其他代理人或代表、公司的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产（统称为 “记录”）查阅允许此类销售持有人或 承销商行使其尽职调查责任，并促使公司的高级职员、董事和员工 立即提供任何此类检查员要求的与此类注册声明有关的所有信息；但是， ，除非必须披露此类记录以避免或更正注册中的错误陈述或遗漏 声明或根据主管管辖法院的传票或其他命令下令发布此类记录，否则 公司不得如果 (A) 公司，则必须根据本条款 (viii) 提供任何信息在 与公司法律顾问磋商后，认为这样做将导致公司丧失适用于此类信息的 律师-委托人特权，或者 (B) 如果 (1) 公司已要求并获得委员会的许可 对向委员会提交的任何文件中包含的此类信息进行保密 处理，或者 (2) 公司本着诚意合理地确定 此类记录是机密的，因此应以书面形式通知检查员，除非 之前提供与第 (A) 或 (B) 条有关的任何此类信息，要求提供此类信息的可注册证券 持有人同意并促使每位检查员按照公司合理可接受的条款签订保密协议；此外，前提是每位可注册证券持有人同意在 得知有管辖权的法院要求披露此类记录后，通知公司并允许 公司自费采取适当行动并防止披露被视为机密的记录；

(ix) 立即以书面形式将以下事件通知每位销售持有人和承销商（如果有）：

(A) 提交 注册声明、招股说明书或与之相关的任何招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或注册声明生效后的 修正案，以及注册声明或其任何生效后的修正案，当 该修正案生效时；

(B) 委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；

(C) 委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或任何 人为此目的启动任何程序；

(D) 当任何发行人 自由写作招股说明书中包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突时；以及

(E) 公司收到关于根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法暂停任何可注册证券 的出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；

(x) 在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，随时通知每位卖方持有人， 一旦发现该注册声明中包含的招股说明书（当时生效的 中包含的有关重大事实的不真实陈述或未陈述其中要求陈述的任何重大事实或 必须在其中作出不具误导性的陈述，并应任何销售持有人的要求，立即做好准备并提供给此 销售持有人必要时提供合理数量的此类招股说明书的补充或修订副本，这样 此后向此类可注册证券的购买者交付时，此类招股说明书不得包含不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实；

(xi) 尽其合理的最大努力，争取撤回任何暂停此类注册声明生效的命令；

(xii) 以其他方式尽最大努力遵守委员会的所有适用规章制度，并在合理可行的情况下尽快向卖方持有人提供 一份涵盖至少十二 (12) 个月期间，但 不超过十八 (18) 个月的收益表，从 此类收益报表生效之日后的公司第一个完整季度的第一天开始，声明应满足《证券法》第11（a）条及其第158条的规定；

(xiii) 尽其合理努力为普通股提供第三方 “做市商”；但是，前提是 不得要求公司充当此类 “做市商”；

(xiv) 在必要或适当的情况下，与任何卖方持有人、任何承销商和管理承销商合作，促进及时准备和交付 代表根据任何注册声明出售的 证券的证书（除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例），并使此类证券能够采用管理承销商或该卖出持有人可能要求并保持可用的 的面额和注册名称 并事先向公司的过户代理人 提供为使这种登记声明生效，必须提供必要或适当的证书；

(xv) 视情况在任何 “路演” 以及分析师和 评级机构面前准备和发表演讲，并以其他方式根据出售 持有人和承销商的合理要求尽最大努力配合可注册证券的发行、营销或出售；

(xvi) 安排公司的适当高管，并促使公司独立注册会计师的代表 参与任何卖方持有人或任何承销商合理要求的任何尽职调查讨论；

(xvii) 应任何 承销商的要求，同意并促使公司和公司任何董事或高级管理人员同意，受限制处置公司证券能力的惯例 “封锁” 协议的约束；

(xviii) 如果 任何卖方持有人或任何承销商要求，在必要时根据 补充文件或生效后的修正案，立即在注册声明或任何招股说明书中纳入此类信息，包括与可注册证券 “分配计划” 相关的信息；

(xix) 在要求向FINRA提交的任何申报以及 任何承销商根据FINRA的规章制度进行的任何尽职调查中进行合作和协助；

(xx) 以其他方式按照卖方持有人和承销商的合理要求尽最大努力配合可注册证券的发行、 营销或出售；

(xxi) 以其他方式尽最大努力遵守委员会的所有适用规章制度以及《交易法》规章制度下的所有报告要求 ；以及

(xxii) 尽合理的最大 努力采取卖方持有人要求的任何行动，包括上述 (i) 至 (xxi) 条款中描述的任何行动，以 在有限的时间内为任何大宗交易或其他可注册证券的拟议出售做好准备和提供便利。

公司可能要求每位 销售持有人和每位承销商（如果有）以书面形式向公司提供有关每位卖出持有人或承销商 以及公司可能不时合理要求的此类可注册证券的分配的信息，以完成或修改此类注册声明所要求的信息 。

(b) 在不限制上述任何 的前提下，如果可注册证券的发行由承销商或通过承销商发行，则公司 应与一个或多个管理承销商签订承保协议，其中包含陈述、担保、 赔偿和协议通常由承销商包括（但不违背本文所载 的公司契约和协议）关于普通股发行的承销协议中的普通股发行人， 或代表这些发行人。对于根据本协议注册的任何可注册证券的发行， 公司应向承销商（如果有）（或者，如果没有承销商，则为卖方持有人）提供代表所售可注册证券所有权的无传说证书（除非公司自行决定此类可注册证券 根据发行此类股票的惯例安排以无凭证形式发行 表格），按要求以 为单位，并指示其任何过户代理人和注册商可注册证券发布任何与 相关的止损转让令。

(c) 每位卖方同意，在收到公司关于第 4.07 (a) (ix) 节所述任何事件发生的任何通知后，该卖出持有人应立即停止根据适用的注册声明和与之相关的招股说明书处置可注册 证券，直到该卖方持有人收到补充或修订的招股说明书副本 根据第 4.07 (a) (x) 节的考虑，如果公司有指示， 向公司交货费用，除永久文件副本以外的所有副本，则由该卖方持有人 在收到与此类可注册证券有关的通知时有效的招股说明书。

第 4.08 节注册费用。

(a) 与公司履行或遵守本协议下的 义务有关的所有费用，包括 (i) (A) 所有注册和申请费，(B) 与 申报所需的所有费用和开支（如果适用，包括 FINRA 规则 5121 或同等条款中定义的任何 “合格独立 承销商” 的费用和开支）已纳入FINRA规则手册的规则），（C）所有遵守证券和 “蓝天” 法律的 费用和开支，（D）所有印刷（包括以符合存托信托公司存款条件的形式印制可注册证券 证书（如果有）的费用；如果可注册 证券持有人或承销商）要求印制招股说明书和发行人自由写作招股说明书的费用，（E）所有信件和交付费用，（F） 独立公司的所有费用和开支注册会计师和法律顾问（包括有关 “安慰信”、 “商定程序” 信函和意见），(G) 向订户和其他 销售持有人（应由订阅者选择）的合理律师费用和开支，(H) 除下文 (b) 条另有规定外， 每家国家认可的投资银行参与撤销申请、需求登记声明或 搭便车登记（统称为 “注册费用”）的费用和开支，以及 (ii) 条款中描述的任何费用上述 (i) (A) 至 (H) 与营销和销售可注册证券（“发行 费用”）相关的费用）应由公司承担，无论是否进行注册、开始营销或进行销售 。公司应支付其内部费用（包括履行 法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支、任何年度审计的费用和任何责任保险的费用）以及在每个证券交易所注册的证券上市的费用和费用 ，并包含在 的每个已建立的场外市场，然后公司发行的类似证券上市或交易。

(b) 每位卖方持有人应根据任何注册支付与 出售此类卖方持有人的可注册证券有关的所有承保折扣、佣金和转让税（如果有）中的一部分。

第 V 条

先发制人的权利

第 5.01 节先发制人 权利。

(a) 在纳斯达克规则允许的范围内，订阅者或订阅者指定的任何一家或多家关联公司应有选择权和权利（但没有义务）参与任何股票发行，方法是按股票发行价格购买最多订阅者及这些 关联公司在该股票发行中按比例购买此类股票发行的部分，以及其他条款和条件 与股票发行中向其他投资者提供的相同条款和条件 。公司应采取所有必要或适当的行动，或促使采取此类行动，以允许订阅者或其关联公司（如适用）根据本协议的规定充分参与每一次股票发行，但须遵守适用法律和纳斯达克或普通股上市的其他 证券交易所的上市标准。

(b) 如果公司提议进行股票发行，公司应在拟议的股票发行前至少十五（15）个工作日（如果是根据承销发行进行股票发行，则为两（2）个工作日），向 订阅者发出书面通知，说明其意向，描述股权的类型以及拟发行此类证券的价格（或者，如果是承销或私募发行，且在发出通知 时价格尚不清楚，确定价格及其估算值的方法），以及公司提议 进行股票发行所依据的所有重要条款和条件。从订阅者收到拟议股票发行通知之日起，订阅者及其关联公司应有十五 (15) 个工作日（如果是根据承销发行股票发行 ，则为两（2）个工作日），通过向公司发出书面通知并在其中注明股权数量，选择按比例购买此类股票发行的部分作为对价和通知中规定的条款和条件以这种方式购买利息。

(c) 如果订阅者及其任何关联公司均未在上文第 5.01 (b) 节规定的 适用期限内行使上述第 5.01 (b) 节中规定的权利，则公司此后应有九十 (90) 天的时间向其他投资者出售未行使此类优先购买权的股权 ，其价格和条件与 规定的相同，条款和条件基本相同在公司给订户的通知中。如果公司未在这个 九十（90）天内出售股权，则在未事先按照本第5.01节规定的方式再次向订阅者及其关联公司提供此类证券的适用的 按比例部分之前，公司不得发行或出售任何股权。

第六条
放弃企业机会

第 6.01 节企业机会豁免 。公司承认，订阅者及其关联公司拥有或管理其他业务和个人， 包括可能与公司或其他股东竞争的企业。根据本协议，不对公司或任何股东 承担任何责任：

(a) 不得以任何方式禁止或限制每位订阅者 及其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、员工、代理和 代表，以及订阅者或其关联公司（统称为 “企业机会 集团”）指定的每位董事独立或与他人参与或投资任何类型或描述的任何 商业机会，包括那些可能与公司或其 业务相同或相似的商业机会子公司；

(b) 公司及其子公司对订阅者或企业机会集团中任何人 的此类其他商业机会或由此产生的收入或收益无任何权利；

(c) 订阅者或企业机会集团中的任何个人均无义务向 公司或其子公司或任何其他人提供任何商机，即使该机会的性质如果提供给公司或 其子公司，则可能被公司或其子公司利用；以及

(d) 每位订阅者和企业机会组成员有权为自己的账户持有任何此类商业机会 或向公司、其子公司或任何其他股东以外的人推荐此类机会。

第 VII 条
赔偿

第 7.01 节一般 赔偿。公司应并特此同意，对订阅者以及订阅者的每位高级职员、董事、 员工、成员、经理、合伙人和代理人或关联公司进行赔偿，使他们免受损失 和支出（包括合理的调查费用和合理的律师费和开支）（统称为 “损失”）， 在每种情况下产生的损失、索赔、损害赔偿、责任（包括合理的调查费用和合理的律师费和开支）（统称为 “损失”）， 源于、由于 或与之相关的任何诉讼或与之相关的任何诉讼所致、由此产生的或与之有关的订阅者作为公司股权持有人的地位以及 (a) 资产 或财产的所有权或运营，以及公司或其子公司的业务运营或开展，包括本公司或其子公司签订的合同， 无论是在本协议发布之日之前、当天还是之后，或 (b) 公司或其子公司从事的任何其他活动；前提是 为避免疑问，没有义务向订阅者或任何高级职员、董事、 员工、成员、经理、合伙人和代理人进行赔偿或订阅者的关联公司赔偿与交易 协议相关的任何损失，或因该人的 公司 证券价格下跌本身而造成的任何损失。

第 7.02 节与注册权有关的赔偿 和缴款。

(a) 公司应在任何可注册 证券的发行或出售中，包括根据第 4.01 节、第 4.02 节或第 4.04 节，对订阅者以及订阅者的每位高级职员、董事、员工、成员、经理、 合作伙伴和代理人或关联公司（如果有）进行赔偿，使其免受任何及所有 损失的损失，在每种情况下，基于任何此类受赔偿的 方可能受其约束的诉讼程序、起因或与之相关的程序，就此类诉讼（包括本文规定的经过 公司同意而支付的任何和解金额）产生于、涉及、有关或基于任何注册声明、任何发行人自由写作招股说明书或其中包含的任何 初步或最终招股说明书或任何修正案中包含的不真实陈述或所谓的 不真实陈述或所谓的 个重大事实陈述其补充内容，或其中以引用方式纳入 的任何文件，或由此产生的、与之有关的、与之有关的、与之相关的任何文件以任何遗漏或涉嫌遗漏为依据，没有在其中陈述需要陈述或在其中作出陈述所必需的 重大事实，但不得误导；但是，在任何此类案件中，如果任何此类诉讼源于、涉及、与联合国有关或以联合国为依据，公司对任何此类人员不承担任何责任 真实陈述或 此类注册声明中涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，或任何发行人免费版依据 订阅者、其任何关联公司、任何承销商或任何订户代表向公司提供的明确供其使用的信息，撰写招股说明书、 或初步或最终招股说明书，或其修正案或补充。

(b) 订阅者应并特此同意，在任何可注册证券的发行或出售中，对公司、其董事、高级职员、雇员和控制 人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，根据 源于 所致、由该受赔方可能参与的任何诉讼或与之相关的任何损失因此 诉讼（包括本文规定的任何和解金额）、由 产生、与 有关或基于 任何注册声明、其中包含的任何初步或 最终招股说明书、其任何修正案或补充说明书，或其中以引用方式纳入的任何文件，或由 产生、与 有关的、与之有关的、与之相关的不真实陈述，或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述其中要求或作出陈述所必需的重大事实不具有误导性，在每种情况下，仅限于此类不真实陈述 或所谓的不真实陈述陈述、遗漏或所谓的遗漏是根据订阅者向公司提供的 明确供其使用的书面信息而作出的。

(c) 订阅者和公司同意，如果出于任何原因（除其中规定的理由）第 7.01 节、第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 节（视情况而定）无法或不足以使 受赔方在该条款中提及的任何诉讼中免受损害，则每个赔偿方均应捐款该受赔方通过此类诉讼支付或应付的 金额，其比例应足以反映该方的相对 过失对于适用的证券发行 ，一方面是赔偿方，另一方面是受赔方。除其他外，应参照 有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与该赔偿方或该受补偿方提供的 信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会的途径 ，确定该赔偿方和受补偿方的相对过失的相对过失纠正或防止此类陈述或遗漏。但是，如果适用法律不允许对本第 7.02 (c) 节 第一句中的分配进行分配，则各赔偿方应按适当的比例缴纳该受补偿方支付或应付的金额 ，这不仅要反映相对过失，还要反映赔偿方和受赔方以及任何其他人的相对利益 相关的公平考虑。双方同意，如果根据本第 7.02 (c) 节确定缴款， 将不公正和公平 按比例计算分配 或通过不考虑本第 7.02 (c) 节前几句 中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法。受赔方因上述诉讼而支付或应付的金额应被视为包括（受第 7.03 节规定的限制）该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼 或索赔时合理产生的任何实际和有据可查的自付法律或其他自付 费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。如果本协议不要求任何人赔偿任何金额的供款，则任何人均不承担任何金额的供款 的责任。

第 7.03 节赔偿 程序。

(a) 如果受赔方希望就针对受补偿方的诉讼的 提起第 7.02 节规定的任何赔偿索赔，则该受补偿方应视情况以书面形式将该诉讼的金额或金额通知公司或订阅者 （“赔偿方”）据此寻求的估计金额 在当时可以确定的范围内（该估计数不能确定该诉讼的最终金额）、根据该项诉讼寻求的任何其他 补救措施、任何与此相关的时间限制，以及在可行范围内，在该受补偿方收到诉讼书面通知后立即提供与 相关的任何其他重要细节（“诉讼通知”）； 但是，不提供诉讼通知不应影响下文 规定的赔偿义务，除非赔偿方受到以下方面的重大损害未能及时提供此类通知 。受赔方应在受赔方收到受补偿方收到的与诉讼有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的 副本后立即将其交给赔偿方；前提是， 但是，不提供任何此类副本不应影响本协议规定的赔偿义务，但 赔偿方应承担的范围除外这种失败给他们带来了实质性的偏见。

(b) 如果对受赔方提起诉讼，则赔偿方有权参与其辩护 ，如果它选择并毫无保留地承认有义务因此对受赔方进行赔偿，则应由赔偿方选定且令受赔方合理满意的单独律师承担 的辩护。如果 赔偿方选择为诉讼进行辩护，则除非诉讼涉及 潜在利益冲突，或者受赔方可能有与 不同或补充的辩护，否则 赔偿方不承担赔偿方随后因其辩护而发生的法律费用，否则赔偿方不承担赔偿方 随后发生的法律费用赔偿方可以使用的辩护。如果赔偿方进行此类辩护，则受补偿方应有权参与辩护，并自费聘请律师（前一句 的规定除外），与赔偿方雇用的律师分开。在赔偿方 未进行辩护的任何期间，以及前两句话另有规定的那段时间内，赔偿方应承担受赔方合理产生的实际和有据可查的 自付费用和律师费用。如果赔偿方 选择为任何诉讼进行辩护，则另一方应合理配合辩护或起诉。此类合作应包括保留和（应赔偿方的书面要求）向赔偿方提供与该诉讼合理相关的记录和 信息，以及做出合理努力，让员工在双方都方便的 基础上为本协议提供的任何材料提供额外的信息和解释。无论赔偿方是否应该 为诉讼进行辩护，未经赔偿方事先书面同意，受补偿方均不得承认与该诉讼有关的任何责任，也不得和解、妥协或 解除该程序。赔偿方可以在未经受赔偿方书面同意的情况下支付、和解或妥协 诉讼，前提是此类和解 (i) 包括无条件免除 受赔方与该诉讼有关的所有责任，(ii) 不要求受赔方获得任何禁令 救济或其他公平补救措施，并且 (iii) 不包括声明或承认任何受赔方或代表 的过失、罪责或未能采取行动。

第八条

杂项

第 8.01 节修正案 和豁免。除非通过代表双方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。 各方可以 (a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的期限，(b) 放弃本协议中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处 ，或 (c) 为了本协议中包含的该方的利益放弃遵守任何条件 ；前提是 (i) 一方的任何此类延期或豁免将是有效的 仅在代表此类延期或豁免对之生效的当事方签署的书面文件中列出时；(ii) 不得延期或豁免将适用于任何履行、任何陈述或担保中的不准确或不遵守任何 条件的任何时间，视情况而定，但书面延期或豁免书中规定的情况除外，以及 (iii) 一方没有未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，双方之间没有进行任何交易，均不构成对 此类权利或补救措施的放弃，不得单次或部分行使任何此类权利或补救措施均不允许以任何其他方式或进一步行使该权利 或补救措施或任何补救措施的行使其他权利或补救措施。

第 8.02 节更多 操作；冲突。双方同意尽其合理的努力，采取或促使采取所有行动和要做， 或事业，并协助和配合其他各方做所有必要、适当或可取的事情，以使 实现本协议所设想的交易。双方同意在其控制范围内采取所有合理的行动，以使 公司的管理文件在法律允许的范围内符合本协议；前提是 如果公司的管理文件与本协议发生冲突，则双方同意以本协议为准。

第 8.03 节作业。 未经另一方事先书面同意，任何一方（无论是 依据法律或其他方式）均不得转让、委托或以其他方式转让本协议及本协议下的权利和义务；前提是 订阅者继续对所有此类义务承担责任，订阅者可以在未经 其他各方事先同意的情况下将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给订户的任何关联公司就好像没有发生过这样的转让一样.尽管有上述规定， 订阅者可以在第四条中转让其与普通股转让相关的注册权。任何违反本第 8.03 节的 转让的尝试均属无效且无效。

第 8.04 节 期限和终止。本协议的期限应在本协议签订之日立即开始并生效。本协议 应于 (a) 订户投票权低于 5% 的第一天终止且不再具有进一步的效力或效力；或 (b) 订户与公司的共同书面协议；前提是以下内容在本协议终止后继续有效：(i) 本第 8.04 节、第 4.08 节、第 7.08 节、第 8.14 节、第 8.15 节和第 8.16，以及 (ii) 截至本协议终止之日归属的任何注册权。本协议的终止 不应免除任何一方对在此 终止之前发生的违反本协议的任何责任。

第 8.05 节资本重组、交易所等影响普通股。 本协议的规定应在本协议规定的全部范围内适用于任何有表决权的证券、 公司的任何及所有股权或债务证券或公司的任何继任者或允许的转让（无论是通过合并、合并、出售资产还是其他方式）， 可以发行，以换取或替代此类有表决权证券，并应根据 进行适当调整} 任何股票分红、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组和就像 发生在本文发布之日之后。

第 8.06 节交易 文件。未经传统董事事先书面同意，公司和订阅者不得以任何方式 修改或以其他方式修改分许可协议、共享 服务协议、过渡服务协议、商标许可协议或 Orion+ 运输协议中任何会对公司在该协议下的权利产生不利影响的条款，前提是 此类传统董事担任董事。

第 8.07 节没有 第三方受益人。本协议对双方及其 继承人和允许的受让人具有约束力，并且仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益提供或解释为给予除了 以外的任何人，除了 (a) 双方和此类继承人和允许的受让人以及 (b) 第 3.02 (c) 节中明确规定的任何法律或 衡平权利，根据或与本协议或其任何条款相关的补救措施或索赔。

第 8.08 节费用。 除非本协议中另有规定，否则与本协议有关的所有费用、成本和开支均应由承担此类费用、成本或开支的一方支付 。

第 8.09 节规则 144。公司承诺并同意，它将根据《证券法》和《 交易法》以及委员会根据该法通过的规章条例提交其要求提交的报告（或者，如果不要求提交此类报告，则将应任何可注册证券持有人的要求，在必要时公开其他信息，以允许按照《证券法》第144条进行销售 ），并应在 不时要求的范围内采取进一步的合理行动，以启用此类持有人无需根据《证券法》注册即可在《证券法》第144条规定的豁免范围内出售可注册证券，因此可以不时修订第144条或委员会此后通过的任何类似规则 或法规。应任何可注册证券持有人的合理要求，公司应 向该持有人提交书面声明，说明其是否遵守了此类信息和申报要求。

第 8.10 节通知。 本协议下的所有通知、同意和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达（a）亲自送达 时；（b）如果由国际认可的快递公司发送（要求收据），或者（c）如果在收件人的正常工作时间内发送 PDF 文档（确认传输），则在收件人接收 之日，以及下次 如果在收件人的正常工作时间之后发送，则为工作日。此类通信必须通过以下地址（或根据本节 8.10 发出的通知中规定的缔约方其他地址）发送给相应的各方：

如果是给公司，那就是：

Anghami Inc.

Al-Khatem 大厦 122-16 层

WeWork Hub71阿布扎比环球市场广场

Al Maryah 岛，阿布扎比

阿拉伯联合酋长国注意：Elias Habib

电子邮件：elie@anghami.com 和 legal@anghami.com

附上副本（不构成 通知）至：

诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所

罗斯大道 2200 号，3600 号套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：Blake Redwine，Esq. 和 Ayse Yüksel Mahfoud，Esq

电子邮件：blake.redwine@nortonrosefulbright.com

ayse.yuksel@nortonrosefulbright.com

如果是订阅者，则发送至：

OSN 直播有限公司

迪拜媒体城 OSN 大楼

阿联酋迪拜

注意：总法律顾问

电子邮件：legal@osn.com

附上副本（不构成 通知）至：

Freshfields Bruckhaus Derin

列克星敦大道 601 号，31 楼

纽约州纽约 10022

注意：Paul K. Humphreys，Esq。

电子邮件：Paul.Humphreys@freshfields.com

第 8.11 节完整协议。本协议（包括本协议的所有附录、附表和附件以及与本协议相关的任何 加入协议）、交易协议和其他交易文件包含双方之间或双方之间关于本协议标的的的整个 协议和谅解，并取代双方及其各自关联公司之间先前与 的所有 协议和谅解（无论是口头还是书面的）本文件及其标的。

第 8.12 节可分割性。 如果本协议（或其任何部分）的任何条款或其他条款，或者任何此类条款或条款（或其任何部分 ）对任何个人或情况的适用在任何方面被 主管司法管辖区的政府机构认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定（或其余部分 部分）) 或将此类条款适用于任何其他人或情况，这些人或情况应保持完全有效和 效力只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受任何不利影响 或该方放弃本第 8.12 节规定的相关权利。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判，将本协议中此类无效、 非法或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款，该条款应在 可能的范围内，实现此类无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第 8.13 节特定 性能。双方承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，而且 即使可以获得金钱赔偿， 也不是对此的充分补救措施。因此，双方一致认为，双方有权下达一项或多项禁令 ，以防止违反或威胁违反本协议，并在每种情况下特别强制执行本协议的条款和条款 ，而无需提供实际损害的证据（双方特此放弃对与此类补救措施相关的任何保证金的担保或存放 的任何要求），此外还有他们可以获得的任何其他补救措施依法或衡平法享有权利。 双方还同意不断言特定执法的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或 不公平，也不断言金钱损害补救措施将为任何此类违规行为提供充分的补救措施。

第 8.14 节适用 法律。本协议以及因本协议 或订阅者或公司在谈判、管理、履行和执行协议中的行为引起或与之相关的所有程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他程序）均受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是新州的）约克或任何其他司法管辖区）会导致适用除以下司法管辖区之外的任何司法管辖区 的法律纽约州。

第 8.15 节争议； 仲裁。

(a) 本第 8.15 节的规定适用于任何争议、争议、冲突或索赔，包括因本协议或任何交易而产生、与之有关或与之相关的任何争议、争议、冲突或索赔，包括 有关其存在、有效性、解释、范围、履行、可执行性或终止的任何 问题（“争议”）。

(b) 声称出现争议的一方应向另一方发出书面通知，说明该方的事实 和争议的法律依据（“争议通知”）。在收到争议通知后的十四 (14) 天内， 接收方应提供书面答复，说明其对争议的立场，包括其事实和法律依据 。收到争议通知后，各方应尽最大努力解决争议，包括让 各自指定的高级代表本着诚意进行谈判。如果争议在收到争议通知后的四十五 (45) 天 内或相关各方以书面形式商定的更长时间内未得到解决，则应按照下述规定通过仲裁解决 争议。

(c) 根据上文第 8.15 (b) 节未解决的任何争议 应根据此处修改或相关各方以书面形式另行商定的国际 商会仲裁规则（“ICC 规则”）提交并最终解决。 争议的任何一方均可启动仲裁程序。

(d) 仲裁员的人数 应为三 (3)。申请人应在其仲裁请求中提名一 (1) 名仲裁员，被申请人应在收到仲裁请求后的三十 (30) 天内提名一 (1) 名 名仲裁员。第三名仲裁员应担任 仲裁庭的主席，应由两 (2) 名当事方提名的仲裁员在后来提名的 仲裁员后的三十 (30) 天内提名。双方同意，法庭主席应有资格在普通法司法管辖区执业， 可以是美国国民。

(e) 仲裁的地点和所在地 应为纽约州纽约，仲裁语言应为英语。与仲裁有关的 提交的所有文件均应为英文，或者，如果使用其他语言，则应附有英文译本。

(f) 尽管 在本第 8.15 节中有任何相反的规定，在不限制 ICC 规则中任何条款范围的情况下，各方 (i) 均有权在任何有管辖权的法院直接寻求仲裁前的初步、临时、保守或中间救济或禁令，并且 (ii) 服从纽约 法院的非专属管辖权或出于第 8.15 (f) (i) 条规定的目的，位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院。就本第 8.15 (f) 节而言，各方特此同意以纽约法律允许的任何方式在任何此类程序 中送达诉讼程序，并进一步同意按照第 8.10 节中为通知提供的方式和地址送达诉讼程序。

(g) 根据本协议进行的任何仲裁的所有方面，包括争议的存在和性质、诉状以及 解决的地点和时间，均应保密，除非适用法律要求，以履行 法律义务，包括贷款协议下的法律义务，或者保护或追求合法权利，或执行或质疑裁决。各方 应确保事实和专家证人、参与仲裁（或为协助 一方而聘用的律师和顾问）或以某种形式参与仲裁的任何其他个人同意受这些保密义务的约束。

(h) 尽管第 8.08 节中有任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，应向抵制执行该裁决的一方收取任何与执行裁决 相关的任何费用、费用或税费。

(i) 对裁决 具有管辖权或对相关方或其资产或财产具有管辖权的任何法院均可对该裁决 作出判决。

第 8.16 节 豁免陪审团审判。 各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能拥有的由陪审团审理的任何权利，这些诉讼是由本协议或本协议设想的任何其他交易 直接或间接引起的、根据或与之相关的任何诉讼。各方：(A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免；以及 (B) 承认 本第 8.16 节中的相互豁免和 等诱使其和其他各方签订本协议。

第 8.17 节对应的 执行和传真交付。本协议可通过任意数量的对应方执行和交付（包括通过便携式文档格式 (PDF) 传输） ，每份协议都将被视为本协议的原始副本，所有对应方合并在一起时， 将被视为构成同一份文书。

[签名页面如下]

双方已促使各自的官员自上述 撰写之日起正式执行本协议并将其交付，以昭信守。

[注册权协议签名页 （OSN Streaming Ltd）]

[注册权协议的签名页面 (Anghami)]