展品 6.19

收入 利息购买协议

本 收入利息购买协议（“协议”）由地址为 909 18 的内华达州公司 AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.（“AREB”） 于 2024 年 4 月 1 日（“生效日期”）生效^第四南大道，A套房，田纳西州纳什维尔，37212，用于下述通知；以及， 克里斯托弗·安德鲁·克鲁斯，个人（“船员”），地址为加利福尼亚州加的夫弗雷达巷 2008 号 92007，用于下述通知 。AREB 和 Crews 有时在此统称为 “当事方”，分别将 统称为 “当事方”。

1。 独奏会：

A. AREB是一家上市公司，也是根据经不时修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会申报的强制性申报人。

B. AREB的收入几乎全部来自其关联公司和子公司销售的安全和存储产品， 其中包括但不限于Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC以及Champion Safe De Mexico, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe

C. AREB已同意向Crews出售股票，Crews也同意从AREB收购AREB及其子公司根据本协议的条款和条件产生和以其他方式收到的所有收入和 其他款项（“收入利息”）总额中的持续权益。

D. 本协议和收入利息代表一种 “证券”，该术语通常由经不时修订的1933年《证券法》（“证券法”）的适用规则和条例定义， 双方特别打算将本协议和收入利息都不构成债务工具。

E. Crews 有机会对 AREB 和收入利息进行所有尽职调查，让 机组人员完全满意。

F. 因此，考虑到此处所载的承诺和共同契约，以及其他有益和宝贵的报酬， 特此确认这些承诺和承诺的充分性，打算受法律约束的双方特此协议如下：

2。 购买收入利息：

2.1 购买。AREB 应根据本协议向机组人员出售、转让、转让和交付，机组人员应从 AREB 购买收入利息 。

2.2 购买价格。Crews特此以十万美元（100,000美元）的收购价收购收入利息， 在此处称为 “购买价格”。

2.3 付款。在AREB收到以购买价格金额为金额的即时可用的 资金的电汇后，收购价格应被视为已全额支付。双方同意，在收到电汇后， 将支付收入利息的全额和充分对价，并且Crews无需为 收入利息支付或交付任何额外款项或对价。

2.4 收入利息。从 2024 年 6 月 1 日（“生效日期”）开始，一直持续到 根据第 3.1 节偿还所有到期应付的款项（“付款期”），AREB 应在每个日历月从每月征收收入中向船员支付一万美元（10,000 美元），第一笔款项将在 2024 年 7 月 5 日 当天或之前支付，然后在第五天或之前支付在支付期内每隔一个月的。但是，在本协议下最后一次支付回购价款的当月，不应支付 此类付款。

2.5 征收收入。就本协议而言，“征收收入” 一词应定义为 AREB 及其子公司通过销售产生和以其他方式收到的所有收入和其他款项的总额减去退货和 折扣。

3. 回购选项：

3.1 回购价格。根据本第三条行使期权所需要支付的价格（“回购价格”） 应等于：（i）在自生效之日起至2024年5月31日止的期内（“初始期”）， 十四万美元（140,000美元）；以及，（ii）从生效之日起和整个收款期内，一百 五万四千美元美元（154,000美元），此处称为 “增加的金额”。

3.2 看涨期权。在本协议规定的任何时候，AREB都有权通过电汇即时可用资金支付回购价格（定义见上文第3.1节） ，在不少于两（2）天书面通知的情况下全部或部分回购收入利息 。增加的金额应减去在初始 期内支付的所有金额（如果有）。

3.3 看跌期权。机组人员有权要求AREB按以下方式全部或部分回购收入利息：

(a) 在初始阶段和整个初始阶段，机组人员可能会要求AREB向机组人员支付AREB根据AREB向美国证券交易委员会提交的A条发行声明（“Reg A”）收到的任何款项和 所有金额的百分之五和百分之十五（5.15%）。

(b) 在本协议规定的任何时候，AREB 都应及时遵守下文第 6.8 节的通知要求。

(c) 回购价格的每笔部分付款均应在Crews至少提前两（2）天书面通知AREB后提交，并应 按比例降低收入利息的百分比。增加的金额应减去在 初始期内支付的所有金额（如果有）。

(d) 本第 3.3 节下的所有付款均应以电汇即时可用资金的形式支付。

4。 AREB 的陈述和保证：

AREB 向船员陈述并保证，本第 4 条中包含的陈述和保证自生效之日起是真实、正确和完整的 ，除非此处另有明确的相反规定：

4.1 组织。根据内华达州 的法律，AREB 是一家组织合法、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前 方式开展业务所需的权力和权力。AREB 没有违反或违反其证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定。AREB具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他 实体，在其开展的业务或拥有的财产的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉， ，除非不具备如此资质或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致 ：(i) 对合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响任何交易文件；或，(ii) 对AREB在交易中的表现能力产生重大不利影响应及时履行其在任何交易 文件下的义务，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制、缩减或寻求 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

4.2 协议的执行和履行。AREB拥有签署、执行、交付、履行和执行本协议条款和条件的必要权利、公司权力、权力和能力，以及 (i) 每份交易文件； 和，(ii) AREB将执行和交付的与本协议相关的所有其他文书和协议，以及 本协议下设想的所有交易。已提起所有必要的公司诉讼，AREB已获得授权AREB执行、交付和履行本协议及其参与的每份 交易文件所必需的所有批准、 同意和授权。本协议已由AREB正式有效执行和交付，构成 的有效、有约束力和可强制执行的义务，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、 或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，也可能受到一般公平原则（不管 在衡平程序还是法律程序中考虑此类强制执行的限制。

4.3 协议的效力。AREB完成此处设想的交易，包括本协议及其作为一方的交易文件的执行、交付 和完成，不会：

(a) 违反任何仲裁员、法院或其他政府机构或行政机构的任何判决、法规、法律、法规、法规、法令、命令、条例、政府同意或政府要求， 或任何时候的裁决或法令， 这些判决、法规、法律、法规、法令、令状、规则、条例、规章、政府同意或政府要求， 或裁决或法令，这些裁决或法令 可能适用于相关当事方、工作或活动或其任何部分（统称为 “要求”） of Law”）适用于AREB或对AREB具有约束力；

(b) 违反 (i) AREB公司章程或章程的条款；或，(ii) 任何实质性协议、合同、抵押贷款、契约、 债券、账单、票据或其他对AREB具有约束力或受AREB约束的实质性文书或书面文字；或

(c) 根据AREB作为当事方的任何 协议、承诺、合同（书面或口头）或其他文书，导致违约、构成违约，该事件经通知或时效或两者兼而有之，将成为 违约，或导致对AREB的任何资产产生任何留置权、担保权益、押记或抵押担保，或其任何资产受到 绑定或受到影响。

4.4 诉讼。不存在任何影响收入权益出售的调查、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、行政诉讼或任何类似的行动， 或待处理的影响到AREB的收入利息的出售，据AREB所知，也没有任何与AREB相关的任何相同行为。

4.5 破产。AREB没有资产，没有处于破产管理状态，也没有任何破产管理申请待决；在任何州或联邦法院中， 在破产或重组中均未审理或针对其提起的诉讼；它也没有采取任何破产行动。

4.6 经纪费。AREB没有任何行为或不作为会导致任何一方 就与下述交易相关的经纪佣金、发现费或其他实物付款提出任何有效索赔。

4.7 信赖。AREB 承认、理解并同意，Crews 将依靠上述陈述、 担保、契约和协议的完全准确性来执行下文所设想的交易。

5。 机组人员的陈述和保证：

Crews 向AREB陈述并保证，除非此处另有明确的相反规定，否则本第5条中包含的陈述和保证自生效之日起 是真实、正确和完整的：

5.1 组织。Crews是一家有限责任公司，根据加利福尼亚州法律 ，组织合法，存在有效，信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务 所必需的权力和权力。Crews 没有违反或违反《组织章程》、《运营协议》、 或其他组织或章程文件的任何规定。机组人员具有开展业务的正式资格，并且作为外国实体 信誉良好，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都要求具备此类资格，但不具备如此资质或信誉良好的情况（视情况而定）不可能或合理预期会导致： (i) 对任何业务的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响交易文件；或，(ii) 对船员处理任何材料的能力产生重大不利影响 及时遵守其在任何交易文件下的义务， ，并且在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制 或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

5.2 协议的执行和履行。Crews拥有签订、执行、 交付、履行和执行本协议的条款和条件以及 (i) 每份交易文件；以及 (ii) Crews将执行和交付的与本协议相关的每个 其他文书和协议以及本协议下设想的所有交易 的必要权利、权力和能力。所有必要的程序已经提出，Crews已获得所有必要的批准、同意和授权 ，以授权Crews执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的每份交易文件。本协议已由船员按时有效执行和交付，构成了船员有效、具有约束力和 可强制执行的义务，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似 法律的限制，也可能受到一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑此类强制执行 的限制。

5.3 协议的效力。截至收盘时，Crews完成此处设想的交易，包括本协议的 的执行、交付和完成，不会：

(a) 违反适用于机组人员或对船员具有约束力的任何法律要求；或

(b) 违反对船员具有约束力或船员受其约束的任何实质性协议、合同、抵押贷款、契约、债券、账单、票据或其他重要文书或书面文书 的条款。

5.4 状态.

(a) Crews在评估和投资类似于AREB的公司的证券方面拥有丰富的经验，并承认它可以 保护自己的利益。Crews在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，因此它能够评估收购收入利息的 优点和风险。

(b) Crews 是《证券法》所指的 “合格投资者”。

(c) 收入利息由Crews收购，用于自己的账户，仅用于投资目的，目前无意分配、 出售或以其他方式处置收入利息。

5.5 调查。Crews根据自己对 AREB的独立调查和评估购买收入利息。机组人员明确不依赖AREB或AREB就收入利息或AREB所作的任何口头陈述。

5.6 信赖。Crews认可、理解并同意，AREB将依赖上述陈述、 担保、契约和协议的完全准确性来执行下文所设想的交易。

6。 相关盟约：

6.1 费用。因执行和履行本协议以及本协议中描述的购买 和销售而产生或产生的所有成本和开支均应由发生上述费用的一方承担。

6.2 税收。机组人员和AREB应承担因完成本文所设想的交易而产生的各自税款（如果有）以及提交与此类税收有关的所有必要纳税申报表和报告。

6.3 交易文件。双方同意执行为实现本协议所设想的交易 而合理需要的所有其他文件（统称为 “交易文件”）。

6.4 非规避。AREB 特此承诺并同意，它不会通过修订其公司章程或 章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款， ，并将始终本着诚意执行所有条款遵守本协议，并采取一切可能需要的行动来保护 船员在本协议下的权利。

6.5 非法性。无论是目前还是将来，本协议中的任何内容均不得解释为要求 AREB 支付任何款项或采取任何违法行为，也不得解释或执行任何违法行为。如果认定本协议下的任何应付金额超过适用法律允许的最高金额 ，则本协议项下的应付金额应减少到适用法律允许的最大金额，超出上述法律允许的最大金额的任何 应自动取消。

6.6 改革和可分割性。如果司法裁决或监管机构以表明本协议 的结构可能违反此类法律或法规的方式对现行或将来颁布的任何州、联邦或地方法律或法规进行解释，则双方应在必要的最低限度内对本协议进行修改和改革，以便 维护双方之间的基本经济和金融安排。

6.7 独立法律顾问。本协议各方保证、陈述并同意，在执行本协议时， 各方在充分了解对方可能拥有的权利的情况下执行本协议，并且双方已经收到或有机会获得有关这些权利的独立法律建议。双方在执行本协议时充分了解 的这些权利，没有受到欺诈、胁迫或不当影响。

6.8 投资通知。AREB 应在每次收到 Reg A 规定的收益后的一 (1) 天内向机组人员发出书面通知。

6.9 借款。除了 (i) Reg A；以及 (ii) 同时签署的 其他基本相似的收入利息购买协议（尽管Reg A和其他协议都不是债务工具），只要Crews拥有 收入利息，未经Crews明确书面同意，AREB不得以债务或类债务证券或债务类证券的形式筹集任何收益 义务。

6.10 默认事件。以下任何情况的发生均构成 “违约事件” ，除非另有特别说明，否则没有通知权或纠正权：

(a) AREB 未向机组人员支付本协议规定的到期金额。

(b) AREB 违反了本协议或任何交易文件中包含的任何契约或其他条款或条件。

(c) 在此处或根据本协议书面或与此有关的 任何协议、声明或证书中对AREB作出的任何陈述或担保，在作出时在任何方面均属虚假或误导性。

(d) AREB应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其 或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定此类接管人或受托人。

(e) 破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿还是非自愿的，均应由AREB或AREB的任何子公司提起或针对AREB的任何子公司提起，或者AREB以书面形式承认 在债务到期时无法偿还债务，或已向其提出非自愿破产申请。 但是，任何披露AREB继续作为 “持续经营企业” 的能力，都不得承认AREB无法 在债务到期时偿还债务。

(f) AREB不得维持其普通股在至少一家OTCQB、OTC Pink或同等替代交易所， 纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市。

(g) AREB应不遵守《交易法》的报告要求；和/或AREB应停止受《交易法》的报告要求 的约束。

(h) AREB或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

(i) AREB或AREB停止运营的任何行为都承认在债务到期时通常无法偿还债务，前提是，

(j) AREB 签订的包含与本协议基本相似条款的任何其他协议下的任何违约事件。

发生任何违约事件后，除了根据下文第7.6节应付的任何和所有其他 款项外，机组人员向AREB发出书面通知即可行使，增加的金额加上 增加金额的额外百分之二十五（25%）应立即到期并支付。

7。 其他条款：

7.1 完整协议。本协议以及此处提及的所有参考文献、文件或文书，包含整个 协议和双方对本协议所含主题的理解。除此处明确规定或提及的承诺、陈述、保证、协议、契约或承诺外，双方明确未依赖 的任何承诺、陈述、保证、协议、承诺或承诺。本协议取代 (i) 双方先前就本协议所含主题事项达成的任何及所有书面或口头协议、谅解和谈判；以及 (ii) 任何与 本协议任何条款不一致的交易行为和/或使用方式。

7.2 可分割性。此处的每项条款都是可分割的，并且独立于本协议的任何其他条款或条款。如果本协议的任何 条款或条款因任何原因被具有司法管辖权的法院认定为无效或无效，则此类无效不影响本协议的其余部分。

7.3 适用法律。本协议受德克萨斯州法律管辖，不影响德克萨斯州以外任何 司法管辖区的法律适用的任何选择 或法律冲突条款或规则（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）。如果需要采取任何法庭行动来执行本协议的条款和条件， 双方特此同意，德克萨斯州贝克萨尔县的州或联邦法院是提起此类诉讼的唯一司法管辖区和地点。

7.4 执法。双方同意，如果本协议 的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权寻求一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，并特别执行本协议的条款和条款 ，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施。本协议下双方 的补救措施是累积性的，不排除任何人合法有权获得的任何其他补救措施。

7.5 豁免。任何一方未能坚持严格履行本 协议的任何契约、责任、协议或条件，或未对违约行为行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、 协议或条件的放弃。

7.6 胜诉方收回费用。如果为执行或解释 本协议的条款而采取任何法律行动（包括仲裁），非胜诉方应支付胜诉方合理的律师费和其他费用和开支， ，包括专家证人费，其金额应由法院确定，以及胜诉方 方在执行有利于胜诉方的判决时或在上诉时产生的相同金额。双方 意在将前一句与本协议的其他条款分开，并且继续有效，不得合并到此类判决中。

7.7 独奏会。特此确凿地推定上文第二条中列举的事实在于 缔约方之间和影响 缔约方之间是真实的。

7.8 修正案。本协议只能通过所有各方签署的书面形式进行修改或修改。

7.9 继任者和受让人。除非本协议中明确规定，否则此处包含的所有契约、条款、条款、 条件和协议均对 双方的继承人和受让人具有约束力，并应有利于他们的利益。未经所有各方明确书面同意，任何一方均不得转让本协议。

7.10 条款不违背当事方起草协议。本协议是 双方谈判的结果；是所有缔约方工作和努力的产物；应被视为由所有缔约方起草。各方 都有机会由自己选择的独立法律顾问代理。发生争议时，任何一方都不得以 任何条款是由某一特定当事方起草的事实为由声称该条款应被解释为不利于任何其他当事方。

7.11 进一步的保证。双方同意 (i) 根据要求向对方提供进一步的信息；(ii) 签署并向对方交付其他文件；以及 (iii) 按照另一方为实现本协议的意图和下文设想的交易而合理地要求采取其他行动和事情。但是，本 条款不要求作出任何额外的陈述或保证，也不得要求任何一方承担任何重大 费用或潜在的法律责任风险。

7.12 尽最大努力。各方应与其他各方普遍真诚合作，特别是，双方 应尽最大努力，采取一切合理、普通和必要的措施，确保本协议下的有序和顺畅的关系 ，并进一步同意本着诚意共同合作和谈判，以解决 将来可能出现的任何分歧或问题。但是，本第 7.12 节规定的义务不应包括任何承担巨额支出 或责任的义务。

7.13 定义条款。就本协议而言，(i) 本协议中明确定义的 的词语、名称或术语应具有明确的含义；(ii) 无论从上下文来看，每个以单数或复数形式陈述的 术语都应包括单数和复数；(iii) 无论从上下文看似合适，男性、 阴性或中性性别，均应包括其他内容；(iv) 在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“下文”、 等词语以及类似含义的词语均指此整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(v) 所有提及 “美元” 或 “$” 的内容均应解释为美元； (vi) “包括” 一词不具限制性，表示 “包括但不限于”；以及，(vii) 所有提及 的所有法规、法律条款、规章或类似行政规定均应解释为参考遵守在本协议签订之日以及随后可能生效的法规、 法律条款、法规或类似的行政规定修改。

8。 执行：本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为 同一项协议，但有一项谅解，即所有各方无需签署相同的对应协议。如果任何签名 是通过传真或电子邮件传送的，则此类签名将使签署（或代表其签署 签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与效力与该传真或电子邮件是其原件相同。

见证，本协议已由双方正式签署，自生效之日起生效。下列各方 特此声明并保证：(i) 拥有签订和执行本 条款和条件以及本协议下设想的所有交易的必要权力和权限；(ii) 其获得执行和交付本协议的正式授权和授权 。