根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-274189

招股说明书补充文件

（参见 2023 年 8 月 24 日的招股说明书）

行使普通认股权证后可发行21,239,822股普通股

本招股说明书补充文件更新、取代 并修订了2023年8月24日招股说明书（“招股说明书”）中包含的某些信息，这些信息涉及其中点名的某些卖出股东（“卖出股东”）转售最多21,239,822股 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）可在行使21,239,822份认股权证（ “普通认股权证”）后获得。普通认股权证是根据公司与卖出股东于2023年8月14日签订的激励发行信函协议（“信函协议”），于2023年8月14日 14日通过私下交易向卖出股东发行的。根据信函协议，公司向卖出股东 发行普通认股权证，以换取卖出股东同意以较低的行使价行使他们最初于2022年11月17日通过私下交易从公司购买 的C系列优先投资期权。

普通股 认股权证所依据的普通股在本文统称为 “普通认股权证”。普通认股权证是代表卖出股东注册的 ，将在证券交易委员会于2023年9月1日宣布生效的S-3表格（文件编号：333-274189） 的注册声明上不时进行发行和出售。

本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，并以招股说明书为准，除非此处提供的信息取代 招股说明书中包含的信息。如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，只能在与招股说明书有关的 中交付或使用。我们可以不时修改或补充招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “TBLT”。2024年2月15日，我们在纳斯达克资本 市场上最新公布的普通股销售价格为每股4.11美元。

投资我们的证券涉及很高的 风险。有关这类 风险因素的讨论，请参阅招股说明书中的 “风险因素” 以及其中以引用方式纳入的文件，在投资我们的证券时应仔细阅读哪些因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

对现有逮捕令的修改

提交本补充文件是为了披露以下内容：

2024年2月13日 ，内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（“公司”）与卖出股东签订了认股权证协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司同意修改该卖方股东于2023年8月14日向卖出股东签发的 普通认股权证。普通认股权证共可行使204,230股 股普通股，行使价为每股20.80美元（根据2024年1月2日公司普通股 1比65的反向股票拆分进行了调整）。

根据修正案 ，公司同意将卖出股东持有的普通认股权证的行使价降至4.405美元，即公司普通股在2024年2月13日的收盘价，以现金支付总额为25,528.75美元。 修订后的普通认股权证行使价于2024年2月16日生效。

2024 年 2 月 16 日的招股说明书补充文件