目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至本财政年度止
或
在过渡时期, 到
佣金文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(所在国或其他管辖区) 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
永久优先股,每股面值0.0001美元 串联优先股,每股面值0.0001美元 |
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。 ☐ 是☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。☐ 是☒
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或较小的申报公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
通过复选标记确认注册人是否为空壳公司(如法案第12b—2条所定义)。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
注册人的非关联公司持有的注册人有表决权的普通股的总市值,参考截至2023年6月30日的最后一次出售价格计算,约为美元。
截至2024年4月2日,注册人已
____________________________________
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息(如本文未列明)通过引用注册人关于将于2024年举行的股东年会的最终委托书纳入本文,该最终委托书应在截至12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,2023.
目录表
目录
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 25 |
项目1B。未解决的员工意见 | 40 |
项目1C.网络安全 | 40 |
项目2.财产 | 41 |
项目3.法律诉讼 | 41 |
项目4.矿山安全信息披露 | 42 |
第II部 | 43 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 43 |
第六项。[已保留] | 44 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 44 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 127 |
第9A项。控制和程序 | 127 |
项目9B。其他信息 | 129 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 129 |
第三部分 | 129 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 129 |
项目11.高管薪酬 | 130 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 130 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 130 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 130 |
第IV部 | 131 |
项目15.证物和财务报表附表 | 131 |
项目16.表格10-K摘要 | 136 |
签名 | 137 |
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)中包含的某些陈述并非历史事实,但就1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款而言,属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的Novitex业务合并的未来结果和利益、合并后公司的未来机会的陈述,以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Exela管理层目前的预期,并不是对实际业绩的预测。这些陈述会受到与Exela业务有关的许多风险和不确定性的影响,实际结果可能与此大不相同。除其他外,可能影响我们业绩的因素包括:政治和经济条件对我们服务需求的影响;数据或安全漏洞的影响;竞争或服务替代方案对我们的业务定价和竞争对手的其他行动的影响;我们应对技术发展和变化以跟上我们的行业和客户行业的能力;恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响;美国和国际立法和监管行动的影响;由于我们依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响;知识产权侵权的影响;以及本报告中在“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素以及本年度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时,您应仔细考虑这些因素,并告诫您不要过度依赖此类陈述,因为这些陈述仅说明截至本报告日期。我们不可能预测未来可能发生的新事件或新情况,也不可能预测它们将如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映本报告日期之后发生的事件或情况。我们不会将此处引用的网站上提供的信息作为本年度报告的一部分包含在内,也不会通过引用将此类信息纳入本年度报告。此外,前瞻性陈述提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测,以及截至本报告日期的观点。Exela预计,随后的事件和发展将导致Exela的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表Exela在本报告日期之后的任何日期的评估。
定义的术语
在本年度报告中,我们使用术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”来指代Exela Technologies,Inc.及其合并的子公司,以及在Novitex业务合并结束之前的我们的前身SourceHOV和Novitex。以下是本年度报告中的其他缩略语和缩略语的词汇表。
“评估行动”指根据第8季提交的评估呈请书。C.第262节,特拉华州衡平法院,标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings,Inc.,C.A.No.2017 0673 JRS.(根据该条款,SourceHOV的前股东寻求确定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex业务合并时的公允价值)。
“双酚A“意味着业务流程自动化。
“BPO“意味着业务流程外包。
“普通股指Exela Technologies,Inc.的普通股,面值0.0001美元。
“EIM“是指企业信息管理。
“欧洲、中东和非洲地区“是指欧洲、中东和非洲的地理区域。
“ERP"是指企业资源规划系统。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“公认会计原则“指在美国普遍接受的会计原则。
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“HGM集团“统称为HandsOn Global Management LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC及其各自的关联公司。
《HIPAA》指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》。
“IT”指的是信息技术。
“就业法"这意味着《创业法案》
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“诺维泰克"指Novitex Holdings,Inc.,特拉华州的一家公司
“诺维泰克 业务合并“是指Novitex业务合并协议中拟进行的交易,该协议于2017年7月12日结束,导致SourceHOV和Novitex成为我们的全资附属公司,以及与此相关的融资交易。
“Novitex业务合并协议"是指公司、Quinpario Merger Sub I,Inc.于2017年2月21日签订的业务合并协议,Quinpario Merger Sub II,Inc. SourceHOV,Novitex,HOVS LLC,HandsOn Fund 4 I,LLC和Novitex Parent,L.P.,修改后的。
“PCIDSS“是指支付卡行业数据安全标准。
“昆帕里奥"是指Quinpario Acquisition Corp.2,特拉华州的一家公司,Exela Technologies,Inc.的前身。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“SourceHOV"指SourceHOV Holdings,Inc.,特拉华州的一家公司
“TCJA”这是指减税和就业法案。
“TPS"是指交易处理解决方案。
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第一部分
第一项:商业银行业务
Exela是业务流程自动化的领导者,利用全球足迹和专有技术提供数字转型解决方案,提高质量、生产力和最终用户体验。通过用户友好的软件平台和解决方案连接数据,我们使员工能够进行业务流程管理,并帮助加快客户的数字化转型。我们拥有数十年的专业经验,为世界上许多最大的企业提供服务,其中包括超过60%的财富®100企业,并在多个行业的许多关键任务环境中提供服务,包括银行、医疗保健、保险和制造业。在截至2023年12月31日的财年中,我们从全球4,000多家客户那里获得了10.6亿美元的收入。
我们的解决方案和服务涉及客户组织中的多个要素。我们使用全球交付模式,主要在我们的数据中心、云上或直接从我们的客户驻地托管解决方案。截至2023年12月31日,我们在20个国家和地区的大约14,100名员工中,有一半在远程操作,其余的在我们的业务设施或在我们客户的设施中协同工作。我们的解决方案与位置无关,我们相信,我们的混合托管解决方案与美洲、EMEA和亚洲的全球员工队伍相结合,为我们所服务的行业和我们提供的服务提供了有意义的差异化。
上面是我们的一名员工随时随地都可以使用的按需访问多因素身份验证的示例。我们的客户可以使用类似的门户网站来显示服务合同。
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我们将继续为我们服务的行业扩展我们的解决方案和服务,重点是连接前台、中台和后台。我们相信,这使我们成为少数几家能够提供从多行业部门解决方案到行业特定解决方案的解决方案和服务的公司之一。
我们的解决方案和服务
我们是业务流程管理(“BPM”)行业的全球领先供应商。我们的数字基础已经形成,可以为当前和不断发展的客户需求提供外包解决方案。具体地说,我们的七层技术堆栈使集成变得更容易,从而在中断的流程中建立数字桥梁。我们所有的收入都来自BPM,包括2023年大约9400万美元(占总收入的8.8%)来自我们的数字资产组(DAG)。
我们跨内部和/或云的混合环境托管我们的数字基础,我们的客户能够根据他们的需求进行选择。我们的客户还可以利用我们或他们自己的环境进行混合部署。我们向客户销售定期许可和维护,以及配置和系统集成服务的专业服务。我们提供与许可相关的多种选项:客户可以购买多项交易的许可,但他们通常会获得具有灵活重复选项的多年期许可,并且作为我们DAG产品的一部分,我们还提供按用户每月订阅。我们计划通过这些定价和许可模式提供越来越多的数字基础。我们的解决方案正在发展,以包含更多的自助服务功能,易于部署,并与现有解决方案集成,包括面向中小型企业。
我们的BPM解决方案已扩展到包括一套随时随地工作(“WFA”)应用程序,以支持远程员工使用企业软件进行连接和提高工作效率。我们目前的BPM解决方案分为以下几组:
◾ | 财务和会计服务,包括采购到付款、订单到现金、记录到报告、FP&A和费用管理 |
◾ | 支付技术和服务 |
◾ | 人力资本管理 |
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◾ | 医疗保健支付者和收入周期管理(RCM) |
◾ | WFA解决方案 |
◾ | 企业信息化管理 |
◾ | 集成的通信和营销自动化解决方案 |
◾ | 联系中心服务 |
◾ | Reaktr.ai网络安全、数据现代化和云管理以及产生式人工智能解决方案 |
◾ | 面向企业客户的数字店面解决方案 |
我们的多行业和部门BPM产品套件结合了用于财务和会计服务、企业信息管理、机器人流程自动化、数字收发室、业务流程管理和工作流自动化、可视化和分析、合同管理和法律信息管理解决方案以及集成通信服务的平台模块,这些服务有助于我们组织和会计部门的收入,并补充我们针对银行、保险、医疗保健和公共部门的核心行业解决方案。
财务与会计解决方案(F&A)
Exela提供一套财务和会计(“F&A”)解决方案,提供连接全球商务的数字道路。通过构建和链接跨不同客户系统、流程和标准的数字数据,我们的账单和支付交换(“XBP”)能够利用现有的客户基础设施和国内结算流程快速实现数字转型节省和现代化。我们提供从采购到支付(“P2P”)到订单到现金(“O2C”)的支付生命周期的流程自动化和增强型服务。我们使用我们自己的技术和全球业务来提供这些解决方案。
我们的XBP解决方案提供了一个具有安全报文服务的平台,允许收费员、消费者和企业利用现代技术堆栈进行通信和交易,该堆栈可以快速连接到任何系统,而无需客户进行实质性投资。收费员能够以电子方式将账单发送给付款人,无论是企业还是消费者,提供透明度和更简单的对账。支付者能够在一个地方收到他们的账单,带有分析、警报和几个支付选项。随着XBP将P2P和O2C的账单组件电子化,下游流程可以与更丰富、更具可操作性的数据整合在一起。
我们的O2C解决方案支持整合入站支付渠道和数据连续性,以推动数字采用和增强金库管理,包括集成应收账款仪表板、多渠道票据提示和支付、对账、例外和争议管理、账龄分析、收款管理和有针对性的接洽。整个流程包括履行客户订单、根据客户合同开具发票、应收账款管理和收款。
我们的P2P服务可以与我们的数字收发室技术相集成,这扩展了我们支持现有数据类型和格式的能力。实际上,数字和模拟项目都可以进入这一信息流。该流程从打开请购单开始,一旦获得批准,它将转到采购部门,从获得批准的供应商网络中征求投标。我们相信,通过提供我们的供应商网络来支持我们的客户可能是实现完整P2P解决方案的关键优势。我们的P2P平台还记录收货和发票,并进行数字三向匹配。例外情况由我们的员工处理,一旦获得批准,我们就会将购买记录在客户的ERP系统中,以便支付。然后,我们使用我们的系统生成并交付银行所需格式的支付文件,以便可以处理支付。我们的一些客户还授权我们代表他们处理付款。
我们的记录到报告(R2R)服务包括用于财务规划和分析的支出分析和数据挖掘工具,以支持报告和审计功能,交换和机器人提供ERP条目的自动化以及监管报告和固定资产管理。
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我们的使命是通过使用XBP连接许多行业的账单、支付和许多相关流程:
企业信息管理(EIM)
Exela的企业信息管理(“EIM”)解决方案接收和组织大量数据,并将信息存储在支持云的专有平台中。我们还从企业系统收集事务数据,以进行类似的托管。收集、提取的数据用于完成一个过程,然后在商定的期限内提供给我们的客户及其最终消费者。我们从这些服务、托管和访问中获得收入。
我们的EIM系统为我们的客户托管了数十亿条经常是关键任务的记录,而且总数还在继续上升。作为我们EIM平台大规模部署的一个例子,我们帮助一组欧洲储蓄银行的6300多万最终客户能够访问在线记录,以获得存款、对账单、汽车和个人贷款和抵押贷款。EIM部署的另一个示例是托管多年来用于检索、合规和内部信息目的的医疗记录、支票和工资税的图像。
我们的平台简化了与客户现有EIM系统的集成,我们的客户可以受益于能够对连接的数据集执行联合搜索,根据他们的需求和法规要求管理记录,建立实时客户和员工档案,并通过对安全和权限的控制来促进信息发布和路由。我们还提供商业智能插件,提供数据集摘要、仪表板和趋势监控、关系可视化、宏观和微观深入分析、升级触发和通知。
Exela机器人过程自动化
Exela自2009年以来一直处于使用机器人过程自动化的最前沿。我们的部署模型首先使用桌面自动化,如果使用率非常高,我们通常迁移到服务器级自动化。我们已经建立了一个按行业和客户划分的大型规则库。虽然我们多年来一直在使用机器人解决方案作为内部流程的一部分,但直到最近,我们才将其提供给客户。我们的领域专家和分析师可以
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使用现有的机器人,修改或创建新的机器人使用我们的设计工作室。我们的机器人解决方案可以作为可编程机器人提供,具有特定行业或功能的规则库,或作为企业许可证或每月每个用户。
数字邮件室解决方案
Exela是全球领先的数字邮件收发室(DMR)解决方案提供商之一。我们的DMR解决方案依赖专有技术,使用我们自己或客户的设施,每天处理大量交易。我们的端到端DMR解决方案可从多种来源获取数据--纸张、传真、电子邮件和其他数字数据。我们还提供录制的语音、图像和视频摄取渠道。这一解决方案可以与我们的发货和接收服务相辅相成,通过数字收货、递送和发送到我们的智能储物柜。我们的DMR SMB产品正在迅速跨地域采用,并成为我们通过更多专有平台扩展DMR功能的催化剂。
我们拥有并部署了几个用于信息处理的分类引擎,包括无人值守的数字存储库,例如无人值守的电子邮箱,用于识别内容并将其发送给组织的适当成员。Exela提供企业范围内的DMR部署到我们客户的专属收发室、外包给Exela和其他公司的收发室,以及没有专用收发室的商业场所,如前台。我们的客户可以从单一平台查看整个企业的信息。我们的DMR解决方案以SaaS、BPaaS或企业许可证的形式提供,我们通常为客户处理整个邮件操作。
业务流程管理和智能工作流自动化
Exela已为多个行业和地区的业务流程管理构建了广泛的专有工作流自动化平台。我们的平台设计为具有直观的用户界面,支持拖放配置,从而实现一定程度的定制。我们的平台默认使用我们的EIM引擎,旨在与流行的数据库和企业系统集成,并在三个用户类别中提供:
● | 企业级,在办公场所内托管。适用于10,000或更多用户以及10,000或更多任务或流程自动化。我们每天有10,000多名员工使用它为我们在美洲、EMEA和亚洲的客户执行任务关键型工作。 |
● | 跨部门班工作流自动化是跨部门实现结构和协作的理想选择。我们全球超过2,500名员工使用这个平台相互协作,并进行各自的工作管理。该平台旨在与其他行业领先的平台整合,创造全面的协作体验。 |
● | 案例管理工作流自动化平台可用作构建自定义工作流的压缩包装版本。人们可以使用我们的工作流程库,自定义它们,或者仅出于案例管理的目的从头开始构建一个。客户可以购买此平台的企业许可证,也可以在SaaS的基础上构建自己的工作流。 |
Exela在其平台内提供可视化和分析功能,以提供与协作和任务管理相关的可行情报。可配置的仪表板使用户能够通过直观的界面快速合并和组织不同的数据源。用户还可以构建自己的仪表板,提供动态深入查看选项和警报,将数据链接到经理,并启动行动项以追求优化和问题解决。通过提供与可操作任务相关的分析,我们可以帮助推动优化以增强盈利能力和连接性。例如,用户可以创建数量趋势的可视化并根据统计阈值设置触发器,如果趋势与设置的阈值不一致,则向经理发送短信警报以调整其下游容量规划。
我们提供通过运营处理的工作范围的报告和分析,我们还为我们的客户提供将各种数据流整合到全面的仪表板中以增强商业智能的能力,包括提供收入、成本、盈利和现金流的实时可见性以及流程监控、KPI跟踪和可操作的警报。
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我们相信,提供分析模块可以补充我们的服务和解决方案,创造卓越的用户体验,并通过将业务管理集中到Exela的平台来减少对其他第三方工具的需求。通过使用户能够在其组织内共享仪表盘,我们相信更多的用户将采用Exela平台,并增加我们在整个企业的前端应用程序中的渗透率。
企业法治化管理
Exela提供了一个合同管理系统,以简化大量合同的执行、组织和数据管理。我们利用自然语言处理和机器学习来提取非结构化格式和复杂内容中的关键术语,提供差异分析、汇总表和自动组织。用户可以轻松地在合同中找到重要的数据点,并快速分析各种格式类型的大量语言差异。然后,提取的数据可用于连接到现有系统和ERP,并作为业务操作的输入,例如会计和账单流程、财务规划和分析以及监管报告,从而实现对偏离合同参数的实时审计和自动警报。通过自动提取关键条款,我们的合同管理系统能够快速分析大量合同,并支持重要日期的计费或自动提醒等流程。我们相信,与那些依赖人工流程和离散抽样的公司相比,Exela能够经济高效地提供高精度的交易操作和自动验证,从而创造了竞争优势。
Exela还可以提供数字签名系统,以简化合作、审批和合同执行。我们部署一个安全的托管环境,以请求和执行签名,并在个人或团体之间交换合同和文档。我们的平台DrySign®支持多个签名执行,并通过审批层次结构进行路由,同时提供对状态的透明度以及对评论和编辑的跟踪。在执行时,文件以电子方式存储,以便安全地存档和检索。作为我们扩大关注WFA的一部分,我们于2020年向中小企业和个人用户市场推出了Drysign,最初是在美洲,但此后也扩展到英国、印度和菲律宾,并于2022年春季进入法国和德国。Drysign是通过动态定价模式提供的,包括针对小批量用户的免费增值服务、各种中小型企业套餐以及针对企业的每月按用户收费。自推出以来,Drysign的采用率一直很稳定,每个季度都是如此。
此外,Exela还提供一套企业法律管理解决方案和服务,以简化和自动化法律部门流程,使成本合理化并提高生产率。解决方案和服务的范围从预防性补救,识别诸如多收费用、歧视和数据泄露等风险,并主动提供归还、eDiscovery、文字处理和合同管理,使用自动摘要和元数据提取以及通过自然语言处理实现的认知搜索;以及记录管理。
集成的通信和营销自动化解决方案
Exela全面的多通道集成通信解决方案可帮助客户与其他企业或客户进行通信。这套解决方案通过多种渠道链接,例如电子邮件、印刷和邮件、短信、网络、语音和聊天。Exela解决方案和服务还可以包括为关键任务通信(例如账单、声明、登记、客户支持、定向营销、批量通知、复印和监管通知)设计和营销以及选择最佳接洽和最低成本的路径。
我们还作为数字迁移合作伙伴与我们的客户合作,以改善用户体验,同时帮助减少甚至消除低效、浪费的通信。除了特定于服务的技术外,我们还使用专有的发现技术和分析来提供最佳的渠道和内容。我们的员工还可以生成个性化消息、定制促销、奖励、上报和解决方案。
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Exela智能办公室
2019年下半年,我们推出了一组与现有产品相辅相成的解决方案,名为Exela Smart Office℠(简称:智能办公)。Smart Office致力于改善员工和访客体验,同时优化设施管理效率,从而为企业可持续发展标准做出贡献。智能办公是我们的企业物联网,帮助我们的客户转变前台、能源和设施管理、物流和履行,并通过互联设备提供按需服务,以促进绿色倡议和减少浪费。例如,我们的空间管理软件使用传感器来检测设施利用率,从而优化空间和能源使用,并为移动员工提供可用工作空间的方向,而我们的非接触式进出(“CEE”)和大堂服务亭可以通过自动考勤表来管理设施访问和跟踪员工的活动。我们的FYI平台将我们客户的员工与跨部门的人工智能辅助数字帮助台渠道和联合搜索论坛连接起来,以快速探索相关主题和讨论。我们的智能储物柜可用于访客日行李存储,并使用我们的托管发货和接收工具为员工提供包裹和邮件的安全托管链。2023年6月,我们出售了高速扫描仪业务,该业务约占我们2022年收入的1%。
人力资本管理(“人力资本管理”)
我们已将所有员工纳入我们专有的人力资本管理平台--HCM。该平台与我们现有的产品集成,旨在帮助企业及其员工管理与从招聘到退休的整个就业生命周期相关的数据和流程。通过为人力资本提供数字管理和数据跟踪,我们能够减少行政管理费用并加强人力资本生产率的管理,同时改善整体体验。我们的人力资本管理平台现已上市销售。我们于2021年推出的人力资源外包解决方案Exela HRS对HCM进行了补充。Exela HRS包括为中小企业和企业提供的招聘、工资和福利管理等服务。Exela的学习管理平台Lynx于2022年作为SaaS产品推出。
特定行业的服务和解决方案
虽然上述解决方案和服务可以跨行业使用,但多年来,我们也为特定行业开发了服务和解决方案,帮助我们世界各地的客户更好地管理他们的流动性。最重要的总结如下。
银行和金融业的解决方案和服务
我们的银行和金融解决方案包括支付、抵押、注册、贷款和贷款管理、治理和信息管理解决方案,约占2023年收入的24%。Exela的支付业务和财务管理解决方案旨在提高数字参与以及交易速度和合规性。我们还为银行和金融服务客户提供移动和远程存款技术。
我们是最大的非银行支付处理商之一。除了支票和信用卡外,我们还处理许多支付渠道,包括自动清算所(ACH)、英国的快速支付、欧洲单一支付区(SEPA)、北欧的Bank Giro和其他支付网络。我们代表银行或其客户提供这些服务。我们相信,许多地区的监管环境开始允许非银行支付处理商直接连接到支付网络,以便可以验证资金、确认收款人和支付结算,并正在申请欧盟的PSP许可证,以进一步扩大我们的支付产品。
我们拥有几十年来积累的丰富经验和技术,为许多银行和公司提供服务,以处理与企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)交易相关的支付。我们开发、使用和销售专有的集成应收账款处理技术,为我们的客户提供一个解决方案,将许多支付渠道的B2B和B2C交易整合到一个平台上,并连接到我们的全球买家和供应商的XBP网络。我们计划将其作为品牌或
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为我们的银行客户提供自有品牌解决方案,使他们能够提供先进的金库解决方案,深入了解应收账款、客户信用、支付习惯、软收款和拖欠收款。
我们通过自动化手动重复性流程来增加价值,以提高速度并在合规的抵押贷款完成流程中提供成本效益。我们专有的抵押贷款和贷款管理解决方案使贷款人能够更高效地发起贷款并提供服务。我们的平台还支持发票贴现、保理、应付账款融资以及杠杆自动化和集成,以便传统贷款人和替代贷款人(包括P2P贷款人)可以向服务不足的借款人提供流动性。
我们的主要关注点是使用安全报文传送和已建立的结算基础设施,通过XBP连接支离破碎的账单和支付流程。通过提供一条没有繁重的集成要求的数字化转型路径,我们相信我们可以迅速改善用户体验,降低邮资、打印和邮寄成本,实现更快的决策,并促进我们客户的资本优化配置和风险管理。通过使用我们的解决方案和服务,我们相信我们的银行和金融服务客户可以更好地管理他们的贷款账簿,并以更低的拥有成本。
我们的银行解决方案帮助组织将合规、了解您的客户、反洗钱和确认收款人支票转化为竞争优势,包括加速数字加载、复杂的流程自动化、筛选和监控以及预测性分析。Exela可以提供这些服务,作为端到端解决方案,或作为现有银行流程的补充,作为技术许可证,或通过我们的员工管理组件或整个流程。
面向保险公司和医疗服务提供商的医疗行业解决方案和服务
Exela的医疗行业客户包括商业和政府资助的医疗计划、医院网络和大学医院系统以及大型医疗分销系统和药房网络,2023年收入约占总收入的26%。我们使用我们的专有技术为我们的客户服务,并为一些客户提供与他们的系统相结合的服务。
我们将我们的核心解决方案和服务与一套医疗保健支付方和提供商特定的服务捆绑在一起,例如端到端收入周期管理(RCM),包括收入完整性解决方案、登记和认证、索赔处理、裁决和支付操作。我们专注于简化需要多层验证的复杂交易,支持文档数字化、对账和例外管理。
2020年,该公司为医疗保健行业推出了基于云的理赔处理网关。该平台-PCH Global-使医疗保健提供者(医生和其他保健从业者)能够简化医疗索赔的提交,并使付款人(健康保险公司)能够更高效地处理索赔和相关付款。该平台的真正好处是预计将减少索赔拒绝,更快地处理向提供商的付款,并最终为患者提供更好的医疗体验。作为中央枢纽,PCH Global在医疗保健生态系统中高效地简化了纸质索赔流程,同时还提供了完整的数字支付基础设施。这些创新的服务直接解决了管理医疗索赔的两个最昂贵和最耗时的方面。
PCH Global利用其分布式架构集成了Exela的多个行业产品,包括两个行业领先的编辑引擎,以在服务点实现更清晰的索赔,降低拒绝和延迟的风险。除了处理和应用支付,医疗保健分析功能还可以生成洞察力,从而支持进一步的行动和流程改进。该平台还包括收入诚信、否认和上诉管理。目前,PCH Global每天在这一生态系统下处理约90万份索赔申请,并可在包括SaaS和BPaaS在内的各种业务模式中部署。
保险业解决方案和服务
Exela提供一套保险行业解决方案,旨在提供数字参与以及不同系统和孤岛的快速集成。年,我们的保险业解决方案约占总收入的8%
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2023年。我们提供应用程序和服务,以促进承保和投保、保费支付、索赔提交、首次损失通知、欺诈、浪费和滥用监控以及综合通信的自动化和数字化转型。我们的解决方案旨在通过提供数字路径以及门户网站和集成通信的透明度来改善客户体验,同时帮助改善质量和风险管理。
公共部门
我们为公共部门客户提供技术和解决方案。2023年,我们的公共部门解决方案约占总收入的10%。我们的使命是帮助我们的公共部门客户完成他们的数字之旅,并实现他们更好地为公众服务的目标。Exela解决方案主要部署在养老金福利和管理、纳税申报处理、支付操作、机构间信息管理以及与公民和政府机构员工的沟通中。
随着时间的推移,我们的解决方案已经演变为包括数字功能,旨在减少纳税人退款等待时间,降低税务欺诈的可能性,并向相关利益相关者提供报告和数据。Exela还拥有处理支付、执行收款服务、处理溢出的纳税人来电、提供个人所得税电子申报、生成出境纳税人通知(传统和/或电子通知)以及托管其他开发的解决方案的基础设施。
商业、科技、制造、电信、公用事业、医药、生命科学和法律行业解决方案和服务
对于商业、科技、制造、电信、公用事业、制药、生命科学和法律行业,我们主要提供前面所述的多行业解决方案。2023年,我们的商业行业收入约占总收入的6%,科技和制造业收入约占6%,电信和公用事业行业收入约占总收入的4%,制药和生命科学行业收入约占总收入的2%,而法律行业收入约占5%。
从历史上看,上述行业的大部分收入来自美洲,尽管我们相信整个EMEA和亚洲市场都有重大的扩张机会。随着我们对我们的全球规模、技术平台和业务战略进行投资,我们的一些跨国客户将我们的服务扩展到其他地区,以利用我们的国际足迹。我们相信,作为拥有全球平台和位置不可知业务的单一来源提供商,我们的价值主张将我们定位为跨国客户的差异化合作伙伴。
随着Smart Office的推出,我们在最初的投放市场方式中一直以科技公司为目标。我们相信,科技公司非常注重员工体验,以吸引顶尖人才,他们经常成为引领其他行业趋势的新产品的早期采用者,我们相信,随着我们扩大智能办公增长战略,这些产品将成为强有力的参考。
网络安全、数据现代化和云管理以及产生式人工智能
2024年1月,Exela宣布成立Reaktr.ai,这是一个业务部门,旨在满足我们的客户在网络安全、数据现代化和云管理以及生成性人工智能空间方面不断变化的需求。随着网络安全攻击的持续威胁,我们的客户的运营需要强大的防御措施。数字转型是一个广泛的课题,但所有的数字转型都有一个共同点,那就是数据现代化。我们的数据现代化解决方案使客户的数据能够实现云就绪。在客户准备好云的情况下,Reaktr.ai能够为正确的解决方案提供建议,并承担数字数据的过渡和后续管理。所有这些解决方案都得到了人工智能支持的平台的补充,我们认为这些平台提供了竞争优势。
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收入概览
我们在全球范围内为客户提供服务。2023年,我们按地理位置划分的收入如下:美国877.3美元(占总收入的82.4%),欧洲、中东和非洲地区的166.6美元(占总收入的15.7%),以及来自世界其他地区的2,030万美元(占总收入的1.9%)。我们在以下位置提供其他地理财务信息注:19–细分市场和地理区域信息在我们的合并财务报表中。
我们的业务包括三个可报告的细分市场:
● | 信息和交易处理解决方案(“ITPS”)。我们最大的部分,ITPS,涵盖了我们广泛的解决方案和服务,旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息,主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。ITPS部门是我们最大的细分市场,截至2023年12月31日的财年收入为7.323亿美元,占我们收入的68.8%。我们的ITPS收入主要来自基于交易的各种处理数量的定价模型、技术销售的许可和维护费,以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的组合。 |
● | 医疗保健解决方案(“HS”)。HS部门包括我们专门从事医疗保健提供者和支付者市场的外包业务。在截至2023年12月31日的财年中,HS部门创造了251.4美元的收入,占我们收入的23.6%。我们主要从基于交易的定价模型中为医疗保健支付者和提供者处理各种类型的数量来产生HS收入。 |
● | 法律责任与损失预防服务(“有限责任合伙”)。我们的有限责任合伙人部门包括一系列与集体诉讼和解管理、索赔裁决、劳工、就业和其他法律事务相关的支持服务。在截至2023年12月31日的财年中,有限责任合伙部门创造了8040万美元的收入,占我们收入的7.6%。我们主要根据时间和材料定价以及按项目定价的交易性服务来产生有限责任公司的收入。 |
我们三个业务部门的其他财务信息包括在注:19–细分市场和地理区域信息在我们的合并财务报表中。
我们的收入可能受到各种因素的影响,例如我们的客户对我们服务的需求模式。从历史上看,这些因素导致第三季度营收下降,第四季度营收上升。积压不是我们用来衡量业务的指标。
我公司的历史与发展
Exela是特拉华州的一家公司,根据2017年2月21日的业务合并协议,由全球领先的交易处理公司SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)和基于云的文件外包公司Novitex Holding,Inc.(“Novitex”)战略合并而成。Exela前身为Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”),最初成立于2014年7月15日,为一家特殊目的收购公司,并于2015年1月至22日完成首次公开招股。随着2017年7月Novitex业务合并的完成,Quinpario更名为“Exela Technologies,Inc.”。埃克塞拉于2017年7月13日在纳斯达克开始交易,股票代码为“XELA”。
2018年4月10日,Exela完成了对Asterion International Group的收购,Asterion International Group是一家在欧洲各地提供技术驱动的业务流程外包、文档管理和业务流程自动化的知名提供商。此次收购对扩大Exela的欧洲业务具有战略意义。
2019年11月12日,我们宣布董事会(“董事会”)通过了一项减少债务和改善流动性的计划(“计划”),其主要目标是在随后的两年内将公司的流动资金增加1.25亿美元至1.5亿美元,并减少债务1.5亿美元至2亿美元。该计划是为公司的长期成功和增加股东价值定位的战略优先事项的一部分。作为该倡议的一部分,本公司的某些子公司于2020年和
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我们于2020年3月完成了对我们税收优惠咨询集团的出售,并于2020年7月完成了我们的实物记录存储和物流业务。本公司继续追求倡议的目标,包括出售对本公司长期战略愿景非核心的非核心资产,并参与减少债务和提高流动资金的交易:
·到2021年财政年度:
● | 筹集4.07亿美元的总股本; |
● | 将长期债务总额减少4.54亿美元; |
● | 解决评估诉讼。 |
·到2022年财政年度:
● | 额外筹集2.76亿美元的总股本; |
● | 清偿2022年到期的长期债务; |
● | 全额清偿评估行动;以及 |
● | 偿还证券化贷款并转而使用PNC的表外AR证券化贷款. |
·到2023年财政年度:
● | 发行约7.648亿美元的新票据本金总额,以换取现有2026年票据的本金总额9.56亿美元; |
● | 执行一项4000万美元的融资协议,并用所得资金偿还现有债务; |
● | 全额偿还定于2023年7月12日到期的4840万美元优先担保定期贷款的未偿还本金; |
● | 全额偿还2023年到期的公司票据的900万美元未偿还本金; |
● | 于2023年6月8日完成其高速扫描仪业务的出售,收购价格约为3,010万美元,有待最终营运资金调整(公司还可能在未来发生销售协议中所述的某些盈利事件时获得额外的现金对价);以及 |
● | 完成其欧洲业务与CF收购公司VIII(“CFFE”)的合并。 |
2023年11月29日,公司完成了与CFFE欧洲业务的合并。合并后的公司现在以XBP Europe Holdings,Inc.(“XBP Europe”)的名称运营,XBP Europe是一家泛欧洲账单、支付和相关解决方案集成商,寻求实现其2000多名客户的数字化转型。交易完成后,公司拥有合并后公司已发行股本的72.3%。这个
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XBP欧洲公司的股票和认股权证分别在纳斯达克股票市场上市,股票代码为“XBP”和“XBPEW”。
关键业务战略
Exela的业务战略是使用其Digital NowSM该模式旨在通过部署我们的软件自动化技术来加速我们客户的数字化转型,该技术托管在单一的云托管平台中。我们的首要目标是提供最高的价值和最低的拥有成本。我们通过构建可扩展的系统来实现这一点,员工可以使用这些系统在全球范围内提供业务流程自动化服务。我们增长战略的关键要素描述如下:
● | 扩大解决方案堆栈在客户群中的渗透率。我们寻求通过使用前端企业软件,将价值链从离散服务提升到端到端流程,从而提升我们所称的“七层技术驱动的解决方案和服务堆栈”。我们相信,通过按需应用程序继续部署我们的单点登录门户,将推动我们的前端软件(B2B/B2C/SaaS)和集成产品的扩展。 |
o | 第1层-数据交换矩阵-托管、收集、提取所有类型的结构化和非结构化数据,包括数字和模拟数据 |
o | 第2层-信息管理-数字分类、数据增强和标准化推动了下游流程的改进 |
o | 第3层-智能工作流自动化-数字连接和自动化决策推动工作效率和质量 |
o | 第4层-流程组件-较大流程组件(S)的运营伙伴,将输出文件移交给下游执行 |
o | 第5层-平台集成-Exela平台直接连接到客户的核心系统,通过单点登录和公共接口访问 |
o | 第6层-现在数字化端到端流程-通过执行业务成果实现多渠道流程的全周期运营和技术 |
o | 第7层-前端软件(B2B/B2C/SaaS)-Exela前端应用程序(品牌或自有标签)直接与终端用户体验交互 |
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请参阅下面的7层解决方案示意图:
● | 扩大与现有客户的关系。我们打算继续在我们现有的客户群中积极寻求交叉销售和追加销售的机会。我们现有超过4,000名客户,我们相信我们有很有意义的机会提供捆绑套装服务,并成为满足客户信息和交易处理需求的“一站式商店”。我们的销售队伍是以行业为基础组成的,他们利用解决方案和关系来更好地为组织各级的客户提供服务。例如,我们现在通过捆绑登记、保单和计划管理、索赔处理、审计和追回服务、支付解决方案、集成的应付和应收账款、医疗记录管理以及为付款人和提供者提供的统一通信服务,提供全套以医疗保健为重点的解决方案。 |
● | 扩大XBP的采购商和供应商网络。我们在全球处理的数亿笔交易提供了一个重要的机会,可以通过改善体验、降低成本和增值服务将所有利益相关者无缝连接起来。我们打算通过利用我们现有网络提供的集成价值来扩大我们向客户提供的服务的范围和规模,同时我们努力进一步连接买家和供应商,以进行数字通信和交易。 |
● | 用于ERP整合的XBP。管理多个ERP带来了复杂的挑战,从整合障碍到现金流管理问题。我们提供经济高效的解决方案,将现有的ERP与我们的XBP平台无缝集成。凭借专家指导和数据驱动的洞察力,我们为客户集中和标准化了财务职能,包括应收账款、应收账款、一般会计和财务报告。通过最佳实践、自动化和人工智能,我们提升了共享服务,简化了运营以实现最佳性能。 |
● | Reaktr.ai--投身人工智能领域。Reaktr.AI的创建是因为我们的客户需要加强他们的运营,并通过作为他们的数据现代化和云迁移合作伙伴来帮助他们加快数字化转型,所有这些都得到了AI支持的平台的补充。我们已经开始了与客户的接触,并开始了使其成为核心服务所需的投资周期。 |
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● | 在现场服务中利用BPA套件。我们目前约有2,490名员工在客户现场工作。我们相信,在我们寻求未来增长机会的过程中,这种现场存在是一种竞争优势和宝贵资产。我们一直在这些客户地点部署我们的BPA软件,我们相信,通过我们的现场员工为我们的客户提供更高的工作效率和质量,我们将继续创造更多机会,在他们的组织中扩大我们的足迹和钱包份额。例如,在我们提供承保支持和索赔处理的客户中,我们可以让我们的现场员工加快数据集的聚合和分析,同时使用我们的软件提高准确性并自动标记缺陷。我们相信,通过提高现场员工的工作效率和质量,我们将增加客户对在其组织内复制我们的流程的需求,从而支持我们的交叉销售/追加销售计划。通过在现有现场项目中批准和部署我们的BPA套件,我们相信我们扩展到新业务线的能力将得到简化和加快。 |
● | 实现随时随地工作(WFA)-我们相信,现代劳动力将变得更加全球化、动态和分布式,要求苛刻的应用程序支持数字工作流程、远程连接、生产力优化和灵活的设施。我们计划继续扩展我们的WFA企业和中小企业软件套件,如DMR、Drysign、Exela远程公证和Lynx,以满足我们客户及其员工不断变化的需求。 |
● | 寻求新的客户机会。我们计划继续发展新的长期战略客户关系,特别是在我们有机会提供广泛能力并能够对客户的业务结果产生有意义影响的情况下。例如,我们计划在法律行业内投入资源,以寻求在电子证据开示和合同管理服务方面的机会。 |
● | 发展更多的流程能力和行业专业知识。我们将专注于为我们的核心行业开发更多的工艺能力和市场专业知识。我们将继续投资于技术和创新,以加快我们下一代解决方案组合的构建,例如基于平台的描述性和预测性分析服务,用于处理“大数据”流,帮助客户更好地了解他们的流程和业务。例如,代表我们的客户,我们正在部署大数据自动化平台来分析个人消费者行为和交互模式,以确定增加收入和防止损失的机会,并配置最佳的拓展活动以提高销售额、忠诚度和盈利能力。 |
● | 寻求有意义的成本协同机会、进行战略投资、重新定位服务并加速长期盈利。自2021年以来,我们采用了随时随地工作的模式,为员工提供安全的场所,并保持对客户需求的合规。我们利用云中托管的超自动化和远程工作平台适应了这种混合模式。这使我们能够节省设施,因为我们需要更少的空间和更少的员工在办公室工作。我们继续将生产平台整合为更少的平台,从而提高平台的利用率和降低平台的维护成本。此外,我们继续寻求重新谈判我们的客户合同,以适应当前的生活成本调整,因为过去的工资上涨对我们造成了不利影响。我们还投资建设了一些服务的卓越中心。财务和会计外包就是这样一项服务,我们建立这项服务不仅是为了满足我们的需求,还使我们能够为客户提供更多的服务。另一个例子是重组我们的网络安全、人工智能解决方案、数据现代化、IT和网络,并以Reactr.AI为品牌进行额外投资。 |
我们还重新设计了流程,通过结合AI解决方案和引入新的数字成像解决方案,利用我们在收发室、数字交换和公共部门的云和技术投资,围绕大规模超自动化和从任何地方的云托管平台工作。为了定位公司的增长和长期盈利能力,我们正在许多关键领域进行投资,例如业务开发、技术、新服务产品、销售职能和我们的财务组织,以扩大我们经验丰富、才华横溢的经理队伍和执行带宽。
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● | 充分利用我们增强的规模和运营能力。我们打算继续利用我们的全球规模和品牌认知度来增强我们竞标新机会的能力。我们计划投入更多资源来追求空白覆盖,以扩大我们的服务范围,并寻求更多的交叉销售机会。我们还将寻求利用我们扩大的规模和运营专业知识来提高我们资产的利用率。 |
顾客
我们为不同行业的4000多名客户提供服务。我们的客户都是各自行业的领先公司,其中许多是与我们和我们的前身公司保持长期关系的经常性客户。
我们成功地利用了与客户的关系来提供延长的价值链服务,创造了更具粘性的客户关系,并提高了整体利润率。客户越来越多地求助于我们,原因是我们在大型项目中的工作能力、过去的业绩和交付记录,以及从关键垂直市场多年经验积累的深厚领域专业知识。我们相信,我们稳定的客户基础和粘性的长期关系将带来可预测的收入。
我们的解决方案覆盖了大多数美国人
我们维持着客户集中度较低的多元化客户的强大组合。没有客户占2023年收入的10%以上。即使我们面临宏观经济逆风,我们客户基础的多样性也有助于我们收入流和现金流的稳定性和可预测性。我们已经能够有效地平衡我们的客户组合,并通过渗透到不同的终端市场来减少对任何单一客户或垂直客户的依赖。
研究与开发
我们继续成功竞争的能力在很大程度上取决于我们的能力,即确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场,同时利用我们的领域专业知识来展示我们在我们所服务的行业实施解决方案方面的理解。通过定期和持续的投资、知识产权许可以及收购第三方业务和技术,我们继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩展我们现有的服务套件。
我们的七层技术模型要求我们继续利用每一层的能力,而衡量成功的最终标准将是每一层有多少客户。我们相信,客户更多地集中在顶层将反映我们研发战略的成功。有关我们研发费用的其他财务信息包括在注:2–主要会计政策的列报依据和摘要在我们的合并财务报表中。
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知识产权
我们部署了内部开发的专有知识平台、应用程序和普遍可用的第三方许可软件的组合,作为我们可扩展和灵活的解决方案和服务的一部分。我们相信,我们的知识产权是我们的竞争优势。
我们的平台旨在通过自动化和流程优化来增强信息管理和工作流程,以最大限度地减少劳动力需求或提高劳动力绩效。我们的决策引擎拥有多年深厚的领域专业知识,结合了数十万客户和行业特定的规则,从而提高了交易准备和决策的效率并降低了成本。我们的业务流程和实施方法是保密和专有的,其中包括对我们的业务非常重要的商业秘密。我们拥有各种商标和专利,这些商标和专利已经注册或正在申请中。
我们定期与客户、业务合作伙伴、员工和承包商签订保密协议,要求对我们的信息进行保密处理,以建立、维护和执行我们的知识产权。我们被许可的知识产权通常由不同期限的书面协议来管理,包括一些具有固定条款的协议,这些协议可以根据双方的协议进行续期。一般来说,每个协议都可能进一步延期,而且我们历来能够在现有协议到期之前续签大多数协议。我们预计,只要续签时对双方都有利,这些协定和其他类似协定就会得到延长。
竞争
我们认为,提供我们的解决方案的主要竞争因素包括专有平台、行业特定知识、质量、服务的可靠性和安全性以及价格。鉴于我们的运营规模、作为值得信赖的合作伙伴的声誉、深厚的领域专业知识、创新的解决方案和高度集成的技术平台,我们在竞争中脱颖而出,为客户提供端到端服务,解决其关键任务运营流程的许多方面。我们继续将最佳实践交付流程整合到我们的服务交付能力中,以提高其质量和服务水平,并提高运营效率。我们服务的市场与大小企业以及全球公司都竞争激烈:
● | 提供数据聚合、信息管理和工作流自动化服务的跨国公司,如IBM、EMC、OpenText、Hyland、Iron Mountain、佳能和理光; |
● | 咨询、离散流程和平台集成服务提供商,如Fiserv、Jack Henry、FIS、Black Knight Financial、Optus、Broadbridge Financial Solutions、ComputerShare、Cognizant和Accenture; |
● | 平台和前端软件提供商,如Workday、Salesforce、Blackline和Pega; |
● | 多岸BPO公司,如Genpact、Cognizant、ExL Service、Conduent、Wipro和WNS;以及 |
● | 特定垂直市场或地理市场中规模较小的利基服务提供商。 |
法规和合规性
我们直接或间接地通过客户合同和业务伙伴协议处理大量信息,包括与个人和健康相关的信息,这导致我们必须遵守联邦、州和当地的隐私法,包括格拉姆-利奇-布莱利法案、HIPAA和2009年的HITECH法案。此外,我们受制于在我们开展业务的其他国家/地区的当地规章制度,包括与信息处理有关的规章制度。此外,有限法律责任合伙部门的服务虽然没有受到直接监管,但必须以符合相关法律框架的方式提供。例如,我们的破产申索管理服务必须根据美国破产法的要求和截止日期提供,并且
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联邦民事诉讼规则。此外,我们的一些客户受到监管监督,这可能会导致我们不时受到此类监督机构的审查。此外,作为政府承办商,我们须遵守有关的规例和规定。
现有法律的变更、新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律可能会使我们面临额外的成本或我们业务做法的变化、金钱损害的责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、我们获取和处理信息的能力受到限制,以及客户和客户指控我们没有履行合同义务,其中任何一项都可能对盈利能力和现金流产生重大不利影响。
隐私和信息安全条例
美国和其他国家/地区的数据隐私法律法规适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁。在美国,我们的金融机构客户除了遵守其他法规外,还必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的隐私法规。作为个人信息的处理者,作为金融机构的服务提供者,我们在披露从客户那里收到的信息方面受到与金融机构本身类似的限制。我们还为医疗保健公司提供服务,因此必须遵守有关医疗保健信息的法律法规,包括美国的HIPAA。我们还提供与信贷相关的服务,并同意遵守支付卡标准,包括PCIDSS。此外,适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也适用于我们的企业。
隐私法律和法规可能要求在安全漏洞导致未经授权访问或泄露某些个人信息时通知受影响的个人、联邦和州监管机构以及消费者报告机构。美国以外的隐私法可能更具限制性,可能要求与美国法律法规不同的合规要求,并可能对我们在执行服务时施加额外的责任。
随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和条例的出台,公众对个人信息的使用和数据传输越来越关注。这些领域的法律仍在继续发展,美国、欧盟和其他地区隐私法性质的变化可能会影响我们对员工和客户个人信息的处理。在欧盟,全面的一般数据隐私法规(GDPR)于2018年5月生效。GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化。在美国,加利福尼亚州已经通过了于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法,几个州已经通过或正在考虑通过类似的法律,对个人信息的处理施加义务。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任,但信息安全威胁仍在继续发展,导致风险和风险增加。此外,立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任,并可能损害我们的声誉。
人力资本
我们业务的持续成功是由我们的员工推动的。我们的高级领导团队在更大的BPO以及BPA行业拥有丰富的经验。由于我们是通过一系列收购形成的,我们保留了一支经验丰富且有凝聚力的领导团队。我们的员工与我们的技术相结合,是我们提供全面解决方案的能力的支柱,旨在满足客户快速变化的需求。
截至2023年12月31日,我们的员工总数约为14,100人,其中约450人为兼职员工。我们拥有全球员工队伍,大约一半的员工位于美洲和欧洲、中东和非洲地区,其余的员工位于印度和菲律宾。我们的员工数量会根据我们签约的时间和持续时间而不时波动。我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此,我们作为一个组织未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励的能力
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合格的人员。我们也完全致力于发展和促进多样性和包容性的文化,并理解我们从各种背景和角度寻找和聘用有才华的人的能力是我们继续取得成功的关键。
● | 多样性和包容性。我们相信,多样化的员工队伍对我们的成功至关重要,我们将继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和提升。我们最近的努力集中在三个领域:回馈和支持影响我们社区和人民的社会问题,扩大我们招募和聘用世界级多元化人才的努力,以及寻找战略合作伙伴以加快我们的包容性和多样性计划。 |
● | 薪酬和福利。我们为员工提供一整套福利,包括具有竞争力的基本工资和年度现金奖金机会,以及全面的健康福利、退休计划和慷慨的休假政策。此外,我们使用有针对性的基于股权的赠款和授权条件,以促进留住人员,特别是那些具有关键领导技能和经验的人员。 |
● | 健康、安全和健康。健康、安全和健康。我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此,我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。这些福利包括提供保护和安全的福利,使我们的人民能够在可能需要一段时间离开工作或影响其经济福祉的事件中安心;通过提供工具和资源帮助我们的人民改善或保持健康状况并鼓励他们参与健康行为来支持我们的人民的身心健康的福利;以及在可能的情况下提供选择的福利,以便我们的人民可以定制福利以满足他们的需求和他们的家庭的需求。 |
● | 人才开发。我们投入大量资源培养人才,以继续成为我们行业的领先者。我们提供了大量的培训机会,提供轮流分配的机会,扩大了我们对持续学习和发展的关注,并实施了行业领先的方法来管理绩效、提供反馈和发展人才。我们的人才发展计划为员工提供他们需要的资源,帮助他们实现职业目标,培养管理技能,并领导他们的组织。我们在全球各地提供一系列支持专业成长和发展的员工研讨会。此外,我们的经理和员工论坛项目为员工提供了一个持续的机会,让他们围绕与我们的年度审查流程相一致的对话进行练习和应用学习。我们利用我们专有的学习管理系统Lynx为员工和领导者提供快速访问个性化的学习资源,以满足个人的发展需求. |
● | 建立联系--与彼此和我们的社区。我们相信,在我们的员工、他们的家人和我们的社区之间建立联系,可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。我们的员工对许多事业充满热情,因此我们的企业捐赠和志愿者计划通过参与这些事业来支持和鼓励员工。我们积极参与员工生活和工作的社区,并倡导志愿服务和回馈社会的文化。为了支持这些努力,exelashop.com提供了一个在线门户网站,任何人都可以在这里购买环保和可回收的Exela设备。Exelashop.com的所有净收益都捐赠给#ExelaCares计划。在与exelashop.com的协调下,我们还与Dian Fossey大猩猩基金合作,帮助资助保护工作、研究、教育项目和校园倡议。我们继续努力支持儿童整形外科研究所(OIC),帮助资助世界各地患有儿科肌肉骨骼疾病的儿童的诊断、治疗和康复,否则他们可能无法获得必要的护理。Exela品牌销售的所有净收益将用于帮助这些慈善机构实现其使命 |
我们的运营中心位于其提供的价值主张相对于其他本地机会具有吸引力的地区,因此我们拥有一支敬业的、受过多种语言教育的劳动力队伍,能够在全球范围内创造有意义的
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目录表
来自当地市场的贡献。我们为员工提供一套有针对性的培训计划,以提高他们的技能和领导能力,目标是创造一个长期的人才漏斗,以支持公司的持续增长。此外,我们的专有平台可实现快速学习并促进员工之间的知识传授,从而减少培训时间。
行政人员
下表列出了截至2024年4月3日有关我们执行干事的信息:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
帕尔查达 | 68 | 执行主席 | ||
马修·布朗 | 38 | 临时首席财务官 | ||
苏雷什·扬纳马尼 | 58 | Exela Technologies BPA首席执行官 | ||
斯里尼·穆拉利 | 51 | 总裁,Exela Technologies BPA |
查达的标准杆是我们的执行主席,也是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。Chadha先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有超过46年的经验,包括执行合并和收购、业务整合和公开募股。查达先生在业务合并结束后担任我们的董事长,最近一次是在2021年9月成为执行主席。他还在2011年至2017年7月SourceHOV Holdings,Inc.被Exela收购时担任董事长,并于2007年至2011年担任Lason Inc.董事长,直到Lason Inc.与SourceHOV的前身SourceCorp合并。Chadha先生是董事的董事兼HOV Services Limited(新交所股票代码:HOVS)的董事长,该公司自2005年起在印度国家证券交易所上市,并于2009年至2011年担任董事长。查达是Rule 14,LLC的联合创始人,这是一家以人工智能为主导的自动化公司,成立于2011年。在他的职业生涯中,Chadha先生一直是城域光网络、硅上系统和通信领域的技术公司的联合创始人。Chadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务,目前持有和管理不断发展的金融技术、健康技术和人工智能行业的投资。查达是董事用户莎伦·查达的丈夫。Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位.
马修·布朗自2022年5月起,布朗先生担任公司投资组合管理实体ETI-MNA的总裁,负责通过战略性地收购、开发和出售运营业务来增加股东价值。Brown先生于2017年7月加入公司,担任全球业务战略主管,负责监督公司的数字化转型战略。布朗先生还代表公司确定和领导了几项运营业务的剥离、收购和整合。作为全球业务战略主管,Brown先生领导的团队负责推动战略举措和市场优先事项,通过集成解决方案套件为公司客户提供最大价值。在加入本公司之前,2007年至2017年,Brown先生曾在HGM担任各种职务,HGM是一家拥有多元化专业能力的家族理财室和收购基金,2016年至2017年,Brown先生最终在HGM担任高级副总裁。在担任这一职务期间,Brown先生为HGM的投资组合公司提供了广泛的服务,涉及战略、金融、法律、咨询、数字转型和风险创建。在HGM任职期间,Brown先生领导了合并和收购生命周期的所有阶段,包括支持过渡运营和整合协同效应的管理,并参与了超过40亿美元的新股本和新债务的资本重组。布朗先生以优异成绩毕业于加州大学圣地亚哥分校,获得电子工程学士学位。
苏雷什·扬纳马尼他自2022年7月以来一直担任Exela Technologies BPA的首席执行官,在此之前,自Novitex业务合并结束以来,总裁担任我们的首席执行官,2011年至Novitex业务合并结束期间,总裁担任SourceHOV美洲区首席执行官,自1997年以来,他一直是Exela的前身公司的一部分。Yannamani负责医疗保健、金融服务和商业行业的战略。2007年至2011年,Yannamani先生也是HOV Services,LLC的总裁先生,为医疗保健、金融服务、保险和商业行业的客户提供服务。在Lason被HOV Services,LLC收购之前,Yannamani先生于1997年至2007年担任Lason业务流程外包服务执行副总裁总裁。1995至1997年间,Yannamani先生还在IBM担任管理职务,管理财务管理的设计、开发和实施
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在1992年至1994年期间,她曾在Coopers&Lybrand担任公共审计方面的顾问。Yannamani先生拥有伦敦大学的化学学士学位和东密歇根大学的MBA学位。
斯里尼·穆拉利他是自2022年7月以来在Exela Technologies BPA工作的总裁,在此之前,他从2019年1月起担任我们的总裁,负责美洲和亚太地区,并从Novitex业务组合中担任美洲和亚太地区的首席运营官。他负责美洲和亚太地区的所有销售、运营和业务战略职能。在与Novitex业务合并之前,穆拉利先生曾担任SourceHOV美洲和亚太地区运营总监高级副总裁,负责制定全球运营战略、发展客户关系并监督合规性。穆拉利先生自1993年以来一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任职期间,穆拉利先生担任过分析、产品开发、IT和运营等职务。2010年,穆拉利先生担任SourceHOV全球运营和IT部门的高级副总裁,承担了更广泛的职责。穆拉利先生自2007年被任命为IT和技术副总裁总裁以来,一直在SourceHOV之前的公司担任高管级别的领导职务。在担任这些管理职务之前,穆拉利先生于2002年至2007年担任拉森信息技术部董事,并于1998年至2002年担任拉森应用程序开发经理。在加入拉森之前,穆拉利先生在1996-1998年间担任Vetri Systems的系统工程师。穆拉利先生毕业于金奈洛约拉学院,拥有数学和统计学学士学位,并在密歇根州达文波特大学获得MBA学位。
反向拆分股票
2023年5月12日,公司向特拉华州州务卿提交了公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“修订证书”)的第三份修订证书,以实现一(1)股换取200(200)股公司普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分对普通股的面值没有影响,也没有减少授权股票的数量。作为反向股票拆分的结果,零碎股份并未发行。原本有权获得零碎普通股的股东,根据2023年5月12日纳斯达克上报价的公司普通股收盘价,获得了现金代替零碎普通股。股票反向分拆的原因是为了维持本公司在纳斯达克的上市,根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则”),如果普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元,则在宽限期内连续10个交易日的收盘价必须低于1.00美元或更高,以重新遵守规则。
股票反向拆分导致按比例调整每股行使价和行使已发行股票期权及认股权证时可发行的普通股股份数目,以及根据本公司2018年股票激励计划符合发行资格的普通股股份数目。此外,我们的A系列优先股的转换率在反向股票拆分后进行了公平调整,使转换率现在为0.000077(以前为0.0153),转换价格为104,439.35美元(以前为522.20美元),效果是在反向股票拆分后,A系列优先股的每股股票转换为紧接反向股票拆分前可转换为普通股数量的1/200。同样,我们的B系列优先股的转换率在反向股票拆分后进行了公平调整,使转换价格为5,000.00美元(以前为25.00美元),其效果是,在反向股票拆分后,B系列优先股的每股股票将转换为紧接反向股票拆分前可转换为普通股数量的1/200。作为反向股票拆分的结果,在行使我们的每份认股权证时可发行的普通股数量与普通股流通股的减少比例相应减少。因此,以前可以每股二十分之一股4.00美元的价格行使的每份认股权证,现在可以每股四分之一股4.00美元的价格行使(每股16,000.00美元)。
除另有说明外,本公司所有股份及每股资料均为反向拆股提供形式上的效力。
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作为较小报告公司的地位
我们是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”,并已选择利用较小报告公司可获得的某些规模披露的优势。
可用信息
我们的网站地址是www.exelatech.com。我们不会将我们网站上提供的信息作为本年度报告的一部分,或通过引用的方式将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供该等材料后,我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订(投资者自己的互联网接入费除外)。此外,我们还通过我们的网站免费提供题为《全球道德和商业行为准则》的道德准则。我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与我们道德准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
美国证券交易委员会维持着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。本年度报告中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件。
项目1A.评估风险因素
除了本年度报告中包含的其他信息外,以下风险影响我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的,我们鼓励所有投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。
与我们的业务相关的风险
我们有大量的债务和其他债务,如果不能产生足够的现金流来履行我们的义务或按商业上合理的条款进行再融资,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,可能导致我们证券的市值下降,并可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。
截至2023年12月31日,我们有大约10亿美元的长期债务,不包括当前的到期日。虽然我们的目标是偿还或再融资这笔债务的一大部分,但我们不能保证我们会成功,即使我们成功了,我们可能仍将背负大量债务。
我们的高杠杆率和其他义务可能会:冻结我们偿还债务所产生的运营现金流的很大一部分,限制我们为运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力;增加违反其他债务协议的风险,例如未能支付所需的本金或利息;降低我们为营运资本、资本支出或其他目的获得额外融资的能力;限制我们进行收购的灵活性;要求非战略性资产剥离;增加我们的现金需求以支持利息支付;限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性;使我们相对于竞争对手处于劣势;并增加我们对经济和行业变化的脆弱性。
我们支付本金和利息的能力,以及我们遵守各项债务协议的公约的能力,取决于我们未来的表现,并受到一般经济状况和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务和满足我们的其他现金需求,我们可能被要求在债务或股票市场寻求额外的融资,对我们的债务进行再融资或重组,出售资产(在我们的债务协议允许的范围内),或者减少或推迟计划支出。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,任何此类融资、再融资或出售资产可能根本无法获得,或以经济上有利的条款提供。未能产生足够的现金流来满足
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我们的债务义务或按商业上合理的条款进行再融资可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,可能导致我们证券的市场价值下降,并影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。
我们有过净亏损的历史,未来可能还会继续亏损。我们能否继续经营下去,在很大程度上取决于我们未来筹集更多资金的能力。我们不能保证我们将能够筹集任何额外的资金,或者如果我们能够筹集更多的资金,这些资金将达到所需的金额或以对我们有利的条款。由于我们的财务状况和本文所述的其他因素,该公司认为,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
我们未来的盈利能力和实现正现金流的能力是不确定的。
我们未来的盈利能力取决于我们产生超出支出的收入的能力,包括与维持业务和偿债要求有关的固定成本。我们未来的盈利能力也可能受到非现金费用的影响,如基于股票的补偿费用和潜在的商誉减值,这有时会对我们报告的财务业绩产生负面影响。即使我们在年度或季度基础上实现盈利,由于本年度报告中描述的一些原因和风险,我们可能会在未来遭受重大亏损,我们可能会遇到意外的费用、困难、复杂情况和延误,这些可能会导致我们的成本超出预期。
产生正现金流取决于我们从销售中产生超出支出的收款的能力。我们产生销售收入的能力可能会受到许多因素的负面影响,包括我们无法向新客户销售产品或说服现有客户续订或扩展其服务;销售周期延长;客户未能及时或根本不支付我们的发票;解决方案或内部控制的执行失败,从而对我们的声誉产生不利影响或导致业务损失;市场份额被竞争对手抢走;未能进入新市场或在新市场取得成功;地区或全球经济状况或法规影响到我们服务的感知需求或价值;或者我们无法开发和销售新的或扩展的产品来满足不断变化的市场需求。
我们预计,随着我们继续将业务多元化,进入新的行业和地理市场,我们将产生更多的销售和营销以及一般和行政费用,我们将需要大量的营运资金来支持我们的增长。我们可能无法从销售中获得收入来抵消这些预期支出。因此,无法产生正现金流可能会降低我们的长期生存能力。
我们的证券可能会从纳斯达克退市
我们的普通股目前在纳斯达克挂牌交易,我们的普通股能否在纳斯达克继续上市必须遵守一系列上市标准,包括纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条,其中要求公司保持上市证券市值不少于3,500万美元(“纳斯达克上市规则”),以及上市规则第5620(A)和5810(C)(2)(G)条,要求我们在2022财年结束后12个月内召开年度股东大会(“年会要求”)。于2023年11月13日,吾等接获纳斯达克发出预期通知(“最低限额通知”),通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条,因为在过去30个工作日内,本公司的最低限额低于3,500万美元的最低要求。在最低限额贷款通知中,纳斯达克表示,自最低限额贷款通知发出之日起(或至2024年5月13日),公司有180个历日的时间重新遵守最低限额规则,方法是使最低限额在连续十个工作日内收盘价达到或超过3,500万美元。2023年3月14日,我们收到第二份通知,指出公司没有遵守年会要求,公司有45个日历日,即到2024年4月29日,提交计划以恢复合规。
我们不能保证我们会补救并继续满足这些和其他持续的上市要求,并继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股或B系列优先股不再在纳斯达克上市,投资者可能只能在其中一个场外市场进行交易。这将损害我们证券的流动性,不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量上,这可能是
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受流动性相对不足的拖累,也是由于交易时间的延迟以及媒体和分析师报道的减少。此外,我们可能面临重大不利后果,包括我们证券的市场报价有限,以及发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们在2023年大幅增加了流通股数量,大幅稀释了现有股东在Exela的利益,我们未来可能会进行摊薄交易。
2023年,我们将普通股的流通股从2023年1月1日的1,393,276股(根据2023年5月12日的1:200股票拆分进行了调整)增加到2023年12月31日的6,365,353股。流通股增加的主要原因是出售额外股份以换取现金,这导致2023年1月1日发行的所有普通股股份不到2023年12月31日普通股流通股的22%。由于需要偿还现有债务和基金业务,我们可能会在未来发行大量额外普通股,这将产生进一步稀释现有股东的效果。这种发行,或市场对未来可能大幅稀释的看法,可能会降低我们的股票对投资者的吸引力,并可能对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
我们已经记录了大量商誉减值费用,如果我们的商誉或无形资产减值,我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。
截至2023年12月31日,我们的商誉余额为1.705亿美元,占总合并资产的26.8%。截至2023年12月31日止年度并无商誉及其他无形资产减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们可能需要在确定商誉或其他无形资产减值的期间将额外费用计入收益,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券(包括我们的普通股)的负面看法。
HGM集团对我们和我们的公司治理具有重大影响。
我们的执行主席帕尔·查达、我们的临时首席财务官马修·布朗、我们的董事、莎伦·查达女士以及我们其他几位高管已经或曾经与HGM集团有关联。HGM集团的利益可能与我们其他利益相关者的利益不一致。HGM集团从事投资公司的业务,并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。HGM集团也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们的某些合同受到终止权、审计和/或调查的约束,如果行使这些权利,可能会对我们的声誉产生负面影响,降低我们争取新合同的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户合同可能会被我们的客户无故终止,不收取任何费用或罚款,只需有限的通知。我们可能无法替换选择终止或未能与我们续签合同的客户。
此外,我们收入的一部分来自与美国联邦和州政府及其机构的合同,以及与外国政府及其机构的合同。政府实体通常通过拨款为项目提供资金。公共采购环境是不可预测的,这可能会对我们根据新合同和现有合同执行工作的能力产生不利影响,包括因为我们的业务根据预留计划被转移到小型、弱势或少数人所有的企业。
此外,政府合同通常受制于政府机构进行审计和调查的权利。如果政府发现它在合同中收取了不适当的费用,这些费用不能报销,如果已经报销,必须退还给政府。此外,我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、
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没收利润、暂停支付、罚款和暂停或禁止与政府做生意。此外,任何该等处罚、制裁或该等审计或调查的结果可能引起的负面宣传,可能会对我们在业界的声誉产生不利影响,并降低我们争取新合同的能力,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们信用评级的下调可能会影响我们获得资本的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级,包括我们。信用评级机构还评估我们及其附属公司作为一个整体运营的行业,并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。不能保证分配给我们目前未偿还的公共债务证券的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效,或者如果评级机构认为情况需要,该评级机构不会进一步下调、暂停或完全撤销任何此类评级。进一步下调我们的信用评级可能会限制我们获得资本的能力,或者以其他有利的条件对其他新融资的可用性产生不利影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法通过增加长期合同下的费用来抵消增加的成本。
我们客户合同的定价和其他条款,特别是我们的长期联系中心协议,是基于我们在签订这些合同时所做的估计和假设。这些估计反映了我们对合同性质和提供合同服务的预期成本的最佳判断,可能与实际结果不同。并非我们所有较大的长期合同都允许随着我们业务成本的增加而增加费用,而那些允许这种增加的合同并不总是允许费用以与我们经历的增长相当的速度增加。如果我们不能就规定费用调整以反映我们提供服务成本增加的长期合同条款进行谈判,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大影响。
我们的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
我们经常面临漫长的销售周期,以确保我们的业务流程自动化解决方案获得新的合同。如果我们成功地获得了参与,销售周期之后可能会有一个很长的实施期。内部审批、技术实施或客户决策方面的延误可能会延长这些周期。即使我们成功地与潜在客户建立了关系,并开始详细讨论服务,潜在客户可能会选择竞争对手或决定在合同签署前保留内部工作。此外,我们可能要在实施期结束并且我们的解决方案完全运行后才能开始收到收入,这将导致前期费用而不会立即产生利润。这些延长的周期可能会给财务带来压力,特别是在收入征收之前招聘新员工的情况下。我们无法在销售周期后获得合同承诺、在实施期后维持合同承诺或在收到相应收入之前限制费用,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着来自美国和非美国公司以及我们的客户的激烈竞争,这些客户可能会选择在内部执行他们的业务流程,或者在内部投资他们自己的技术。
我们的行业竞争激烈,支离破碎,变化很快。我们主要与当地、国家、地区和大型跨国信息与支付技术公司竞争,包括总部设在海外的专注于BPO的公司、位于印度的信息技术公司的BPO部门、其他BPO和BPA以及咨询服务和数字转型解决方案提供商,以及我们客户和潜在客户的内部能力。这些竞争对手可能包括来自邻近行业的进入者,或者成本低于我们所在地区的地理位置的进入者。
我们的一些竞争对手拥有更强大的财务、营销和技术能力,更大的客户基础,以及更好的品牌认知度。竞争对手全球配送中心的扩张或与大公司的战略合作伙伴关系可能会加剧竞争。此外,我们预计未来随着更多的公司进入,竞争将会加剧。
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我们的市场和客户将他们所需的服务整合到更少的供应商中。竞争加剧、我们无法与竞争对手成功竞争、定价压力或市场份额的丧失可能导致运营利润率下降,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的行业的特点是快速的技术变化和未能在行业内成功竞争,解决快速的技术变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
开发新服务和解决方案的过程本质上是复杂和不确定的,需要准确预测客户需求和新兴趋势。这需要我们进行长期投资并投入大量资源,然后才能知道这些投资最终是否会导致服务获得客户的认可,并产生提供预期回报所需的收入。如果我们未能通过开发新技术和服务产品准确地预测和满足客户的需求,或者如果我们的新服务没有被广泛接受,我们可能会将市场份额和客户拱手让给我们的竞争对手,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
更具体地说,业务流程解决方案行业的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发技术和解决方案的能力,以跟上我们行业和客户行业的变化。尽管我们已经并将继续在新技术和平台驱动的解决方案的研究、设计和开发方面进行重大投资,但我们可能无法及时应对这些变化或营销我们实施的变化。此外,其他人开发的产品或技术可能会使我们的服务失去竞争力或过时。如果不能解决这些事态发展,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,现有的和潜在的客户正在积极地将他们的业务从纸质环境转移到电子环境,从而减少了对物理文档管理和处理的需求。这一转变可能导致对我们提供的实体文件管理服务的需求减少,使我们的业务和收入可能变得更加依赖电子环境中基于技术的服务,这些服务通常以低于实体文件管理服务的价格提供。尽管我们为寻求进行此类过渡的客户提供了解决方案,但我们的客户从基于物理文档的技术转向基于非纸质文档的技术的重大转变,无论是现在存在的还是未来开发的,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,该行业中的一些大型国际公司拥有大量的财政资源,并与我们竞争提供文件处理服务和/或业务流程服务。我们的竞争主要基于技术、性能、价格、质量、可靠性、品牌、分销以及客户服务和支持。我们在未来业绩上的成功在很大程度上取决于我们成功竞争的能力,以及对不断变化的技术和客户期望做出迅速和有效反应的能力,以及扩展到更多细分市场的能力。为了保持竞争力,我们必须开发服务和应用程序;定期改进我们现有的产品;保持成本效益;以及吸引和留住关键人员和管理人员。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去市场份额和重要客户给我们的竞争对手,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在某些情况下,我们依赖第三方硬件和软件,这可能会导致我们的服务出现错误或故障,如果这些第三方服务无法正常运行或不再可用,还可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
尽管我们在内部开发了我们的平台驱动的解决方案,但在某些情况下,我们依赖于与我们的服务产品相关的第三方硬件和软件,我们可以从第三方供应商购买或租赁这些服务。虽然我们能够从各种相互竞争的硬件和软件应用程序中进行选择,但由于复杂性和独特的规格,检测设计缺陷或软件错误是具有挑战性的。我们服务产品中包含的第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致收入延迟或损失、转移资源、损害我们的声誉或可能对我们提出索赔。
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此外,这种硬件和软件可能不会以商业合理的条款继续提供,或者根本不会提供。任何此类硬件或软件使用权的丧失,或第三方供应商收取的价格的任何上涨,都可能对我们的业务产生负面影响,直到我们开发出同等的技术,或者在商业上合理的条款下确定、获得和集成同等技术(如果有)。此外,更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于我们业务持续运营的能力,或者可能导致我们业务运营的延迟。
我们提供服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。
互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成,这些网络和服务在设计上高度分散和分散。这一基础设施由一系列独立的第三方组织运营,这些组织共同提供互联网的基础设施和支持服务。由于部分基础设施损坏、拒绝服务攻击或相关网络事件,互联网经历了各种中断和其他延迟,未来可能面临中断和延迟,可能会减少我们或我们的客户提供基于互联网的服务的互联网的可用性。任何由此导致的服务中断或客户访问我们服务的能力的中断都可能导致潜在或现有客户的流失,并损害我们的业务。此外,某些国家/地区的监管行动可能会限制对互联网的访问,或改变对依赖互联网提供服务的企业的法律保护,这将对我们的服务访问产生负面影响,增加我们的风险或增加负债,阻碍我们的增长、生产力和运营效率,导致潜在或现有客户的流失,并损害我们的业务。
与其他类型的索赔处理或文档管理项目相比,我们所做的一些工作涉及更大的风险。
我们为客户提供某些业务流程解决方案,与其他类型的索赔处理或文档管理活动相比,由于财务、法律或其他原因,这些解决方案可能会带来更高的风险。风险较高的活动包括集体诉讼和其他涉及大量资金的法律分配、高风险法律事务中的经济分析和专家证词,以及我们接收或处理敏感数据(包括个人消费者或私人健康信息)的活动。
虽然我们试图通过采取某些预防措施并在必要时拒绝某些活动来识别更高风险的活动和客户并减少我们的风险敞口,但这些努力可能无效,我们方面的实际或据称的错误或遗漏、我们的客户或其他第三方的部分或可能的欺诈活动可能导致管理资源转移、损害我们的声誉、增加服务成本或损害市场对我们服务的接受度,其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
如果我们不保护我们的知识产权,或者如果我们的服务被发现侵犯了他人的知识产权,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们在开发和实施应用程序和其他专有知识产权时使用的某些方法和做法。为了保护这些权利,我们依靠保密和其他合同安排以及商业秘密、版权、商标和专利法的组合。我们通常还与我们的员工、客户和潜在客户签订保密协议,并限制对我们专有信息的访问和分发。我们不能保证在美国、印度和我们开展业务的其他司法管辖区生效的法律、规则、法规和条约以及我们采取的合同和其他保护措施足以保护我们不被挪用或未经授权使用我们的知识产权,也不能保证此类法律不会改变。我们不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够,或者我们的知识产权组合是否足以阻止盗用或不当使用我们的技术,我们的知识产权也不能阻止竞争对手独立开发或销售与我们类似或复制的产品和服务。我们可能无法检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行我们的权利,任何此类步骤都可能代价高昂且不成功。其他人侵犯我们的知识产权,包括执行我们的知识产权的成本,可能会有一个实质性的
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对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们还可能在一些国家面临竞争,在这些国家,我们没有投资知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。此外,尽管我们认为我们没有侵犯他人的知识产权,但未来仍可能成功地对我们提出索赔,我们可能成为第三方强制执行专利或其他知识产权的目标,包括非执业实体的侵略性和机会主义强制执行索赔。不管这类索赔的是非曲直,对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果我们被发现侵犯了任何第三方权利,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金,或者我们可能被禁止提供我们的一些产品和服务。为任何此类索赔辩护的成本可能是巨大的,任何成功的索赔可能需要我们修改我们的服务。我们知识产权的价值或我们使用我们知识产权的能力也可能受到对第三方依赖的负面影响,例如我们以合理条款获得或续订我们未来所需的许可证的能力,或者我们确保或保留在某些软件分析或服务产品中使用数据的所有权或权利的能力。任何此类情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的收入高度依赖于有限的几个行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少我们的收入,并对运营结果产生不利影响。
我们很大一部分收入来自三个特定的行业细分市场:ITPS、HS和LLP。2023年和2022年,ITPS的客户分别占我们收入的68.8%和71.0%。2023年和2022年,HS的客户分别占我们收入的23.6%和22.2%。2023年和2022年,有限责任公司的客户分别占我们收入的7.6%和6.8%。我们的成功在很大程度上取决于这些细分市场客户对我们服务的持续需求,任何这些细分市场对业务流程解决方案的需求下滑或逆转,或者引入限制或阻止公司使用我们服务的法规,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如,任何这些行业的整合或合并或合并,特别是涉及我们客户的合并,可能会减少我们服务的潜在客户数量。我们受到经济状况恶化和金融服务业大幅整合的影响,这一趋势的持续可能会对我们的收入和盈利能力造成负面影响。
我们从通过竞争性招标程序(包括续签)授予的商业和政府合同中获得大量收入和利润,这可能会给我们带来大量成本,如果我们不能准确有效地竞标此类项目,我们将无法实现收入和利润目标。此外,即使中标并授予我们一份合同,由于一些我们无法控制的因素,收入和利润目标可能无法实现,包括适用的合同或框架安排不能保证交易量的情况。
我们通过竞标程序获得的许多合同极其复杂,需要投入大量资源,以便准备准确的投标和提案。竞争性投标带来了大量成本,并带来了一些可能对我们的财务状况产生不利影响的风险,包括:(I)我们为可能授予我们或可能不授予我们的合同准备投标和建议书所花费的大量成本以及管理时间和精力;(Ii)需要准确估计执行和服务我们所授予的任何合同所需的资源和成本,有时是在最终确定合同的全部范围和设计之前;(Iii)如果我们的竞争对手抗议或挑战根据竞争性投标向我们作出的裁决,可能产生的费用和延误,以及此类抗议或挑战可能导致要求重新提交投标和终止、减少或修改授予的合同,或最终可能导致诉讼的风险;以及(Iv)不竞标和赢得我们本来可能寻求的其他合同的机会成本。
我们的盈利能力取决于我们为我们的服务获得足够的定价和改善我们的成本结构的能力。
我们的成功取决于我们是否有能力为我们的服务获得足够的价格。根据竞争性市场因素,我们未来为我们的服务获得的价格可能会比以前的水平有所下降。如果我们无法为我们的服务获得足够的定价,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。在……里面
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此外,我们的合同越来越需要更严格的实施时间表以及更严格的服务级别指标。这使得新合同的投标过程变得更加困难,并要求我们在服务定价时充分考虑这些要求。
我们不时地采取重组行动,以降低成本结构。如果我们无法继续将我们的成本基础维持在当前水平或低于当前水平,并保持由于之前的重组行动而产生的流程和系统变化,或者无法在正在进行的战略转型计划中实现预期的成本削减,则可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,为了满足客户的服务要求,这通常包括全天候服务,并优化我们的员工成本基础,包括我们的后台支持,我们经常将我们的送货服务和后台支持中心设在成本较低的地点,包括几个发展中国家。将我们的中心集中在这些地点会带来许多运营风险,其中许多风险是我们无法控制的,包括政治不稳定、自然灾害、安全和安保风险、劳动力中断、员工过度流动率和劳动生产率上升的风险。此外,美国政治环境的变化或通过和执行限制在美国境外使用此类中心的立法和法规可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些风险可能会削弱我们向客户有效提供服务的能力,并使我们的成本与我们相关的收入和市场需求保持一致。
我们维持和提高利润率的能力取决于许多因素,包括我们通过机器人过程自动化等项目继续提高运营成本效率的能力,通过成本改善吸收我们服务的定价压力的能力,以及成功完成信息技术计划的能力。如果这些因素中的任何一个不利地成为现实,或者如果我们无法通过重组行动或信息技术举措来实现并保持生产率的提高,我们抵消劳动力成本上涨和有竞争力的价格压力的能力将受到削弱,每一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们服务的缺陷或中断可能会减少对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。
由于我们的客户将我们的服务用于其业务的重要方面,任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害我们客户的业务。因此,客户可以选择不续订我们的服务,或者推迟或扣留对我们的付款。我们还可能失去未来的销售或客户可能对我们提出保修或其他索赔,这可能导致我们增加预期的信用损失准备金,增加应收账款的收回周期或诉讼费用和风险。
我们定期接受客户和第三方的安全审查,如果不能通过这些审查,可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的许多客户合同要求我们保持某些物理和/或信息安全标准,在某些情况下,我们允许客户审计我们对这些合同标准的遵守情况。任何未能达到此类标准或通过此类审核的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,客户可能会不时要求比他们在合同中谈判的更严格的物理和/或信息安全,并可能以满足此类额外要求为条件继续进行数量和业务。其中一些要求的实施或维护成本可能很高,可能不会考虑到我们的合同定价中。此外,我们每年都会根据美国注册会计师协会(AICPA)审计准则委员会(ASB)提出的关于认证活动准则第16号(SSAE 16)的声明,对我们的某些地点进行第三方审计。SSAE 16是服务组织报告控制的当前标准,我们的许多客户希望我们将执行SSAE 16年度审核,并向他们报告结果。审计中的负面结果和/或未能及时充分补救此类负面结果可能会导致客户终止合同,或以其他方式对我们的声誉、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给我们的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
我们收集和保留大量的内部和客户数据,包括个人身份信息和其他敏感数据,包括个人身份信息和其他敏感数据,用于商业目的,我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护员工的个人身份信息。保护客户、员工和我们自己的数据是我们的关键优先事项,我们的客户和员工已经开始依赖我们来保护他们的信息。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息,但我们不能保证我们旨在保护客户及其客户数据的安全措施始终有效。我们的服务和底层基础设施在未来可能会因以下原因而受到严重破坏或损害:
● | 第三方试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴或客户泄露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以访问我们客户的数据或IT系统,或我们的数据或IT系统; |
● | 个人或黑客团体和复杂组织,如国家支持的组织或民族国家,发动有组织的攻击,包括勒索软件、破坏性恶意软件和分布式拒绝服务攻击; |
● | 第三方试图滥用我们的营销、广告、消息或社交产品和功能来冒充个人或组织并传播虚假、误导性或恶意的信息; |
● | 对我们内部构建的基础设施或第三方云计算平台提供商的网络攻击,我们的许多服务产品都在这些基础设施上运行; |
● | 我们现有服务产品的改进和更新造成的漏洞; |
● | 我们的服务与之协同运行并依赖的广泛生态系统中的产品或组件存在漏洞; |
● | 新技术和基础设施中存在的脆弱性; |
● | 对我们的产品所依赖的许多不同的基础网络和服务的攻击或其中的漏洞,其中大部分不在我们或我们的供应商、合作伙伴或客户的控制之下;以及 |
● | 员工或承包商的错误或故意行为危及我们的安全系统。 |
通过加强流程和内部安全控制,这些风险得到最大限度的缓解。但是,我们缓解这些风险的能力可能会受到以下因素的影响:
● | 用于入侵、未经授权访问或破坏IT系统和基础设施的技术经常发生变化,其复杂性增加,这些技术通常在针对目标发动攻击之前才被识别出来,并可能导致我们无法预测或实施足够的措施来防止此类技术; |
● | 我们的内部信息技术系统不断发展,因为我们很早就采用了新技术和新方式,在内部以及与合作伙伴和客户共享数据和通信,这增加了我们信息技术系统的复杂性; |
● | 我们的客户授权第三方技术提供商访问他们的客户数据,这可能导致我们的客户无法保护他们存储在我们的服务器上的数据;以及 |
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● | 我们对我们的客户或第三方技术提供商的有限控制,或第三方技术提供商对数据的处理,可能不允许我们维护此类传输或处理的完整性或安全性。 |
然而,我们仍然容易受到此类威胁的影响。安全漏洞或事件可能导致未经授权的各方访问或拒绝访问我们的IT系统或数据、或我们客户的系统或数据,包括知识产权和专有、敏感或其他机密信息。安全漏洞还可能导致对我们服务的安全性失去信心,损害我们的声誉,对我们未来的销售产生负面影响,扰乱我们的业务,并导致保险费增加以及法律、监管和财务风险和责任。例如,我们在2022年6月经历了一次网络中断,这要求我们在应对事件时产生成本,并限制员工和客户对我们的应用程序和服务的访问。我们认为,2022年6月的网络中断导致我们的一些客户减少业务量,寻找替代供应商,并考虑其他供应商来满足新的要求,从而导致对我们的索赔和收入损失。最后,检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞,包括第三方硬件或软件产生的漏洞,可能会造成额外的直接和间接成本,例如为缓解系统退化而增加的基础设施能力支出,以及从发展活动中重新分配资源。
在我们的产品中使用人工智能或人工智能的能力可能会导致成本增加,以及声誉损害和责任。
我们越来越多地将人工智能构建到我们的许多产品中。与许多创新一样,人工智能带来了额外的风险和挑战,可能会影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对人权、隐私、就业或其他社会背景的感知或实际影响而引起争议,我们可能会遭受声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或其他人的数据做法如果导致争议,也可能削弱人们对人工智能解决方案的接受。这反过来可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析,使我们受到竞争损害、法律责任或声誉损害。人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务,以帮助确保人工智能的道德实施,以最大限度地减少意外的有害影响。围绕新的和新兴的人工智能应用程序(如生成性人工智能内容创建)的不确定性可能需要在开发专有数据集、机器学习模型和系统方面进行额外投资,以测试准确性、偏差和其他变量,这些变量往往很复杂,成本可能很高,并可能影响我们的利润率,因为我们决定进一步将生成性人工智能扩展到我们的产品中。
欧元、英镑、瑞典克朗、印度卢比、菲律宾比索、墨西哥比索、加拿大元和美元之间的货币波动可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们在美国以外的业务的功能货币是当地货币。这些外币与美元之间的汇率变化将影响我们的资产、负债、净销售额、销售成本和营业利润率的记录水平,并可能导致汇兑收益或损失。我们持有的主要外币是欧盟欧元、瑞典克朗、英镑、加拿大元和印度卢比。近年来,这些货币与美元之间的汇率大幅波动,未来可能也会如此。我们的经营业绩和盈利能力可能会受到货币汇率波动以及我们有效管理货币交易和兑换风险的能力的影响。只要美元对外国货币走强,我们的外国收入和利润在兑换成美元并以美元报告时就会减少。
虽然我们的大部分收入是以美元计价的,但我们的很大一部分费用是以欧元、英镑、瑞典克朗、印度卢比发生和支付的,其次是其他货币,包括菲律宾比索、墨西哥比索和加拿大元。我们以美元报告我们的财务结果。印度卢比和美元之间的汇率近年来发生了很大变化,未来可能会有很大波动。如果这种波动持续或加剧,或其他货币对美元大幅波动,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,尽管我们
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目前不要采取措施对冲我们的外汇敞口,如果我们未来选择实施对冲策略,就不能保证我们的对冲策略会成功。
纸张、油墨、能源、副产品和其他原材料成本的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。
购买纸张、油墨、能源和其他原材料占我们成本的很大一部分。这些投入成本的增加可能会增加我们的成本,我们可能无法通过更高的价格将这些成本转嫁给客户。此外,我们可能无法转售废纸和其他与印刷有关的副产品,或可能受到这些副产品价格下降的不利影响。材料成本的增加可能会对客户对我们的打印和与打印相关的服务的需求产生不利影响。
美国的销售税法律可能会发生变化,导致服务提供商不得不在现行法律不要求我们这样做的州征收销售税。这可能会导致巨额的税收负担。
我们的美国子公司在子公司有实体存在的州或我们认为存在足够联系的州收取和汇出销售税,这使我们有义务征收销售税。其他州可能会不时地声称,我们有与州有关的活动构成了物质联系,要求进行这种收集。此外,许多其他州寻求对向本州客户销售商品的公司或直接向该州及其政治分区销售商品的公司强加销售税征收或报告义务,而无论其实际存在如何。随着各州寻求在不增加居民所得税负担的情况下增加收入,各州最近加大了此类努力。我们无法预测我们与某个州的联系的性质或程度是否足以要求我们在该州征收销售税,也不能保证国会或个别州不会批准立法,授权各州对我们的活动施加征税或报告义务。如果一个或多个州成功断言我们应该征收销售税,可能会导致与过去的销售相关的大量税收负担,并将给我们带来相当大的行政负担和成本。
我们受美国和外国司法管辖区有关处理某些金融业务的法律的约束 如果我们不遵守这些法律,包括支付卡交易和借记卡或信用卡交易,我们可能会受到法律诉讼,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们代表政府和商业客户处理、支持和执行金融交易,并支付资金,通常与金融机构合作。这项活动包括接收借记卡和信用卡信息,处理客户的付款和应付款项,以及通过付款或借记卡向客户的收款人支付资金。因此,我们处理的交易可能受制于许多美国(联邦和州)和外国司法管辖区的法律和法规,包括修订的《电子资金转账法》、1970年的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)(修订版)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(修订版)、《格拉姆-利奇-布利利法》(修订版)和2001年的《美国爱国者法案》(修订版)。其他美国(联邦和州)和外国司法管辖区法律适用于我们对某些金融交易和相关支持服务的处理。这些法律经常发生变化,这方面的新法规可能会随时颁布。现有法律的变更、该领域新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律可能会使我们面临额外的成本或我们业务实践的变化、金钱损害的责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、对我们处理和支持金融交易能力的限制,以及我们的客户、合作伙伴和客户指控我们没有履行我们的合同义务。其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
作为一家规模较小的报告公司,我们受到规模较大的披露要求的约束,这可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景,某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力降低。
根据《交易法》第12b-2条的定义,目前,我们是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”,我们能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露,并有一定的
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我们在提交给美国证券交易委员会的文件中减少了其他披露义务,包括只需在年报中提供两年的经审计财务报表。因此,对投资者来说,分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。
此外,根据交易法第12b-2条的定义,我们是非加速申报机构,因此,我们不需要提供审计师证明管理层对财务报告的内部控制评估,而根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,通常要求美国证券交易委员会报告公司提供审计师证明。由于我们没有被要求,也没有,我们的审计师提供了我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明,内部控制的重大缺陷可能在更长的一段时间内不被发现。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,其市场价格可能会更加波动。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求,以及纳斯达克的上市标准。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在披露控制或财务报告内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务,并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制也可能对我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入的财务报告内部控制管理评估结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。
管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估,根据评估,我们的管理层,包括执行主席和临时首席财务官,得出结论,由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2023年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。详情见第二部分--项目9A--《年度报告的控制和程序》。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响,并导致我们的普通股价格下跌。
内部控制事项在第二部分--项目9A-年度报告的控制和程序中有更充分的讨论。
我们的某些子公司完成了与SPAC的业务合并,这导致我们的欧洲、中东和非洲业务作为一家独立的上市公司运营。
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目录表
2023年11月29日,公司完成了与CFFE欧洲业务的合并。合并后的公司现在以XBP欧洲公司的名称运营。我们间接拥有XBP的大部分已发行股本,并控制着该实体的大多数董事会成员。此外,我们的某些员工和官员将继续为我们的EMEA业务服务。不能保证我们将继续拥有XPB欧洲的控制权,无论是由于稀释的结果,还是我们未来决定退出我们的全部或部分头寸。自从XBP欧洲公司开始作为一家独立的上市公司运营以来,我们面临着适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务。与XBP欧洲公司相关的法律和财务合规成本增加可能会对公司的收入增长和利润率产生不利影响。
一般风险因素
我们的经营结果可能会受到经济和政治状况的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是我们无法控制的。
我们的业务有赖于对我们服务的持续需求。如果全球经济状况恶化,我们的业务可能会受到不利影响。与我们的客户一样,我们也受到全球政治、经济和市场状况的影响,包括通货膨胀、利率、能源成本、自然灾害、疾病、军事行动和恐怖主义威胁的影响。我们的收入在很大程度上依赖于北美和EMEA的客户。像我们最近经历的新冠肺炎导致的经济低迷,可能会导致对我们服务的需求减少。其他发展,如合并、重组或重组,特别是涉及我们客户的情况,也可能导致对我们服务的需求下降。我们可能无法有效地计划或应对这种影响。为了适应这种情况,我们已经或可能采取行动来降低我们的成本结构,例如整合资源,以集中方式向我们的国际子公司提供区域范围的支持。未来可能实施的任何劳动力和/或设施裁员将受到当地劳动法的约束,这可能会带来与任何此类裁员相关的费用和后勤挑战,而实际发生的成本可能会高于我们在实施这些举措时预期的成本节约。此外,未来全球信贷市场的中断可能会对我们的流动性和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生不利影响。这种中断可能会限制我们获得满足流动性需求所需的融资的能力或增加融资成本,并影响我们的客户使用信贷购买我们的服务或及时向我们付款的能力。
我们的行业可能会受到美国和其他地方公众对从美国以外提供我们的某些服务的负面反应以及相关立法的负面影响。
我们的未来增长战略是基于对我们的行业和未来市场需求的某些假设,以提供部分使用离岸资源的业务流程解决方案。然而,从离岸地点提供服务是一个政治敏感话题,因为离岸服务提供者被认为与其母国的失业之间存在关联。此外,对某些在海外提供服务的公司的经验也有一些负面宣传,特别是在印度。在海外提供业务流程解决方案的趋势可能不会继续下去,如果公司选择在内部开发和执行其业务流程,或者不愿将这些服务转移给离岸服务提供商,这种趋势可能会逆转。现有行业趋势的任何放缓或逆转都可能损害我们的业务,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住高技能专业人才,包括满足客户需求的高技能技术人才和领导我们全球业务的高级管理人员,或者我们的人力成本增加,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们有能力留住技术娴熟的专业人士,包括项目经理、IT工程师和高级技术人员,以满足客户的需求,以及我们有能力吸引和留住高级管理人员来领导我们的全球业务。对熟练劳动力的竞争非常激烈,与招聘和培训员工相关的成本可能会很高。由于竞争、提高最低工资或员工福利成本(包括提高最低工资的各种联邦、州和地方行动)、工会活动或其他因素导致的劳动力成本增加,将对我们的销售成本和运营费用产生不利影响。例如,作为最低要求
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目录表
如果工资率上升,我们可能不单止要增加最低工资雇员的工资,还要增加高於最低工资的雇员的工资。
我们还须遵守与我们与员工关系有关的适用规则和条例,包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业和销售税、加班、工作条件和移民身份。立法提高最低工资和增加额外的劳动力成本组成部分,如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款,以及与这些法规相关的诉讼成本,都会增加我们的劳动力成本。如果员工成为工会的代表,我们将有义务与这些工会就工资、工时和其他雇佣条款和条件讨价还价,这可能会增加我们的劳动力成本。此外,许多雇主受到政府机构和个人根据工时法就各种索赔提起的诉讼,例如不适当地将工人归类为免除加班工资要求,以及没有适当支付加班工资或记录休息时间,此类诉讼有时作为集体诉讼或根据“私人总检察长”法规提起。雇佣诉讼风险,包括工时纠纷,可能会导致巨额债务和费用,分散管理层的注意力,并提高劳动力成本。如果人工成本大幅增加,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
在跨司法管辖区处理和转移个人资料时,如未能遵守资料私隐和资料保护法律,我们可能会受到惩罚和其他不良后果,而制定更严格的资料私隐和资料保护法律,可能会增加合规成本。
我们未能解决隐私和安全问题可能会导致费用和责任,并对我们产生不利影响。隐私和数据安全法规继续变得更加复杂,并产生更大的后果。例如,欧洲的一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的控制者和处理器提出了几项严格的要求,包括获得个人同意以处理其个人数据的更高标准,向个人披露更严格的信息,加强个人数据权制度,以及缩短数据泄露通知的时间。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款,或上一财政年度全球年营业额总额的4%。
此外,新的国内数据隐私法律,如经加州隐私权利法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法案(CCPA)、弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法案、康涅狄格州数据隐私法案和犹他州消费者隐私法案,类似地向我们和我们的许多客户施加或可能施加新的义务,可能同时作为企业和服务提供商。这些法律在继续演变,随着各州推出类似的提案,我们和我们的客户可能会面临额外的监管负担。
尽管我们监控监管、司法和立法环境,并已投资于解决这些事态发展,但这些法律可能要求我们对我们的做法和服务进行额外的更改,以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求,并可能通过对违规行为进行新的或更高的潜在处罚来增加我们的潜在责任风险。此外,隐私法和条例受到不同的解释,在不同司法管辖区之间可能不一致。除了政府活动,隐私权倡导者和其他行业团体已经或可能建立新的自律标准,这可能会给我们在全球提供服务的能力带来额外的负担。我们的客户期望我们满足自愿认证和第三方建立的其他标准,如PCIDSS。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响,并可能损害我们的业务。
遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用,减少对我们服务的总体需求,使我们更难实现我们对客户和客户客户的承诺的期望,导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任,影响我们的声誉,或减缓我们完成销售交易的速度,特别是当客户要求特定的保修和不遵守隐私法的无限赔偿时,任何这些都可能损害我们的业务。
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此外,不确定和不断变化的监管环境可能会导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据,以便我们的客户有效地使用我们的服务。此外,我们开发或获得的与不断变化的事件相关的新服务可能会使我们承担责任或监管风险。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求,也可能会抑制我们产品或服务的销售,并可能限制我们基于云的解决方案的采用。
如果不遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们在国际上开展业务,并遵守反腐败法律和法规,包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律。这些法律禁止以获取或保留业务为目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到某些经济和贸易制裁计划的制裁,这些计划禁止或限制与特定国家、其政府,以及在某些情况下,其国民,以及与这些国家的特别指定国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。我们已经实施了政策,以识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易;然而,不能保证我们及其子公司的所有员工、顾问和代理不会采取违反我们政策的行动,我们可能对此负有最终责任。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。遵守适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和代价高昂的。该等法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化,任何未能遵守经解释和应用的适用法律、法规和规则的情况,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的客户在各种行业开展业务,包括金融服务、公共部门、医疗保健和电信。监管机构已经通过并可能在未来通过关于使用云计算和其他外包服务的法规或解释性立场。特定行业的法律、法规和解释职位的合规成本和其他负担可能会限制我们的客户使用和采用我们的服务,并减少对我们服务的总体需求。遵守这些规定还可能需要我们投入更多的资源来支持某些客户,增加成本和延长销售周期。如果我们不能遵守这些指导方针或控制,或者如果我们的客户无法获得监管部门的批准,在需要的情况下使用我们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区开展业务,因此,为了遵守这些司法管辖区的法律,可能会产生额外的费用。
我们的业务在全球范围内运营,并要求遵守多个司法管辖区的法律。这些监管互联网、支付、支付处理、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工资和工作时间、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律,可以被解释为适用于我们,并可能为竞争对手、用户和其他第三方带来更大的权利。遵守这些法律和法规可能代价高昂,有时可能需要我们改变我们的业务做法或限制我们的产品供应,而将任何此类法律或法规强加于我们、我们的客户或我们或我们的客户用来提供或使用我们服务的第三方,可能会对我们的收入和业务产生不利影响。此外,我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约,这些制度施加了相互冲突的要求和增加的法律风险。.
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项目1B:处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
Exela开发和维护了一个全面的网络安全计划,该计划整合在Exela的企业风险管理计划中,涵盖了公司和运营技术环境,以及面向客户的产品和服务。我们的网络安全计划实施了一个治理结构和流程,以识别、评估、管理、缓解、应对和报告不断变化的威胁格局中的网络安全事件和风险。我们利用基于行业和政府标准的网络安全政策和框架,包括国家标准与技术研究所网络安全框架(“NIST CSF”)。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求,而是我们使用NIST CSF作为指南,帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全计划包括事件响应计划,该计划建立了(1)根据严重程度对安全事件进行分类的框架,并考虑了事件的性质和范围;以及(2)事件升级的协议。Exela拥有并运营着一个全天候的安全运营中心(SOC),该中心监控我们的全球网络安全解决方案和生产环境,并作为报告网络安全问题的中心位置。SOC和我们的网络安全团队在事件响应环境中的角色和责任由事件响应计划以及相关行动手册和其他程序文档确定
我们与第三方合作支持和评估我们的网络安全计划,包括网络安全成熟度评估、事件响应、渗透测试和最佳实践咨询。我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险,包括那些可以访问我们的数据或系统的人。第三方风险包括在我们对供应商的风险评估中,以及我们针对网络安全的风险识别计划中。此外,网络安全方面的考虑还会影响对第三方服务提供商的选择和监督。我们对第三方进行调查,特别是那些能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的人,并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。
该公司实施了一项网络安全意识计划,涵盖钓鱼、社交网络安全、密码安全和移动设备使用等主题。我们定期在整个组织内沟通这些和其他相关的安全问题或合规性。此外,Exela还接受了针对网络安全、隐私和机密信息的强制性安全意识培训。
2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。2022年6月,我们经历了之前披露的一次网络中断,这要求我们限制我们的应用程序和服务访问员工和客户。为此,我们花费了相当大的成本来恢复内部系统和网络的安全,并采取了各种改进措施。请参阅“第1A条”。有关与各种网络安全威胁相关的重大风险的更多信息,请参阅“风险因素”。
治理
本委员会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并已委托其审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。我们的审计委员会监督管理层与我们的网络安全风险管理和合规计划相关的持续活动。
我们的网络安全计划由首席技术官(“CTO”)领导,他在各种网络安全、软件开发、产品管理和其他与技术相关的职位上拥有20年的经验。我们的首席技术官
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监督整个公司的团队,支持我们的安全功能,如识别、预防、检测、响应和恢复。这些团队由在私营和公共部门、技术行业和不同地理区域拥有广泛经验的人员组成。
我们的审计委员会定期收到我们的首席技术官和管理层关于我们的网络安全风险和当前威胁形势趋势的报告。此外,管理层将在必要时直接向审计委员会通报有关网络安全事件的最新情况。董事会全体成员还听取我们的首席技术官和其他安全管理人员关于网络安全主题的介绍,这是董事会对影响公司的主题进行持续监督的一部分。
项目2. 性能
我们在世界各地租赁和拥有大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥和菲律宾拥有更大的空间集中度。截至2023年12月31日,我们活跃的房地产投资组合规模约为270万平方英尺(平方英尺)。英国《金融时报》)由100个租赁物业和7个自有物业组成,包括办公室、销售办公室、服务地点和生产设施。我们的许多运营设施都配备了光纤连接,并可以连接到其他电源。我们几乎所有的运营设施都是根据不同到期日的长期租约租赁的,但以下自有地点除外:(I)位于印度的两个运营设施,总建筑面积约为78,000平方米。(2)位于阿拉巴马州乔治亚纳市的营运设施,建筑面积约为20,000平方米。(Iii)位于密歇根州特洛伊市的运营设施,作为公司的主要数据中心,建筑面积约为66,000平方米。英国《金融时报》(4)位于英格兰埃格姆的一个营运设施,建筑面积约为11,000平方米。英国《金融时报》(V)位于爱尔兰都柏林的一个营运设施,建筑面积约为25,000平方米。英国《金融时报》和(Vi)位于纽约的一个创新中心,建筑面积约为2,300平方米。英国《金融时报》我们还在436个客户站点保持运营。
我们的管理层相信,在所有物质方面,我们的物业都得到了令人满意的维护,状况良好,适合我们的运营。
项目3.开展法律诉讼
集体诉讼
2020年3月23日,原告Bo Sheni对本公司、本公司前首席执行官兼现任董事会成员Ronald Cogburn和本公司前首席财务官及现任董事会成员James Reynolds提起了一项推定的集体诉讼。原告声称持有4,000股公司股票,于2019年10月4日以每股1.34美元的价格购买(在没有对该日期之后发生的任何反向股票拆分进行调整的情况下,股份数量和股价)。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期间提出了两项索赔:(1)针对所有被告违反了《交易法》第10(B)条和10b-5条;(2)针对科格伯恩先生和雷诺兹先生违反了《交易法》第20(A)条。诉讼中的指控源于公司2020年3月16日的新闻稿(宣布推迟财报电话会议,推迟提交截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告),以及美国证券交易委员会于2020年3月17日提交的新闻稿和相关文件(宣布打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表)以及某些其他事项。2023年7月27日,双方向法院提交了和解协议,导致驳回诉讼,以换取500万美元的和解款项,法院于2023年8月21日初步批准了和解,2023年12月7日,法院最终批准了和解,并进入了驳回的最终判决和批准分配计划的最终命令和原告律师费赔偿,这笔款项将全部从500万美元的和解基金中支付。
派生诉讼
2020年7月8日,原告格雷戈里·麦肯纳提起股东派生诉讼,对Exela的现任和前任董事和高管提出以下索赔:(1)违反《交易法》第14(A)条;(2)违反《交易法》第10(B)条和第10b-5条;(3)违反《交易法》第20(A)条;(4)违反受托责任;(5)不当得利;以及(6)浪费公司资产。2020年12月21日,原告
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目录表
Richard W. Moser和Jonathan Gonzalez提起了一项实质上类似的股东衍生诉讼,该诉讼与McKenna诉讼合并。该等索赔源自上文所述的沈证券集体诉讼中提出的基本相同的事实指控。该等索偿尚未被上述提及的和解协议解除,目前,就该事项是否可能产生不利结果发表意见并不切实际;然而,本公司相信其有正当的抗辩。
合同索赔
2018年10月24日,公司的子公司HOV Services,Inc.(以下简称“HOV Services”)对ASG Technologies Group,Inc.(简称“ASG”)提起诉讼,要求终止双方之间的许可协议续签。HOV Services声称,许可协议是在胁迫下续签的,并根据《计算机欺诈和滥用法》、《美国联邦法典》第18编第1030节及其后、《存储通信法》、《美国法典第18编第2701节及以后》和各种普通法理论对ASG提出了索赔。ASG随后提起反诉,声称违反合同和其他指控。2024年2月27日,法官批准了ASG的动议,要求对其违约索赔做出直接裁决,并判给ASG 250万美元的损害赔偿金和利息,总计3,717,465美元。2024年2月29日,陪审团在所有剩余索赔中做出有利于ASG的裁决,并裁定ASG赔偿68.7万美元外加利息,总计997,738美元。双方必须在2024年4月15日之前提交判决后动议。HOV服务公司目前正在评估其选择。
其他
我们不时地参与其他法律程序、查询、索赔和纠纷,这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果,但我们的管理层相信,这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用
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目录表
第II部
项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克上交易,代码是XELA。
股东
截至2024年4月2日,我们有38个普通股(不包括以“街道”名义持有或通过托管参与者持有的股票的受益所有者)的记录持有者。
分红
我们没有为我们普通股的股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求、一般财务状况,并由我们的董事会酌情决定。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
|
|
| ||||
中国证券公司的数量将增加 | 中国证券的数量: | |||||
将于当日下发 | 剩余的可用资源 | |||||
演练出类拔萃 | 加权平均 | 对于未来的债券发行 | ||||
选项、RSU和 | 行使以下价格: | 在股权之下 | ||||
市场表现单位 | 未平仓期权 | 薪酬计划(1) | ||||
计划和类别 | ||||||
股东批准的股权补偿计划 |
| 2,446 | $ | 46,485 |
| 1,808 |
未经股东批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 2,446 | $ | 46,485 |
| 1,808 |
(1) | 本公司目前维持2018年股票激励计划,该计划于2017年12月19日由我们的董事会批准,随后于2017年12月20日由我们的大多数股东以书面同意的方式批准。2018年股票激励计划于2018年1月17日生效,根据我们的2018年股票激励计划,我们原来预留了694股普通股供发行。2022年12月31日,公司股东批准了我们修订和重新修订的2018年股票激励计划,将预留供发行的普通股数量从原来的694股增加到4462股。 |
出售未经登记的证券
2023年没有未登记的股权证券销售,这是以前在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中未报告的。
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目录表
发行人于截至2023年12月31日止年度内购买股票证券
下表列出了2023年第四季度我们或代表我们或任何“关联购买者”(根据1934年证券交易法规则10b-18(A)(3)的定义)购买我们普通股股票的信息:
|
|
| 总人数 |
| 极大值 | ||||
的股份。 | 数量: | ||||||||
按以下方式购买 | 股票对此表示欢迎 | ||||||||
第II部分 | 可能还没有。 | ||||||||
平均值 | 公开地 | 购得 | |||||||
数 | 价格 | 宣布 | 在政府的领导下 | ||||||
的股份。 | 付费收款者 | 计划或 | 计划或 | ||||||
期间 | 购得 | 分享 | 节目 | 节目 | |||||
2023年10月1日-2023年10月31日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
2023年11月1日-2023年11月30日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
2023年12月1日-2023年12月31日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
总计 | — |
|
(1) | 2022年8月10日,本公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,本公司有权在两年内不时通过公开市场交易和私下协商交易等多种方式回购最多50,000股普通股。2022年股票回购计划不要求公司回购任何股票。是否回购任何股份的决定和回购的时间将基于公司普通股的价格、一般业务和市场状况以及其他投资考虑和因素。在截至2023年12月31日的年度内,并无根据2022年股份回购计划回购股份。截至2023年12月31日,根据2022年股份回购计划,本公司已回购并同时注销共计1,787股普通股。 |
第六项。[已保留]
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时,应结合对本年度报告中包括的其他项目和本报告其他部分包括的2023年12月31日综合财务报表的审查。本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是交易处理解决方案、企业信息管理、文档管理和数字业务流程服务的全球提供商。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对因日常运营中获取和创建的海量数据而产生的重大挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期,从启用跨多个系统的支付网关和数据交换,到根据合同匹配输入和处理例外,再到最终的支付和分发通信。我们相信,我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效地执行交易、做出决策、提高收入和盈利能力,并将关键信息传达给他们的员工、客户、合作伙伴和供应商。
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目录表
历史
我们是一家前特殊目的收购公司,于2015年1月至22日完成首次公开募股。2017年7月,Exela Technologies,Inc.(前身为Quinpario Acquisition Corp.)完成了对SourceHOV Holdings,Inc.和Novitex Holdings,Inc.的收购,这两家公司的业务合并协议日期为2017年2月21日(“Novitex业务合并”)。随着Novitex业务合并的完成,Quinpario更名为Exela Technologies,Inc.。
Novitex业务合并被视为反向合并,SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股,以资本重组的形式呈现,Quinpario的净资产是以历史成本收购的,没有商誉或其他无形资产的记录。对Novitex的收购被视为ASC 805下的业务合并,企业合并(“ASC 805”),并采用收购法核算。SourceHOV和Novitex的战略合并组成了Exela,它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
2023年11月29日,我们完成了与CF Acquisition Corp.VIII的欧洲业务合并。合并后的公司现在以XBP欧洲公司的名称运营,从2023年11月30日开始,XBP欧洲公司的股票在纳斯达克股票市场上市交易,其权证在纳斯达克股票市场上市交易,股票代码是XBPEW。我们拥有XBP欧洲公司已发行股本的大部分。
反向拆分股票
2023年5月12日,我们对我们已发行和已发行的普通股进行了二百股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。在反向股票拆分生效时,每200(200)股已发行和已发行普通股自动合并为一(1)股已发行和已发行普通股,每股面值不变。2023年5月15日,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分调整。我们的股票代码没有因为反向股票拆分而发生变化。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的信息都已追溯调整,以使所有呈报期间的反向股票拆分生效。
出售非核心资产
2023年6月8日,公司完成了其高速扫描仪业务的出售,收购价格约为3010万美元,有待最终营运资金调整。作为这项交易的结果,公司出售了1650万美元的商誉,这是基于高速扫描仪业务相对于ITPS报告单位的总公允价值的相对公允价值。这项交易带来了720万美元的税前收益,包括在截至2023年12月31日的年度综合营业报表中的销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)。根据销售协议的条款,如果未来发生销售协议中描述的某些盈利活动,公司可能会获得额外的现金对价。
我们的细分市场
我们的三个可报告部门是信息安全和交易处理解决方案(ITPS)、医疗保健解决方案(HS)和法律风险和损失预防服务(LLP)。这些细分市场由重要的战略业务单位组成,使我们的TPS和EIM产品和服务与我们管理业务的方式保持一致,根据客户各自的行业接近我们的关键市场并与客户互动。
ITPS:我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务,旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息,主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司、
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目录表
以及数百个联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性,缩短应用程序的周转时间,提高监管合规性,并增强消费者参与度。
HS:HS运营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和支付者市场的外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗保健提供者提供服务。
有限责任合伙人:我们的有限责任合伙部门在集体诉讼和解管理、索赔裁决、劳工、就业和其他法律事务方面提供广泛的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。
收入
信息技术和通信技术服务的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式、技术销售的许可证和维护费以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的混合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的量的基于交易的定价模型。而有限责任合伙的收入主要基于时间和材料定价,以及通过按项目定价的交易性服务。
人民
我们利用我们才华横溢、多元化的全球员工的业务和技术专长,为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。
截至2023年12月31日,由于公司关闭了中国的业务,我们在全球拥有约14,100名员工(不包括中国),其中7,200名员工位于美洲和欧洲、中东和非洲地区,其余主要位于印度和菲律宾。
与员工相关的成本是我们业务的最大支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们产生的人员成本分别为5.097亿美元和540.9美元。我们的大部分人员成本是可变的,只有在我们提供服务时才会发生。在某些司法管辖区,例如欧洲的许多国家,对任何因自动化或搬迁送货地点而被裁员的人,都有法定的付款要求。
设施
我们在世界各地租赁和拥有大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥和菲律宾拥有更大的空间集中度。我们拥有和租赁的设施包括总办公室、销售办公室、服务地点和生产设施。
截至2023年12月31日,我们活跃的房地产投资组合的规模约为270万平方英尺。截至2023年12月31日,我们的活跃物业组合由100个租赁物业和7个自有物业组成。随着我们的Work From Anywhere计划的继续采用,我们在2023年将我们活跃的租赁物业组合减少了11处。
我们相信,我们现有的设施对我们目前的业务来说是合适和足够的。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施如下:
● | 按部门分列的收入; |
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目录表
● | EBITDA;以及 |
● | 调整后的EBITDA。 |
按细分市场划分的收入
我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入,以评估业绩,确定潜在的改进领域,并确定各部门是否达到了管理层的预期。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为我们合并业务业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益,加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA加上交易和整合成本;非现金股权补偿、(收益)或出售或处置资产或业务的损失、非经常性费用和减值费用;以及其他罕见或不寻常的成本和支出。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账,请参阅“-其他财务信息(非GAAP财务计量)”,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
经营成果
下表列出了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的运营数据结果。
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 | 2022 | ||||
收入: |
|
| |||
ITPs | $ | 732,319 | $ | 765,134 | |
HS |
| 251,380 |
| 239,270 | |
LLPs |
| 80,425 |
| 72,753 | |
总收入 |
| 1,064,124 |
| 1,077,157 | |
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
| |
ITPs |
| 599,320 |
| 633,673 | |
HS |
| 185,796 |
| 190,835 | |
LLPs |
| 48,306 |
| 52,966 | |
收入总成本 |
| 833,422 |
| 877,474 | |
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 150,672 |
| 176,524 | |
折旧及摊销 |
| 60,535 |
| 71,831 | |
商誉和其他无形资产减值 | — | 171,182 | |||
关联方费用 |
| 11,444 |
| 8,923 | |
营业利润(亏损) |
| 8,051 |
| (228,777) | |
利息支出,净额 |
| 139,656 |
| 164,870 | |
债务修改和清偿费用(收益),净额 | (16,129) | 4,522 | |||
杂项支出(收入),净额 |
| 973 |
| (957) | |
其他费用(收入),净额 |
| (884) |
| 14,170 | |
所得税前净亏损 |
| (115,565) |
| (411,382) | |
所得税费用 |
| (8,868) |
| (4,199) | |
净亏损 | $ | (124,433) | $ | (415,581) |
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目录表
收入
截至2023年12月31日的年度,我们的综合收入从截至2022年12月31日的10772万美元减少至10.641亿美元,降幅为1.2%,降幅为1300万美元。我们的ITPS部门的收入下降了3,280万美元,而HS部门和有限合伙人部门的收入分别增加了1,210万美元和770万美元。截至2023年12月31日的年度,我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的68.8%、23.6%和7.6%,而截至2022年12月31日的年度分别为71.0%、22.2%和6.8%。按报告部门划分的收入变化如下:
ITPS-截至2023年12月31日的年度,我们ITPS部门的收入为7.323亿美元,而截至2022年12月31日的年度为7.651亿美元。这一收入下降的主要原因是某些客户退出了合同和工作说明书,我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的,不符合公司长期成功的战略要求。2023年6月,我们出售了高速扫描仪业务,与截至2022年12月31日的财年相比,本财年的收入减少了680万美元。收入的影响还与市场状况有关,包括客户购买行为、新兴技术和市场颠覆者。报告的ITPS部门收入从货币中受益60万美元截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的换算。
HS-截至2023年12月31日的年度,我们HS部门的收入增加了1,210万美元,增幅为5.1%,从截至2022年12月31日的2.393亿美元增至2.514亿美元。收入的增长主要是由于我们新的和现有的医疗保健客户的数量增加。
有限责任合伙-截至2023年12月31日的年度,有限责任合伙部门的收入为8040万美元,而截至2022年12月31日的年度为7280万美元。收入增加770万美元,即10.5%,主要是由于法律索赔管理服务中基于项目的参与度增加.
收入成本
在截至2023年12月31日的一年中,我们的收入成本比截至2022年12月31日的年度减少了4410万美元,降幅为5%。我们ITPS部门的成本减少了3440万美元,降幅为5.4%,这主要是由于收入的相应下降。HS部门成本减少500万美元,或2.6%,主要是由于与员工相关的成本减少所致。有限合伙人分部收入成本减少470万美元,或8.8%,主要是由于员工相关成本和第三方运营成本降低。
合并后收入成本减少的主要原因是与员工相关的成本减少了3180万美元,基础设施和维护成本减少了930万美元,其他运营成本减少了700万美元,其中主要包括用品、产品成本和服务费用,但被10万美元的差旅成本和400万美元的转账成本所抵消。在截至2023年12月31日的年度内,该公司还记录了190万美元的使用权资产减值费用,这是基础设施和维护成本的一部分。
截至2023年12月31日的一年,收入成本占收入的78.3%,而前一年同期收入的81.5%。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日的年度,销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)减少2,590万美元,或14.6%,至1.507亿美元,而截至2022年12月31日的年度则为1.765亿美元。SG&A成本的减少主要是由于出售高速扫描仪业务带来的收益7,200,000美元、业务中断保险恢复收益1,08万美元、员工相关成本减少9,000,000美元、差旅成本减少8,000,000美元、基础设施、维护和运营成本降低3,400,000美元、法律和专业费用减少6,300,000美元,以及其他SG&A费用减少3,100,000美元,但被员工遣散费和工厂退出成本4,300,000美元(包括与中国运营相关的退出成本1,800,000美元)部分抵销。在截至2023年12月31日的一年中,SG&A费用占收入的百分比降至14.2%,而截至2022年12月31日的一年为16.4%。
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目录表
折旧及摊销
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,总折旧和摊销费用分别为6050万美元和7180万美元。折旧和摊销费用总额减少1,130万美元,主要原因是与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的一年中,由于前期收购资产的寿命到期而导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用减少。
商誉及其他无形资产减值
截至2023年12月31日止年度并无商誉及其他无形资产减值。截至2022年12月31日止年度的商誉及其他无形资产减值为1.712亿美元。于截至2022年9月30日止三个月及截至2022年12月31日止年度,本公司根据本公司增长率变化及本公司市值近期趋势等因素作出评估,并断定中期减值分析的触发事件已于2022年第三季及第四季发生。由于于2022年9月30日进行中期减值分析,本公司计入减值费用2960万美元,于2022年12月31日进行中期减值分析后,本公司计入额外减值费用1.416亿美元,包括与ITPS有关的商誉税项。
关联方费用
在截至2023年12月31日的一年中,关联方支出为1140万美元,而在截至2022年12月31日的一年中,关联方支出为890万美元。关联方费用的增加是因为我们的云解决方案消费增加。
利息支出
截至2023年12月31日的一年,利息支出为1.397亿美元,而截至2022年12月31日的一年,利息支出为1.649亿美元。利息支出减少2,520万美元,主要是由于债务交换溢价的摊销,以及与截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的年度内交换2026年7月债券和2026年4月债券所产生的利息成本减少。
债务修改和清偿成本(收益),净额
债务修改和清偿收益为截至2023年12月31日的年度为1610万美元,而截至2022年12月31日的年度净灭火亏损为450万美元。
在截至2023年12月31日的年度内,我们以440万美元的现金代价回购了1380万美元的2023年票据本金。提前清偿2023年债券的债务收益(定义见下文)合共990万美元,其中包括不到10万美元的原始发行贴现和债务发行成本的撇账。于截至2023年12月31日止年度,吾等按信贷协议以现金代价800万美元购回2023年未偿还定期贷款本金1,510万美元(定义见下文)。2023年定期贷款回购提前清偿债务的收益总计710万美元,其中包括不到10万美元的原始发行贴现和债务发行成本的注销。于2023年7月,本公司透过现金支付4,480万美元及于交换交易中发行2026年4月债券本金300万美元,悉数偿还及清偿2023年定期贷款项下未偿还余额4,840万美元,录得额外债务清偿收益60万美元。于2023年7月11日,本公司以现金支付4,480万美元,并在一项交换交易中发行300万美元的2026年4月债券本金,以全数偿还及清偿2023年定期贷款的未偿还余额4,840万美元(如下所述)。该公司在偿还2023年定期贷款时录得60万美元的债务清偿收益。于截至2023年12月31日止年度内,吾等就部分预付BRCC定期贷款支付了160万美元的退出费用(定义见下文“负债”的描述),该贷款被视为债务清偿成本。
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目录表
在截至2022年12月31日的年度,公司记录了900万美元的债务清偿成本,这与2022年7月12日到期的1.00亿美元优先担保循环贷款的部分现金预付款有关。此外,为部分预付BRCC定期贷款支付的退出费用被视为债务清偿成本,由与回购2026年7月票据有关的530万美元债务清偿收益抵消。
杂费(收入),净额
截至2023年12月31日的年度,杂项支出净额为100万美元,而截至2022年12月31日的年度,杂项收入净额为100万美元。与上年同期相比出现变化的主要原因是外币交易的汇率波动。
其他费用(收入),净额
在截至2023年12月31日的一年中,其他收入净额为90万美元,而在截至2022年12月31日的一年中,其他支出净额为1420万美元。费用减少主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,我们根据Revolver Exchange(定义如下)重新计量了我们的真实担保义务,以及根据2026年7月票据的市场价格在其他费用中的净额应计真实负债。
所得税费用
截至2023年12月31日的财年,我们的所得税支出为890万美元,而截至2022年12月31日的财年,我们的所得税支出为420万美元。税费比上一年增加的主要原因是经营业绩的改善。
其他财务信息(非公认会计准则财务指标)
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益,加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们历来将调整后的EBITDA定义为EBITDA,包括在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中定义为EBITDA加上优化和重组费用,包括遣散费和留任费用;交易和整合成本;其他非现金费用,包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用;以及与我们债务协议中包含的定义一致的管理费和支出。
从本年度报告开始,本公司已对定义调整后EBITDA的方式作出了某些更改,这些更改影响了指标与以往期间的可比性。具体而言,本公司将不再包括优化和重组费用,合同成本和某些其他费用,我们历史上添加回我们的计算调整后EBITDA符合我们的债务协议的定义。本公司在本年度报告中对以往年度调整后EBITDA的列报也反映了调整后EBITDA的最新定义(即,由于定义的变化,将与先前提交的文件中所述的不相同)。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为,除了根据公认会计准则计算的指标外,它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
关于非公认会计准则财务计量的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信,这些非GAAP财务指标的公布将为投资者提供有用的信息,以评估我们的财务业绩和运营结果,因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩,因为它允许他们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队控制之外的项目,在不同时期一致地比较我们的运营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准,与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务指标作为分析工具都有重要的局限性,因为它们排除了一些但不是所有影响最大的项目
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目录表
直接可比的公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务措施不需要统一应用,不进行审计,也不应单独考虑,或作为根据公认会计准则编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同,我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较,从而降低了它们的实用性。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损的对账,这是最直接可比的GAAP衡量标准:
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | (124,433) | $ | (415,581) | |
税费 |
| 8,868 |
| 4,199 | |
利息支出 |
| 139,656 |
| 164,870 | |
折旧及摊销 |
| 60,535 |
| 71,831 | |
EBITDA |
| 84,626 |
| (174,681) | |
交易和整合成本(1) |
| 6,172 | 18,586 | ||
非现金股权薪酬(2) |
| 115 | 985 | ||
包括非现金在内的其他费用(3) | (12,991) | 35,932 | |||
出售资产的损失/收益(4) | 1,105 | 1,357 | |||
业务处置亏损/(收益)(5) | (7,223) | — | |||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | (16,129) | 4,522 | |||
衍生工具的亏损/收益 |
| — |
| (1,091) | |
中国手术相关的退出成本 | 1,850 | — | |||
XBP欧洲相关的去空间成本 | 2,478 | — | |||
商誉、其他无形资产减值 |
| — |
| 171,182 | |
调整后的EBITDA | $ | 60,003 | $ | 56,792 |
(1) | 指在适用期间内与收购、处置、债务交换和其他非常交易和事件有关的非经常性法律、咨询和其他费用和开支。 |
(2) | 表示与受限股票单位和期权相关的非现金费用。 |
(3) | 代表对我们在Revolver Exchange项下的真实担保义务(定义如下)、网络中断相关成本和相关保险追回、集体诉讼的法律和解成本的公允价值调整。 |
(4) | 指在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。 |
(5) | 代表2023年第二季度出售高速扫描仪业务时确认的亏损/(收益)。 |
流动性与资本资源
概述
在ASC子主题205-40下,财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(“ASC 205-40”),本公司有责任评估在财务报表发出之日起一年内到期的情况及/或事件是否令人对其履行未来财务责任的能力产生重大怀疑。以下情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑:历史上的净亏损、营运资本赤字、累积赤字以及为长期债务支付大量现金利息。持续经营事项在附注2中有更充分的讨论,主要会计政策的列报依据和摘要.
流动资金是指企业有足够的现金来满足其现金需求。截至2023年12月31日,现金、限制性现金和现金等价物总计6720万美元,其中包括4380万美元的限制性现金。截至2023年12月31日,我们的营运资本赤字为2.137亿美元,与截至2022年12月31日的3.196亿美元的营运资本赤字相比,减少了1.059亿美元。周转资金赤字的减少主要是由于偿还款项和长期债务的当期部分减少,以及债务减少导致应计利息减少。
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在正常的业务过程中,我们签订合同和承诺,使我们有义务在未来付款。这些债务包括借款、利息债务、购买承诺、经营和融资租赁承诺、员工福利支付和税收。具体而言,从2024年1月31日开始,BRCC Revolver项下未偿还的1,990万美元(定义见下文“负债”说明)将分八(8)次每月支付200万美元,剩余未偿还本金余额390万美元将于2024年9月30日支付。高级担保定期贷款和其他债务目前的到期日分别为200万美元和810万美元。见注11-长期债务和信贷安排,附注13-员工福利计划,及附注14-承诺和意外情况,关于已知的合同债务和其他债务所需现金的进一步信息,请参阅我们的合并财务报表。
我们计划在未来12个月内将总收入的约1.5%用于总资本支出。我们的业务模式已经演变为利用云托管平台。这减少了我们的资本支出,增加了我们的运营费用。与历史时期相比,这是我们的资本支出发生变化的主要驱动力。我们未来的现金需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、我们对战略计划、应用程序或技术、运营中心的投资以及对补充业务的收购,这些可能需要使用大量现金资源和/或额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得更多资金,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法对我们的计划产生不利影响。
2020年3月27日,为应对新冠肺炎大流行,美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司实施了CARE法案的有利条款,包括可退还的工资税抵免和推迟支付雇主的社会保障。2021年底,公司支付了根据美国国税局的指导意见应支付的部分递延雇主社会保障。递延的雇主社会保障税的剩余余额需要在2024财年之前支付。该公司在欧洲多个司法管辖区类似地使用了新冠肺炎的救济措施,包括允许推迟某些工资、社会保障和增值税。2021年底,公司支付了部分递延工资税、社保税和增值税。根据延期时间表,欧洲递延工资税、社会保障和增值税的剩余余额将需要在2025财年之前支付。
2021年5月27日,公司与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为分销代理签订了一项在市场上发行普通股的销售协议(“第一自动柜员机协议”),根据该协议,公司可以不时通过分销代理(作为销售代理或委托人)发售普通股。2021年9月30日,公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company,LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议,即“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议,普通股的销售一直是在证券法第415条规则定义的“市场发售”中进行的,包括但不限于直接或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定),或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股,是根据公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-255707号文件)并于2021年5月12日宣布生效,以及公司于2022年3月28日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(第333-263909号文件)以及
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公告于2022年5月10日生效,招股说明书及相关招股说明书增发普通股如下:
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达1亿美元(“通用自动柜员机计划-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 12,356 | $8,032.74 | 9,930万美元 | 9,570万美元 |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料,总发行价高达1.5亿美元(“通用自动柜员机计划-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 14,395 | $10,413.79 | 1.499亿美元 | 1.444亿美元 |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料,总发行价高达2.5亿美元(“通用自动柜员机计划-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 83,719 | $2,986.18 | 2.5亿美元 | 2.41亿美元 |
日期为2022年5月23日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达2.5亿美元(“通用自动柜员机计划-4”)(1) | 2022年5月24日至2023年3月31日 | 6,262,182 | $36.15 | 2.264亿美元 | 2.193亿美元 |
(1) | 由于延迟提交2022年10-K表格,本公司失去了在一段时间内使用S-3表格的资格(从而失去了在市场上进行股票发行及其流动资金来源之一的能力),但由于随后拖欠的10-Q表格季度报告,包括截至2023年9月30日的期间(“第三季度表格10-Q”),该时间被延长。截至本文件提交之日,本公司预计在第三季度表格10-Q到期后整整十二个月内,才能恢复使用S-3表格的资格。未来在提交Form 10-K、Form 10-Q或某些Form 8-K方面的任何拖欠将导致本公司从拖欠提交之日起至少十二(12)个日历月内丧失S-3表格的资格。 |
于2022年6月17日订立的经修订应收账款购买协议(定义见下文“负债”描述)为吾等提供透过出售应收账款获得流动资金的途径。根据经修订的应收账款购买协议,应收账款的转让被视为销售并计入应收账款的减少,因为该协议将对应收账款的有效控制和与应收账款相关的风险转移给应收账款的购买者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司根据本协议分别取消确认5.227亿美元和4.089亿美元的应收账款。2023财年和2022财年汇给买家的金额分别为5.076亿美元和3.087亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,SPE分别向买家质押了4120万美元和4650万美元的未售出应收账款作为抵押品。
2022年8月10日,本公司董事会批准了一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,本公司有权在接下来的两年内不时通过公开市场交易和私下谈判交易等多种方式回购最多50,000股普通股。2022年股票回购计划不要求公司回购任何股票。是否回购任何股份以及回购时间的决定将基于普通股价格、一般商业和市场状况以及其他投资考虑和因素。在截至2023年12月31日的年度内,并无根据2022年股份回购计划回购股份。截至2023年12月31日,根据2022年股票回购计划,我们已回购并同时注销了总计1,787股普通股。
2023年12月7日,根据对2022年6月发生的网络中断提出的业务中断索赔,公司收到了990万美元的保险理赔收益。根据类似的索赔,该公司在2023年获得了90万美元的额外和解收益。这些收益被用作营运资金。
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为了增加自由现金流并保持充足的流动性以支持盈利增长,公司正在寻求进一步减少债务和重新定价现有债务。本公司将继续寻求出售某些对本公司长期战略愿景非核心的非核心业务,并投资于收购提升价值主张的业务。该公司还计划采取进一步行动,在债务和股权资本市场筹集更多资金。基于我们在市场计划方面的经验,以及我们对公司和金融市场的了解,我们相信我们将能够筹集到这些额外的资金。然而,不能保证这些倡议中的任何一项都会完成或达到预期的结果。
现金流
下表汇总了我们所示年份的现金流:
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 3,556 | $ | (87,162) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 17,918 |
| (21,770) | |
融资活动提供的现金净额 |
| 624 |
| 106,639 | |
小计 |
| 22,098 |
| (2,293) | |
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 |
| (12) |
| (700) | |
现金、限制性现金和现金等价物净增(减) | $ | 22,086 | $ | (2,993) |
截至2023年12月31日至2022年12月31日年度现金流量变化分析
经营活动--截至2023年12月31日的一年,经营活动提供的现金净额为360万美元,而截至2022年12月31日的一年,经营活动使用的现金净额为8720万美元。在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金减少了9070万美元,这是由于收入成本降低、销售、一般和行政费用减少、因业务中断而收到的保险收益和其他费用、应付账款和应计负债的经营周期改善,主要是由于这一期间的利息支出减少,以及应收账款销售的现金流入增加。
投资活动--截至2023年12月31日的一年,投资活动提供的现金净额为1,790万美元,而截至2022年12月31日的一年,投资活动使用的现金为2,180万美元。在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金减少了3970万美元,主要是由于出售高速扫描仪业务产生的2980万美元的现金净收益,以及2023年房地产、厂房和设备以及专利的增加,被内部开发软件的增加所抵消。
融资活动--截至2023年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为60万美元,而截至2022年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为1.066亿美元。截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金减少1.06亿美元,主要是由于净偿还BRCC定期贷款、优先担保定期贷款和其他贷款1.323亿美元,债务发行成本850万美元,用于债务回购的现金流出1190万美元(所有这些都在下文的“负债”描述中定义和进一步描述),但被股票发行净收益6,700万美元、高级担保定期贷款收益4,000万美元和第二笔连带票据收益3,150万美元抵销。960万美元的BRCC Revolver借款收益和520万美元的XBP欧洲普通股发行收益。
负债
以下是自Novitex业务合并以来公司的主要信贷安排的说明,当时我们借入了3.5亿美元的定期贷款,发行了10亿美元的票据,并建立了1.0亿美元的循环安排。债务收益最初用于偿还紧接Novitex业务合并之前存在的信贷安排。
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2023年定期贷款
于2018年7月13日,本公司的附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC(“重新定价定期贷款”)重新定价当时未偿还的3.434亿美元定期贷款(“重新定价定期贷款”),并根据增量定期贷款额外借款3,000万美元(“2018年增量定期贷款”)。于2019年4月16日,本公司附属公司再借入3,000万美元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”,连同2018年增量定期贷款及重新定价定期贷款,本文称为“2023年定期贷款”)。本公司子公司定期偿还2023年定期贷款的利息和本金。
2021年12月9日,在一项非公开交换交易中,本公司的子公司用2.121亿美元的2023年定期贷款交换了8,430万美元的现金,以及本金额为1.278亿美元的定于2026年7月15日到期的新的11.500%优先优先担保票据(“2026年7月债券”),该票据由本公司的全资子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.(统称为“发行人”)发行。
由于私人交换、回购(如下文讨论)和定期本金偿还,截至2023年7月11日,即本公司通过现金支付4,480万美元和发行本金为3,000,000美元的定于2026年4月15日到期的新的11.500%优先优先担保票据(“2026年4月债券”),全额偿还和偿还2023年定期贷款的剩余未偿还余额之日,2023年定期贷款的本金总额为4,840万美元。
2023年笔记
于2017年7月12日,本公司附属公司发行本金总额10亿美元,本金总额10.0%,于2023年到期的优先优先担保票据(“2023年票据”)。2023年发行的债券得到了Exela Intermediate LLC几乎所有美国子公司的担保。2023年发行的债券的利率为年息10.0%。发行人于每年1月15日和7月15日支付2023年债券的利息,从2018年1月15日开始。
于二零二一年十二月九日,于公开交易所结算时,发行了总值6.627亿元的2026年7月债券本金总额,并就有效投标的9.127亿元未偿还债券本金总额,向参与持有人支付了总计2.25亿元现金(另加应计但未支付的利息)。
由于2021年公开交换和回购(如下所述),截至2023年7月11日,即公司以现金全额偿还和偿还2023年债券的剩余未偿还余额之日,2023年债券的本金总额仍未偿还900万美元。
2026年7月票据
截至2022年12月31日,发行人2026年7月发行的未偿还债券本金总额为9.8亿美元。于截至2023年12月31日止年度内,本公司附属公司并无出售2026年7月债券。2026年7月发行的债券由Exela Intermediate LLC的几乎所有美国子公司提供担保。2026年7月发行的债券,利率为年息11.5%。我们须于每年1月15日及7月15日支付2026年7月债券的利息,并于2022年7月15日开始支付利息。是次发行的债券将於2026年7月15日期满。发行人可不时赎回全部或部分2026年7月发行的债券,赎回价格为100%,另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未偿还利息。
2023年7月11日,发行人、若干担保人和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)签订了管理公司2026年4月票据的契约(“2026年4月票据契约”),并发行了2026年4月票据的本金总额约7.648亿美元,作为根据公开交换要约交换发行人现有2026年7月票据的本金总额9.56亿美元的代价(“2023年交换”)。本公司对2023年交易所进行了评估,并确定其符合ASC 470-60项下的问题债务重组入账标准,问题债务
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债务人的重组。与2026年4月发行的票据相关的未贴现现金流与交换的2026年7月票据的账面价值进行了比较,由于2026年4月票据的未贴现现金流量超过了交换的2026年7月票据的账面价值,因此,2026年4月票据的账面价值以交换的2026年7月票据的账面价值确定,本公司根据2023年交易所之前交换的2026年7月票据的账面价值确定新的实际利率。2026年4月发行的票据的本金金额与其账面价值之间的差额被记录为溢价,并计入公司综合资产负债表的长期债务。本公司于票据交易所录得溢价1.423亿美元,该溢价将于2026年4月的票据支付合约利息时按实际利息方法减少。
2023年7月11日,我们签订了《2026年7月债券契约》的第七份补充契约,该契约基本上取消了所有限制性契约,消除了某些违约事件,修改了关于合并和合并的契约,并修改或取消了2026年7月票据契约和2026年7月票据中包含的某些其他条款,包括关于未来担保人和失败的某些条款。此外,担保2026年7月债券的所有抵押品都是根据第七份补充契约发放的。
由于2023年的交换和回购(如下所述),截至2023年12月31日,2026年7月15日到期的2026年7月债券的本金总额为2400万美元。
高级担保债券2026年4月
2023年7月11日,发行人根据2026年4月债券契约发行了2026年4月债券的本金总额约7.678亿美元,其中包括(I)根据2023年交易所发行的2026年4月债券的本金总额7.648亿美元(如上所述)和(Ii)作为交换公司若干2023年未偿还定期贷款的代价而发行的2026年4月债券的本金总额300万美元(如上所述)。
债券将於二零二六年四月十五日期满。该批债券的利率为年息11.500厘,由2023年7月15日起,每半年派息一次,日期为每年的1月15日及7月15日。利息将以现金或实物形式支付,发行额外的2026年4月债券(或增加未偿还4月债券的本金)(“实物利息”)如下:(A)在2023年7月15日的利息支付日,该利息以实物形式支付,(B)从2024年1月15日起至2024年7月15日(包括该日)的每个利息支付日,该利息应以现金支付,金额相当于(I)该利息的50%加(Ii)一笔不超过以下金额的金额,(C)如利息支付日期为2025年1月15日或之后,则该等利息须以现金支付。
2023年7月15日,该公司发行了总计4410万美元的2026年4月债券本金,作为支付2023年7月15日到期的实物支付利息。截至2023年12月31日,2026年4月15日到期的债券本金总额为8.119亿美元。
发行人于2026年4月债券及2026年4月债券契约项下的责任,将由担保2026年7月债券的同一担保人(“担保人”)及发行人的若干其他联属公司(“联营担保人”)共同及无条件地作出不可撤销及无条件的担保。2026年4月发行的票据及相关担保为发行人及担保人的优先优先担保债务。
发行人可选择在任何时间全部或不时赎回部分2026年4月发行的债券,赎回价格为100%,另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未偿还利息(如有)。此外,2026年4月发行的债券将在出售某些构成额外信贷支持的资产时强制赎回。
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2026年4月的票据契约载有限制发行人及联属担保人及其各自附属公司的能力(其中包括)(I)产生或担保额外债务、(Ii)支付股息或分派、或赎回或回购股本及作出其他受限制付款、(Iii)进行投资、(Iv)完成若干资产出售、(V)与联属公司进行若干交易、(Vi)授出或承担若干留置权及(Vii)合并、合并或转让其全部或实质上所有资产的能力。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。此外,一旦发生指定的控制权变更事件,发行人必须按本金额的101%回购2026年4月发行的债券,另加截至(但不包括)适用回购日期的应计及未付利息(如有)。2026年4月的债券契约也规定了违约事件,如果发生任何违约事件,将允许或要求所有当时未偿还的2026年4月债券的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期和支付。
回购
2021年7月,本公司启动了一项债务回购计划,以回购优先担保债务,该计划正在进行中。在截至2022年12月31日的年度内,我们回购了1,500万美元的2026年7月债券本金,现金净对价为470万美元。截至2022年12月31日止年度内,提前清偿2026年7月债券的债务收益总额为530万美元,其中包括分别撇除原始发行贴现及债务发行成本的500万美元及10万美元。
在截至2023年12月31日的年度内,我们以440万美元的现金代价回购了1380万美元的2023年债券本金。在截至2023年12月31日的年度内,提前清偿2023年债券的债务收益总计990万美元,其中包括不到10万美元的原始发行贴现和债券发行成本的注销。在截至2023年12月31日的年度内,我们以800万美元的现金代价回购了1510万美元的2023年定期贷款本金。截至2023年12月31日的年度内,提前清偿2023年定期贷款的债务收益总计710万美元,其中包括不到10万美元的原始发行贴现和债务发行成本的注销。
BRCC设施
于2021年11月17日,本公司的附属公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital,LLC(其后转让予BRF Finance Co.,LLC(“BRF Finance”))订立借款安排,据此,公司得以借入7,500万美元的原始本金,其后于2021年12月7日增加至1.15亿美元(“BRCC定期贷款”)。2022年3月31日,GP2 XCV和B.Riley Commercial Capital,LLC修订了这一安排,允许GP2 XCV通过单独的循环贷款(“BRCC Revolver”,统称为BRCC定期贷款,“BRCC贷款”)借入最多5100万美元。
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC贷款项下的利息按年利率11.5厘(年息13.5厘违约率)计算,并于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日按季支付。BRCC定期贷款的目的是为某些有担保债务的回购提供资金,并为某些债务交换交易提供资金。BRCC Revolver的目的是为一般企业用途提供资金。
在截至2023年12月31日的一年中,我们根据BRCC Revolver借入了960万美元的本金。在截至2023年12月31日的年度内,我们分别偿还了BRCC定期贷款和BRCC Revolver项下的4850万美元和970万美元的未偿还本金,以及BRCC定期贷款的160万美元的退出费用。根据ASC 470-50,为BRCC定期贷款预付款支付的退出费用被视为债务清偿费用,改装和灭火并在债务修改和清偿成本(收益)中报告,在我们的合并经营报表中净额。BRCC机制于2023年6月10日到期。截至2023年12月31日,本公司已全额偿还BRCC定期贷款项下的未偿还余额。截至2023年12月31日,BRCC Revolver下有1990万美元的未偿还借款。BRCC Revolver项下的未偿还本金从2024年1月31日开始分八(8)次每月支付200万美元,剩余未偿还本金余额390万美元于2024年9月30日支付。
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优先担保定期贷款
2023年7月11日,本公司的全资子公司Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.与若干贷款人和作为行政代理的Blue Torch Finance LLC签订了一项融资协议,根据该协议,贷款人发放了本金4,000万美元的定期贷款(“高级担保定期贷款”)。同日,该公司用这笔定期贷款的收益和手头现金偿还了2023年未偿还票据和2023年定期贷款。
优先担保定期贷款可以是参考利率贷款,也可以是SOFR利率贷款,由公司选择。作为参考利率贷款的高级担保定期贷款的每一部分都对自高级担保定期贷款之日起至偿还为止的本金金额计息,年利率等于参考利率加适用保证金。任何期间的“参考利率”是指(I)年利率4.00%,(Ii)联邦基金利率加年利率0.50%,(Iii)调整后期限SOFR(利率以1个月的利息期为基础计算,按日计算)加1.00%年利率中的最大者,及(Iv)《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”。“适用保证金”指(A)任何参考利率贷款的年利率为10.39%,及(B)任何SOFR利率贷款的年利率为11.39%。SOFR利率贷款应对未偿还本金产生利息,年利率等于定期贷款有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用保证金。“调整期限SOFR”是指在这种计算中,相当于期限SOFR的年利率加0.26161%。关于SOFR利率贷款的计算,“SOFR期限”是基于担保隔夜融资利率的前瞻性年利率,其期限与适用的利息期相当,即该利息期第一天之前的两个工作日。然而,就参考利率贷款而言,“长期SOFR”是指以有担保的隔夜融资利率为基础的前瞻性年利率,期限为三个月,在该日之前两个工作日的那一天。如果如此确定的期限SOFR将低于4.00%,则期限SOFR应被视为4.00%。
本公司可随时选择按SOFR期限的利率收取全部或部分贷款的利息(“SOFR选项”),方法是通知行政代理至少三(3)个工作日。如果在当时的本息期的最后一天将SOFR利率贷款作为SOFR利率贷款继续发放,则需要提供此类通知。本公司在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过五(5)笔,并且只能对至少500,000美元的SOFR利率贷款及其以上100,000美元的整数倍行使SOFR选择权。
截至2023年12月31日,高级担保定期贷款项下有3950万美元的未偿还借款。高级担保定期贷款的未偿还本金应从2024年3月31日起分十(10)次按季度等额偿还50万美元,剩余未偿还本金3450万美元到期时连同应计和未付利息一起偿还。高级担保定期贷款的到期日为2026年1月14日。
本公司可随时预付高级担保定期贷款的本金。每笔预付款应伴随着支付应计利息和适用的保费(如有)。每笔预付款应以高级担保定期贷款到期本金的剩余分期付款为抵押,按到期顺序倒序支付。如果在借款之日起一年内(“第一期”)预付,适用的保险费应以全额补足的形式支付。如果在借款日期的一周年之后至两年周年之日(“第二期间”)之间进行可选的预付款,适用的保费金额应等于在该日期支付的高级担保定期贷款本金金额的1%。在借款日满两年后提前还款的,适用的保险费为零。此外,在第二个期间,如果预付款是由于违约事件或因任何原因终止合同,适用的保费应为该日期未偿还的高级担保定期贷款本金总额的1%。
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目录表
证券化工具
于二零二零年十二月十七日,本公司若干附属公司与若干贷款人及Alter Domus(US)LLC作为行政代理(“证券化行政代理”)订立一项为期五年、价值1.45亿美元的证券化融资(“证券化融资”)。证券化融资机制提供了约9200万美元的初始资金,由应收款提供支持,如有捐款,还将提供约5300万美元的进一步资金,由库存和知识产权支持。于二零二零年十二月十七日,Exela Receivables 3,LLC(“证券化借款人”)根据证券化融资初步借款约9,200,000,000美元,并将所得款项的一部分用于偿还前一项1.6亿美元应收账款证券化融资(“A/R融资”)项下截至2020年12月17日的未偿还贷款本金总额8,300万美元,并将剩余所得款项用于一般企业用途。2021年4月11日,公司修订了证券化安排,其中包括将公司可以获得约5300万美元的额外借款的期限从2021年4月10日延长至2021年9月30日,这是由于库存和知识产权的贡献支持借款基础。
证券化借款人Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“证券化母公司SPE”及证券化借款人“SPE”)、本公司及若干营运附属公司同意出售与证券化有关的应收账款
证券化融资机制(“证券化发起人”)根据证券化融资机制相关协议提供惯常陈述和契诺。证券化融资确认了某些违约事件,一旦发生,证券化行政代理可宣布融资的终止日期已经发生,并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付,但证券化融资不包括与应收账款一样的持续流动性契约,并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月,并入公司财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体,因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化融资项下的每笔贷款的未偿还本金利息如下:(I)如果是基本利率贷款,年利率等于(X)(A)当日有效的最优惠利率,(B)当日有效的联邦基金实际利率加0.50%和(C)调整后LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%,加(Y)8.75%;或(Ii)如果是LIBOR贷款,则按调整后LIBOR利率加9.75%计算。
于2022年6月17日,本公司全额偿还证券化融资项下约9,190万美元的未偿还贷款本金,触发270万美元的预付款溢价,并就应计利息和费用分别支付约50万美元和130万美元的应计利息和费用。证券化机制下的所有债务(明确终止后仍未终止的或有赔偿债务除外)在偿还时终止。证券化融资由经修订的应收账款购买协议及下文所述的相关协议取代。
于2022年6月17日,本公司与本公司若干附属公司、特殊目的企业及若干全球金融机构(“买方”)订立经修订及重述的应收账款购买协议(经修订为“经修订应收账款购买协议”),该协议由本公司若干附属公司、特殊目的企业及若干全球金融机构(“买方”)根据1.5亿美元的证券化安排订立。修订后的应收款购买协议延长了证券化融资的期限,使特殊目的企业可以向购买者出售某些应收款,直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款采购协议,来自特殊目的企业的应收账款转让被视为销售并计入应收账款的减少,因为该协议将应收账款的实际控制权和与应收账款相关的风险转移给了买方。除催收及行政责任外,本公司及有关附属公司并无继续参与已转让的应收账款,而一旦出售,该等应收账款将不再可供本公司、证券化发起人或任何其他相关附属公司的债权人使用。
2022年6月17日,该公司出售了8500万美元的应收账款,并将出售所得全部用于偿还证券化安排(如上所述)项下9190万美元的部分借款。这些销售
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目录表
应收账款按相关应收账款面值的100%进行交易,导致本公司综合资产负债表中的应收账款终止确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司根据本协议分别取消确认5.227亿美元和4.089亿美元的应收账款。2023财年和2022财年汇给买家的金额分别为5.076亿美元和3.087亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,SPE分别向买家质押了4120万美元和4650万美元的未售出应收账款作为抵押品。这些质押应收账款计入应收账款,净额计入综合资产负债表。该计划在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年分别产生了900万美元和310万美元的税前亏损。
BR Exar设施
于2023年2月15日,本公司若干附属公司与B.Riley Commercial Capital,LLC的联属公司BR Exar,LLC(“Brel”)订立应收账款购买协议(“第一份RPA”)。根据第一个RPA,该公司获得了980万美元的收购价格,扣除法律和其他费用20万美元。根据第一份应收账款协议的条款,本公司若干附属公司同意向Brel出售若干现有应收账款及其所有未来应收账款,直至Brel收取1,350万美元为止,扣除根据协议支付予或欠买方的任何成本、开支或其他款项。Brel在2023年3月至2023年4月期间收集了第一个RPA项下的全部未偿余额1350万美元。继第一份RPA后,本公司若干附属公司于2023年6月13日与Brel订立另一份应收账款购买协议,并于2023财年对本应收账款购买协议(“第二份RPA”连同第一份RPA,即“BR Exar AR融资”)作出额外八(8)项修订。根据第二个RPA,公司获得3,230万美元的购买价格,扣除法律和其他费用净额20万美元。根据第二份RPA条款,本公司附属公司同意向BREL出售若干现有应收账款及其所有未来应收账款,直至BREL在扣除根据该协议支付或应付予买方的任何成本、开支或其他款项后,收取总额为3,980万美元为止。Brel在2023年6月至2023年12月期间收集了第二个RPA项下的全部未偿余额3980万美元。截至2023年12月31日,BR Exar AR贷款项下没有未偿还余额。
第二留置权附注
2023年2月27日,SPE和B.Riley Commercial Capital,LLC签订了一份新的有担保本票(随后转让给BRF Finance),据此B.Riley Commercial Capital,LLC同意借出最多3,500万美元,以证券化借款人的第二留置权质押为抵押(“第二留置权票据”)。第二期留置券定于2025年6月17日到期,年息率为一个月期SOFR加7.5%。特殊目的实体乃经修订应收账款购买协议的订约方,因此该等交易需要修订该协议及相关文件,以容许在该交易结构中增加次级债务及额外借款能力,并规定贷款人须向贷款人收取500万美元费用以促进交易。关于上述贷款,我们还修订了BRCC定期贷款和BRCC Revolver,以提供如上所述提取的960万美元的借款能力。
截至2023年12月31日,第二笔留置权票据到期时有3,150万美元的未偿还借款。
历史趋势信息
以下选定的综合财务数据应与本年报第8项“财务报表及补充数据”一并阅读,以充分了解可能影响财务数据可比性的因素。以下选定截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2023年及2022年12月31日止年度的选定综合经营报表均来自本年报第8项所载的经审核财务报表。以下选定
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目录表
综合财务数据是作为历史趋势资料提供的。历史业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩。
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截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
业务说明信息: |
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收入 | $ | 1,064,124 | $ | 1,077,157 | $ | 1,166,606 | $ | 1,292,562 | $ | 1,562,337 | |||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| 833,422 |
| 877,474 | 889,095 | 1,023,544 |
| 1,224,735 | |||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 150,672 |
| 176,524 | 169,781 | 186,104 |
| 198,864 | |||||||
折旧及摊销 |
| 60,535 |
| 71,831 | 77,150 | 93,953 |
| 100,903 | |||||||
商誉和其他无形资产减值 |
| — |
| 171,182 | — | — |
| 349,557 | |||||||
关联方费用 |
| 11,444 |
| 8,923 | 9,191 | 5,381 |
| 9,501 | |||||||
营业利润(亏损) |
| 8,051 |
| (228,777) | 21,389 | (16,420) |
| (321,223) | |||||||
其他费用(收入),净额: |
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利息支出,净额 |
| 139,656 |
| 164,870 | 168,048 | 173,878 |
| 163,449 | |||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 |
| (16,129) |
| 4,522 | (16,689) | 9,589 |
| 1,404 | |||||||
杂项支出(收入),净额 |
| 973 |
| (957) | 363 | (153) |
| 969 | |||||||
其他费用(收入),净额 |
| (884) |
| 14,170 | 401 | (34,788) |
| 14,429 | |||||||
所得税前净亏损 |
| (115,565) |
| (411,382) | (130,734) | (164,946) |
| (501,474) | |||||||
所得税费用 |
| (8,868) |
| (4,199) | (11,656) | (13,584) |
| (7,642) | |||||||
净亏损 |
| (124,433) |
| (415,581) | (142,390) | (178,530) |
| (509,116) | |||||||
XBP Europe非控股权益应占净利润(亏损),扣除税项 |
| 723 |
| — | — | — |
| — | |||||||
Exela Technologies,Inc.应占净亏损 | $ | (125,156) | $ | (415,581) | $ | (142,390) | $ | (178,530) | $ | (509,116) | |||||
A系列优先股累计股息 |
| (3,961) |
| (3,588) | (1,576) | (1,309) |
| (3,309) | |||||||
B系列优先股累计股息 | (4,718) | (3,665) | — | — | — | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (133,835) | $ | (422,834) | $ | (143,966) | $ | (179,839) | $ | (512,425) | |||||
每股亏损: |
|
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| |||||||
基本信息 |
| (22.37) |
| (1,372.98) | (4,880.20) | (14,637.72) |
| (42,199.21) | |||||||
稀释 |
| (22.37) |
| (1,372.98) | (4,880.20) | (14,637.72) |
| (42,199.21) | |||||||
加权平均流通股数量(1): |
|
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| ||||||||||||
基本信息 |
| 5,983,517 |
| 307,967 | 29,500 | 12,286 |
| 12,143 | |||||||
稀释 |
| 5,983,517 |
| 307,967 | 29,500 | 12,286 |
| 12,143 |
(1) | 不包括于2020年第一季因评估行动而退还本公司的381股股份,该等股份在退还本公司前一直被视为已发行股份。 |
截至2011年12月31日。 | |||||||||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 | $ | 23,341 | $ | 15,073 | $ | 20,775 | $ | 68,221 | $ | 6,198 | |||||
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额 |
| 76,893 |
| 101,616 |
| 184,102 |
| 206,868 |
| 261,400 | |||||
营运资本 |
| (213,674) |
| (319,549) |
| (311,949) |
| (131,446) |
| (147,056) | |||||
总资产 |
| 636,337 |
| 721,912 |
| 1,037,023 |
| 1,157,779 |
| 1,258,324 | |||||
长‑定期债务,扣除当前期限后的净额 |
| 1,030,580 |
| 942,035 |
| 1,012,452 |
| 1,498,004 |
| 1,398,385 | |||||
总负债 |
| 1,495,172 |
| 1,529,501 |
| 1,703,795 |
| 2,084,311 |
| 2,001,365 | |||||
股东总亏损额 |
| (858,835) |
| (807,589) |
| (666,772) |
| (926,532) |
| (743,041) |
潜在的未来交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易,其中可能包括合资企业、业务合并或收购或处置资产。为了追求这些机会中的某些,可能需要额外的资金。在适用的合同限制下,为了获得此类融资,我们可能会寻求使用手头的现金,或者我们可能会寻求通过私募或包销发行筹集额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将进行额外的战略交易或联盟,也不知道我们是否能够为需要的交易获得必要的融资
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目录表
以优惠的条件提供额外的资金,如果有的话。此外,根据我们已经签订或未来可能签订的注册权协议,我们的某些股东可能有权要求承销发行我们的普通股。在未来,我们可能会不时地与这些股东中的某些股东一起探索由这些股东持有的我们的普通股进行承销公开发行的可能性。不能保证是否或何时可以开始或完成发售,或者发售的实际规模或条款。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用判断和估计。我们的关键会计政策和估计如下所述,以便更好地了解我们如何制定我们对未来事件和相关估计的假设和判断,以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估计是一种需要主观或复杂的估计和评估的估计,对我们的经营结果至关重要。吾等根据过往经验及根据当前事实及情况而认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们认为目前用于确定我们合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的;然而,实际结果在不同的条件下可能会有所不同。阅读本讨论和分析时,应结合我们的合并财务报表和本文件中包含的相关说明。
商誉和其他无形资产:商誉及其他无形资产最初按其公允价值入账。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。我们在2023年12月31日和2022年12月31日的商誉分别为1.705亿美元和186.8美元。不需摊销的商誉和无限期无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明该资产可能减值。使用年限有限的无形资产按资产的估计使用年限以直线方式摊销,或按反映无形资产经济利益实现的方式摊销。
商誉、长期资产和其他无形资产的减值:当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,长期资产,例如物业及设备及有限年限的无形资产,会被评估为减值。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果未贴现现金流量少于账面金额,我们将就账面价值超过估计公允价值的部分记录减值损失。公允价值部分由这些资产预计产生的现金流决定。我们的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映我们对未来市场利率和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括使用适当的贴现率和确定残值来确定未来预期现金流的时间。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。资产通常按可识别现金流的最低水平分组,对我们来说,这是报告单位水平。与未来业绩和其他经济因素相关的关键假设的变化可能会对我们的减值估值产生不利影响。
我们在每年的10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,我们会更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,我们可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,我们将被要求对商誉进行量化减值测试。量化测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们采用市场法的上市公司准则法和收益法的现金流量贴现法相结合的方法来确定报告单位公允价值。对于准则上市公司法,我们的年度减值测试使用上市同行公司的估值倍数。对于贴现现金流方法,我们的年度减值测试采用市场参与者加权平均资本成本计算的贴现现金流预测。如果报告单位层面的商誉公允价值低于其账面价值,则就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计入减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。我们于2023年10月1日进行了2023年的年度商誉减值测试,得出的结论是年内我们的商誉和其他无形资产没有减值。在2022年第三季度,本公司得出结论,
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目录表
已发生中期减值分析的触发事件。我们的评估纳入了一些因素,如公司增长率的变化和公司市值的最新趋势。作为评估的一部分,对长期预测进行了修订,导致报告单位的长期未来现金流量低于先前预测的长期现金流量,从而使估计公允价值降至账面价值以下。作为2022年9月30日中期减值分析的结果,公司记录了2960万美元的减值费用,包括与ITPS报告单位有关的商誉税款。此外,在2022年第四季度晚些时候,公司进行了年度预算编制过程,并更新了长期计划。在这一过程完成后,公司根据公司增长率的变化和公司市值的最新趋势等因素进行了评估,得出的结论是减值分析的触发事件已经发生。因此,截至2022年12月31日,我们又进行了一次量化减值测试,产生了1.416亿美元的额外商誉减值费用,其中包括与ITPS报告单位相关的商誉税款。因此,由于在2022年第三季度和第四季度进行了这两项减值评估,截至2022年12月31日的年度的减值费用(含税)总计171.2美元计入商誉。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债以及确定公允价值。报告单位公允价值的厘定对吾等所产生的收入及EBITDA金额以及计算时所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允价值对估值假设的变化很敏感,如预期所得税税率、无风险税率、资产贝塔系数和各种风险溢价。对这些假设的意外变化,包括非实质性修订,可能导致在未来期间计提减值准备。鉴于这些评价的性质及其对具体资产和时间范围的适用,不可能合理地量化这些假设变化的影响。
福利计划应计项目:该公司已经在英国和德国确定了福利计划,根据这些计划,参与者可以根据各自计划中规定的公式获得退休福利。该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。
收入:我们根据ASC 606对收入进行核算, 与客户签订合同的收入(ASC 606)。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同,主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。请参阅附注2-主要会计政策的列报和摘要请参阅本年度报告第8项所载综合财务报表,以获取有关我们收入确认政策的其他资料。
所得税:我们采用资产负债法核算所得税。我们计入了与不确定税收状况有关的所得税,并在综合经营报表中确认了与所得税收益/(费用)中不确定税收状况相关的利息和罚款。
于2017年颁布成为法律的《减税及就业法案》(以下简称《减税及就业法案》)的条款对本公司产生了重大影响,原因是降低了公司税率、实行了地区税制以及限制了业务利息的扣除。
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来年度的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。由于多次所有权变更,我们受到国内税法第382节对现有净营业亏损的限制。如果我们确定我们将能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,
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目录表
对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的一个组成部分。
我们从事的交易(如收购)的税务后果可能会受到不同税务机关的不确定性和审查。在评估和估计这些交易的税收后果时,我们需要做出重大判断。虽然我们的报税表是根据我们对税务法律和法规的解释编制的,但在正常业务过程中,报税表会受到各税务机关的审查。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就我们的所得税条款而言,如果税收状况不是完全基于其技术优点而更有可能保持下去,则不会确认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。
最近采用和最近发布的会计公告
看见附注2--主要会计政策的列报依据和摘要列入本年度报告第8项的综合财务报表。
第7A项:关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险,包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险的影响,以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。我们的市场风险敞口预计将仅限于在正常业务过程中出现的风险,因为我们不从事投机性、非经营性交易,也不使用金融工具或衍生工具进行交易。
利率风险
截至2023年12月31日,我们有9.48亿美元的本金未偿债务,加权平均利率为11.7%。我们大部分贷款的利息是按SO条款规定的固定利率计算的。利息是根据高级担保定期贷款和第二留置权票据的条款,根据某些指定的基本利率加上根据某些因素而变化的适用保证金计算的。假设未偿还本金金额不变,假设加权平均利率每增加或减少1%对利息开支的影响约为每年950万美元。
外币风险
我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益,以及以所在地职能货币以外的货币计价的交易。我们的合同是以主要工业国的货币计价的。
股权价格风险
我们过去曾寻求,将来也可能寻求通过出售普通股和其他股权来获得更多资金。我们普通股的价格过去一直不稳定,未来也可能不稳定。因此,如果需要新的股权融资,我们可能无法以可接受的价格出售我们的普通股。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常通过增加劳动力、实验室用品、消耗品和设备的成本来影响我们。我们相信通货膨胀对我们的业务有实质性的影响,更具体地说是对我们的收入成本的影响,正如我们管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析中截至2023年12月31日的12个月的运营业绩部分所讨论的那样。
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目录表
项目8.合并财务报表和补充数据
财务报表和补充数据
本报告包括下列财务报表:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB识别号 |
| 66 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB识别号185) | 68 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 69 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | 70 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表 | 71 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表 | 72 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 74 | |
合并财务报表附注 | 75 |
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目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Exela Technologies,Inc.
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附Exela Technologies,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的综合财务状况,以及截至那时止年度的综合经营结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们没有审计XBP欧洲控股公司的财务报表,XBP欧洲控股公司是一家合并的子公司,其报表反映的总资产和收入分别占相关综合总额的16%和16%。这些报表由其他审计师审计,他们的报告已提交给我们,而我们的意见,就XBP欧洲控股公司所包括的金额而言,仅基于其他审计师的报告。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,本公司经历了经常性亏损、营运资金赤字及股东赤字,以及其长期债务债务项下未来需要现金支付利息,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及账目或
66
目录表
对财务报表具有重大意义的披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉:评估某些报告单位的减值并分配商誉以供处置
正如综合财务报表附注2及9所述,商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试,或在存在减值指标的情况下更频繁地测试商誉。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉就会减值。各报告单位的公允价值采用折现现金流量法和准则上市公司法相结合的方法进行估计。为了验证这些方法中使用的假设的合理性,管理层通过比较所有报告单位确定的公允价值与公司截至分析日期的市值进行了市值核对。截至2023年12月31日,该公司的商誉余额为1.705亿美元,本年度因出售扫描仪业务而取消确认的商誉约为1640万美元。
由于管理层在进行商誉减值分析以及向已处置业务组成部分分配商誉时作出重大判断,因此,我们将商誉减值评估和商誉分配确认为一项关键审计事项。评估贴现现金流法中使用的某些假设,包括预测收入、运营部门的毛利率以及处置的业务组成部分和贴现率,需要大量的审计师的努力和判断。此外,在评估管理层市值调节中使用的隐含控制溢价时,需要审计师的主观判断。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们了解了管理层的流程,并对商誉减值控制流程的设计进行了评估。我们通过将每个报告单位的预测结果与历史结果进行比较,并评估预测的增长假设,来评估运营的预测结果。我们还聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员,他们协助评估贴现率,对预测毛利率和贴现率进行敏感性分析,以评估报告单位对本公司公允价值估计的变化的影响,并评估市值调节中使用的隐含控制溢价。
/s/EisnerAmper LLP
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年4月3日
67
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Exela Technologies,Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,本公司有净亏损、营运现金净流出、营运资本赤字、长期债务利息的大量现金支付以及长期债务目前的重大到期日的历史,这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
我们在2013至2023年间担任本公司的审计师。
密歇根州底特律
2023年4月3日
68
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
12月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 | | | ||||
关联方应收款及预付费用 | | | ||||
库存,净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备,扣除累计折旧#美元 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
递延所得税资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款 | | | ||||
关联方应付款 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
应计薪酬和福利 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
索赔付款义务 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务,扣除当期债务 | | | ||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
养恤金负债净额 | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
长期所得税负债 | | | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
| ||
股东亏损额 |
|
|
|
| ||
普通股,面值 $ |
| |
| | ||
优先股,$ | ||||||
A系列优先股, | | | ||||
B系列优先股, | ||||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
减:以成本计的国库普通股; | — | ( | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损: | ||||||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
未实现养老金精算亏损,税后净额 | ( | ( | ||||
累计其他综合亏损合计 | ( | ( | ||||
应占Exela Technologies,Inc.的股东赤字总额 | ( | ( | ||||
XBP Europe的非控股权益 | ( | — | ||||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
69
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并业务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | |
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| | ||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | | |||
折旧及摊销 | | | |||
商誉和其他无形资产减值 | — | | |||
关联方费用 | | | |||
营业利润(亏损) | | ( | |||
其他费用(收入),净额: | |||||
利息支出,净额 | | | |||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | ( | | |||
杂项支出(收入),净额 | | ( | |||
其他费用(收入),净额 | ( | | |||
所得税前亏损 | ( | ( | |||
所得税费用 | ( | ( | |||
净亏损 | ( | ( | |||
XBP Europe非控股权益应占净利润(亏损),扣除税项 | | — | |||
Exela Technologies,Inc.应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
A系列优先股累计股息 | ( | ( | |||
B系列优先股累计股息 | ( | ( | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
每股亏损: | |||||
基本的和稀释的 | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
70
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并全面损失表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | |||||
外币折算调整 |
| ( |
| | |
未实现养恤金精算收益,扣除税后净额 |
| |
| | |
其他全面收益总额(扣除税项) | | | |||
综合损失 | ( | ( | |||
XBP Europe非控股权益应占全面溢利(亏损)(扣除税项) | | — | |||
应占Exela Technologies,Inc.的全面亏损,扣除税项 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
71
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并股东亏损表
截至2022年12月31日止的年度
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | b序列优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失, | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 补偿 |
| 调整,调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现养恤金精算净收益,扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股交换为B系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
从市场上发行的普通股,扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
预扣已归属受限制单位的雇员税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
为已归属受限制股份单位发行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意注销为董事的既得受限制股发行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B系列优先股宣派和支付的股息(美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股回购和报废 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
退还已归属受限制股份单位的超额预扣雇员税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
根据某些认购协议向执行主席发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2022年反向股份拆分的零碎股份付款 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
72
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并股东亏损表
截至2023年12月31日止的年度
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
积累和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 非- |
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | b序列优先股 | 国库股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失, | 累计 | 控股权 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 补偿 |
| 调整,调整 |
| 税金净额 |
| 赤字 |
| 在XBP欧洲 | 赤字 | |||||||||||||
2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||
已实现养恤金精算净收益,扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||||||||||||
从市场上发行的普通股,扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
2023年5月反向股份分拆的零碎股份付款 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
收回的库藏股 | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
以换取发行XBP欧洲非控股权益股份的出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | — | ( | | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
73
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(in(除非另有说明)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
调整净损失 | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
原发行折价、债务溢价和债务发行成本摊销 | | | ||||
BR Exar AR贷款支付的利息 | ( | — | ||||
债务修改和清偿收益,净额 | ( | ( | ||||
商誉和其他无形资产减值 | — | | ||||
经营性租赁使用权资产减值准备 | | — | ||||
信用损失费用 | | | ||||
递延所得税准备 | ( | | ||||
基于股份的薪酬费用 | | | ||||
未实现外币收益 |
| ( |
| ( | ||
(收益)出售资产的损失 | ( | | ||||
XBP欧洲私人权证负债的公允价值调整 | | — | ||||
经营性资产和负债变动 |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
应付账款和应计负债 | | ( | ||||
关联方应付款 | ( | | ||||
外包合同费用增加 | ( | ( | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
购置房产、厂房和设备 | ( | ( | ||||
专利的增加 | — | ( | ||||
增加内部开发软件 | ( | ( | ||||
出售资产所得收益 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
私募发行普通股所得 | — | | ||||
发行普通股的收益来自市场发售 | | | ||||
为换取发行XBP欧洲非控股权益股份而收到的现金 | | — | ||||
从市场发售时支付的股权发行成本的现金 | ( | ( | ||||
B系列优先股支付的股息 | — | ( | ||||
反向股票分割的零碎股份支付 | ( | — | ||||
为退休而购回普通股 | — | ( | ||||
保理安排及证券化融资下的借贷 | | | ||||
保理安排及证券化融资下借款的本金偿还 | ( | ( | ||||
已归属受限制股份单位预扣税支付的现金 | — | ( | ||||
租约终止 | — | | ||||
为债务发行成本支付的现金 | ( | ( | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ||||
从高级担保循环贷款和BRCC循环贷款 | | | ||||
偿还高级担保循环贷款 | — | ( | ||||
发行二零二六年七月票据所得款项 | — | | ||||
其他贷款的借款 | | | ||||
偿还债务的现金 | ( | ( | ||||
高级担保定期贷款收益 | | — | ||||
第二张留置票据的收益 | | — | ||||
BR Exar AR贷款项下的借款 | | — | ||||
BR Exar AR贷款下的还款 | ( | — | ||||
偿还BRCC定期贷款 | ( | ( | ||||
偿还高级有抵押定期贷款及其他贷款的本金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 | ( | ( | ||||
现金、限制性现金和现金等价物净增(减) |
| |
| ( | ||
现金、受限现金和现金等价物 |
|
| ||||
期初 | | | ||||
期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流数据: |
|
| ||||
所得税支付,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | ||
支付的利息 | | | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||
通过使用权安排获得的资产 | $ | | $ | | ||
发行2026年4月债券以交换2026年7月债券 | | — | ||||
发行2026年4月票据以交换2023年定期贷款 | | — | ||||
通过发行实物期权支付的应计实物期权利息 | | — | ||||
普通股交换为B系列优先股 | — | | ||||
通过发行2026年7月债券结算的实收债务的应计负债 | — | | ||||
应计资本支出 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
74
目录表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(以千美元计,但股票和每股金额除外,或除非另有规定 (已记下)
1.业务描述
组织
Exela Technologies,Inc.(“公司”或“Exela”)是交易处理解决方案、企业信息管理、文档管理和数字业务流程服务的全球提供商。该公司为以下客户提供关键任务信息和交易处理解决方案服务
本公司最初于二零一四年七月十五日在特拉华州注册成立,名称为Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”),目的是进行涉及Quinpario与一个或多个业务或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。于二零一七年七月十二日(“结束”),本公司与SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)于2017年2月21日签订经修订的“业务合并协议”(下称“Novitex业务合并协议”),完成与SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)的业务合并(“Novitex业务合并”)。与此次合并有关,本公司将其名称从Quinpario Acquisition Corp 2更名为Exela Technologies,Inc.除文意另有所指外,“公司”是指Novitex业务合并后的合并公司及其子公司,“Quinpario”是指Novitex业务合并结束前的公司,“SourceHOV”是指Novitex业务合并之前的SourceHOV或独立的SourceHOV,“Novitex”是指Novitex业务合并之前的Novitex。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
以下是在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
陈述的基础
随附的综合财务报表及综合财务报表的相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
合并原则
随附的综合财务报表及综合财务报表的相关附注包括本公司、其全资附属公司及由本公司持有多数股权的上市公司XBP Europe Holdings,Inc.(“XBP Europe”)的账目。所有公司间余额和交易均已注销。此外,公司还评估其与其他实体的关系,以确定它们是否为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810-10所定义的可变利益实体。整固以及该公司是否为主要受益人。如果这两个标准都满足,则需要进行合并。
75
目录表
非控股权益
附属公司的非控股权益(少数股权)代表合并实体的所有权权益,在合并财务报表中作为权益列报,与母公司的权益分开。可归因于本公司合并附属公司的非控股权益的合并附属公司的净收益/亏损报告为扣除/增加净收益/亏损,以得出本公司股东应占的净收益/亏损。应占非控股权益的全面收益/亏损报告为全面收益/亏损的减少/增加。
如附注3所述,于交易于2023年11月完成后,本公司拥有
在编制财务报表时使用估计数
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
编制这些综合财务报表所依据的估计和判断包括(但不限于)多种要素安排的收入确认、预期信贷损失准备、所得税、折旧、摊销、员工福利、基于股权的补偿、或有、商誉、无形资产、使用权资产、养老金债务、养老金资产以及资产和负债估值。本公司定期评估这些估计,并记录在它们被知晓的期间估计的变化。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
反向拆分股票
2023年5月12日,我们实现了一对一-
持续经营的企业
根据ASC副主题205-40,财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(以下简称“ASC 205-40”),本公司有责任评估条件及/或事件是否令人对其于财务报表发出日期后一年内到期应履行的债务的履行能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求,管理层的评价最初不应考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。
在进行评估时,我们的结论是,根据ASC 205-40的标准,以下条件对我们作为持续经营的企业继续存在的能力提出了极大的怀疑:
76
目录表
● | 有过净亏损的历史,包括净亏损$ |
● | 营运资金赤字的$ |
● | 累计赤字为$ |
● | 为我们长期债务的利息支付了大量现金。 |
公司已经实施和/或完成了以下计划和行动,以改善其可用现金余额、流动性或运营产生的现金:
● | 已确定并正在执行2024财政年度的重大费用节约; |
● | 发布的时间约为$ |
● | 执行日期为$ |
● | 完全出院$ |
● | 全额偿还$ |
● | 于2023年11月29日完成其欧洲业务的合并(见注3-出售非核心资产及合并协议以了解更多详细信息)。 |
除了这些行动外,管理层还审查了公司的运营计划,其中包括执行涨价、预计利润率增长和成本控制活动。在接下来的12个月里,该公司将不得不继续保持积极的运营现金流,恢复盈利能力,并以其他方式执行其业务计划。然而,公司执行其运营计划的能力并不确定,其在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受几个因素的影响,包括市场和经济状况、公司的业绩和投资者对公司及其行业的情绪,考虑到这些因素不在公司的控制范围内,公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。
网络中断的保险理赔
2022年下半年,公司经历了一次网络安全事件,影响了公司的某些运营和信息技术系统。该公司立即采取措施隔离影响并防止其他系统受到影响,包括作为预防措施使其大部分网络离线,从而中断我们的员工和客户对我们应用程序和服务的某些访问。在我们检测到这一事件后,我们立即启动了响应和遏制协议,我们的安全团队,以及第三方网络法医和防御公司的补充,努力补救这一事件。我们通知了执法部门,联系了我们的客户,向他们通报了情况,并提供并将提供适用法律可能要求的任何通知。我们维持各种保单,包括网络保险和业务中断保险,这些保险已经并可能继续部分抵消与此事件相关的成本。
我们进行了广泛的努力,以迅速和安全地查明、遏制和恢复这一事件。我们以有控制的、分阶段的方式系统地让我们的信息系统重新上线。我们的团队努力维护我们的业务运营,并将对客户、运营合作伙伴和员工的影响降至最低。公司的系统恢复工作已经完成,公司的运营完全正常,然而,该事件确实导致了一些收入损失和一定的增量成本。
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目录表
在截至2022年12月31日的年度内,与这起事件相关的费用,包括补救费用和包括法医专家、法律顾问和其他IT专业费用在内的各种第三方咨询服务,总计为$
于2023年,本公司收到保险理赔收益$
细分市场报告
管理层选择围绕三大垂直领域组织公司,其基础是专业的产品和服务以及以行业为重点的解决方案的组合。
该公司由以下几部分组成
1.建立统一的信息与交易处理解决方案(ITPS)。ITPS为银行和金融服务提供特定行业的解决方案,包括抵押贷款和汽车贷款的贷款解决方案,以及清算、反洗钱、制裁和银行间跨境结算的银行解决方案;财产和意外伤害保险解决方案,用于发起、登记、索赔处理和福利管理通信;公共部门解决方案,用于所得税处理、福利管理和记录管理;多行业解决方案,用于支付处理和对账、应收账款和应付款项的综合管理、文件物流和定位服务、记录管理和数据、文件的电子存储;以及与信息和交易处理自动化相关的软件、硬件、专业服务和维护等。
2.收购医疗保健解决方案公司(以下简称HS)。HS产品包括收入周期解决方案、综合应付账款和应收账款,以及针对医疗保健支付者和提供者市场的信息管理。付款人提供的服务包括理赔处理、理赔裁决和审计服务、登记处理和政策管理以及日程安排和处方管理。提供商提供的服务包括医疗编码和保险索赔生成、欠付审计和追回以及医疗记录管理。
3.提供法律和损失预防服务(LLP)。有限责任合伙解决方案包括处理集体诉讼和大规模诉讼和解行政当局的法律索赔,涉及项目管理支助、通知和联系索赔人、收集、分析和分配和解资金。此外,有限责任合伙公司在诉讼咨询、经济和统计分析、专家证人服务以及拖欠应收账款的追回收入服务方面提供数据和分析服务。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的现金和到期日等于或少于三个月的流动投资。所有银行存款和货币市场账户都被视为现金。
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目录表
和现金等价物。该公司在主要金融机构持有现金和现金等价物,这些现金和现金等价物经常超过联邦存款保险公司的保险限额。从历史上看,本公司并未因银行存款集中而出现任何亏损。
存单及定期存款于取得时的到期日超过三个月及一年或以下的,列为短期投资,而存单及定期存款于结算日的到期日超过一年的,则于综合资产负债表中列为非流动资产。购买任何被归类为短期投资或非流动资产的存单或定期存款,均列于综合现金流量表的投资部分。
受限现金
限制性现金是指根据合同或其他限制提取或使用的现金和现金等价物的账面金额。这些存款包括根据索赔付款义务或根据与他人订立的协议而作为补偿余额而持有的存款,但不包括在法律上不限制使用资产负债表上所列现金数额的补偿性余额安排。
索赔付款义务
作为公司法律索赔处理服务的一部分,公司为各种和解基金持有现金。部分现金用于支付纳税义务和和解基金的其他债务。公司已将收到的和解资金计入综合资产负债表中的索赔支付负债#美元。
应收账款与预期信贷损失准备
应收账款按原始发票金额减去预期信贷损失准备入账。已赚取但在期末仍未结账的收入记为应收账款净额的组成部分。本公司主要根据客户类型及相关账龄安排、历史催收经验、当前及未来经济及市场状况等对应收账款进行具体分析,以评估其对预期信贷损失拨备的充分性,以估计未来违约的可能性。当应收账款很可能无法收回时,本公司将应收账款余额从预期信贷损失准备金中注销,扣除任何记录在递延收入中的金额。
盘存
我们的库存主要包括重型扫描仪及相关部件、碳粉、纸张、信封和邮资。库存以成本或可变现净值中较低者为准,包括原材料、人工和外购子组件成本。成本是用加权平均法确定的。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法(近似于资产的使用)计算的。当这些资产被出售或以其他方式处置时,该资产及相关折旧将被免除,任何收益或亏损将计入出售或处置期间的综合经营报表。租赁改进按租赁期或资产的使用年限(以较短者为准)摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。
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目录表
无形资产
客户关系
客户关系无形资产是指作为被收购企业一部分获得的客户合同和关系。客户关系价值是通过评估各种因素来估计的,这些因素包括历史流失率、合同条款和客户增长率等。客户关系的平均可用寿命估计范围为
商号
本公司已确定其商标无形资产为无限期活期资产,因此不受摊销的影响。根据公司的无限期活期资产减值政策,对商品名称进行减值测试。
发达的技术
该公司已收购了嵌入其技术平台的各种开发技术。已开发的技术是公司向客户提供解决方案的不可或缺的资产,并作为无形资产入账。该公司以直线方式在估计使用寿命内摊销开发的技术,估计使用寿命通常为
资本化的软件成本
本公司根据ASC第985-20条确定技术可行性后,将开发软件产品所产生的某些成本资本化,以供销售、租赁或以其他方式销售。软件-出售、租赁或营销软件的成本,并且公司根据ASC 350-40条款对开发或购买内部使用软件的成本进行资本化。无形资产-商誉和其他-内部使用软件。重要的估计和假设包括根据估计的使用寿命确定摊销资本化成本的适当期间,以及估计商业软件产品的适销性和相关的未来收入。该公司以直线方式在估计使用年限内摊销资本化软件成本,估计使用年限通常为
外包合同成本
外包合同的费用,包括投标和投标活动的费用,一般在发生时计入费用。然而,外包合同开始时发生的某些费用将在估计合同期限内以直线方式递延和支出。这些成本代表与合同获取或履行活动直接相关的增量外部成本或某些特定内部成本,可分为
活期无限资产减值准备
公司于10月1日进行年度无限期减值测试ST如果存在减值指标,则可更频繁地对其无限期存续资产(包括商标名)每年的减值进行评估。在进行减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。量化评估要求将资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期活期资产的账面价值超过公允价值,本公司将按账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。本公司采用收益法,
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目录表
具体地说,特许权使用费救济法,其基本原则是,该无形资产的使用者必须向该资产的所有者支付一系列款项,以换取该资产的使用权。参阅附注9--无形资产和商誉有关商号减值的其他讨论。
长期资产减值准备
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司会检讨其长期资产的可回收性,包括有限客户关系、开发的技术、资本化软件成本、外包合同成本、收购的软件,以及物业、厂房和设备。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值,则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值的主要计量是基于部分基于财务结果和对未来业绩的预期的贴现现金流量。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无记录任何与其物业、厂房及设备、客户关系、开发技术、资本化软件成本或外包合同成本有关的重大减值。
商誉
商誉是指购入的有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债后的超额收购价。当一项收购业务被整合到多个报告单位时,商誉通常根据相对公允价值(考虑到协同效应等其他因素)分配给报告单位。该公司的报告单位处于经营部门层面,管理层为其准备并定期审查不同的财务信息。当报告单位内的业务被处置时,商誉按相对公允价值法分配给被处置的业务。
该公司在每年10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将被要求对商誉进行量化减值分析。量化分析要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出部分的金额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司采用市场法的上市公司准则法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。参阅附注9--无形资产和商誉关于商誉减值的考虑的额外讨论。
福利计划应计项目
该公司在英国和德国确定了福利计划,根据这些计划,参与者根据各自计划中规定的公式获得退休福利。该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。
租契
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的本期部分和本公司综合资产负债表中的本期部分。融资租赁包括在房地产中,
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目录表
厂房和设备、融资租赁负债和融资租赁负债的当期部分,扣除公司综合资产负债表中的当期部分。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。此外,ROU资产包括承租人发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。租赁条款包括
融资租赁ROU资产在租赁期或资产的使用年限内摊销,以较短者为准。融资租赁ROU资产的摊销在合并经营报表中计入折旧费用。对于经营性租赁,我们在租赁期内以直线方式确认租赁付款的费用。
基于股票的薪酬
本公司按其“公允价值”核算股票薪酬计划下的所有股权分类奖励。该公允价值按授予日奖励的公允价值计量,并在归属期间按直线原则确认为补偿费用。在授予日,奖励的公允价值是根据限制性股票单位的授予日的股价和股票期权的期权定价模型确定的。以股份为基础的付款所产生的费用在随附的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
收入确认
我们根据ASC 606对收入进行核算, 与客户签订合同的收入。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同,主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
我们的主要履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。我们对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。我们将可变费用分摊到按合同规定我们有权开具帐单的不同服务期限收取的单一履约义务。
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目录表
收入分解
下表按地理区域和分部分列了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合同收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| ITPs |
| HS |
| LLPs |
| 总计 |
| ITPs |
| HS |
| LLPs |
| 总计 | |||||||||
美国。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
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| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
合同余额
下表呈列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日确认的合约资产、合约负债及合约成本:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 1月1日, | ||||
2023 | 2022 | 2022 | |||||||
应收账款净额 | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入 |
| |
| |
| | |||
客户存款 |
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| |
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获得和履行合同的费用 | | | |
应收账款,净额包括美元
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,我们收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随时间转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。我们确认的收入为$
获得和履行合同所产生的成本被递延,并作为无形资产的一部分,在估计受益期内按直线原则计入净额和费用。我们认出了$
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
履约义务
在每一份合同开始时,我们评估合同中承诺的商品和服务,并确定每一项不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于
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目录表
在我们的大多数业务和交易处理服务合同中,收入被确认为基于适当的输入或输出方法提供的服务,通常基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,我们估计我们履行履约义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。我们还使用调整后的市场法,据此我们估计市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,我们考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及到满足合同特定部分的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,我们逐个合同地分析所有适用的可变对价。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额,并减少已确认的收入。我们预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
我们将客户的报销包括在收入中,如邮资成本,而相关成本则包括在收入成本中。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606规定的可选豁免,我们没有披露(A)最初预期期限为#年的合同的未履行履行义务的价值
估计剩余的固定费用是不满意的 | |||
| |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及其后 |
| — | |
总计 |
| $ | |
研究与开发
研究和开发成本作为已发生的费用计入销售、一般和行政费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研究和开发费用为#美元
广告
广告费用作为已发生的费用计入销售费用、一般费用和行政费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告费用为
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目录表
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。该公司在合并经营报表中计入所得税收益/(费用)中与所得税相关的不确定税收状况以及已确认的利息和罚金。
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来年度的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。由于多次所有权变更,本公司须遵守《国内税法》(以下简称《守则》)第382条对现有净营业亏损的限制。因此,已针对部分净营业亏损建立估值拨备,以反映第382条的估计限制。本公司还考虑了不受第382条限制的净营业亏损的变现能力。在评估部分递延税项资产是否更有可能变现时,公司没有将未来的账面收入作为应税收入来源。然而,对现有递延税项负债的冲销安排表明,可能会实现一部分递延税项资产。因此,针对公司部分递延税项资产设立了部分估值免税额。如果公司确定它将能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的组成部分。
本公司从事税务后果可能受不同税务机关的不确定性及审查影响的交易(即收购)。因此,本公司在评估和估计这些交易的税务后果时,需要作出判断。虽然本公司的报税表是根据本公司对税务法律及法规的解释而编制的,但在正常业务过程中,报税表须经各税务机关审核。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就本公司的所得税条款而言,如果税务状况不可能仅仅基于其技术价值而得以维持,则不会确认税收优惠。在确定哪些税收状况更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。参阅附注12--所得税以获取更多信息。
或有损失
本公司审阅每一重大事项(如有)的状况,并考虑所有可获得的资料,包括但不限于谈判、和解、裁决、法律顾问的意见及与特定事项有关的其他最新资料及事件的影响,评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,公司应对估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时都需要作出判断。由于与或有损失相关的不确定性,应计费用是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息,该公司重新评估与其未决索赔和诉讼相关的潜在责任,并可能修改其估计。这些对潜在负债估计的修订可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本公司的负债不包括任何尚未产生的与处理这些事项相关的法律费用的估计。
运营
该公司的部分劳动力和业务位于美国以外的印度和其他地点。位于美国境外的长期资产的账面价值约为$
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目录表
外币折算
该公司位于印度、菲律宾、中国和墨西哥的生产业务的本位币是美元。作为杂项费用(收入)计入其他费用,合并业务报表中净汇兑收益为#美元。
本公司已确定所有其他国际子公司的本位币为当地货币。这些资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他全面损失的单独组成部分披露。
受益转换功能
该公司的A系列永久可转换优先股,面值$
每股净亏损
每股收益(“EPS”)的计算方法是,将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益是指在盈利期间,如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股,采用两类法和IF转换法中稀释程度较高的一种方法,则可能发生的潜在稀释。两类法是一种收益分配方法,用于确定普通股和参股证券的每股收益(如果有收益)。IF-Converted方法假设所有可转换证券都转换为普通股。稀释每股收益不包括普通股的所有稀释性潜在股份,如果它们的影响是反稀释的。
由于公司在本报告所述期间出现净亏损,公司的A系列永久可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列累计可转换永久优先股(“B系列优先股”)的影响采用IF-转换法计算。截至2023年12月31日,公司A系列优先股和B系列优先股的流通股如果转换,将产生额外的
同样,该公司也不包括
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目录表
基本EPS和稀释EPS的组成如下。2022年的所有股份和每股金额已进行了调整,
2023年5月12日生效的以股换200股的反向股票拆分:截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
普通股股东应占净亏损(A) | $ | ( | $ | ( | |
加权平均已发行普通股--基本和稀释(B) | | | |||
每股亏损: | |||||
基本和稀释(A/B) | ( | ( |
企业合并
该公司包括被收购企业截至各自收购日期的经营业绩。本公司将收购收购价格的公允价值分配给收购的资产和承担的负债,其基础是估计的公允价值。购买价格的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
公允价值计量
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别是:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
请参阅附注15-公允价值计量以供进一步讨论。
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目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司与评级较高的金融机构保持其现金及现金等价物和某些其他金融工具,并限制对任何一家金融机构的信贷敞口。本公司会不时评估客户的信誉。应收贸易账款的信用风险被降至最低,这是因为构成公司客户基础的实体数量众多,而且这些实体分散在许多行业和地理区域。本公司一般并无因任何个别客户或客户集团的应收账款而蒙受任何重大损失。公司不需要抵押品。由于这些因素,管理层认为,在公司的应收账款净额中,除了为收款损失拨备的金额之外,不存在任何额外的信用风险。该公司没有任何客户占总合并收入的10%或更多。
最近采用的会计公告
自2023年1月1日起,本公司采用会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理及可支持的资料,以告知信贷损失估计。本公司被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号2019-05中的相关额外澄清指南,金融工具--信贷损失(主题326)和ASU编号2019-11,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“,也被收养了。本公司已根据具有相同或相似风险特征(例如客户类型和地理位置等)的融资应收账款类别,对本指引范围内的金融工具(主要是现金等价物、限制性现金和应收账款)的影响进行了分析。对于应收账款,本公司采用了这一方法,采用了账龄明细表,反映了应收账款的未偿还时间、历史催收经验、当前和未来的经济和市场状况。采纳后对公司的期初留存收益或综合资产负债表没有影响,因此,根据已发生损失模型得出的2022年12月31日的余额与2023年12月31日的余额相当。
下表说明了截至2023年12月31日的年度预期信贷损失准备的变化(均与应收账款有关):
预计信贷损失准备2023年1月1日的余额 | $ | |
本期间预期信贷损失准备金的变动 | | |
预期信贷损失准备于2023年12月31日的余额 | $ | |
自2023年1月1日起,本公司采用ASU 2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修订主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债,但也适用于专题606规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如610-20分项范围内出售非金融资产所产生的合同负债。ASU具有较好的应用前景。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-01号,租约(主题842):共同管制安排。FASB发布的指导意见澄清了与共同控制租赁相关的租赁改进的会计处理,要求租赁改进与共同控制租赁相关
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只要承租人通过租赁控制基础资产的使用,承租人就可以在租赁权的使用年限内摊销对共同控制组的改进(不论租期如何)。此外,如果承租人不再控制标的资产的使用,与共同控制租赁相关的租赁改进应计入通过调整权益在共同控制下的实体之间的转移。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的年度和过渡期内有效。这一准则预计不会对公司的合并财务报表产生影响。
2023年10月,FASB发布了ASU 2023-06号,信息披露改进-响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议的编纂修正案,它修改了各种美国公认会计准则编撰主题的披露和列报要求,使其与S-X或S-K规则保持一致,后者是关于财务报告形式和内容的规则。本协议的条款视美国证券交易委员会何时从S-X和S-K规则中删除相关披露条款而定。本指引不迟于2027年6月30日对本公司生效,预计不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露这要求在年度和中期基础上追溯披露重大分部支出和其他分部项目。此外,它还要求披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。此ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740):改进所得税披露它要求每年以表格形式披露有效税率,包括具体类别和司法级别的信息,以及按联邦、州/地方和重要的外国司法管辖区分列的已缴纳所得税、已收到退款净额的披露。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
3.出售非核心资产及合并协议
出售非核心资产
2023年6月8日,本公司完成出售其高速扫描仪业务,这是其ITPS部门的一部分(定义见附注2-主要会计政策的列报依据和摘要),购买价格约为$
合并协议
于2022年10月9日,本公司订立最终合并协议(“合并协议”),将其欧洲业务与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.VIII(“CFFE”)合并,成立一家新的上市公司XBP Europe,为ITPS分部的一部分(定义见附注2-主要会计政策的列报依据和摘要。根据FASB的ASC主题805,该企业合并被视为反向资本化,企业合并("ASC 805")。在这种方法下,
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目录表
在会计核算中,CFFE被视为财务报告的“被收购”公司,XBP Europe作为CFFE的直接全资子公司生存。
在2023年11月29日交易完成后,合并后的公司以XBP Europe运营,公司拥有
4.库存
库存,净额包括以下内容:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
Oracle Work in Process | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
用品和备件 | | | ||||
减:过时备抵 | ( | ( | ||||
| |
5.应收账款
应收账款净额包括:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
开票应收账款 | $ | | $ | | ||
未开票应收账款 | | | ||||
其他 | | | ||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。本公司的信贷损失拨备是根据历史经验和管理层判断制定的政策。信贷损失拨备的调整可根据市场情况或客户的具体情况进行。
6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
预付费用 | $ | | $ | | ||
存款 | | | ||||
$ | | $ | |
7.租契
该公司在世界各地租赁了大量设施,在德克萨斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亚州、印度、墨西哥和菲律宾拥有较大的空间集中度。该公司的设施包括综合办公室、销售办公室、
90
目录表
服务地点和生产设施。除少数自有地点外,该公司几乎所有的运营设施都是以不同到期日的长期租约租赁的。本公司定期租赁获得各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的净资产收益率和租赁负债如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | ||||
资产负债表位置: | |||||
经营租赁 | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | $ | | $ | | |
经营租赁负债的当期部分 | | | |||
经营租赁负债,扣除当期部分 | | | |||
融资租赁 | |||||
| | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | |||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
加权平均剩余租期 | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 |
融资租赁负债的利息为#美元。
根据未来五年之租期计算之融资及经营租赁负债到期日如下:
金融 | 运营中 | |||||
| 租契 |
| 租契 | |||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
2029年及其后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减去:推定利息 | ( | ( | ||||
租赁负债现值 | $ | | $ | |
所有经营租赁的合并租金开支为美元
91
目录表
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度已付现金及确认的相关使用权经营融资或经营租赁。
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁产生的现金流 | | | |||
以租赁负债换取的租赁使用权资产: | |||||
经营租约 | | | |||
融资租赁 | | |
8.财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备,包括融资租赁项下记录的资产,按成本减去累计折旧和摊销列报,包括下列各项:
估计可使用年期 | 12月31日 | |||||||
| (按年计算) |
| 2023 |
| 2022 | |||
土地 | 不适用 | $ | | $ | | |||
建筑物和改善措施 | | | ||||||
租赁权改进 | 装修年限或租赁期较短 | | | |||||
车辆 | | | ||||||
机器和设备 | | | ||||||
计算机设备和软件 | | | ||||||
家具和固定装置 | | | ||||||
融资租赁使用权资产 | 资产或租赁期的较短期限 | | | |||||
| | |||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
92
目录表
9.无形资产及商誉
无形资产
无形资产按成本或收购日期之公平值减摊销及减值列账,包括以下各项:
加权平均 | 2023年12月31日 | ||||||||||
剩余使用寿命 | 总运费 | 累计 | 无形的 | ||||||||
| (按年计算) |
| 数额(a) |
| 摊销 |
| 资产,净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发达的技术 | | ( | | ||||||||
专利 | | ( | | ||||||||
商品名称(b) | 不确定寿命 | | — | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||||
无形资产,净值 | $ | | $ | ( | $ | |
加权平均 | 2022年12月31日 | ||||||||||
剩余使用寿命 | 总运费 | 累计 | 无形的 | ||||||||
| (按年计算) |
| 数额(a) |
| 摊销 |
| 资产,净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发达的技术 | | ( | | ||||||||
专利 | | ( | | ||||||||
商品名称(b) | 不确定寿命 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||||
无形资产,净值 | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产. |
(b) | 于二零二三年及二零二二年,商号之账面值已扣除累计减值亏损。 $ |
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元
未来五年及其后的估计无形资产摊销开支包括以下各项:
估计数 | |||
摊销 | |||
| 费用 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 | | ||
$ | |
93
目录表
商誉
按报告分部分列的商誉包括以下内容:
| 于2023年1月1日的余额(a) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 于2023年12月31日的余额(a) | ||||||||||||
ITPs | $ | | $ | — | $ | ( | (b) | $ | — | $ | | $ | | |||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPs | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| 于2022年1月1日之结余(a) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 于2022年12月31日的余额(a) | ||||||||||||
ITPs | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPs | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | |
(a) | 所有列报期间的商誉金额均为累计减值金额净额。与ITPS相关的累计减值是$ |
(b) | 商誉的删除是由于取消确认2023年第二季度出售高速扫描仪业务时分配的商誉。请参阅注3-出售非核心资产和合并协议. |
该公司于每年10月1日在报告单位层面进行商誉减值测试,如果触发事件表明可能出现减值,则在年度测试之间进行测试。该公司监测不断变化的业务状况以及行业和经济因素等,以确定可能引发中期减值分析需求的事件。
关于截至2023年10月1日完成的年度减值测试,本公司记录了
减值费用计入综合经营报表的商誉减值及其他无形资产减值。
94
目录表
10.应计负债和其他长期负债
应计负债包括以下内容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计税(不包括所得税) | $ | | $ | | ||
应计租赁退出债务 | | — | ||||
应计专业费用、律师费和其他费用 | | | ||||
待决诉讼的应计法律准备金 | | | ||||
应计交易成本 | | | ||||
其他应计项目 | | | ||||
$ | | $ | |
其他长期负债包括:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延收入 | $ | | $ | | ||
应计租赁退出债务 | | | ||||
应计薪酬费用 | | | ||||
XBP欧洲公司的私人认股权证责任 | | — | ||||
长期合同下的客户存款 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
11.长期债务和信贷安排
高级信贷服务
于二零一七年七月十二日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立第一份留置权信贷协议(“信贷协议”),按信贷协议所载条款及受该协议所载条件规限,向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供:(I)A$
2018年7月13日,该公司的子公司能够重新定价$
2021年12月9日,在一笔私人交易所交易中,公司的子公司兑换了美元
由于私人交换、回购(如下所述)和定期本金偿还,#美元
95
目录表
下面讨论)。该公司记录了$
2023年定期贷款的年利率为:(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率由借款人根据与该借款相关的利息期间的欧洲美元存款资金成本确定,并根据某些额外成本进行调整,但须受
循环信贷安排;信用证
截至2021年12月31日,美元
于2022年3月7日,本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP订立循环贷款交换及预付款协议。
本公司附属公司有责任向交易所票据持有人支付一笔款项予交易所票据持有人,以补足低于若干议定门槛的差额,倘若交易所票据持有人于2022年于协定期间以低于该门槛的价格出售其票据,则该等交易所票据须以实收机制形式提供担保。作为根据Revolver Exchange的实收义务的担保,本公司的子公司发行了$
2022年7月,$
2023笔记
2017年7月12日,发行人发行了美元
96
目录表
中间有限责任公司。2023年发行的债券的息率为
2021年12月9日,在一家公共交易所结算时,美元
由于公开交换和回购(如下所述),#美元
2026年7月票据
截至2022年12月31日,发行人拥有
2023年7月11日,发行人、若干担保人和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)签订了一份管理该公司2026年4月债券的契约(“2026年4月票据契约”),并发行了约$
2023年7月11日,我们签订了《2026年7月债券契约》的第七份补充契约,该契约基本上取消了所有限制性契约,消除了某些违约事件,修改了关于合并和合并的契约,并修改或取消了2026年7月票据契约和2026年7月票据中包含的某些其他条款,包括关于未来担保人和失败的某些条款。此外,担保2026年7月债券的所有抵押品都是根据第七份补充契约发放的。
2023年7月11日的交易导致了出于税务目的的债务收入(CODI)的注销。除非有例外,债务人在清偿其未偿债务时确认Codi,其对价金额少于未偿债务。经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)规定,债务人可以全部或部分将Codi排除在应纳税所得额之外,但必须将其某些税收属性从应纳税所得额中扣除。根据美国税务规则,本公司根据包括债务交易发生日期在内的财政年度最后一天(即2023年12月31日)的纳税基础计算最终的Codi计算。截至2023年12月31日止年度,本公司所产生的Codi金额为$
97
目录表
由于2023年交换和回购(如下所述),#美元
高级担保债券2026年4月
2023年7月11日,发行人发行了约美元
债券的利息将于2026年4月到期
2023年7月15日,该公司发行了美元
发行人于2026年4月债券及2026年4月债券契约项下的责任,将由担保2026年7月债券的同一担保人(“担保人”)及发行人的若干其他联属公司(“联属担保人”)共同及无条件地作出不可撤销及无条件的担保。2026年4月发行的票据及相关担保为发行人、担保人及关联担保人的优先优先担保债务。
发行人可选择在任何时间全部或部分赎回2026年4月发行的债券,赎回价格为
2026年4月的票据契约载有限制发行人及联属担保人(定义见下文)及其各自附属公司能力(其中包括)(I)产生或担保额外债务、(Ii)支付股息或分派、或赎回或回购股本及作出其他受限制付款、(Iii)作出投资、(Iv)完成若干资产出售、(V)与联属公司进行若干交易、(Vi)授出或承担若干留置权及(Vii)合并、合并或转让其全部或实质所有资产的能力。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。此外,在发生指明的控制权变更事件时,发行人必须于
回购
2021年7月,该公司开始了一项债务回购计划,以回购优先担保债务,该计划正在进行中。在截至2022年12月31日的年度内,我们回购了$
98
目录表
百万美元,并包括$
在截至2023年12月31日的年度内,我们回购了$
BRCC设施
于2021年11月17日,本公司的附属公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital,LLC(其后转让予BRF Finance Co.,LLC(“BRF Finance”))订立借款安排,据此,该附属公司得以借入一笔原始本金#美元。
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC贷款项下的利息应计利率为
在截至2023年12月31日的一年中,我们借入了
优先担保定期贷款
于2023年7月11日,本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC及Exela Finance Inc.与若干贷款人及作为行政代理的Blue Torch Finance LLC订立一项融资协议,根据该协议,贷款人延长一笔本金为#元的定期贷款。
优先担保定期贷款可以是参考利率贷款,也可以是SOFR利率贷款,由公司选择。作为参考利率贷款的高级担保定期贷款的每一部分都对自高级担保定期贷款之日起至偿还为止的本金金额计息,年利率等于参考利率加适用保证金。任何期间的“参考汇率”指(I)中的最大值
99
目录表
《华尔街日报》最后一次引用的利率是美国最优惠的利率。就(A)任何参考利率贷款的利率而言,“适用保证金”
本公司可随时选择按SOFR期限收取全部或部分贷款的利息(“SOFR选择权”),方法是至少通知行政代理
截至2023年12月31日,借款金额为
本公司可随时预付高级担保定期贷款的本金。每笔预付款应伴随着支付应计利息和适用的保费(如有)。每笔预付款应以高级担保定期贷款到期本金的剩余分期付款为抵押,按到期顺序倒序支付。如果在借款之日起一年内(“第一期”)预付,适用的保险费应以全额补足的形式支付。如果可选的预付款是在借款日期的一周年之后到两年周年之日(“第二期间”),适用的保费金额应等于在该日期支付的高级担保定期贷款本金金额的1%。如果提前还款发生在借款日满两年之日之后,适用的保险费为零。此外,在第二个期间,如果预付款是由于违约事件或因任何原因终止合同,适用的保费应为该日期未偿还的高级担保定期贷款本金总额的1%。
高级担保定期贷款包含违约、肯定和否定契约的惯例事件,包括对本公司及其某些子公司创建、产生或允许某些留置权、进行出售和回租交易、进行任何限制性付款、进行根本改变以及某些金融契约的能力的限制。截至2023年12月31日,该公司遵守了所有财务契约。
证券化工具
2020年12月17日,公司的某些子公司签订了一项
100
目录表
$
证券化借款人Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“证券化母公司SPE”及证券化借款人“SPE”)、本公司及若干同意出售与证券化融资相关的应收账款的营运附属公司(“证券化发起人”)根据证券化融资相关协议提供惯常陈述及契诺。证券化融资确认了某些违约事件,一旦发生,证券化行政代理可宣布融资的终止日期已经发生,并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付,但证券化融资不包括与应收账款一样的持续流动性契约,并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月,根据ASC 810的VIE合并模式,被确认为可变利息实体(VIE)并并入本公司的财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体,因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下:(I)如果一笔基本利率贷款,年利率等于(X)该日生效的最优惠利率中的最大者,(B)该日生效的联邦基金有效利率加。
2022年6月17日,公司全额偿还了约1美元
于2022年6月17日,本公司订立经修订及重述的应收账款购买协议(经修订,即“经修订应收账款购买协议”)。
2022年6月17日,该公司出售了$
101
目录表
由于其短期性质,出售应收账款的公允价值接近其账面价值。已售出应收账款在合并现金流量表中列示为经营活动中应收账款的变动。
BR Exar设施
于2023年2月15日,本公司若干附属公司与B.Riley Commercial Capital,LLC的联属公司BR Exar,LLC(“Brel”)订立应收账款购买协议(“第一份RPA”)。该公司收到了$
根据BR Exar AR贷款,从公司某些子公司转移的应收账款被视为ASC 860项下的担保借款,转接和服务由于协议没有将对应收账款的有效控制和与应收账款相关的风险转移到BREL,因此不作为应收账款减少入账。因此,该公司总共处理了#美元。
第二留置权附注
2023年2月27日,SPE和B.Riley Commercial Capital,LLC签订了一份新的有担保本票(后来转让给BRF Finance),根据该票据,B.Riley Commercial Capital,LLC同意借出最多#美元
102
目录表
为交易提供便利。关于上述贷款,我们还修订了BRCC定期贷款和BRCC Revolver,以提供#美元。
截至2023年12月31日,借款金额为
长期未偿债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日,以下长期债务工具未偿还:
12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 |
| 2022 | |||
其他(A) | $ | | $ | | |
2023年定期贷款(B) | — | | |||
2026年1月14日到期的优先担保定期贷款(C) | | — | |||
2023年附注(d) | — | | |||
2026年7月到期的票据(e) | | | |||
2026年4月到期的票据(f) | | — | |||
BRCC融资项下的有抵押借贷于2023年6月10日到期 | | | |||
2025年6月17日到期的第二张留置权票据(g) | | — | |||
债务总额 | | | |||
减去:长期债务的当前部分 | ( | ( | |||
长期债务,扣除本期债务 | $ | | $ | |
(a) | 其他债务指与各种硬件、软件采购、维修及租赁物业装修有关的未偿还贷款结余,以及本公司附属公司订立的贷款及应收款项保理安排。 |
(b) | 扣除未摊销原始发行折扣及债务发行成本后, $ |
(c) | 扣除2000年未摊销债务发行成本后, $ |
(d) | 扣除未摊销原始发行折扣及债务发行成本后, $ |
(e) | 扣除未摊销原始发行折扣净额及债务发行成本 $ |
(f) | 未摊销净债务交换溢价净额 $ |
(g) | 扣除2000年未摊销债务发行成本后, $ |
截至2023年12月31日,长期债务到期日如下:
| 成熟性 | ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | — | ||
此后 |
| — | |
长期债务总额 |
| | |
减:未摊销原发行折价、债务溢价、债务发行成本 |
| | |
$ | |
103
目录表
12.所得税
本公司采用资产及负债法就所得税作出拨备,据此,递延所得税乃根据已颁布税法及适用于应付税项期间之税率作出拨备。
就财务报告而言,除所得税前收入╱(亏损)包括以下组成部分:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | ( | $ | ( | ||
外国 |
| | | |||
$ | ( | $ | ( |
联邦、州和外国所得税的规定包括以下内容:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
联邦制 | ||||||
当前 | $ | — | $ | — | ||
延期 |
| |
| ( | ||
状态 |
|
| ||||
当前 |
| |
| | ||
延期 |
| ( |
| ( | ||
外国 | ||||||
当前 |
| |
| | ||
延期 |
| ( |
| | ||
所得税费用 | $ | | $ | |
根据美国联邦法定税率,
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按法定税率征税 | $ | ( | $ | ( | ||
加(减) |
|
| ||||
州所得税 |
| ( |
| ( | ||
外国所得税 |
| |
| | ||
不可抵扣商誉减值 |
| |
| | ||
注销债务收入 | — | | ||||
永久性差异 |
| |
| | ||
诉讼和解 | — | — | ||||
估值免税额的变动 |
| |
| | ||
未汇出的收益 |
| |
| | ||
GILTI包含 | | | ||||
税收属性的失效和减税 | ( | ( | ||||
不确定的税收状况 | | — | ||||
债务相关基差 | — | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用 | $ | | $ | |
《减税与就业法案》(以下简称《减税与就业法案》)于2017年12月22日由美国总裁签署并成为法律。这次对美国税法的彻底改革做出了一些实质性的变化,包括将公司税率从
104
目录表
(行政人员薪酬),对1986年以来在海外积累的以前未汇回的收入征收强制性税,并制定与离岸活动和关联方付款有关的全球最低所得税和基数侵蚀税规定。
TCJA要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征税。《财务会计准则工作人员问答》,题目740,第5号,《会计准则》指出,一个实体可以作出会计政策选择,要么确认暂时性基础差额递延税项,预计在未来几年将其转回为财务会计准则,要么将与财务会计准则相关的税收支出仅作为期间费用计提。本公司已选择会计政策,将发生税项当年与GILTI有关的税项支出确认为期间费用。截至2023年12月31日,该公司的GILTI计入美元
2020年7月20日,美国财政部和美国国税局发布了最终规定,允许年度选举在外国附属公司缴纳的税款超过18.9%(美国法定税率的90%)时,将某些GILTI金额从美国纳税申报单中剔除。
从2018年开始,TCJA还要求受控外国公司的美国股东对应缴纳美国税的公司向相关外国人支付的某些款项征收现行税,也称为基数侵蚀和反滥用税(BEAT)。《税改法》中的BEAT条款取消了对支付给相关外国公司的某些税基侵蚀付款的扣除,并在高于正常税的情况下征收最低税。本公司已记录
105
目录表
递延所得税负债及资产的组成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延所得税负债: | ||||||
无形资产和固定资产的结转法 | $ | ( | $ | ( | ||
未汇出的外汇收入 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁和融资租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
其他,净额 | ( | ( | ||||
递延所得税负债总额 | $ | ( | $ | ( | ||
递延所得税资产: | ||||||
信用损失备抵和应收款调整数 | $ | | $ | | ||
库存 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
净营业亏损和税收抵免结转 |
| |
| | ||
可抵税商誉 |
| |
| | ||
不允许的利息扣除 | | | ||||
经营租赁和融资租赁负债 | | | ||||
第174节费用 | | — | ||||
债务和信贷安排 | | | ||||
其他,净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产总额 | $ | | $ | | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净资产(负债)总额 | $ | ( | $ | ( |
递延税项总资产在本公司认为递延税项资产预期不太可能变现的范围内,按估值拨备减值。于2023年12月31日,本公司确认为美元
年内总估值免税额的净变动为增加#美元。
根据债务回购计划,该公司的大量债务已被清偿。除非有例外,债务人在清偿其未偿债务时确认取消债务收入(“CODI”),其对价金额少于未偿债务。经修订的1986年《国内税法》(《税法》)规定,债务人可以在实体破产的情况下将代收账款从应纳税所得额中剔除,但必须将其某些税收属性减去代收账款的金额。该公司确定,其在2023年7月12日的破产水平低于债务交换所产生的指定Codi金额。截至2023年12月31日的年度,Codi的金额为$
递延税项资产包括2023年至2041年到期的外国和国家净营业亏损结转以及国家税收抵免结转。截至2023年12月31日,公司的国家所得税净营业亏损(NOL)结转为$
106
目录表
2042年,和美元
|
| 州政府和地方政府 | ||||
| 联邦政府NOL |
| 否 | |||
2024 - 2028 | $ | — | $ | | ||
2029 - 2033 |
| — | | |||
2034- 2042 |
| — | | |||
不定 | | | ||||
$ | | $ | |
截至2023年12月31日,公司的海外净营业亏损结转为$
本公司采用了ASC 740主题中的所得税不确定性会计规定,所得税(“ASC 740”)。ASC 740澄清了本公司财务报表中不确定税务头寸的会计处理,并规定了对纳税申报单上已采取或预期将采取的纳税头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。未确认的税收优惠总额为$,不包括利息和罚款。
下表为未确认税务优惠总额的对账表:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未确认的税收优惠-1月1日 | $ | | $ | | ||
毛加幅—上期纳税头寸 |
| |
| — | ||
毛减—上期纳税头寸 |
| ( |
| ( | ||
毛加幅—本期税务头寸 |
| |
| | ||
安置点 |
| — |
| — | ||
诉讼时效失效 | ( | — | ||||
未确认的税收优惠-12月31日 | $ | | $ | |
该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。美国的诉讼时效适用于2018年12月31日或之后的纳税年度。仍然受到审查的州司法管辖区不被认为是重要的。该公司在印度和欧洲、中东和非洲地区拥有重要的海外业务。对于2014年3月31日或之后结束的税期,本公司可能需要接受印度税务机关的审查。
截至2023年12月31日,本公司维持其先前对与某些外国子公司相关的未分配收益的无限期再投资主张。因此,
107
目录表
分别于2023年12月31日和2022年12月31日的合并经营报表。本年度计入的境外预提税金递延费用应归因于本年度未分配收益。
13.员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为公司或其前身工作并已至少完成资格期限的员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司为某些退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工,他们的年龄超过
计划资产的预期回报率假设仅与英国计划有关,并主要基于长期取得的历史业绩(
挪威养老金计划
该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过
Asterion养老金计划
2018年4月,通过收购Asterion International Group,公司有义务向Asterion的合格退休人员和合格家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工,他们的年龄超过
108
目录表
资金状况
福利义务的变化、计划资产的公允价值变化、公司养老金计划的资金状况(没有资金的德国养老金计划除外)以及在公司合并财务报表中确认的金额如下:
截至去年12月底止的年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
福利义务的变化: |
|
| ||||
期初的福利义务(A) | $ | $ | | |||
服务成本 |
| |
| | ||
| |
| | |||
精算收益 |
| ( |
| ( | ||
图则修订 | — | | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动 |
| |
| ( | ||
年终福利义务 | $ | | $ | | ||
计划资产变更: |
|
|
|
| ||
期初计划资产的公允价值 | $ | | $ | | ||
计划资产的实际回报率 |
| |
| ( | ||
雇主供款 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动 |
| |
| ( | ||
计划资产年终公允价值 |
| |
| | ||
年终资金状况 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
在综合资产负债表中确认的净额: |
|
|
|
| ||
养恤金负债净额(b) | $ | ( | $ | ( | ||
在累计其他综合亏损中确认的税后净额包括: |
|
|
|
| ||
精算净收益(亏损) | ( | ( | ||||
于累计其他全面亏损确认之净额(扣除税项) | $ | ( | $ | ( | ||
有资金不足或没有资金的累积福利义务的计划: |
|
|
|
| ||
预计福利债务总额 | $ | | $ | | ||
累计福利义务 | $ | | $ | | ||
计划资产公允价值合计 | $ | | $ | |
(a) | 二零二三年年初的福利责任与二零二二年年底的福利责任相比出现不重大变动,原因是计入挪威退休金计划的工资税负债。 |
(b) | 2002年合并结余 $ |
累计其他综合损失的纳税影响
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司录得精算损失为美元,
109
目录表
养老金和退休后费用
定期福利净成本的构成如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
服务成本 | $ | | $ | | |
利息成本 | | | |||
计划资产的预期回报 | ( | ( | |||
摊销: | |||||
摊销先前服务费用 | | | |||
净亏损摊销 | | | |||
定期净收益成本 | $ | | $ | |
估值
该公司在评估其英国、德国和挪威的固定收益计划时使用走廊法和预计单位信用法。走廊办法推迟了因实际结果与经济估计或精算假设之间的差异而产生的所有精算损益。对于固定收益养老金计划,这些未确认的损益在净损益超过时摊销。
下表列出了用于确定福利债务和定期福利净费用的主要精算假设:
12月31日 |
| |||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
英国 | 德国 | 挪威 |
| Asterion |
| |||||||||||||||
用于确定福利义务的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
贴现率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
补偿增值率 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| | % | | % | 不适用 | 不适用 | |||||
用于确定净定期收益成本的加权平均假设: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
贴现率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
预期资产回报 |
| | % | | % | 不适用 | 不适用 | % | | % | | % | | % | | % | ||||
补偿增值率 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| | % | | % | 不适用 | 不适用 |
德国的计划是一个没有资金的计划,因此
本公司假设计划资产的加权平均预期长期回报率为
110
目录表
政府
贴现率假设是考虑到投资级非金边债券指数的当前收益率,并对收益率进行了调整,以使指数的平均期限与计划负债的平均期限相匹配。所使用的指数反映了市场对这些类型投资的收益率要求。
通货膨胀率假设是考虑到长期政府股票指数和长期指数挂钩股票指数之间的收益率差异而制定的。对这一差额进行了修正,以考虑到供应短缺和需求旺盛导致与指数挂钩的股票收益率下降,固定利率股票收益率中包含的通胀溢价高于预期,以及政府将目标通胀率(CPI)定为2.3%。所使用的假设是从一系列可能的精算假设中选择的最佳估计,由于所涉及的时间范围,这些假设不一定在实践中得到证实。
计划资产
该计划的投资目标是赚取,过度移动
本公司与界定利益计划有关的投资政策是继续维持投资于政府金边债券及高评级债券,以降低基金所持资产的整体风险。并无按类别设定特定的目标分配百分比,但由计划受托人的指示及酌情厘定。按资产类别划分的计划资产加权平均分配如下:
12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
英国和其他国际股票 | | % | | % | |
英国政府和公司债券 | | | |||
多元化成长型基金 | | | |||
负债驱动型投资 | | | |||
多资产信贷资金 | | | |||
总计 | | % | | % |
111
目录表
下表按类别及公允价值层级列示本公司退休金资产于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公允价值:
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产类别: |
|
|
|
| ||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英国 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他国际组织 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司债券/英国母猪 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投资: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成长型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
负债驱动型投资 | | — | | — | ||||||||
多资产信贷资金 | | — | | — | ||||||||
总公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
资产类别: |
|
|
|
| ||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英国 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他国际组织 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益证券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司债券/英国母猪 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投资: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成长型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
负债驱动型投资 | | — | | — | ||||||||
多资产信贷资金 | | — | | — | ||||||||
总公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
根据适用情况,计划资产分类如下:
第一层:任何有单价且未经调整使用的资产、现金结余等。
第二层:披露金额乃根据市场数据作出的任何资产,例如根据现值技术(所有计算输入均基于数据)进行的公平值计量。
第三层:其他资产。例如,任何资产价值的公允价值调整并非基于可用指数或数据。
雇主供款
本公司的资金来源是基于政府要求,与用于确认养老金费用的方法不同。本公司出资$
112
目录表
预计未来的福利支付
预计将支付给计划参与人的未来养恤金福利估计数如下:
估计数 | |||
效益 | |||
| 付款 | ||
截至2013年12月31日的年度 | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 – 2033 |
| | |
总计 | $ | |
14.承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。尽管管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生实质性的不利影响。
不利仲裁令
2020年4月,该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,指控其违反合同和与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的其他损害赔偿。2020年9月,客户向公司提出的反索赔总额超过€
集体诉讼
二零二零年三月二十三日,原告柏申对本公司、本公司前行政总裁Ronald Cogburn及本公司前首席财务官及现任本公司董事会(“董事会”)成员James Reynolds提起集体诉讼。原告声称曾是
113
目录表
以损害利益换取和解款项$
合同索赔
2018年10月24日,公司的子公司HOV Services,Inc.(以下简称“HOV Services”)对ASG Technologies Group,Inc.(简称“ASG”)提起诉讼,要求终止双方之间的许可协议续签。HOV Services声称,许可协议是在胁迫下续签的,并根据《计算机欺诈和滥用法》、《美国联邦法典》第18编第1030节及其后、《存储通信法》、《美国法典第18编第2701节及以后》和各种普通法理论对ASG提出了索赔。ASG随后提起反诉,声称违反合同和其他指控。2024年2月27日,法官批准了ASG的动议,要求对其违约索赔做出直接裁决,并判给ASG$
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。本公司相信,根据此等合同条款对交易价格的调整(如有)不会导致收入大幅逆转或对本公司的综合资产负债表、综合经营表或综合现金流量表产生重大不利影响.
15.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
由于这些工具的到期日相对较短,资产和负债的账面价值(包括其他债务的流动部分)接近其于2023年、2023年和2022年12月31日的公允价值。管理层估计2026年7月及2026年4月票据的公允价值约为
该公司使用第2级投入确定其长期债务和当前部分长期债务的公允价值,包括最近发行的债务、公司的信用评级和当前的无风险利率。
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据第3级公允价值计量,确定了截至2023年12月31日在综合资产负债表中包括在其他长期负债中的XBP欧洲私募认股权证负债的公允价值。
114
目录表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司金融工具的账面金额和估计公允价值:
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2023年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
经常性资产和负债: | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期债务的当期部分 | | | — | | — | ||||||||||
XBP欧洲公司的私人认股权证责任 | | | — | — | |
| 携带 | 公平 |
| 公允价值计量 | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |||||
经常性资产和负债: | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期债务的当期部分 | | | — | | — |
XBP欧洲私人认股权证负债的公允价值中使用的重大不可观察的输入是与行使价、相关普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息率的输入相关的假设。折现率的显著增加(减少)将导致较低(较高)的公允价值计量。预测财务信息的显著增加(减少)将导致更高(更低)的公允价值计量。对于三级负债的公允价值计量中使用的所有重大不可观察的投入,其中一项投入的变化不一定会导致公允价值在方向上的类似变化。
下表对归类为第3级的需要进行对账的净资产和负债的期初和期末余额进行对账:
12月31日 | |||
| 2023 | ||
截至2023年11月29日的余额 | $ | | |
( | |||
截至2023年12月31日的余额 | $ | |
16.基于股票的薪酬
Exela 2018股票激励计划
2018年1月17日,Exela的2018年股票激励计划(“2018年计划”)生效。2018年计划规定向合资格参与者授予激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励和其他股票报酬。该公司最初获授权发行,
115
目录表
限制性股票单位授予
限制性股票单位奖励通常按比例归属于
截至2023年12月31日止年度的2018年计划下的受限制库存单位活动概要概述如下:
平均值 | |||||||
加权 | 剩余 | ||||||
数 | 平均助学金 | 合同生命周期 | |||||
| 单元数 |
| 公允价值日期 |
| (年) | ||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
| |||
授与 |
| — |
| — | |||
被没收 |
| — |
| — | |||
既得 |
| — |
| — | |||
截至2023年12月31日的未偿还余额(1) | | $ | |
| — |
(1)所有该等尚未行使受限制股票单位将于二零二三年股东周年大会当日归属。
选项
根据二零一八年计划,购股权按每股不低于
平均值 | ||||||||||
加权 | 加权 | 剩余 | ||||||||
平均补助金 | 平均值 | 归属期间 | ||||||||
| 杰出的 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| (年) | |||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | |
| $ | |
| $ | |
| ||
授与 |
| — |
| — |
| |||||
已锻炼 |
| — | — | |||||||
被没收 |
| ( | | |||||||
过期 | — | — | ||||||||
截至2023年12月31日的未偿还余额(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
(1)
截至2023年12月31日,
市场表现单位
2021年9月14日,本公司授予执行主席具有市场业绩条件的业绩单位,这些业绩单位是名义上代表有权获得一股普通股(或
116
目录表
普通股每股的现金价值)。在公司薪酬委员会选举时,这些业绩单位可以现金或普通股的形式进行结算。
每单位奖励的公允价值被确定为#美元。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度市场表现限制性股票单位的活动:
剩余服务 | ||||||||
加权 | 期限已过 | |||||||
数 | 平均水平 | 它预期的 | ||||||
| 单元数 |
| 公允价值 | 被认可 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还余额 | | $ | | |||||
授与 |
| — |
| — |
| |||
被没收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2023年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
截至2023年12月31日,大约有$
117
目录表
17.股东权益
以下描述汇总了本公司授权的证券的重要条款和规定。
普通股
本公司获授权发行
反向拆分股票
2023年5月12日,我们对我们发行的普通股和流通股进行了反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果,每隔
实施反向股权分置公司已发行流通股从
普通股市场销售计划
2021年5月27日,公司与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为分销代理签订了一项在市场上发行普通股的销售协议(“第一自动柜员机协议”),根据该协议,公司可以不时通过分销代理(作为销售代理或委托人)发售普通股。2021年9月30日,公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company,LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议,即“自动柜员机协议”)。
118
目录表
根据自动柜员机协议,普通股的销售一直是在证券法第415条规则定义的“市场发售”中进行的,包括但不限于直接或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定),或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股,是根据本公司S-3表格的注册说明书以及其中包括的招股说明书和相关的招股说明书附录发售的普通股,详情如下:
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ | |
日期为2022年5月23日的招股说明书补充资料,总发行价最高可达$ | 2022年5月24日至2023年3月31日 | $ | $ | $ |
由于延迟提交2022年10-K表格,本公司失去了使用S-3表格的资格(从而失去了在市场发行中进行操作的能力)。由于随后拖欠10-Q表格的季度报告,包括截至2023年9月30日的期间(“第三季度10-Q表格”),本公司将无法恢复使用S-3表格的资格,直至第三季度10-Q表格到期之日起整整十二个月。未来在提交Form 10-K、Form 10-Q或某些Form 8-K方面的任何拖欠将导致本公司从拖欠提交的到期日起至少12个日历月内丧失S-3表格的资格。
股票回购计划
于2022年8月10日,董事会批准一项股份回购计划(“2022年股份回购计划”),根据该计划,本公司获准回购最多
该公司将这种股票回购记录为股东权益的减少。本公司将回购价格超出收购股份面值的部分计入累计亏损和额外实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将待注销的股份数量除以已发行股份数量乘以截至报废日期的额外实收资本余额来确定的。
A系列优先股
本公司获授权发行
119
目录表
考虑应计但未支付股息调整后的每股清算优先金额,如下所述。截至2023年12月31日,在考虑到反向股票拆分的影响后,A系列优先股的每股流通股可转换为
A系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
此外,A系列优先股的持有人将与普通股持有人按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发换算率调整的某些股息或分配除外),犹如A系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股。
B系列优先股和串联优先股
本公司已指定
B系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
120
目录表
自2022年3月23日成立以来,股票价格为$
此外,B系列优先股的持有者将与普通股持有人一起按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发转换率调整的某些股息或分配除外),就好像B系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股一样。B系列优先股的持有者也有权投票选举
2022年5月17日,公司发行了一股串联优先股,面值为$
在提交公司股东表决的所有事项上,B系列优先股的持有者通过他们持有的串联优先股将有权与普通股持有者作为一个单一类别进行投票。每股联名优先股股份赋予持有人每股一票的投票权,但须根据联名优先股指定证书所指定的普通股股份的任何股息或分派、股份分拆或股份合并或其他交易而作出调整。
Tandem优先股的股份无权获得任何形式的股息。如果持有人将基础B系列优先股转让给任何受让人,则串联优先股应自动同时转让给该受让人,而无需该持有人采取任何进一步行动。在赎回B系列优先股的持有人股份或将B系列优先股的股份转换为普通股时,同等数量的此类串联优先股持有人的股份将自动转让给公司注销,而不需要公司支付任何额外的代价。如本公司发生任何清盘、清盘或解散,则串联优先股的每名持有人均有权收取并从本公司可供分配予其股东的资产中支付一笔现金,其数额相等于该等串联优先股相对于其持有的每股串联优先股的面值。
库存股
截至2022年12月31日,公司拥有
认股权证
截至2023年12月31日,有未偿还的认股权证需要购买
121
目录表
非登记股份及认股权证的私募
于二零二一年三月十五日,本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共
每份私人配售认股权证持有人均有权购买
特别投票权优先股
于2023年10月9日,本公司与本公司执行主席附属公司GP-HGM LLC订立认购、投票及赎回协议,据此,GP-HGM LLC收购
18.关联方交易
与汉德的关系--谈全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC(以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附属实体,包括该等实体,“HGM”)支付的可报销差旅费用不到$
根据规则14有限责任公司与本公司一间附属公司于2015年1月1日订立的主协议,本公司向HGM的投资组合公司规则14有限责任公司收取营销费用。同样,本公司也是
部分营运公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用营运设施,这些公司均为与HGM共同控制的联营公司。这些经营租赁的租金费用为#美元。
122
目录表
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年。此外,HOV服务有限公司还为公司提供数据采集和技术服务。为这些服务确认的费用约为#美元。
咨询协议
本公司接受Oakana Holdings,Inc.的服务。本公司和Oakana Holdings,Inc.通过某些股东和Oakana Holdings,Inc.的总裁之间的家族关系建立关系。这些服务的确认费用为$
认购协议
2022年7月21日,公司与执行主席订立股份认购协议。根据本认购协议,本公司于2022年8月11日发行并出售
认购、投票和赎回协议
于2023年10月9日,本公司与本公司执行主席附属公司GP-HGM LLC订立认购、投票及赎回协议,据此,GP-HGM LLC收购
在年会上,股东将被要求批准对公司B系列优先股指定证书的修订,使公司有能力(A)以普通股股份支付股息,(B)支付少于所有应计股息,以及(C)在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。这些特别投票权股票截至2023年12月31日仍未偿还。
发票支持和收款服务
于2023年9月1日,本公司透过其一间附属公司与Waikiki LLP(“陶氏”)的医生订立总服务协议(“协议”),而Waikiki LLP(“陶氏”)是与HGM共同控制的联属公司,根据该协议,本公司可根据一份或多份工作说明书(S)向陶氏提供服务。每份SOW以及本协议的条款应被视为自SOW规定的日期起生效的单独合同。根据第一份工作说明书(SOW-1),该公司向陶氏化学提供催收服务,向其患者和保险公司追回逾期医疗债务,该公司为这些公司收取#%的佣金。
应收账款销售协议
于2023年9月18日,本公司透过其一间附属公司与陶氏订立应收账款出售协议(“应收账款协议”),以向陶氏购买应收账款。根据应收账款协议,陶氏化学同意出售根据应收账款购买计划符合条件的某些医疗应收账款,但须得到公司的接受,最高可达$
123
目录表
包括发起费、承销费、退货费、逾期付款费和行政费。截至2023年12月31日止年度,本公司已确认,
与关联公司的应付和应收/预付余额
于2023年12月31日及2022年12月31日与联属公司的应付及应收╱预付结余如下:
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
应收款项及 | 应付款 | 应收款项及 | 应付款 | |||||||||
HOV服务有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第14条 | — | | — | | ||||||||
HGM | — | | | — | ||||||||
陶氏 | — | | — | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
19.分部和地理区域信息
该公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织形式为
ITPS:ITPS部门提供广泛的解决方案和服务,旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息,主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。
HS:HS部门运营和维护着专门从事医疗保健提供者和支付者市场的外包业务。
有限责任合伙:有限责任合伙部门提供广泛的支持服务,涉及集体诉讼和解管理、索赔裁决、劳工、就业和其他法律事务。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不分配销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息费用、净和杂项费用(收入)、净额。公司以公司整体为基础管理资产,而不是按经营部门管理,因此管理资产信息和资本
124
目录表
未按业务分部列报支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPs |
| HS |
| LLPs |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出,净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | ( | |||||||||||
杂项支出净额 | | |||||||||||
其他收入,净额 | ( | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPs |
| HS |
| LLPs |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
商誉和其他无形资产减值 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出,净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益),净额 | | |||||||||||
各种收入,净额 | ( | |||||||||||
其他费用,净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( |
下表按公司客户所在的主要地理区域列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
欧洲、中东和非洲地区 | | | ||||
其他 | | | ||||
综合收入总额 | $ | | $ | |
125
目录表
20.举办后续活动
应收账款采购协议
于2024年2月12日,本公司若干附属公司与B.Riley Securities,Inc.(“BRSI”)订立应收账款购买协议(其后于2024年2月29日、2024年3月29日及2024年3月31日修订,即“BR应收账款购买协议”)。根据BR应收账款购买协议的条款,本公司的若干附属公司同意将若干现有应收账款及其所有未来应收账款出售给BRSI,直至BRSI收取$
对BRCC贷款的偿还
在2024年1月1日至2024年4月3日期间,公司偿还了$
126
目录表
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官(“PEO”)和我们的临时首席财务官(“CFO”)的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。基于该评估(如下所述),我们的首席财务官和首席财务官得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷,但我们的管理层,包括我们的首席财务官和首席财务官,得出的结论是,我们截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合资产负债表以及截至2023年12月31日的两年期间的综合运营报表、全面亏损、股东亏损和现金流量在所有重大方面都公平地反映了我们在本年度报告所述期间的财务状况、运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层在董事会的监督下,负责建立和维持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的适当的“财务报告内部控制”。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,包括以下政策和程序:(1)与保持记录相关的政策和程序,以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度可能无法防止或发现错误陈述。
重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合,以致我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。
管理层在我们董事会的监督下,在首席财务官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的内部控制-综合框架(2013)(“COSO 2013框架”)的标准,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据它的评估,我们的管理层,包括我们的首席财务官和首席财务官,已经得出结论
127
目录表
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
该公司在前一年提交的文件中报告了以下几个重大缺陷:
A) | 在前几年确定,并在2023年得到补救: |
● | 采购到付款:在整个采购到付款流程中发现了实质性弱点营业费用、应付帐款和应计负债子流程。出现重大疲软的主要原因是授权汇总表没有更新,该汇总表随后在本年度进行了修订和执行,以确保适当核准费用和供应商付款。 |
● | 商誉:商誉过程中的重大弱点主要是由于控制业绩的文件不足所致。年内,我们任命了经验丰富的控制所有者,并加强了文档和审查控制,以补救实质性的弱点。 |
● | 程序开发:程序开发中的重大缺陷是由于系统迁移的实施后签约,而供应商没有及时收到。审查控制随后得到加强。 |
B) | 在前几年确定,并结转: |
● | 订单到现金:在收入、客户存款、应收账款和递延收入子流程中都注意到了现金流程的实质性弱点。年内,我们加强了审查控制,增加了有经验的人员,以兑现管理关键控制活动的子流程,并使控制框架合理化,以消除重复和多余的控制。虽然这些措施帮助补救的进程寥寥无几,但截至年底,实质性的弱点仍未得到完全补救。 |
● | 本公司没有设计、实施和运作与财务(包括现金和现金等价物)和财务报告(包括审查手工日记帐分录的记录、期末财务结账/账户对账程序和编制合并财务报表)有关的有效的流程级控制活动。 |
● | 访问管理:这一重大弱点是由于某些软件应用程序延迟访问撤销造成的。 |
● | 风险评估过程未能查明和评估错报风险,包括欺诈风险,以确保为应对这些风险而设计和实施控制措施。 |
由于合并财务报表的重大错报有可能不会得到及时预防或发现,因此我们得出结论,这些缺陷反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
128
目录表
补救计划
我们已经确定并实施了若干步骤,并将继续这样做,以补救本项目9A所述的重大弱点。COE团队还开始审查当前流程,查看报告的弱点,并正在制定路线图以消除弱点。
我们正采取下列额外补救措施,以进一步加强内部监控:
● | 为兑现进程而进行的补救工作将扩大到其他子进程。 |
● | 对于财务处和财务报告流程,加强现有控制活动的设计,并实施更多的流程一级控制活动。 |
● | 部署额外的信息和通信控制,使控制活动得以有效运作。 |
● | 继续聘用、培训和留住具有适当技能和经验的人员,分配责任并追究个人在财务报告内部控制方面的责任。 |
● | 实施身份和访问管理工具,通过单点登录过程安装软件应用程序,这将加强用户逻辑访问管理。 |
管理层打算在合理的时间范围内采取上述额外补救措施。这项工作可能需要增加的时间和资源来补救,我们可能会决定采取其他措施,并在适当的行政人员的支持下,解决重大弱点或修改上述补救步骤。在这些缺陷得到纠正之前,我们计划继续进行额外的分析和其他程序,以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
财务报告内部控制的变化
除持续的补救工作外,在截至2023年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B:提供其他资料
.
项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
有关本公司行政人员的资料载于本年度报告第一部分“行政人员”一节。
本项目要求的其他信息将包括在我们的2024年年度股东大会委托书中,标题为“董事的被提名人”、“董事会常任成员”、“有关公司董事会的其他信息”、“董事会委员会”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”,这些内容将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会,并通过引用纳入本年度报告。
129
目录表
项目11.高管薪酬
本项目要求提供的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中,其标题分别为“高管薪酬”和“董事薪酬”。委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被纳入本年度报告中作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中,标题分别为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”,这些委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被纳入本年度报告中作为参考。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包括在我们为2024年股东周年大会准备的委托书中,其标题为“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”,将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会,并通过引用并入本年度报告。
项目14.首席会计师费用和服务
此项所需资料将载入我们为2024年股东周年大会所作的委托书,标题为“独立注册会计师事务所收费”,并将于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内呈交美国证券交易委员会,并以参考方式并入本年报。
130
目录表
第四部分
项目15. 展览和财务报表时间表
(1)财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
| 66 | |
独立注册会计师事务所报告 | 68 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 69 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | 70 | ||
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表 | 71 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表 | 72 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 74 | ||
合并财务报表附注 | 75 |
(A)(3)展品
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
2.1 |
| Novitex业务合并协议,日期为2017年2月21日,由Quinpario Acquisition Corp. 2,Quinpario Merger Sub I,Inc.,Quinpario Merger Sub II,Inc. Novitex Holdings,Inc. SourceHOV Holdings,Inc. Novitex Parent,L.P.,HOVS LLC and HandsOn Fund 4 I,LLC(2) |
|
|
3.1 |
| 重报的公司注册证书,日期为2017年7月12日(4) |
|
|
3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修订和重新注册证书的修订证书(12) | |||
3.3 | 2022年7月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修订和重新注册证书的修订证书. (25) | |||
3.4 | 第三次修订和重新制定附例. (22) | |||
3.5 | Exela Technologies,Inc.章程修正案。 (24) | |||
3.6 | A系列永久可转换优先股的指定、优先、权利和限制证书(4) |
|
| |
3.7 |
| A系列永续可转换优先股减持凭证. (22) |
|
|
3.8 | B系列累积可转换永久优先股的指定、优先、权利和限制证书,日期为2022年3月10日. (20) | |||
3.9 | Exela Technologies,Inc.B系列累积可转换永久优先股授权增持股票数量证书,2022年7月25日生效。 (25) | |||
3.10 | B系列永续可转换优先股减持证书. (27) | |||
3.11 | 串联优先股的指定、优先股、权利和限制证书. (22) | |||
3.12 | Exela Technologies,Inc.授权增持串联优先股股票数量证书,2022年7月25日生效. (25) |
131
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
3.13 | 串联优先股减持证书. (27) | |||
3.14 | 特别投票权优先股的指定、优先、权利和限制证书. (22) | |||
3.15 | Exela Technologies,Inc.特别投票权优先股取消证书,2022年7月25日生效. (25) | |||
3.16 | 特别投票权优先股的指定、优先、权利和限制证书. (27) | |||
3.17 | Exela Technologies,Inc.特别投票权优先股取消证书,2023年5月12日生效。(28) | |||
3.18 | Exela Technologies,Inc.第二次修订和重新注册证书的第三次修订证书,2023年5月12日生效。(28) | |||
3.19 | B系列永续可转换优先股减持证书。(30) | |||
3.20 | 特别投票权优先股的指定、优先股、权利和限制证书。(30) | |||
3.21 | 特别投票权优先股的指定、优先股、权利和限制证书。(31) | |||
3.21 | 串联优先股减持证书。(30) | |||
4.1 | 普通股证书样本(1) | |||
4.2 |
| 授权书样本(1) |
|
|
4.3 |
| 大陆股票转让信托公司与注册人认股权证协议格式(一) |
|
|
4.4 |
| 普通股认购权证表格(13) |
|
|
4.5 | 债券,日期为2017年7月12日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,其中规定的附属担保人,以及全国协会Wilmington Trust作为受托人(4) | |||
4.6 |
| 第一补充契约,日期为2017年7月12日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,附属担保人为Exela Intermediate LLC,受托人为全国协会Wilmington Trust(4) |
|
|
4.7 |
| 第二补充契约,日期为2020年5月20日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,Merco Holdings,LLC作为附属担保人,Wilmington Trust,National Association作为受托人。 (10) |
|
|
4.8 | 第三补充契约,日期为2021年12月1日,由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全国协会Wilmington Trust作为受托人(17) | |||
4.9 | 债券,日期为2021年12月9日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人,其中规定的附属担保人,以及美国银行全国协会作为受托人。 (19) | |||
4.10 | 补充契约,日期为2021年12月20日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受托人为美国银行全国协会。 (19) | |||
4.11 | 第二次补充公司,日期为2022年2月24日,发行人为Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受托人为美国银行全国协会。 (19) |
132
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
4.12 | 根据2021年9月30日签署的市场发行销售协议,由Exela Technologies,Inc.和B.Riley Securities,Inc.,BNP Paribas Securities Corp.,Cantor Fitzgerald&Co.,Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company,LLC签署(16) | |||
4.13 | 证券说明(一) | |||
4.14 | 债券,日期为2023年7月11日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作为发行人、不时作为其担保方和作为受托人的美国银行信托公司发行。(32) | |||
4.15 | 第七补充契约,日期为2023年7月11日,由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.、美国银行信托公司、作为受托人的National Association和作为抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会共同发行。(32) | |||
10.1 |
| 修改协议,日期为2017年6月15日(3) |
| |
10.2 |
| 修订和重新签署的注册权协议,日期为2017年7月12日,由公司和持有人之间签署(4) |
|
|
10.3 |
| 证券购买协议(13) |
|
|
10.4 |
| 注册权协议(13) |
|
|
10.5 | 第一份留置权信贷协议,日期为2017年7月12日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、贷款人加拿大皇家银行、RBC Capital Markets、瑞士信贷证券(美国)有限公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC签署(4) | |||
10.6 | 第一留置权信贷协议第一修正案,日期为2018年7月13日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其贷款方、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、Natixis纽约分行和KKR Capital Markets LLC之间签署(5) | |||
10.7 |
| 第一留置权信贷协议第二修正案,日期为2019年4月16日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate,LLC、签名页上列出的每一附属贷款方、行政代理加拿大皇家银行以及每一贷款人之间签署。(6) |
|
|
10.8 |
| 过渡协议,日期为2020年5月15日,由Exela Technologies,Inc.和詹姆斯·G·雷诺兹签署。(10) |
|
|
10.9 |
| 过渡协议,日期为2022年3月31日,由Exela Technologies,Inc.和Ronald C.Cogburn签署。 (21) |
|
|
10.10 | 第一留置权信贷协议第三修正案和抵押品代理和担保协议第一修正案(第一留置权),日期为2020年5月15日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每个附属贷款方、贷款方和Wilmington Savings Fund Society,FSB(9) | |||
10.11 | 《第一留置权信贷协议第四修正案》,日期为2021年12月9日. (19) | |||
10.12 | Exela Intermediate Holdings,LLC,Exela Intermediate LLC和循环贷款人之间签订的循环贷款交换和预付款协议,日期为2022年3月7日. (19) |
133
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.13 | 贷款和担保协议,日期为2020年12月10日,由借款人签署,本公司作为初始服务机构,变更Domus(US)LLC作为行政代理和贷款人不时作为其一方。 (12) | |||
10.14 | 第一层应收账款购销协议,日期为2020年12月17日,由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他间接全资附属公司及本公司作为初始服务商订立。 (11) | |||
10.15 | 修订并重新签署于2022年6月17日由母公司SPE、本公司上市的若干其他间接全资子公司以及本公司作为初始服务商签订的第一级应收账款购销协议. (23) | |||
10.16 | 第二级应收款购销协议,日期为2020年12月17日,由借款人、母公司SPE和作为初始服务商的本公司签订,根据该协议,母公司SPE已出售或出资,并将向借款人出售或出资某些应收款和相关资产,代价是借款人SPE的现金和股权的组合 (11) | |||
10.17 | 修订并重新订立于2022年6月17日由卖方、母公司SPE及本公司作为初始服务机构订立的第二层应收款购销协议,根据该协议,母公司SPE已出售或出资,并将向卖方出售或出资若干应收款及相关资产,代价为卖方的现金及股权组合. (23) | |||
10.18 | 修订和重新签署的应收款采购协议,日期为2022年6月17日,由卖方、买方、作为行政代理的PNC银行、全国协会和作为初始服务机构的公司签署.(23) | |||
10.19 | 修订和重新签署的子服务协议,日期为2022年6月17日,由公司作为初始服务商,与BancTec,Inc.,Economic Research Services,Inc.,Exela Enterprise Solutions,Inc.,SourceHOV Healthcare,Inc.,United Information Services,Inc.,HOV Enterprise Services,Inc.,HOV Services,Inc.,HOV Services,LLC,J&B Software,Inc.,Novitex Government Solutions,LLC,Regulus Group II LLC,Regulus Group LLC,SourceCorp BPS Inc.,SourceCorp Management,Inc.作为子服务商。 (23) | |||
10.20 | 修订和重新签署了截至2022年6月17日母公司SPE与行政代理PNC银行之间的担保和担保协议。 (23) | |||
10.21 | 作为履约担保人的公司与作为行政代理的Alter Domus(US)LLC之间的履约担保,日期为2020年12月17日。 (11) | |||
10.22 | 修改和重新签署了截至2022年6月17日本公司作为履约担保人与PNC银行作为行政代理之间的履约担保. (23) | |||
10.23 | 贷款协议第二修正案,日期为2021年4月11日(14) | |||
10.24 | 修订和重新签发担保本票,日期为2021年12月7日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为2021年12月7日。 (21) |
134
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.25 | 修正和重新签发的担保本票的第1号修正案,日期为2022年1月13日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为1。 (21) | |||
10.26 | 修正和重新签发的担保本票的第2号修正案,日期为2022年3月31日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为。 (21) | |||
10.27 | 修正和重新签发的担保本票的第3号修正案,日期为2022年5月9日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之间的日期为。(26) | |||
10.28 | 修订和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划。(18) | |||
10.29 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的期权授予通知和协议格式。(7) | |||
10.30 | Exela Technologies Inc.2018年股票激励计划下的限制性股票单位授权书和协议的形式。(7) | |||
10.31 |
| Exela Technologies,Inc.高管年度奖金计划。(8) |
|
|
10.32 |
| Exela Technologies,Inc.和Par Chadha之间的信件协议,日期为2021年9月14日。(15) |
|
|
10.33 |
| Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC之间的认购、投票和赎回协议,日期为2022年5月19日. (22) |
|
|
10.34 | 认购、投票和赎回协议,日期为2023年3月7日,由Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC签署. (27) | |||
10.35 | Exela Technologies BPA,LLC和Suresh Yannamani之间的雇佣协议,日期为2022年7月26日. (26) | |||
10.36 | 重组支持协议,日期为2023年6月8日,由本公司和本公司各方签署。(29) | |||
10.37 | 认购、投票和赎回协议,日期为2023年3月7日,由Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC签署。(30) | |||
10.38 | 认购、投票和赎回协议,日期为2023年10月9日,由Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC签署。(31) | |||
21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已归档 | ||
23.1 | EisnerAmper LLP的同意 | 已归档 | ||
23.2 | 毕马威有限责任公司同意 | 已归档 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的修正案《1934年证券交易法》第13a—14(a)条和第15d—14(a)条要求的首席执行官认证 | 已归档 | ||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事的证明 | 已归档 | ||
32.1 | 18 U.S.C.要求的首席执行官认证。根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 | 配备家具 | ||
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务和会计干事的证明 | 配备家具 | ||
97 | Exela Technologies Inc.退款政策 | 已归档 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | 已归档 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | 已归档 |
135
目录表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | 已归档 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | 已归档 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | 已归档 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | 已归档 | ||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
(1) | 参考注册人S-1表格(美国证券交易委员会档案号:3333-198988)上的注册人注册说明书合并。 |
(2) | 通过参考注册人于2017年2月22日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(3) | 通过参考注册人于2017年6月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(4) | 通过参考注册人于2017年7月18日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(5) | 通过参考注册人于2018年7月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(6) | 通过引用注册人于2019年4月17日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(7) | 以2019年5月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q为参考合并。 |
(8) | 以2019年11月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q为参考合并。 |
(9) | 通过引用注册人于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(10) | 通过参考2020年8月10日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
(11) | 通过参考注册人于2021年12月17日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
(12) | 通过参考注册人于2021年1月25日提交的表格8K的最新报告而并入。 |
(13) | 通过参考注册人于2021年3月19日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(14) | 通过参考注册人于2021年4月15日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(15) | 通过参考注册人于2021年9月16日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(16) | 通过参考注册人于2021年9月30日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(17) | 通过参考注册人于2021年12月2日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(18) | 通过引用注册人于2022年2月16日提交的S-8表格注册说明书而成立。 |
(19) | 通过参考2022年3月16日提交的注册人年度报告Form 10-K并入。 |
(20) | 本公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表第11号修正案的附件A(A)(1)(N)以引用方式并入。 |
(21) | 通过引用注册人于2022年5月10日提交的10-Q表格季度报告而并入。 |
(22) | 通过引用注册人于2022年5月19日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(23) | 通过引用注册人于2022年6月21日提交的表格8-K的当前报告而并入 |
(24) | 通过参考注册人于2022年6月29日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(25) | 通过参考注册人于2022年7月26日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(26) | 通过参考2022年8月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q并入。 |
(27) | 通过参考注册人于2023年3月13日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(28) | 通过引用注册人于2023年5月12日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(29) | 通过参考注册人于2023年6月9日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(30) | 通过参考注册人于2023年3月13日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(31) | 通过参考注册人于2023年10月10日提交的表格8-K的当前报告而并入。 |
(32) | 通过引用注册人于2023年7月17日提交的表格8—K的当前报告而合并。 |
项目16.表格10-K摘要。
没有。
136
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期: | 发信人: | /s/Par Chadha |
2024年4月3日 | 帕尔查达, 执行主席 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
日期: | 发信人: | /s/Par Chadha |
2024年4月3日 | 帕尔查达 | |
执行主席(首席执行官) | ||
日期: | 发信人: | /s/Matthew T.布朗 |
2024年4月3日 | 马修T.布朗, 临时 首席财务官 | |
(首席财务官和首席会计 | ||
(海关人员) | ||
日期: | 发信人: | /s/Martin P. Akins |
2024年4月3日 | 马丁·P·艾金斯, 董事 | |
日期: | 发信人: | /s/Marc A.贝林森 |
2024年4月3日 | Marc a.贝林森, 董事 | |
日期: | 发信人: | /s/Sharon Chadha |
2024年4月3日 | 莎伦·查达 董事 | |
日期: | 发信人: | /s/J. Coley Clark |
2024年4月3日 | J·科利·克拉克, 董事 | |
日期: | 发信人: | /s/Ronald C.考伯恩 |
2024年4月3日 | 罗纳德·C.考伯恩, 董事 | |
日期: | 发信人: | /s/James G.雷诺 |
2024年4月3日 | James G.雷诺兹, 董事 |
137