附件10.1
第2号修订
第2号修正案，日期为2024年4月2日(本修正案)协议)，在Coherent Corp.中，宾夕法尼亚州的一家公司 (The Coherent Corp.借款人)，作为贷款人的行政代理，在本合同签名页上列出的对方贷款方，摩根大通银行，N.A.(贷款方管理代理和作为抵押品代理人，以及本合同的其他当事人。
W I T N E S S E T H
鉴于，兹提及日期为2022年7月1日的信贷协议(经日期为2023年3月31日的第1号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议？并根据本协议进行修改后，修订后的信贷协议？)借款人、贷款方、不时开证行、作为贷款方行政代理和抵押品的摩根大通银行，以及不时与借款方有关的其他当事人；
鉴于《信贷协议》第2.23节规定，借款人可通过书面通知行政代理进行再融资定期贷款，其收益用于通过与愿意提供此类再融资定期贷款的贷款人签订再融资修正案，对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资；
鉴于借款人希望根据信贷协议第2.23(A)节的规定，在信贷协议项下创造一个新的B-1期限贷款类别(定义见经修订的信贷协议)，其条款与贷款文件中的条款相同，并在贷款文件下享有相同的权利和义务，本金总额也与信贷协议和贷款文件中所述的相同，除非该等条款现予修订；
鉴于，签署和交付基本上以本合同附件A(A)形式表示同意的每个条款B贷款人同意书？)在本修正案生效后，将其所有(或行政代理分配给它的较小金额)初始B期贷款 全部兑换为B-1期贷款，并在此后成为B-1期贷款人(如修订的信贷协议中的定义)，应视为同意本修正案；
鉴于，签署并提交本修正案合同书的每个人基本上以附件B的形式(a 接缝作为附加条款B-1贷款人(定义见修订信贷协议)将在本修订生效之日向借款人发放B-1期限贷款，金额为S在本修订生效之日签署的，借款人将用所得款项全额偿还非交换期限B贷款的未偿还本金(定义见修订信贷协议)；
鉴于借款人可能完成影响其某些子公司的内部公司重组，并为此已要求行政代理和贷款人放弃某些事先通知要求和/或延长贷款文件中规定的某些期限，以满足担保和抵押品要求；
鉴于，根据信贷协议第9.08(B)节的规定，借款人已请求和条款B-1贷款人、附加条款B-1贷款人和本协议的其他贷款人共同构成所需的贷款人(如信贷协议中的定义)，同意按照本修正案的条款和条件对信贷协议作出该等修订；
鉴于，摩根大通银行、美国银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、公民银行、汇丰银行美国分行、国民银行、瑞穗银行、三菱UFG银行和PNC资本市场有限责任公司(或其指定的任何关联公司以此类身份行事)均已获委任，并将担任定期贷款B-1贷款(定义如下)的联合牵头安排人和联合簿记管理人。首席排班员”);
因此，现在双方同意如下：
第1节定义的术语。除非本协议另有规定，否则此处使用的大写术语与修订后的信贷协议中的定义相同。
第二节B-1期贷款。就信贷协议第2.23节而言，B-1期贷款应构成再融资B期贷款和一种新的定期贷款类别，并应遵守下列条款和条件：
(A) 一般术语。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，B-1期贷款应被视为对信贷协议项下产生的B期贷款进行再融资，其条款载于经修订的B-1期信贷协议。
(B)建议借款。本协议代表借款人请求在借款人根据信贷协议提交的适用借款请求中规定的第2号修正案生效日期从条款B-1贷款人借入期限B-1贷款。
(C)额外的B-1期贷款机构。每个附加条款B-1贷款人承认并同意，根据修订的信贷协议和其他贷款文件，它将成为贷款人，并在所有目的下成为贷款人，并应受其条款的约束，并应履行贷款人的所有义务，并享有贷款人的所有权利。
(D)信贷协议适用。除本协议另有规定外，条款B-1贷款应遵守经修订的信贷协议和其他贷款文件的规定。
(E)确认。
(I)本协议各方承认：(I)每个条款B-1贷款人构成一个条款B贷款人，(Ii)本协议应被视为信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的的再融资修正案，以及(Iii)本协议应构成借款人根据信贷协议第2.23条向 行政代理提交的书面通知。
(F)通知。行政代理同意，在第2号修正案生效日期发生后，应立即通知各贷款人本协议的有效性。
2
第三节信贷协议的修订
(A)在第2号修正案生效之日起，在满足或豁免第5节中规定的条件后，无需任何其他贷款人的额外同意或批准，应对信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加作为本合同附件C的《信贷协议》第
页所述的双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本)。
第四节公司重组。
(A)借款人拟(I)进行影响其某些附属公司的内部公司重组(并可能不时进行额外的内部公司重组)，据此，某些附属公司应与借款人的其他附属公司合并或合并为借款人的其他附属公司，或将其全部资产贡献给借款人的其他附属公司而解散，或将其出资或转让给借款人的其他附属公司(在每种情况下，包括借款人的新成立的附属公司)，并须遵守其他公司间交易和/或(Ii)其他类似或 相关的内部公司重组交易，在任何情况下，在根据信贷协议满足抵押品和担保要求(使本规定生效)后，作为一个整体，不应在任何实质性方面对贷款人不利，或在任何实质性方面整体上损害担保人根据担保文件和其他贷款文件(A)提供的担保品或担保的价值。允许的重组 ”).
(B)与任何经准许的重组有关连：
(I)贷款人同意该项获准重组，并免除信贷协议或其他贷款文件中就该项准许重组或因该项准许重组而提出的任何通知要求；及
(Ii)为配合该项获准重组的完成，贷款人授权行政代理在其合理酌情权下，延长信贷协议或其他贷款文件所指定的期间，以满足抵押品及担保要求，以便行政代理可酌情决定信贷协议及其他贷款文件所载满足担保及抵押品要求的期限，自该项获准重组的最后有序交易步骤的日期起计。
第五节有效性和资金的条件。
(A)本协议的有效性取决于满足或放弃以下每个条件(该等条件应已如此满足或放弃的日期，即修正案2生效日期”):
(I) 行政代理应已收到本协议副本，该副本由借款人的正式授权人员、所需贷款人签署并交付(但展期条款B贷款人的每一页同意签名应被视为本修正案的签名页)、其他贷款方和行政代理。
3
(Ii)行政代理或适用的贷款人应在第2号修正案生效日期前至少三个工作日收到，(I)如果任何借款方符合31 C.F.R.第1010.230条(受益所有权条例)规定的法人客户资格， 《受益所有权条例》要求的关于该借款人的受益所有权的证明，在B-1条款贷款人至少在修订 第2号生效日期前十个工作日提出的合理书面要求的范围内，和(Ii)监管机构根据适用的规定要求的与任何贷款方有关的所有其他文件和信息，包括但不限于《美国爱国者法案》，在任何B-1条款贷款人至少在修订第二号生效日期之前十个工作日提出的合理书面要求的范围内，了解您的客户和反洗钱规则和法规。
(Iii)所有应计的合理且有文件记载的自付费用和支出(包括作为行政代理律师的Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理且有文件记录的法律费用和自付费用，以至少提前三个工作日开具发票的范围为限(除非借款人另有合理约定)，以及在每种情况下于第二号修正案生效日期或之前到期并应支付给行政代理和B-1贷款人的其他费用应已支付。
(Iv)行政代理人应已代表其本人和条款B-1贷款人收到 (I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，作为贷款方的纽约特别律师和(Ii)K&L Gates LLP，作为贷款方的加州、特拉华州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的律师的惯常书面意见，在每种情况下，其形式和实质都应合理地令行政代理人满意，涵盖行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的惯例事项，日期为第二号修正案生效日期。
(V)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，证明(A)信贷协议第三条和任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在修正案第2号生效日期时在所有重要方面均真实无误；但如果该等陈述和担保具体涉及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；此外，任何对重要性、实质性不利影响或类似语言有保留意见的陈述和保证，(在实施其中的任何限制之后)在各方面都是真实和正确的，并且(B)在当时和紧随B-1条款的产生之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；
(Vi)行政代理应已收到各借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为第2号修正案生效日期，并证明：
(1)(I)附件是该借款方的证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的真实完整副本，包括对该文件的所有修订，该证书或管理文件在最近的日期由该借款方组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或经该借款方的组成文件正式授权的其他人证明，或(Ii)该证书或公司章程并无更改。有限合伙证书、成立证书或其他同等组成和管理文件，自结算日起，
4
(2)随函附上该国务大臣(或其他类似官员或政府当局)出具的关于该借款方在最近日期的良好信誉的证明的真实、完整的副本。
(3) (I)附连的是该借款人的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成文件及管治文件)的真实而完整的副本，该等章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成文件及管治文件)在第2号修订生效日期及自下文第(4)或(Ii)款所述的决议日期之前的日期起在任何时间均有效，说明自截止日期以来该附例(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成文件及管治文件)并无更改，
(4)随函附上由借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权借款方签署、交付和履行本协议，对于借款人，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，以及签署、交付和履行本协议要求的每一份其他贷款文件，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在第2号修正案生效日期全面生效，并且
(5)关于签署本修正案或代表借款方交付的任何其他贷款文件的每名高级人员或授权签字人的任职情况和签字式样。
(Vii)已交换的B期贷款的本金总额加上B-1期额外承诺的本金总额应等于紧接第2号修正案生效日期之前未偿还的B期贷款的本金总额。
(Viii)借款人应在紧接第2号修正案生效日期前，就B期贷款人的应课差饷账户向行政代理支付B期贷款的所有应计及未付利息至第2号修正案生效日期，但不包括在内。
(Ix)行政代理应已收到信贷协议第2.03节所要求的借款请求； 但有关B-1期贷款的借款请求可以本协议的有效性为条件。
(X)行政代理应已收到(I)借款人和每个额外期限B-1贷款人签署的合并协议的签立副本，以及(Ii)每个展期条款B贷款人签署的同意书副本。
尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未经各条款B-1贷款人和行政代理同意(但无需征得任何其他人的同意)，不得放弃、修改或以其他方式修改本条款5(包括为免生疑问，本条款)，从而导致满足本条款5中包含的任何条件(如果没有该放弃、修改或修改，则不会满足该条件)。
5
第6节陈述和保证。为促使本协议其他各方订立本协议，并提供条款B-1贷款并同意本协议中的修订，借款人和其他贷款方特此共同和个别向行政代理和条款B-1贷款人保证，自修订第2号生效之日起：
(A)每一贷款方均有权签署、交付和履行其在本协议和信贷协议(经修订)项下的义务，并在借款人的情况下，根据本协议和经修订的信贷协议借入并以其他方式获得信贷。借款人和对方借款方签署、交付和履行本协议，以及借款人和对方贷款方履行经修订的信贷协议及其所属的对方贷款文件，均已获得借款人、股东、合伙企业、有限责任公司或该贷款方要求采取的其他组织行动的正式授权。
(B)本协议已由借款人和对方借款方正式签署和交付，并构成该人根据其条款可对该人强制执行的合法、 有效和具有约束力的义务，但须受(A)影响债权人权利的破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他类似法律的影响，(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)和(C)善意和公平交易的默示契诺。
第七节重申。
(A)本协议的每一借款方在此明确承认并同意本协议的条款，并重申并确认(I)自本协议之日起适用的(I)其所属的每份贷款文件中所包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本协议生效后立即生效的契诺和协议 和本协议拟进行的交易，并且在第2号修正案生效之日及之后，每份贷款文件仍然完全有效，(Ii)以担保人的身份，其对担保债务的担保(包括但不限于，与条款B-1贷款有关的担保债务)根据贷款文件，且在第2号修正案生效日及之后，其担保将延伸至经本协议修订的债务， 受经修订的信贷协议和适用于该借款方的任何其他贷款文件中规定的任何限制的限制，以及(Iii)本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易的履行均不会损害根据任何贷款文件授予的留置权的效力或效力，并且该等留置权继续不受损害，以确保担保债务的偿还(包括但不限于，与期限B-1贷款有关的担保债务)。
(B)本协议双方的意图是，在本协议和本协议拟进行的交易生效后，根据本协议或如经修订的信贷协议所反映的对信贷协议的修改，或本协议和本协议拟进行的交易的执行、交付、履行或效力：
(I)(A)损害根据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，并且这种留置权继续不受损害，以同样的优先权确保偿还所有担保债务(包括但不限于关于B-1期贷款的债务)，无论是在此之前还是此后发生的；或
(Ii)打算或将要求进行任何新的申请或采取其他行动以完善 或维持此类留置权的完善。
6
第8条.持续效力等
(A)除非本协议另有明文规定，否则信贷协议的所有条款和规定经本修正案修订后，在每种情况下均具有完全的效力和效力。本协议规定的修订仅限于本信贷协议中指定的特定条款，不应构成同意、放弃或修订S行政代理、B-1贷款人或任何其他贷款人在任何其他日期或时间段内愿意同意根据信贷协议的任何其他条款或同一条款同意的任何行动。在本协议第2号修正案生效之日及之后，信贷协议中对本协议、本协议、本协议下的信贷协议或类似词语的每一次提及均指信贷协议，而在其他贷款文件中凡提及信贷协议、本修正案项下的信贷协议、信贷协议中的相关词语或类似词语时，均指并作为对现于修正案第2号生效日期修订的信贷协议的提及。
(B)本协议不应解除根据信贷协议或任何其他贷款文件支付未付款项的义务，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议、担保文件或其他贷款文件下的未偿债务，或信贷协议或任何其他贷款文件的更新。信贷协议项下或信贷协议及保证该等债务的文书项下的未清偿债务应继续完全有效 ，除非在任何程度上在此作出明确修改。本协议或本协议预期的任何其他文件中的任何暗示均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的义务和责任。
(C)借款人和本协议其他各方承认并同意本协议应构成贷款文件和再融资修正案。
(D)本协议的每一出借方特此指示并授权行政代理执行本协议。
第9节正式请求被视为已提出借款人签署本修正案后，借款人特此交付，行政代理 在此确认收到本修正案，以满足根据信贷协议第2.23(A)节向行政代理发出通知的要求。
第10条开支借款人在此同意向行政代理支付与本协议的准备和交付有关的所有合理且有文件记录的自付费用和支出，以及与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何其他文件，包括但不限于一家律师事务所(如有必要，在每个相关重要司法管辖区有一名当地律师)根据《信贷协议》第9.05节的条款向行政代理支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。
第11条修正案；执行副本。除非代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书，否则不得对本协议进行修订、修改或放弃。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。这句话
7
签署、交付、签署、交付、交付及与本协议和本协议相关的类似词语，以及本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。
“电子签名？指附加在任何合同或其他记录上或与其相关的任何电子符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。
第12节适用法律；放弃陪审团审判。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本合同各方同意信贷协议第9.11条和第9.15条的规定，就像这些条款在本合同中已有详细说明一样。
第13条。整个协议。本协议、截至2024年3月21日借款人与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的其他贷款文件和聘书聘书？)构成双方之间关于本合同标的的完整合同。双方先前就本协议标的达成的任何其他协议，将被本协议、其他贷款文件和聘书所取代。本协议、其他贷款文件或订约函中任何明示或暗示的内容，均不打算授予任何人(本协议及其他贷款文件或订约函所允许的其各自的继承人和受让人除外，在本协议或其他贷款文件或订约函中明确规定的范围内，每个行政代理、抵押品代理和条款B-1贷款人的相关方)任何权利、补救措施、义务或责任。
[页面的其余部分故意留空。]
8
兹证明，本协议已于上述日期起由各自的正式授权人员正式签署并交付，特此声明。
| Coherent Corp.，作为借款人 | ||
| 发信人： | /S/理查德·J·马图奇 | |
| 姓名： 理查德·J·马图奇 | ||
| 职务： 临时首席财务官兼财务主管 | ||
| Coherent，Inc. | ||
| Coherent Asia公司 | ||
| Coherent NA，Inc. | ||
| Finisar公司 | ||
| FINISAR SHERMAN RE HOLDCO，LLC | ||
| II—VI Optoelectronic Devices，INC. | ||
| II—VI Photonics（US），INC. | ||
| M CUBED PROTECHNOLOGIES，INC. | ||
| 公司简介 | ||
| 每一个作为贷款方 | ||
| 发信人： | /S/理查德·J·马图奇 | |
| 姓名： 理查德·J·马图奇 | ||
| 职务：财务副总裁 | ||
| COHERENT AERROSPACE & DEFENSE，INC. 作为贷款方 | ||
| 发信人： | /s/Ronald Basso | |
| Name：jiang | ||
| 职务：秘书、首席财务官 | ||
| II—VI DELAWARE，INC.， 作为贷款方 | ||
| 发信人： | /s/Ronald Basso | |
| Name：jiang | ||
| 职务：副总裁兼秘书 | ||
[第2号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： | /S/维迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名： | Vidita J. Shah | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.，B—1条款 贷款人和作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/维迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名： | Vidita J. Shah | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/Injah Song | |
| 姓名： | 宋英佳 | |
| 标题： | 董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 蒙特利尔银行，作为一个 | ||
| 发信人： | /s/ Kamran Khan | |
| 姓名： | 卡姆兰·汗 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Lauren Portnoi | |
| 姓名： | 劳伦·波特诺伊 | |
| 标题： | 副总裁兼董事总经理 | |
[第2号修正案的签名页]
| 公民银行，N.A.作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Beth Jackson | |
| 姓名： | 贝丝·杰克逊 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 汇丰银行美国分行，全美银行协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Stephanie Selby | |
| 姓名： | 斯蒂芬妮·塞尔比 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| 瑞穗银行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| MUFG Bank，LTD作为一个 | ||
| 发信人： | /s/Tyler Tokunaga | |
| 姓名： | 泰勒·德永 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Mary F. Molnar | |
| 姓名： | Mary F. Molnar | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第2号修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/M.伯纳黛特·柯林斯 | |
| 姓名： | M.伯纳黛特·柯林斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第2号修正案的签名页]
附件A
同意修改和无现金卷
同意修改和无现金卷（本说明书“同意书”关于第2号修正案（第2条）“修正案对日期为2022年7月1日的特定信贷协议(经日期为2023年3月31日的第1号修正案修订，以及经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的)， 信贷协议)，在宾夕法尼亚州的一家公司Coherent Corp中，不时地作为其贷款人(统称为出借人？和单独的，一个出借人)，摩根大通银行，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以这种身份，称为行政代理)，以及其他当事人。除非本协议另有规定，否则信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有修正案中赋予它们的含义。
现有期限B贷款人/无现金结算
以下签署的B期贷款人在此不可撤销且无条件地同意修订条款，并将该B期贷款人持有的初始B期贷款的未偿还本金的100%(或由行政代理分配给该贷款人的较小金额)通过无现金滚动转换为同等本金的B-1期贷款。
以下签署人已安排本同意书由一名正式授权人员签立并交付，以此为证。
| 作为贷款人(请键入法人名称) | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 如果需要第二个签名： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B
合并协议
合并协议，日期为2024年4月2日(本协议协议？)，由摩根大通银行和北卡罗来纳州摩根大通银行(The JPMorgan Chase Bank，N.A.)术语B-1)，Coherent公司。(《泰晤士报》)借款人和摩根大通银行，N.A.(The JPMorgan Chase Bank，N.A.)管理代理”).
独奏会：
鉴于，兹提及日期为2022年7月1日的信贷协议(经日期为2023年3月31日的第1号修正案修订，并经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，在宾夕法尼亚州的一家公司Coherent Corp中，不时地作为其贷款人(统称为出借人？和单独的，一个出借人？)、行政代理和其他当事人(此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议(经第2号修正案修订)中规定的含义)；
鉴于，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，借款人可与现有的B期贷款人和/或B-1期额外贷款人订立额外的B-1期贷款承诺；以及
鉴于，在符合第2号修正案的条款和条件的情况下，附加条款B-1贷款人应根据一项或多项合并(如第1号修正案的定义)成为贷款人；
因此，现在， 考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：
每个附加条款B-1贷款人在此同意根据信贷协议第2.01(D)节在其签名页上提供附加条款B-1承诺。根据本协议提供的附加条款B-1承诺应遵守信贷协议中的所有条款和信贷协议中规定的条件，并有权享受信贷协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保协议和担保文件产生的担保权益。
每个附加条款B-1贷款人、借款人和行政代理确认并同意，根据本协议提供的附加条款B-1承诺应构成信贷协议和其他适用贷款文件的所有目的的附加条款B-1承诺。根据修订信贷协议第2.01(D)节的规定，每一额外期限B-1贷款人同意向借款人提供额外期限B-1贷款 ，金额等于其在修订第2号生效日期的额外期限B-1承诺。
每个附加条款B-1贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协议》和其他贷款文件的副本，以及其中提及的财务报表和它认为适当的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和决定以订立本协议；(Ii)同意它将在不依赖行政代理或任何其他附加条款B-1贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(Iii)指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使其权力和酌情决定权
根据信贷协议及根据信贷协议条款授予行政代理的其他贷款文件，连同因此而合理附带的权力及酌情决定权；及(Iv)同意其将根据信贷协议条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。
在(I)每个附加条款B-1贷款人、行政代理和借款人签署本协议副本和(Ii)向行政代理交付完全签立的本协议副本(包括通过传真或其他电子传输方式)时，每个签署的附加条款B-1贷款人将成为信贷协议项下的贷款人，并应在其签名页上阐明各自的附加条款B-1承诺，自第2号修正案生效日期起生效。
对于每个附加条款B-1贷款人，随函向行政代理交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据，如根据信贷协议，该附加条款B-1贷款人可能被要求向行政代理交付此类表格、证书或其他证据。
本协议不得修改、修改或放弃，除非以本协议各方的名义签署和交付的一份或多份书面文件。
本协议、信贷协议和其他贷款文件构成了各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代了各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。
本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。
兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 附加条款B-1承诺： | ||
| $ | ||
[要加入的签名页]
| Coherent公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[要加入的签名页]
| 已接受： | ||
| 摩根大通银行，N.A.， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[要加入的签名页]
附件C
修订后的信贷协议
[附设]
附件C
信贷协议
日期为2022年7月1日，
根据 修正案第1号修正案（日期为2023年3月31日）的修正案，
经 修正案第2号修正案修订，日期为2024年4月2日
其中
Coherent Corp.，
作为借款人，
本合同的出借方，
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理，
道明证券(美国)有限责任公司
和
宾夕法尼亚州第一银行，
作为联合经理，
摩根大通银行，N.A.，
花旗银行，北卡罗来纳州1
三菱UFG银行股份有限公司
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
汇丰银行美国分行，全美银行协会，
公民银行，北卡罗来纳州
美穗银行 LTD.
和
BMO资本市场 Corp.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
| 1 | 仅限于循环贷款和A期贷款。 |
目录
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
一般公认会计原则（GAAP） | |||||
| 第1.03节 |
交易的完成 | |||||
| 第1.04节 |
付款或履行的时间 | |||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.06节 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.07节 |
某些条件、计算和测试 | |||||
| 第1.08节 |
汇率；货币等值 | |||||
| 第1.09节 |
用于贷款的其他替代货币 | |||||
| 第1.10节 |
货币兑换 | |||||
| 第1.11节 |
利率；基准通知 | |||||
| 第二条学分 |
||||||
| 第2.01节 |
承付款 | |||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节 |
[已保留] | |||||
| 第2.05节 |
信用证 | |||||
| 第2.06节 |
借款的资金来源 | |||||
| 第2.07节 |
利益选举 | |||||
| 第2.08节 |
终止和减少承付款 | |||||
| 第2.09节 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.10节 |
偿还定期贷款和循环贷款 | |||||
| 第2.11节 |
提前还款 | |||||
| 第2.12节 |
费用 | |||||
| 第2.13节 |
利息 | |||||
| 第2.14节 |
替代利率 | |||||
| 第2.15节 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节 |
税费 | |||||
| 第2.18节 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | |||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第2.20节 |
[已保留] | |||||
| 第2.21节 |
递增承付款 | |||||
| 第2.22节 |
贷款和承付款的延期 | |||||
| 第2.23节 |
再融资修正案 | |||||
| 第2.24节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.25节 |
贷款回购 | |||||
| 第三条陈述和保证 |
||||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节 |
授权 | |||||
| 第3.03节 |
可执行性 | |||||
| 第3.04节 |
政府审批 | |||||
| 第3.05节 |
财务报表 | |||||
| 第3.06节 |
没有实质性的不利影响 | |||||
| 第3.07节 |
物业业权；租约下的管有 | |||||
| 第3.08节 |
附属公司 | |||||
| 第3.09节 |
诉讼；遵守法律 | |||||
| 第3.10节 |
《联邦储备条例》 | |||||
| 第3.11节 |
《投资公司法》 | |||||
| 第3.12节 |
收益的使用 | |||||
| 第3.13节 |
报税表 | |||||
| 第3.14节 |
没有重大失实陈述 | |||||
| 第3.15节 |
员工福利计划 | |||||
| 第3.16节 |
环境问题 | |||||
| 第3.17节 |
安全文档 | |||||
| 第3.18节 |
偿付能力 | |||||
| 第3.19节 |
劳工事务 | |||||
| 第3.20节 |
保险 | |||||
| 第3.21节 |
知识产权；许可证等 | |||||
| 第3.22节 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 第3.23节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第四条贷款条件 |
||||||
| 第4.01节 |
截止日期 | |||||
| 第4.02节 |
后续信用事件 | |||||
| 第4.03节 |
第4.01节的决定 | |||||
| 第五条肯定之约 |
||||||
| 第5.01节 |
存在、业务和财产 | |||||
| 第5.02节 |
保险 | |||||
| 第5.03节 |
税费 | |||||
| 第5.04节 |
财务报表、报告等 | |||||
| 第5.05节 |
诉讼及其他通知 | |||||
| 第5.06节 |
遵守法律 | |||||
| 第5.07节 |
维护记录；访问财产和检查 | |||||
| 第5.08节 |
收益的使用 | |||||
| 第5.09节 |
遵守环境法 | |||||
| 第5.10节 |
进一步的保证；额外的安全 | |||||
| 第5.11节 |
额定值 | |||||
| 第5.12节 |
附属公司及非限制性附属公司 | |||||
| 第5.13节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第5.14节 |
结账后 | |||||
II
| 第六条消极公约 |
||||||
| 第6.01节 |
负债 | |||||
| 第6.02节 |
留置权 | |||||
| 第6.03节 |
[已保留] | |||||
| 第6.04节 |
投资、贷款和垫款 | |||||
| 第6.05节 |
合并、合并、出售资产和收购 | |||||
| 第6.06节 |
受限支付 | |||||
| 第6.07节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.08节 |
借款人及子公司的业务；等 | |||||
| 第6.09节 |
对附属分派和负质押条款的限制 | |||||
| 第6.10节 |
财政季度和/或财政年度 | |||||
| 第6.11节 |
金融契约 | |||||
| 第七条违约事件 |
||||||
| 第7.01节 |
违约事件 | |||||
| 第八条代理人 |
||||||
| 第8.01节 |
委任 | |||||
| 第8.02节 |
职责转授 | |||||
| 第8.03节 |
免责条款 | |||||
| 第8.04节 |
代理人的依赖 | |||||
| 第8.05节 |
失责通知 | |||||
| 第8.06节 |
不依赖代理人、担保人、共同管理人和其他贷款人 | |||||
| 第8.07节 |
赔偿 | |||||
| 第8.08节 |
代理以其个人身份 | |||||
| 第8.09节 |
继任管理代理 | |||||
| 第8.10节 |
等。 | |||||
| 第8.11节 |
证券凭证和抵押品代理 | |||||
| 第8.12节 |
抵押物变现和强制执行担保的权利 | |||||
| 第8.13节 |
预提税金 | |||||
| 第8.14节 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第8.15节 |
错误的付款 | |||||
| 第九条杂项 |
||||||
| 第9.01节 |
通知；通信 |
|||||
| 第9.02节 |
协议的存续 | |||||
| 第9.03节 |
捆绑效应 | |||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 | |||||
| 第9.05节 |
费用；赔偿 | |||||
| 第9.06节 |
抵销权 | |||||
| 第9.07节 |
适用法律 | |||||
| 第9.08节 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.09节 |
利率限制 | |||||
| 第9.10节 |
完整协议 | |||||
| 第9.11节 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.12节 |
可分割性 | |||||
| 第9.13节 |
对应者；电子签名 | |||||
| 第9.14节 |
标题 | |||||
| 第9.15节 |
司法管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
三、
| 第9.16节 |
保密性 | |||||
| 第9.17节 |
平台；借款人资料 | |||||
| 第9.18节 |
解除留置权和担保 | |||||
| 第9.19节 |
《美国爱国者法案公告》 | |||||
| 第9.20节 |
借款人对贷款当事人的代理 | |||||
| 第9.21节 |
开证行不承担任何责任 | |||||
| 第9.22节 |
判断货币 | |||||
| 第9.23节 |
确认并同意受欧洲经济区影响机构的纾困 | |||||
| 第9.24节 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
四.
展品和时间表
| 附件A |
转让和验收的格式 | |
| 附件B |
符合证书的格式 | |
| 附件C |
偿付能力证明书的格式 | |
| 附件D-1 |
借阅申请表格 | |
| 附件D-2 |
信用证申请表 | |
| 附件E |
利益选择申请表 | |
| 附件F |
拍卖程序 | |
| 附件G |
[已保留] | |
| 附件H |
承付票的格式 | |
| 证物一 |
完美证书的格式 | |
| 附件J-1 |
美国税务证明书（适用于未被视为美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） | |
| 附件J-2 |
美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的外国贷款人） | |
| 证物J-3 |
美国税务证明（适用于未被视为美国联邦所得税目的合伙人的外国参与者） | |
| 证物J-4 |
美国税务证明（适用于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的外国参与者） | |
| 附件K |
第一留置权债权人间协议的格式 | |
| 附件L |
抵押品协议的格式 | |
| 证据M |
担保协议的格式 | |
| 附件N |
公司间从属协议的格式 | |
| 附表1.01 |
信用证个人细分限额 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表3.04 |
政府审批 | |
| 附表3.08(A) |
附属公司 | |
| 附表3.09（a） |
诉讼 | |
| 附表3.16 |
环境问题 | |
| 附表3.20 |
保险 | |
| 附表3.21 |
知识产权 | |
| 附表5.14 |
结账后项目 | |
| 附表6.01 |
负债 | |
| 附表6.02(A) |
留置权 | |
| 附表6.04 |
投资 | |
| 附表6.07 |
与关联公司的交易 | |
| 附表9.01 |
通知信息 | |
v
截至2022年7月1日的信贷协议(本协议不时修订)， Coherent Corp.(f/k/a II-VI Inc.)、宾夕法尼亚州一家公司(借款人)、作为行政代理(行政代理)和抵押品代理(定义如下)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以及不时在本协议下定义的各开证行和贷款人(各自定义如下)之间的信贷协议。
鉴于借款人合并子公司(定义见下文)和特拉华州的Coherent，Inc.(目标公司)已订立该特定合并协议(定义见下文)，根据该协议，合并子公司将在符合协议中规定的条款和条件的情况下，与目标公司合并并进入目标公司(合并)，目标公司将作为借款人的全资子公司继续存在；以及
鉴于借款人已要求贷款人和开证行按本协议规定提供信贷，借款人已就合并协议预期的交易完成；因此，现在贷款人和开证行愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
ABR？指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄2(C)在下限生效后，(C)在实施下限后的两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1.00%；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应以 凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)，以及 (D)1.00%。因最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应 以上(A)和(B)中较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。所有ABR贷款应以美元计价。
？ABR借款是指由ABR贷款组成的借款。
？ABR贷款是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
1
ABR循环贷款是指由ABR循环贷款组成的借款。
？ABR循环贷款是指根据第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。
ABR定期贷款应指根据第二条规定参考ABR确定的利率计息的任何定期贷款。
B接受术语 贷款人应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。
？收购业务？是指目标及其子公司。
？收购的EBITDA就任何 期间的任何预计实体而言，应指该预计实体在该期间的经调整综合EBITDA的金额(确定时，犹如在术语的定义中提及借款人及其附属公司是指将成为借款人的附属公司的 该预计实体及其附属公司)，全部按该预计实体的综合基础确定。
被收购的实体或企业应具有调整后合并EBITDA一词定义中赋予该术语的含义。
额外替代货币应指根据第1.09节批准的美元以外的任何货币。
额外的B-1期贷款承诺，对于额外的B-1期贷款人来说，是指该额外的B-1期贷款人承诺在修正案第2号生效日期提供本协议项下的额外的B-1期贷款，金额为该额外的B-1期贷款人在修正案2加入书的签名页上规定的金额。所有额外期限B-1贷款人的额外期限B-1承诺总额应等于 非交换期限B贷款的未偿还本金总额。
？附加条款B-1贷款人是指具有附加条款B-1承诺，在修正案第2号生效日期向借款人提供额外条款B-1贷款的人。
附加条款B-1贷款是指根据《信贷协议》第2.01(D)节在第2号修正案生效之日发放的贷款。
2
？调整后的合并EBITDA应指任何期间的合并净收入，外加：
(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时，在已扣除(和未加回)的范围内，该期间的下列数额的总和：
(I)利息支出总额，以及(如未反映在利息支出总额中)为对冲利率风险而进行的对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲债务或此类衍生工具的收益，与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，以及综合利息支出定义中不包括的项目。
(2)根据收入、利润、收入、总收入或资本，包括联邦、外国、州、地方 和省级收入、特许权、消费税、增值税和类似的基于收入、利润、收入、毛收入或资本和外国预扣税(包括就汇回的资金)而支付或应计的税款的准备金，包括与这些税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息。
(3)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、内部人工成本和摊销递延融资费用、加速融资成本和其他递延融资成本、原始发行折扣或其他成本)；
(Iv)其他非现金费用(与奖金有关的应计费用除外)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)借款人可选择在本期不加回此类非现金费用，以及(B)如果借款人选择在本期回加 此类非现金费用，则应从调整后的综合EBITDA中减去该等非现金费用在未来期间的现金支付，并不包括在之前 期间支付的预付现金项目的摊销)，
(V)任何非控股权益的数额，包括任何非全资附属公司的第三方的非控股权益所应占的收入扣除(且在此期间没有加回综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；
(Vi)(A)向任何母实体的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与 向该人或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关或因此而支付的款额，而支付是为了补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人，犹如他们在作出分配时是股东并有权分享，包括任何股权回购的任何现金代价，在贷款文件所准许的范围内，及(B)费用的数额，在第(A)款和第(B)款的情况下，支付或应计支付给包括任何母公司在内的董事的费用和赔偿，归因于该母公司对借款人S的所有权，
(Vii)因出售与任何合格应收款融资有关的应收款和相关资产而造成的损失或折扣，
3
(8)在计算任何期间的综合净收入时未计入现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(C)段计算上一期间的调整后综合EBITDA时已扣除，且未加回，
(Ix)借款人或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式由贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不合格股票除外)的净收益提供资金，
(X)代表未确认以前服务费用摊销的任何养恤金或其他离职后福利费用净额， 精算损失，包括在以前期间产生的此类数额的摊销，首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何类似性质的其他项目，
(Xi)直接归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性运营费用以及与任何费用有关的任何应计项目或准备金，
(Xii)遣散费、 搬迁成本、整合和设施或办公室开业成本、启动成本和其他业务优化支出(包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关的费用和任何与新项目启动有关或可归因于新项目启动的费用，包括任何相关的员工聘用或留用成本)、重组费用、应计项目或储备(包括与在截止日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有储备的调整)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、签署成本、留任或完成奖金以及其他 高管招聘和留任成本，
(Xiii)可归因于新项目的任何亏损或开业前费用的数额，直至该新项目的建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)完成之日起12个月之日为止；但(A)该等亏损或开业前费用是可合理确认和可事实支持的，及(B)自完成该等建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)之日起12个月后可归因于该新项目的亏损或开业前费用， 不得计入本款。
(Xiv)[保留区],
4
(15)过渡费用、与关闭/合并设施或办公室有关的费用、与战略举措以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改有关的内部费用(包括养恤金负债的任何结算和因估计数变化而产生的费用、 估值和判断)，
(Xvi)非关联第三方(借款人或其任何子公司除外)在此期间以现金报销的任何费用，
(Xvii)反映在四大会计师事务所就任何允许的收购或其他投资提供的收益质量报告中的其他增减和调整(包括，为免生疑问，在未来期间增加相同类型的增减和调整)，
(Xviii)(A)因外币变动的影响而造成的未实现或已实现汇兑损失，以及 (B)因币值波动和相关税收影响而造成的损失；
(Xix)采购会计的影响 按GAAP要求或允许的金额进行的采购会计调整(包括该等调整的影响)，是由于对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(扣除税项)而产生的。
加
(B)无重复的运行率成本节约、运营费用削减和与交易、任何指定交易和与其相关的任何交易、任何重组、成本节约举措或其他举措有关的运行率成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(I)借款人真诚地预计由于(借款人出于善意决定)已经或发起或预期将采取或发起的行动而实现的交易，以及(Ii)关于任何指定交易和与其相关的任何交易、任何重组、成本节约计划或借款人诚意计划的其他计划，其结果是在该特定交易或与此相关的交易、重组、成本节约计划或其他计划后36个月内(善意地由借款人确定)已经或发起或预期将采取或发起的行动、重组、成本节约计划或其他计划，包括在每一种情况下与以下各项相关的任何成本节约、费用和收费 (包括重组和整合费用)，借款人或任何子公司的任何合资企业(无论是在任何此类合资企业的财务报表上还是借款人的财务报表上)(统称为预计节余)(预计节余应计入调整后综合EBITDA，直至完全实现，并按预计节余在有关期间的第一天实现一样计算)，净额为此类行动实现的实际收益；前提是(A)此类预计节余是可合理量化的、可事实支持的，并可合理预期因此类行动而产生的结果，(B)无预计节余
5
(Br)应根据本条款(B)在与上述预计节余有关的任何费用或费用重复的范围内增加节余(应理解并同意，运行率应指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)将分配给借款人或任何子公司的与合资企业有关的任何预计节余的份额不得超过任何此类合资企业的总金额乘以这类合资企业的收入预计将计入相关测试期的调整后综合EBITDA；
较少
(C) 在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：
(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，如果非现金收益是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，而该潜在现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或调整后的综合EBITDA)，
(Ii)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益所应占的亏损所构成的金额(在此期间并未从综合净收入中扣除)，以及
(3)(A)因外币变动的影响而产生的未实现或已实现外汇收益，以及(B)因币值波动和相关税收影响而产生的收益，
在每一种情况下，根据公认会计准则为借款人和子公司在综合基础上确定；
(I)在确定任何期间的经调整综合EBITDA时，应包括借款人或任何附属公司(非限制性附属公司除外)在任何期间收购的任何个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA，而不包括该期间内任何人、财产、企业或资产的已收购EBITDA，无论此类收购发生在截止日期之前或之后，但随后未出售、转让或以其他方式处置(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)(每个该等收购的个人、财产、企业或资产，包括根据在截止日期前完成的交易，被收购的实体或企业)，以及在此期间被转换为子公司的任何非受限子公司的被收购的EBITDA，在每种情况下，都是基于该形式实体在该期间(包括在该收购或转换之前发生的部分)的被收购EBITDA 以历史形式基础确定的，以及
(Ii)在确定任何期间的经调整综合EBITDA时，应将借款人出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)的已处置EBITDA排除在外。
6
在此期间的任何子公司(但如果此类业务由于协议的约束而被归类为终止，则仅在实际处置此类业务时和在其范围内，借款人S选择停止此类业务)(每个该等个人、财产、企业或资产被如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，一个已出售的实体或业务)，以及在此期间转换为不受限制的子公司的任何已处置的EBITDA(每个，一个转换为不受限制的子公司)，于每一情况下，以该等已出售实体或业务或经转换之非受限制附属公司于有关期间(包括其于该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生之部分)之已处置EBITDA为基准，按 历史备考基准厘定。
调整后的每日简单SOFR指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加上(B)(X)以美元计价的任何RFR借款(定期贷款A借款和循环贷款借款除外)的年利率，
0.114480.0%和(Y)任何以美元计价的RFR借款，即定期借款或循环贷款借款，0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
调整后的EURIBOR 利率对于任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，指的是等于(A)该利息期间的EURIBOR利率的年利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
调整后的Stibor利率对于任何以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，指的是等于(A)该利息期的Stibor利率的年利率乘以(B)法定储备金利率；但如果如此确定的调整后的Stibor利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
调整后的期限SOFR
利率是指，对于任何(A)期限基准借款(定期贷款A借款或循环贷款借款除外)，在任何利息期间以美元计价的年利率等于 (i)该利息期限的SOFR利率，(Ii)(W)一个月的利息期为0.11448，(X)三个月的利息期为0.26161%，(Y)六个月的利息期为0.42826%，以及(Z)如果适用，12个月的利息期为0.71513%以及(B)定期基准借款，即任何利息期间以美元计价的借款或循环融资借款，年利率等于(I)该利息期间的定期Sofr利率加(Ii)0.10%；但在每种情况下，如果如此确定的经调整定期Sofr利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
7
·调整后的Tibor利率对于任何期限基准 在任何利息期间以日元计价的借款而言，指的是等于(A)该利息期间的Tibor利率的年利率乘以(B)法定储备金利率；但如果如此确定的调整后的Tibor利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
？行政代理权应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及其继承者和受让人。
？行政代理费应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。
？行政调查问卷是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或 (B)任何英国金融机构。
*关联方在用于指定人员时，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
代理人是指行政代理人和附属代理人。
商定的货币是指美元和每一种替代货币。
？《协议》应具有本协议导言段落中赋予该术语的含义，并可不时加以修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？协议货币？应具有第9.22节中为该术语指定的含义。
？对于任何贷款(或其他债务，如果适用)，全额收益是指在主要银团中提供贷款(或其他债务，如果适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率，由行政代理在与借款人协商后合理确定，无论是利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行贴现和预付费用应等同于以假设的四年平均年限为基础的利率(但仅在确定与重新定价事件相关的整体收益率的情况下，原始发行贴现和预付费用应在此类新债务或重置债务的加权平均寿命内摊销)；此外，前提是所有发行贴现和预付费用不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用和通常支付给同意贷款人的修改的惯常同意费用。但仅在确定与重新定价事件相关的全盘收益率的情况下，全盘收益率应包括任何此类类似的费用，这些费用是通常支付给同意的贷款人的修改的同意费用，或支付给此类新债务或重置债务的主要辛迪加中的所有贷款人的费用。
替代货币？指日元、欧元、英镑、瑞士法郎和瑞典克朗以及任何额外的替代货币。
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替代货币信用证是指以替代货币计价的任何信用证。
？替代货币贷款指以替代货币计价的任何贷款 。
2号修正案指的是自2号修正案生效之日起对信贷协议进行的2号修正案。
《修正案》第2号生效日期是指2024年4月2日，也就是《第2号修正案》第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。
第2号修订是指借款人、行政代理和每个附加条款B-1贷款人之间自修订第2号生效日期起签订的合并协议。
？辅助文件应具有第9.13(B)节中赋予它的含义。
？反腐败法是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。
？适用承诺费是指在任何一天(I)对于与以下各项有关的任何循环融资承诺额：(Br)初始循环贷款，(X)最初，年利率0.30%，以及(Y)借款人根据第5.04(A)或(B)节(视适用情况而定)向借款人管理代理交付财务报表后，借款人根据第5.04(A)或(B)节(视适用情况而定)交付的财务报表，在截止日期后完成的借款人的第一个完整会计季度中，在适用边际的 定义中的网格中承诺费费率项下列出的每年适用百分比，？参照行政代理人在该日之前根据第5.04(C)节收到的证书中规定的总净杠杆率确定；或(Ii)对于 任何其他循环融资承诺，适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的适用承诺费。
？适用日期？应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？适用保证金？指任何一天：
(I)(X)就任何首期B期贷款而言，如属任何定期基准贷款，则年利率为2.75%，如属任何ABR贷款，则年利率为1.75%；及。(Y)就任何B-1期贷款而言，如属任何定期基准贷款，则年利率为2.50%，如属任何ABR贷款，则为年利率1.50%；。
(Ii)就任何 初始循环贷款和初始期限A贷款而言，(X)自截止日期起至紧接借款人向行政代理交付根据第5.04(A)或(B)节(视具体情况而定)须提交的财务报表的第一个营业日之后的第一个营业日为止，以及根据第5.04(C)节就截止日期后结束的借款人的第一个完整会计季度提交的合规证书，如属任何期限基准贷款或RFR贷款，则为年利率2.00%，
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在任何ABR贷款的情况下，年利率为1.00%，(Y)此后，参照适用合规证书中规定的总净杠杆率确定的下列标题下的适用年利率/RFR基准贷款保证金或ABR贷款保证金(视适用情况而定)；以及
| 定价水平 |
总净值 杠杆率 |
期限/RFR 基准 贷款 |
ABR 贷款 保证金 |
承诺 收费标准 |
||||||||||||
| 4 |
> 4.50x | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.375 | % | |||||||||
| 3 |
≤4.50，但>3.5 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 2 |
≤3.50，但>2.5 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 1 |
≤ 2.50 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.25 | % | |||||||||
(Iii)对于任何其他定期贷款或其他循环贷款，适用的保证金在与之相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定。
因总净杠杆率变化而导致的适用保证金或承诺费的任何增减，应自借款人提交合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，对于初始循环贷款和初始期限A贷款，在根据第5.04(A)节或第5.04(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或根据第5.04(C)节要求交付与此类财务报表相关的合规性证书但未交付)之后的任何时间，适用于定价水平4的适用保证金和承诺费，而不考虑总净杠杆率(X)。从紧接该日期之后的第一个营业日开始，一直持续到该财务报表(或，如果晚于该财务报表，则为与该财务报表有关的合规证书)交付之日之后的第一个营业日，或(Y)在违约事件发生并持续的情况下的所有时间。
如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人 确定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该 期间更高的定价水平，借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务立即向适用贷款人或适用开证行(视情况而定)的账户支付费用 (或，在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的救济令后，行政代理、任何贷款人或任何开证行将自动支付超过该期间实际支付的利息和费用的金额(br})。
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*适用的RFR调整意味着，对于任何一天的任何SONIA贷款，年利率应等于0.0326%。
？批准的外国银行？应具有 允许投资一词的定义中赋予该术语的含义。
？批准的基金应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予此类术语的含义。
·Arrangers将统称为JPMorgan Chase Bank，N.A.、Citibank，N.A.(仅涉及循环贷款和A贷款)、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、瑞穗银行和蒙特利尔银行资本市场公司。
？资产出售指(X)向任何人士出售借款人或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何资产的出售及回租，以及任何不动产的按揭或租赁)及(Y)任何附属公司向借款人或附属公司以外的人士出售任何股权。
受让人应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？转让和承兑是指出借人和受让人签订的转让和承兑，并由行政代理人和借款人(如果第9.04节要求)以附件A或行政代理人批准并合理地令借款人满意的其他形式接受。
？可归属应收款负债是指债务的本金(不包括应收款实体欠应收款卖方或应收款卖方欠另一应收款卖方的与转让、出售和/或质押允许的应收款融资资产有关的、在偿还权上从属的债务)， (I)如果合格应收款融资安排的结构是担保借贷协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或者(Ii)如果合格应收款融资安排的结构是购买协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金额。若该等贷款协议为有担保借贷协议而非购买协议或其他类似协议，则根据该等合资格应收账款安排，该等贷款将于此时尚未清偿。
？拍卖管理人？应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。
拍卖程序是指与本合同附件F所列购买要约有关的拍卖程序。
汽车续期信用证应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。
可用期，就任何类别的循环融资承付款而言，指自结束日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，对于每一类循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，则指终止此类循环融资承诺的日期。
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？在任何确定时间，可用数量应指在累计基础上确定的总量中不少于零的数量，等于且无重复：
(A)(I)3.3亿美元和(Ii)最近结束测试期经调整综合EBITDA的25%(以较大者为准)，按形式计算，外加
(b)借款人自截止日期以来累计合并净收入的50%，加上
(c)定期贷款人减少的所有强制性预付款的累计金额，加上
(d)如果任何无限制子公司已被重新指定为子公司，或已与借款人或子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或子公司，或被清算为借款人或子公司，在每种情况下，在重新指定时，借款人在该无限制子公司投资的公允市场价值，合并或转让（或转让或转让的资产，如适用），除非指定该子公司为非限制子公司构成 第6.04条允许的投资，加上
(E)在该确定日的累积合格股权募集金额，减去
(F)从截止日期起和之后以及在截止日期或之前用可用金额进行的累计投资额，减去
(G)自截止日期起和之后以及在截止日期当日或之前用可用金额 支付的限制性付款的累计金额。
？可用期限指的是，自确定之日起，就任何商定货币的现行基准而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问， 不包括：根据第2.14节(F)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
？对于任何类别的循环贷款机构而言，任何时间可用的未使用承诺额应指：(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷敞口的金额。
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“内部救助行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换 权力。
Br}自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时提出的实施法律、法规或要求；以及(B)对于英国，英国《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
？《破产法》是指《美国破产法》第11章，标题为《美国破产法》，现在或以后生效，以及其任何继承者。
？基准最初应指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币和类别的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币和类别的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了 基准过渡事件及其相关基准替换日期，则基准指适用基准 替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。
？基准替换？对于任何可用的基准期，应指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由适用基准更换日期的行政代理确定；但对于以替代货币计价的任何贷款，基准替代将指以下第(2)项中所列的备选方案：
(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单SOFR;
(2)以下各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代 ，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时在美国以适用的协议货币计价的银团信贷的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整;
如果根据上述第 （1）或（2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
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？基准替换调整是指，对于任何 对于任何适用利息期间的未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用基准期替换，对于基准替换的定义、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，利差调整是指由管理代理和借款人为 适当考虑到(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法而选择的相应基准期。有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准取代该基准，及/或(Ii)当时以适用商定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。
？对于任何基准替换，符合更改的基准替换应指行政代理在与借款人协商后决定的任何技术性、行政或运营更改(包括ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)。在其合理酌情权下，可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理在其合理酌情权下认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期"”
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(Br)(3)条中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。
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为免生疑问，（i）如果导致基准更换 日期的事件发生在与任何决定相关的参考时间相同但早于该参考时间的日期，则基准更换日期将被视为早于该决定的参考时间发生;（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期将被视为已经”发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限 （或用于计算基准的已发布部分）。
“基准转换事件指 就任何基准而言，与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：”
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期 永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
？基准不可用期间对于任何基准，应指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期的 时间开始的(X)段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
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《实益所有权条例》意指《联邦法规》第31编1010.230节。
？福利计划是指以下任何人：(A)受ERISA第一标题约束的雇员福利计划(如ERISA所定义)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划资产的任何个人(就《ERISA》第3(42)节或《守则》第4975节而言)。
《BHC法案》当事人的附属机构应指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义和解释)。
·理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
？对任何人来说，董事会指的是此人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构。
？善意债务基金是指在正常过程中主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信用延伸的任何基金或投资工具。
借款人应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及根据第6.05(G)或(N)节允许的任何继任者。
借款人材料应具有第9.17节中为该术语指定的含义。
？借款是指在单一贷款下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，如果是定期基准贷款，则指单一利息期的有效期限。
就任何贷款而言，最低借款金额应等于美元等值1,000,000美元。
？借款倍数应指(A)在定期基准贷款的情况下，相当于美元等值500,000美元的金额；(B)在ABR贷款和RFR贷款的情况下，相当于美元等值250,000美元的金额。
？借用请求应指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式。
预算？应具有第5.04(F)节中赋予该术语的含义。
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？营业日是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但营业日指(A)就以英镑计价的贷款和索尼亚的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款和计算或计算EURIBOR而言，(D)就以瑞典克朗计价的贷款而言，就计算或计算Stibor而言，指银行在瑞典营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(E)就瑞典境内的任何RFR贷款及其任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易；及(F)就参考经调整期限SOFR利率和任何利率设定的贷款而言， 资金、支付、结算或付款结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款，或参考调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。
“资本支出：对于任何人而言，指在该期间内发生的所有支出的总和， 根据公认会计原则，这些支出是或应当包括在该人现金流量表中反映的财产、厂房或设备的附加物或类似项目中；但 借款人和子公司的资本支出不应包括：”“”
(A)以借款人发行合格股权的收益或向借款人的资本出资或根据第(A)款的定义本应构成净收益的基金支付的支出(但由于第(A)款的第一或第二个但书，这将不构成净收益)；
(B)与丢失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险理赔、报废赔款和其他清偿的支出，只要这些支出是为了替换或修理这些丢失、毁坏、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得、维护、开发、建造、改善、升级或修理对借款人和子公司的业务有用的资产或财产，只要这些收益不需要根据第2.11(B)节的规定用于预付定期贷款；
(C)在该期间内资本化的利息；
(D)记为该人的资本支出并实际由第三方支付的支出 (不包括借款人或任何附属公司)，而借款人或任何附属公司没有或没有要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；
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(E)在该 期间之前或期间由该人拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值是在该期间内由于该人在该期间重新使用或开始重新使用该资产而没有实际作出相应支出而在该期间内列为资本开支的；但(I)为容许该资产重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该支出的期间内列为资本开支；及。(Ii)该账面价值须在该资产最初取得时已列入资本开支内；。
(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备、(Ii)同时出售旧设备或在正常业务过程中同时出售剩余设备的收益或(Iii)根据第6.05(M)条处置的资产的任何组合；
(G)与获准业务收购有关的投资；或
(H)以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时并不需要根据第2.11(B)节用于预付定期贷款。
？资本化租赁债务在作出任何决定时，应 指与资本租赁有关的负债额，该负债额需要按照公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注 )中资本化并反映为负债；但借款人及其附属公司根据于2018年12月31日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续或将继续作为经营租赁(而非资本化租赁债务)入账，而不论2018年12月31日之后GAAP 的任何变化(或预期于2018年12月31日起的未来期间GAAP实施的任何变化)，否则将要求该等债务重新定性为资本化租赁 债务。
？在任何期间，资本化软件支出应指借款人和子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在借款人和子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本。
*专属自保保险子公司是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
对于任何人来说，现金利息支出应指(A)借款人就指定可转换优先股支付的现金 股息或现金分配，以及(B)现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)减去现金利息收入后，与该人及其子公司在该期间的负债的总和，而不是重复的总和(计算
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按照公认会计原则综合计算)，包括该期间与信用证和银行有关的佣金、折扣和其他费用及收费 套期保值协议项下的承兑融资和现金净成本(与提前终止协议有关的除外)，在每种情况下，均不包括：(1)利息支出或可归因于利率对冲义务或其他衍生工具的按市值计价的未实现损益，(2)递延融资费的摊销，(3)任何桥梁或其他融资费的支出，(4)原始发行贴现，预付费用和任何其他融资费用以及任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或下推会计的影响)，(5)与产生或终止套期保值协议相关的成本，以及与利率套期保值协议破裂相关的现金成本，(6)与任何合格应收账款相关的佣金、折扣、收益率、整体溢价和其他费用和费用(包括任何利息支出)， (7)根据任何证券的登记权协议产生的额外利息，(8)就整笔保费或其他损毁成本或任何债务而支付的任何款项，包括与交易有关的任何债务；(9)借款人的任何父母因下推会计而产生的利息开支；(10)与税务有关的罚款和利息；(11)因行使评估权而产生的利息开支以及与合并有关的任何债权或行动(不论是实际的、或有的或可能的)的和解；任何准许收购或准许的投资；(12)不构成债务的贴现负债的增加或累积；(13)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出，以及(14)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债券、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此相关的任何担保或担保信托安排)向受托人、行政代理和抵押品代理支付的年度代理费。
？现金上限增量融资应具有术语增量金额定义中赋予此类术语的含义。
？现金抵押是指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为L/C循环风险的抵押品，或贷款人为参与循环L/C风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果抵押品代理和各开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和每家适用开证行合理满意的形式和实质文件。现金抵押品和现金抵押品和现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金管理协议是指向借款人或任何附属公司提供收款现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商业卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。
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？现金管理银行是指(I)在截止日期成为代理人、安排人或贷款人(或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人)(或在每种情况下，是任何此等人士的关联人)，在每种情况下，与借款人或其任何附属公司订立或参与现金管理协议的任何人，作为该等现金管理协议的一方或(Ii)现有信贷协议项下的行政代理(根据及定义见现有信贷协议)(或其任何联营公司)，于截止日期为现金管理协议的一方或于截止日期后30天内与借款人或其任何附属公司订立现金管理协议，在每个 情况下均为该现金管理协议的一方。
？中央银行利率是指：(A)较大的 (I)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)、S银行(英格兰银行或其任何继承人)不时公布的以英镑计价的任何贷款，(B)欧元，以下三种利率中的一种，由行政代理以其合理的酌情决定权选择：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的短期最优惠利率， (D)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，及(E)收盘后确定的任何其他替代货币，由行政代理在其合理酌情权下确定的中央银行利率，及(Ii)0.00%，加上(B)适用的中央银行利率调整。
？对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天来说，中央银行利率调整是指(A)欧元计价的任何贷款的利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高 和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的欧元的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率的差值 (可以是正值、负值或零)，(C)瑞士法郎，利率等于(I)在可获得SARON的日期之前最近五个RFR营业日的SARON平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行汇率的差值(可以是正值、负值或零)，(D)日元，等于以下差值(可以是正值或负值 或零)的利率：(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括
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(br}在五个工作日内适用的最高和最低Tibor利率的平均值)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对日元有效的中央银行汇率和(E)在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语 中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应以适用的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率为基础， 该术语定义中所指的期限为一个月的存款的时间(或，如果是EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率，视情况而定，对于以适用商定货币计值的存款，一个月的到期日不可用，应根据当时的EURIBOR或Tibor插值率(视具体情况而定)；但如果该税率 应低于0.00%，则应视为0.00%。
“外国CFC”是指《法典》第957（a）节所指的受外国控制的外国 公司。
？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在截止日期后对法律、规则或法规的解释或适用的任何变更，或(C)任何贷款人 (或，就第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人S控股公司，如有)遵守任何政府当局在截止日期后提出或发布的任何书面请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与 相关而颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的所有解释和应用，以及对任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》，在每一种情况下，均应根据第(X)和(Y)款被视为法律变更，但仅限于贷款人的一般政策是对与2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求类似的资本充足性要求施加适用的增加成本或成本，通常是在类似 情况下的其他类似情况下的借款人。
？控制权变更是指(1)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》(经修订)及其下的《美国证券交易委员会规则》自生效之日起生效的范围内)直接或间接、受益或有记录地获得股权所有权，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上，或(2)在一次或一系列相关交易中出售、租赁或转让借款人及其子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体，对任何人来说。尽管如上所述，如果(A)借款人成为控股公司或其他人士的直接或间接全资子公司，且(B)(X)紧接该交易后该控股公司或其他人士的直接或间接股权持有人与紧接该交易之前的借款人S的股权持有人实质上相同，则交易不被视为控制权变更
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事件或(Y)紧接该交易后，紧接该交易前借款人S股权的持有人直接或 间接为该控股公司或其他人士已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%以上的实益拥有人。
“费用”应具有第9.09条中赋予该术语的含义。
A)就任何贷款或借款使用时，不论这种贷款或构成这种借款的贷款是A期贷款、B期贷款、B-1期贷款、其他A期贷款、B期贷款、初期循环贷款或其他循环贷款；以及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出A期贷款、B期贷款、B-1期贷款、其他A期贷款、B期循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他期限A贷款、其他期限B贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)分别与初始期限A贷款、初始期限B贷款、B-1期限贷款或初始循环贷款不同，或其他期限A贷款、其他期限B贷款或其他循环贷款(视情况而定)应被解释为单独和不同的类别。
？类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？截止日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃第 节)的第一个日期。
？截止日期再融资应指(I)终止现有目标信贷协议项下的承诺 并偿还其项下的所有未偿还本金及应计及未付利息及费用，及(Ii)终止现有信贷协议项下的承诺及偿还其项下的所有本金及应计及未付利息及费用。
CME Term Sofr管理人 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
？抵押品是指任何证券文件中定义的所有抵押品，还应包括根据任何证券文件受以行政代理、抵押品代理或任何子代理为受益人的任何留置权约束的所有其他 财产；但前提是，尽管本合同或任何证券文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品在任何情况下都不包括任何除外的财产。
？抵押品代理人是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人及其 以这种身份允许的继承人和受让人。
？抵押品协议是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议，其实质形式为截至成交日期的附件L。
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？抵押品和担保要求是指(在每一种情况下，在符合第5.10节最后三段和附表5.14的规定下)(为免生疑问，该附表应凌驾于本抵押品和担保定义的适用条款)：
(A)在截止日期，抵押品代理人应已收到借款人和每一位担保人、抵押品协议副本和担保协议副本，在每种情况下均应代表该人正式签立和交付；
(B)在截止日期，(I)(X)贷款方直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)和(Y)借款方欠任何贷款方(除外证券除外)的所有债务应已根据证券文件为担保目的质押或转让，以及(Ii)抵押品代理人应已收到 证书，更新的股份登记册(如有必要，根据任何适用司法管辖区的法律，以便在该等股权中建立完善的担保权益)或代表该等股权的其他文书(如有)，以及根据适用证券文件须于成交日期交付的任何票据或其他票据，连同空白背书的股权书、票据权书或其他转让文书(视何者适用而定)；
(C)对于在截止日期后成为担保人的任何人，担保品代理人应已收到(br}(I)担保协议的补充文件和(Ii)担保品协议的补充文件和任何其他担保文件(如适用)，其格式为担保协议规定的形式或行政代理人以其他合理方式接受的形式)，在每个情况下，担保品代理人应代表担保人正式签立并交付；
(D)截止日期后(X)任何人在截止日期后成为担保人并由贷款方持有的所有未偿还的 股权，以及(Y)贷款方在截止日期后直接获得的除除外证券以外的所有股权应已根据证券文件质押，并连同与此相关的股权书或其他转让票据(视情况而定)空白背书；
(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保品代理人合理要求的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应交付、存档、登记或记录，以建立担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权。提交、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；
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(F)抵押品代理人应已收到本合同第5.02节规定的保险证据(如有)；以及
(G)在成交日期之后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节要求交付的其他证券文件或证券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，符合第5.10节任何其他要求的证据。
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项理解是，任何抵押品(留置权抵押品除外)可通过以下方式完善：(A)提交统一商业代码融资声明或(B)交付和持有构成抵押品的借款人的 目标和各自子公司的股票(只要该等股票是根据现有信用协议质押的，只要借款人已作出商业上合理的努力从现有信用协议下的现有代理获得该股票)，(Y)不提供或不能提供构成抵押品的目标(只要借款人已作出商业上合理的努力从目标获得该股票，仅限于在截止日期或之前从目标收到该股票)，或抵押品代理的担保权益在成交日期不完善或不能完善。在借款人使用了商业上合理的努力并无不适当负担和费用的情况下)任何递增贷款的成交日期)，则此类抵押品担保权益的提供和/或完善不应构成在成交日期(或适用的情况下，任何递增贷款的成交日期)发生任何信用事件的先决条件，而应要求在成交日期(或任何递增贷款的成交日期)后90天内交付和完善(在每种情况下，均须经行政 代理人以其合理的酌情决定权延长)。
？联席管理人指道明证券(美国)有限责任公司和宾夕法尼亚州第一国民银行。
承诺费应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
？承诺书应指借款人、行政代理、安排人和共同管理人之间于2021年10月25日所作的某些第二次修订和重申的承诺书(该承诺书可被修改、重述、补充或以其他方式修改)
对于任何贷款人来说，承诺是指此类贷款人S循环融资承诺和定期融资承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
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？合规性证书是指由借款人的财务官认证的附件B形式的合规性证书，或行政代理可接受的其他合理形式。
？管道出借人是指任何贷款人为提供贷款而组织和管理的任何特殊目的公司，否则该出借人必须提供贷款，并由该出借人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的管道出借人不应免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是管道出借人)应唯一有权和责任交付本协议要求或要求的关于其管道出借人的所有同意和豁免；但(A)任何管道贷款人依据第2.15、2.16、2.17或9.05条所收取的款额，不得高於指定的贷款人就该指定贷款人所作的信贷延展而有权收取的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道贷款人(不得被无理扣留或延迟)，则属例外。同意应具体说明它是根据管道贷款人定义中的但书作出的，并且只要指定贷款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。
？综合债务应指截至任何确定日期的本金金额的总和(无重复) (X)借款人和子公司的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的所有借款债务和所有债务，以及(Y)借款人和前述子公司的担保，在每个情况下均在该日期综合确定。为免生疑问，以下理解为：(I)资本化租赁债务、对冲协议、现金管理协议和任何合格应收账款或(Ii)由不受限制的附属公司所欠的债务不构成合并债务。
合并利息 费用指的是，就任何期间而言，下列金额：
(A)借款人及附属公司与借款人及附属公司所有未偿债务有关的现金利息开支(包括可归因于 资本化租赁债务的开支)，扣除现金利息收入，包括就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及对冲协议项下的净成本；
(B) 非现金利息支出完全源于：(I)以低于面值的价格摊销借款人和子公司发行债务的原始发行折扣，以及(Ii)支付借款人和子公司的实物利息支出 加上
(C)借款人及其附属公司就优先股权益作出的现金股息或分派金额。
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但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本的摊销、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及上文(B)款特别提及的以外的任何其他非现金利息(包括因收购法会计或压低会计的影响而产生的非现金利息)， (Ii)可归因于根据FASB会计准则汇编第815号--衍生工具和 套期保值对冲协议或其他衍生工具的债务按市值计价的非现金利息支出。(Iii)与利率套期保值协议破裂有关的任何一次性现金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率和与任何合格应收账款融资相关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(V)所有非经常性现金利息支出或因未能及时履行登记权义务而产生的额外利息，(Vi)可归因于行使评估权和解决与任何投资有关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)的任何利息支出，所有这些都是按照公认会计原则综合计算的，(Vii)与 任何债务的全额保费或其他破坏成本有关的任何付款，(Viii)与税款有关的罚款及利息，(Ix)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(X)直接或间接母公司因压低会计而应占的任何利息支出，及(Xi)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出。
？对于任何人来说，综合净收入应指该人及其附属公司在任何期间根据公认会计准则在综合基础上在该期间的净收入总额，不包括但不包括以下内容：
(A)非常、非经常性或非常项目的损益(减去所有与此有关的费用及开支)或开支(除经调整综合EBITDA定义(A)(X)款所述者外)(包括与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何该等应计项目或储备)，
(B)会计原则的改变和在该期间内因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，其影响范围包括在综合净收入中，
(C)交易成本，
(D)任何属非受限制附属公司的人士及任何并非附属公司的人士在该段期间的净收入，或按权益会计方法计算的净收入；但综合净收入须按该人在该期间实际以现金或准许投资支付予借款人或其附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加(如不是以现金或准许投资支付，则在转换后转换为现金或准许投资)，
(E)在该期间内或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或以其他方式修改任何债务工具有关的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何溢价、或有 对价义务或买入价调整)，以及与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、再融资交易或修订或以其他方式修改任何债务工具有关的任何费用及开支(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易，以及进行但并非 的任何该等交易)。
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(br}已完成)以及任何此类交易在此期间发生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功(为避免怀疑，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)；
(F)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何收入(损失)，
(G)因交易而建立或调整的应计项目和准备金，或根据公认会计原则在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)，或因在此期间采用或修改会计政策而产生的变化，
(H)所有非现金补偿开支，
(I)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)，
(J)使用权益会计方法记录的投资所得的任何收益(亏损)(但包括借款人或任何附属公司就该项投资实际收到的任何现金股息或分配)，
(K)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(亏损)或非持续经营的收益(亏损)(但不论本协议是否有任何相反规定，或已就其处置、放弃、转移、关闭或终止业务达成最终协议的任何个人、业务、资产或经营的任何分类均为非持续经营)，任何中止经营(以及可归因于任何该等个人、业务、资产或经营不得出于本协议下的任何目的而被排除)，直至该等处置、放弃、转让、关闭或停止经营已完成)，
(L)可归因于根据《财务会计准则汇编》第815号会计准则对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(损失)，以及根据《财务会计准则汇编825-金融工具》进行的其他金融工具在该试验期内的对冲或按市值计价变动；但与在某一特定期间实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该试验期内计入。
(M)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)，因货币兑换、利率或商品风险的对冲协议以及公司间余额和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或收益，
(N)与历史税务风险调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每一种情况下，未来期间与此有关的现金支付须从支付现金的期间的综合净收益中减去)，
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(O)任何减值费用或资产撇账或撇账(与存货或账目有关但包括与无形资产(包括商誉)、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账除外)；
(P)在保险承保并实际得到报销的范围内，或只要该人已确定有合理证据表明该金额事实上将由保险公司报销，且只有在(I)适用承运人没有在90天内以书面拒绝，以及(Ii)事实上在该证据提出之日起365天内已报销的情况下，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内。
(Q)不包括递延税项资产估值免税额的非现金费用(除非将以前确认的综合净收入增加冲销)；以及
(R)仅为计算可用金额，该人的任何附属公司在该期间的综合净收入应不计算在内，条件是该附属公司宣布或支付其综合净收入的股息或类似分配在确定之日未经任何事先政府批准(未获得)或直接或间接因其章程条款或适用于该附属公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施而被允许，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人士的综合净收入应按任何该等附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人士或该人士的附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额而增加(受第(Br)条的规定规限)，但不包括在内。
由于在截止日期前完成的任何收购或投资以及本协议允许的任何收购或投资，以及本协议允许或要求的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)以及相关权威公告要求或允许的递延收入(包括与此相关的递延成本和递延租金)，应从任何期间的合并净收入中排除应用收购法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产和递延收入(包括与此相关的递延成本和递延租金)的影响。
以美元以外的货币表示的合并净收入将根据计算合并净收入的期间内每个财政年度、财政季度或财政月(根据借款人S的选择)的平均汇率换算为美元，并适用于该期间。
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仅就第6.06节而言，因出售或以其他方式处置投资、回购或赎回投资、偿还构成投资的贷款或垫款或任何股息、偿还贷款或垫款或从不受限制的附属公司进行其他资产转移而产生的任何收入，均不得计入综合净收入 ，只要这些金额增加了根据合格股权收益累计定义第(B)和(E)款根据该公约允许的限制性付款金额。
？综合总资产是指，在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在综合基础上确定，但不包括借款人综合资产负债表中所列非限制性子公司投资的金额 截至根据第4.01(J)、5.04(A)或5.04(B)节已交付(或被要求交付)借款人财务报表的测试期的最后一天，合并总资产应按形式确定。
？综合净债务总额是指，截至确定日期(br})，(I)该日期的综合债务减去(Ii)该日期的非限制性现金金额。
合并营运资本在任何确定日期对借款人和子公司而言，应指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应不考虑由于(A)根据GAAP对流动或负债进行的任何重新分类(视情况而定)或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。
连续信用证应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。
合同对价应具有术语超额现金流定义中赋予该术语的含义。
？控制？是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，以及？控制、？控制和？控制应具有相关的含义 。
转换后的受限子公司？应具有 非受限子公司定义中赋予该术语的含义。
就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
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(I)根据12 C.F.R.§252.82(B)的定义和解释的覆盖实体；(Ii)根据12 C.F.R.§47.3(B)的定义和解释的覆盖银行；或(Iii)根据12 C.F.R.§382.2(B)的定义和解释的覆盖的金融服务机构。
Br}涵盖方应具有第9.24节中赋予该术语的含义。
？信用证事件是指每一次借款(但为免生疑问，不是继续任何贷款或将任何贷款从一种类型转换为另一种类型)，以及每次签发、修改、延期或续签信用证或增加信用证的规定金额。
？累计合格股权收益金额应指在任何确定日期等于 且无重复的金额：
(A)借款人在截止日期后从其合格股权的发行或出售中收到的全部净收益总额(以符合 净收益的方式确定)，包括现金和现金以外的有形资产的公平市场价值，包括借款人在转换债务或不合格股票时发行的合格股权，但以借款人或其全资子公司收到此类债务或不合格股票的净收益为限
(B)借款人或其全资子公司收到的现金总额的100%，以及借款人或其全资子公司在截止日期后收到的现金以外资产的公平市价(不重复金额，也不包括下述项目，但相同程度上已计入超额现金流量)：
(I)将借款人及其附属公司所作的任何投资出售或以其他方式处置(借款人或其附属公司除外)，并由任何人(借款人及其附属公司除外)从借款人及其附属公司回购和赎回该等投资，但以(X)根据第6.04(J)节(Y)款的第(Y)款规定，该等投资是合理的，并且(Y)其净收益不需要根据第2.11(B)节予以运用；
(Ii)将非限制性附属公司的股权出售(借款人或附属公司除外)，但以下列情况为限：(X)根据第6.04(J)节(Y)款，有理由指定该非限制性附属公司使用部分可用金额；及(Y)根据第2.11(B)节的第(Br)款，无须运用其净收益；或
(Iii)未计入有关期间综合净收入计算的非受限制附属公司的分派、股息或其他付款，但以依据第6.04(J)节第(Y)款作出的投资部分为限；
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(C)借款人收到的现金出资总额的100%，以及截止日期后现金以外资产的公平市场价值(除股权外)，外加
(D)借款人或其任何附属公司于截止日期后发行的任何债务的本金额或任何不合格股份的最高回购价格(向附属公司或借款人或任何附属公司设立的雇员持股计划或信托发行的债务或不合格股份除外)，以及在每个情况下已转换为或交换于借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权 (除外股权)的任何债务或不合格股份的最高回购价格。
流动资产在任何确定日期对借款人和子公司来说，应指：(A)根据公认会计原则应在借款人和子公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产(现金、准许投资或其他现金等价物除外)的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税额有关的金额除外；以及(B)如果符合条件的应收账款在资产负债表外入账， (X)应收账款总额，包括受该等合格应收账款融资减去(Y)收款的部分准许应收账款融资资产，与根据第(X)款出售的金额相抵销。
“流动负债应指，在 确定日期，就借款人和子公司而言，根据公认会计原则，在该确定日期，在借款人和子公司的合并资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但（a） 任何债务的流动部分，”（b）综合利息的应计费用（不包括逾期的综合利息），（c）基于收入或利润的当期或递延税的应计费用，（d）交易产生的交易成本的应计费用（如有），（e）与（i）在截止日期前解雇或终止雇员或（ii）奖金、退休金和其他退休后福利义务有关的任何成本或开支的应计费用，以及 （f）该术语定义第（a）款所列的从综合净收入中排除的应计费用。
？每日简单RFR指的是，对于任何一天(RFR利息日)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，(Ii)瑞士法郎之前五个营业日的以(I)英镑，索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(Iii)美元(如果根据第2.14节适用)、每日简单SOFR和(B)0.00%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR中该变化的生效日期起生效(包括生效日期)，而不通知借款人。
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？每日简单SOFR应指，对于任何一天(SOFR Rate 日)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日(SOFR确定日)的年费率；在每种情况下，该SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员S网站上公布；但在每种情况下，因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不会通知借款人。
？债务人救济法是指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？拒绝预付款金额？应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。
？拒绝期限贷款人应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。
-违约是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件； 条件是，如果在成为违约事件之前纠正了先前的违约，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。
违约贷款人除第2.24条另有规定外，指任何循环贷款机构(br})(A)未能(I)在本合同规定需要为循环贷款提供资金的两(2)个工作日内为其循环贷款的全部或任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理、任何开证行或 任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已通知借款人，行政代理人或任何开证行以书面形式表示其不打算或期望履行其在本合同项下或在承诺提供信贷的其他协议项下的一般筹资义务，或已就此发表公开声明， (C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议规定的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，(Iii)为推进任何此类程序或任命采取任何行动，或表示同意、批准或默许，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人或使该贷款人享有法院管辖权的豁免权。
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在美利坚合众国境内或在其资产上执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的 ，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.24节的规定)。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？特拉华州分立有限责任公司是指因特拉华州有限责任公司分部而成立的任何特拉华州有限责任公司(不包括特拉华州有限责任公司分部后的任何分部特拉华州有限责任公司)。
特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
Br}根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分割。
？指定可转换优先股指借款人S(I)于2021年12月8日有效的B-1系列可转换优先股和(Ii)根据于2021年12月8日生效的投资协议条款发行的B-2系列可转换优先股，两者均不计入 可用金额的计算。为免生疑问，指定可转换优先股并非不合格股。
？指定司法管辖区是指美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区、爱尔兰、英国(包括英格兰和威尔士)、德国、卢森堡、荷兰、瑞典和瑞士，经每个循环贷款机构和定期A贷款机构同意后，即欧盟的任何额外参与成员国。
？指定的强制性优先股是指借款人S 6.00%A系列强制性可转换优先股的股份(截至发行之日)，不包括在可用金额的计算中。
？指定非现金对价应指借款人或其一家子公司根据借款人负责人的证书，在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，减去因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
？无利害关系 对于任何人士和交易而言，董事指的是该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或在该等交易方面并无任何重大的直接或间接财务利益。
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处置或处置是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产(包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分公司转让)。处置一词与前述具有 相关含义。
处置EBITDA应指，就任何期间的任何已出售实体或业务或转换后的不受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司在该期间的经调整综合EBITDA金额(犹如在 中提及借款人及附属公司一样)(及在其中使用的财务定义成分中)是指该等已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司或该等已转换不受限制附属公司及其 附属公司的经调整综合EBITDA金额，全部按该等已出售实体或业务或已转换非限制性附属公司的综合基准厘定。
被取消资格的贷款人应指(I)借款人在以下日期或之前以书面形式向行政代理机构确认为被取消资格的机构2021年3月25日(可能会根据承诺书的条款在截止日期前更新)
第2号修正案生效日期，
(Ii)在此之后以书面形式向行政代理指明姓名的任何其他人2021年4月21日第2号修正案生效日期，以该人是或
成为借款人或其子公司的竞争对手为限
和，(Iii)在第2号修正案生效日期后以书面方式向行政代理指明姓名的任何其他人，但以该人在其他方面不符合上述第(Ii)款的资格为限，但须经行政代理同意或(Iv)第(Br)(I)条所指任何人的任何关连。
或如果竞争对手或竞争对手的关联公司不应包括任何善意债务基金；此外，对被取消资格的贷款人名单的任何更新不得被视为追溯地取消资格
以前已获得贷款或承诺的转让或参与权益的任何当事人。借款人应将在此日期后交付的任何不合格贷款人名单及其任何更新、补充或修改发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，且任何此类更新、补充或修改仅在更新、补充或修改发送到该电子邮件地址后三个工作日(或行政代理在其自行决定的较短期限内可能同意的较短期限)才生效。如果未按照前述规定提交被取消资格的贷款人名单，则视为未收到且无效。(截止日或之前的任何交付除外).
？不合格股票对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(借款人的合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回全部或部分(借款人的合格股权除外)，(C)就上述(A)、(B)、 (C)和(D)条款中的每一项而言，规定在发行股息的最后到期日后九十一(91)天之前，以现金形式定期支付股息，或(D)可转换为债务或任何其他股权，或可交换为构成不合格股票的任何其他股权，但因控制权变更或资产出售而产生的除外
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股权持有人于控制权变更或资产出售事件发生时，须先行全数偿还应计及应付的贷款及所有其他贷款责任，并终止承诺；惟在该日期前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权，方可被视为丧失资格的股份。尽管有上述规定：(I)向借款人或子公司的任何员工或顾问发行的任何股权，或向借款人或子公司的员工或顾问的任何福利计划发行的任何股权，或由任何此类计划向该等员工或顾问发行的任何股权，不应仅因为借款人为履行适用的法律或法规义务而要求借款人回购它们，或由于该等员工因S的离职而被要求回购，而构成不合格股票。及(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权按其条款授权该人士透过交付并非 不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。
？美元等值应指，在任何时候， (A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理在 该时间根据使用该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指不是外国子公司的任何子公司。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
·欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
？电子签名是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
环境是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的地方。
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？环境法是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，与保护环境、自然资源的保存或回收、释放或威胁释放任何危险物质有关，以保护人类健康或安全。
环境许可证的含义应与第3.16节中赋予该术语的含义相同。
？任何人的股权应指该人的股权或所有权的任何和所有股份、权益、购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股证书(和任何其他类似工具))、任何有限或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何内容的任何证券或其他权利或权益。但不包括(A)仅因发生或有事故或任何可转换为或可交换上述任何协议的债务或债务证券而出现的上述任何情况，以及(B)准许的赎回价差互换协议。
？《雇员退休收入保障法》是指可能不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终法规和根据该法规发布的裁决。
？ERISA关联方是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务 (无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。
ERISA事件指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，无论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C) 节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能在到期日前向多雇主计划缴纳任何所需的供款；(E)借款人、子公司或任何雇员退休保障管理局附属公司根据《雇员补偿及补偿条例》第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向；(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司收到任何通知
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来自借款人、子公司或ERISA任何附属公司的多雇主计划，涉及即将施加退出责任的通知，或确定多雇主计划 正在或预计将破产或重组，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的濒危或危急状态； (I)对于任何计划，应满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件；(J)借款人、子公司或任何ERISA附属公司在计划年度内从受ERISA第4063条约束的计划中退出，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；或(K)任何外国计划事件。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该附表不时生效。
EURIBOR 内插利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数) 等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长 期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)短于受影响的EURIBOR利率期间；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(该期间的EURIBOR筛选利率适用于欧元) ；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
EURIBOR利率对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息 期间而言，是指布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，即该利息期开始前两个目标日；但如果EURIBOR屏幕利率在该 利息期(受影响的EURIBOR利率期间)对欧元不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透 页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上。布鲁塞尔时间为此类利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应 小于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。
欧元指的是参与成员国的单一货币。
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？违约事件应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？超额现金流应指在任何时期内相等的金额(如果为正数)：
(A)不重复的款项
(I)借款人在该期间的综合净收入，
(Ii)数额相等于在得出上述综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额 (但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金项目在该未来期间所支付的现金款项)。
(3)该期间的综合周转金(不包括因采用购进会计产生的任何此类减少)、长期应收账款和长期预付资产以及该期间长期递延收入的增加，
(Iv)相当于借款人及其附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金损失合计的数额，在计算综合净收入时予以扣除；及
(V)借款人及其附属公司在该财政年度内与套期保值协议有关的现金收入，但不得计入该综合净收入，减去
(B)不重复的款项
(I)相当于(X)计算该期间综合净收入时所包括的所有非现金收益和收入，以及(Y)计算该期间综合净收入时不包括的所有现金开支、收费和亏损的款额，但以借款人或 附属公司的长期债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外，
(Ii)在不重复前几年根据下文第(Br)(Ix)款扣除的金额的情况下，在尚未从综合净收入中扣除的范围内，借款人及其子公司在此期间以现金形式进行的资本支出或借款人及其子公司在此期间以现金形式进行的任何其他类似投资(第6.04节允许的资本支出或任何其他类似投资)，资本支出或收购知识产权的资金来自借款人或子公司的长期债务收益(循环融资除外)，
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(Iii)借款人及其附属公司在该期间的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，(B)因处置或收回事件导致综合净收入增加且不超过增加的数额而由其他第一留置权担保的任何强制性预付贷款和允许的债务的数额，以及(C)任何预定偿还定期贷款的数额，但不包括(X)所有其他定期贷款预付款，(Y)所有循环信贷贷款的预付款，及(Z)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但第(Y)及(Z)款的情况除外(在第(Br)款规定的范围内)，但由借款人或附属公司的其他债务(循环信贷以外的债务)的收益提供资金的范围除外，
(4)该期间的综合营运资金增加(因采用购进会计产生的任何此类增加除外)、长期应收账款、长期预付资产以及该期间长期递延收入的减少，
(V)借款人和附属公司在此期间就购买价格扣留、赚取借款人和附属公司除债务以外的债务或长期负债而支付的款项，但未从综合净收入中扣除，也未用其他长期债务的收益提供资金，
(Vi)在不重复以前会计年度根据下文第(Ix)款扣除的金额的情况下，借款人和附属公司在该期间根据第6.04节进行的投资(包括收购)(根据第(Br)条第(B)、(C)款进行的投资除外)而支付的现金代价总额(在合并基础上)。(E)(Iii)和(J)(Y)(不包括依据可用金额定义第(A)款进行的任何投资或根据可用金额定义第(B)款在该期间应计的金额))，以借款人和子公司内部产生的现金流为限；
(Vii)借款人和子公司在该期间(综合基础上)按照第6.06节(第6.06(A)、(B)和(C)节除外)进行的限制性付款的金额，只要此类限制性付款是由借款人和子公司内部产生的现金流支付的，
(Viii)借款人及其附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务预付款有关的，但在计算综合净收入时并未扣除该等款项，
(Ix)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何子公司根据在第6.04条允许的与允许的业务收购或任何其他类似的投资有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)以现金支付的总对价，资本支出或知识产权收购将在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间完成或进行； 前提是
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在该连续四个会计季度期间，实际用于为第6.04节资本支出或知识产权收购所允许的此类允许的企业收购或任何其他类似投资提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中。
(X)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款(包括罚款和利息)的数额，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款支出数额，
(Xi)在该会计年度内与套期保值协议有关的现金支出，但不得在得出该综合净收入时扣除
(十二)在计算上期超额现金流量时扣除的上述期间实际支付的任何现金支付，属于上期的非现金费用；
(Xiii)借款人或其任何附属公司在该期间为支付融资费、租金和退休金及其他退休福利而实际以现金支付的开支总额 ，但该等开支并非来自该期间且在计算该综合净收入时并未扣除。
(Xiv)相当于借款人及附属公司于该期间内出售资产(正常业务过程中的资产出售除外)所得的非现金收益合计净额，但以计算该综合净收入所包括者为限。
？超额现金流动期是指借款人的每个财政年度，从借款人截至2024年6月30日的财政年度开始。
已交换的B期贷款是指在截止日期(或其部分)延期并由展期B贷款人在紧接本合同项下第2号修订生效日之前的第2号修订生效日持有的每笔初始B期贷款，且B期贷款的展期B贷款人已同意转换为B-1期贷款，行政代理已将其分配为B-1期贷款。
？除外出资是指借款人在截止日期后从出售借款人的股权(除外股权)中获得的现金净额 收益和现金等价物，或其他资产的公平市场价值，这些收益和现金等价物被借款人指定为除外出资。排除的捐款将被排除在可用数额的计算之外。
？除外股权 指(I)不合格股，(Ii)向子公司或由借款人或其任何附属公司或借款人的直接或间接母公司设立的任何雇员股权计划或信托发行或出售的任何股权 (以借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或间接母公司提供资金为限)，以及(Iii)已被使用或指定为可转换优先股、指定强制性优先股或除外出资的任何股权。
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*不包括的债务是指在违反第6.01节时未发生的所有债务。
排除的财产？应具有第5.10(F)节中赋予该术语的含义。
*排除的证券是指以下任何一项：
(A)任何股权或债务，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果(包括税务后果)相对于由此产生的价值可能过高；
(B)任何股权或债务，只要其质押将被法律的任何要求禁止(在每种情况下，除非这种禁止在《统一商法》和其他适用法律的适用规定生效后无法执行)；
(C)不是全资子公司的任何人的任何股权，其范围为：(A)其担保担保债务(如抵押品协议中所定义)的质押受到以下条件的禁止：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议，或(Ii)与不违反第6.09节的非关联第三方的任何其他合同义务，该义务在成交日期或收购该人时存在，并且不是在考虑该收购时产生的，但在 第(A)款的情况下，仅限于且只要这种禁止未因《统一商法典》或任何其他法律要求而终止、不可执行或以其他方式被视为无效，(B)任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事人同意的情况下禁止此类质押；但如果(1)该另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行该质押的同意(应理解，上述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且只要该等组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同义务)或其替换或续订有效，则第(B)款不适用。或(C)担保担保债务(如抵押品协议中的定义)的质押将给予管理此类股权的任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议的任何其他一方(借款方或全资子公司除外)终止其在这些协议项下义务的权利，但仅限于且只要该终止权未因《统一商法典》或任何其他法律要求而终止或不可强制执行或以其他方式被视为无效；
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(D)任何(A)不受限制的附属公司或(B)任何应收账款实体的任何股权(在适用的合格应收账款机制限制其质押的范围内)；
(E)任何保证金股票；
(F)超过(A)任何外国子公司或(B)任何FSHCO中所有此类有表决权股权的65%的有表决权股权(以及构成财政部 法规1.956-2(C)(2)节所指的有表决权股票的任何其他权益)；和
(G)非实质附属公司、专属自保保险附属公司、非牟利实体和特殊目的公司的权益。
*不包括的附属公司应指以下任何一项：
(A)每一家非关键性附属公司，
(B)不是全资子公司的每家国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，任何作为贷款方的子公司不应仅仅因为该子公司不再是全资子公司而被解除为贷款方并成为被排除的子公司，除非该子公司根据与不是关联方的人(该人因该交易而成为非关联方的范围内)的允许交易而成为非全资子公司(该人因该交易而成为非关联方的情况除外)(借款人真诚地确定的除外)，
(C)法律任何要求禁止担保或授予留置权以担保义务或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，
(D)在不违反第6.09(M)节的情况下，任何适用的合同要求禁止每一家国内子公司担保或授予留置权，以保证在截止日期或该子公司成为子公司时的义务不违反第6.09(M)节(并且只要该限制或其任何替代或续订有效)，
(E)任何特殊目的载体，包括任何应收款实体，
(F)任何外地附属公司，
(G)以下情况下的任何国内子公司：(I)是FSHCO的任何国内子公司，或(Ii)是借款人的外国子公司(即氟氯化碳)的子公司，
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(H)管理代理人和借款人合理地同意为保证债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括税收后果)与由此产生的价值相比可能过高的任何其他国内子公司，
(I)每家不受限制的附属公司及
(J)任何专属自保保险附属公司和任何非牟利实体。
？排除的互换义务就任何担保人而言，应指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因为(A)该担保人S因任何原因未能构成 《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合约参与者，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)进行清算要求的掉期义务的情况下，因为该担保人是金融实体，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定，除非行政代理与借款人另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。
？免税对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或由于其义务而支付的任何款项，(I)对收款人S征收或计算的税款(无论面额如何，为避免疑问，包括向收款人征收特许经营税和类似税以代替净所得税)，或任何分支机构利润或类似税，在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)施加：(A)由于该收款人是根据该司法管辖区的法律组织的，其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处位于该司法管辖区内；或(B)由于与该司法管辖区有任何其他现在或以前的联系(但仅因任何该等收款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、收取或完善担保权益而产生的任何此类联系除外)， 根据下列规定从事任何其他交易：或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的利息)，(Ii)根据贷款人(或其转让人)根据第2.19(B)条或第2.19(C)节提出的请求而对贷款人(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)节提出的请求是受让人的情况除外)的任何贷款或因任何贷款当事人在本协议项下或根据任何其他贷款文件向贷款人支付的任何款项征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如果有)有权在紧接指定的新贷款办公室(或转让)之前，根据第2.17节，(Iii)因借款人S未能遵守第2.17(E)节或第2.17(G)节或(Iv)节规定征收的任何预扣税，从任何贷款方获得额外的金额或赔偿付款。
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？现有的类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？现有信贷协议是指借款人、借款人、贷款人和其他当事人(北卡罗来纳州美国银行)作为行政代理，以及在截止日期之前可能被修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年9月24日。
？现有的目标信贷协议是指目标方作为借款方、金融机构和其他各方，以及巴克莱银行作为行政代理，于截止日期前修订、补充、修订和重述或 以其他方式修改的、日期为2016年11月7日的某些信贷协议。
？延长的循环融资承诺应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？延长的循环贷款应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？延长期限贷款应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
延长期限B贷款应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？根据上下文可能需要，延长期限贷款是指延长期限A贷款和/或延长期限B贷款。
？扩展贷款人？应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？扩展？应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
《延期修正案》应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。
·融资是指本协议项下贷款和信贷延期所使用的相应融资和承诺，但应理解，截至截止日期，有三种融资(即初始期限A融资、初始期限B融资和循环融资)，此后，融资一词可包括任何其他类别的 承诺和信贷扩展。
公平市场价值对于任何资产或财产而言，是指在自愿卖方和自愿买方之间进行的S公平交易中可以协商的价格(由借款人管理层真诚确定)，双方均未受到完成交易的过大压力或强迫。
FATCAä是指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续条款)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据前述条款订立的任何政府间协议、以及任何法律、财政或监管立法，或非美国司法管辖区为实施前述规定而采取的任何官方指导、说明或做法。
44
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率是指纽约联邦基金管理局根据托管机构在S当日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？费用函应指借款人、行政代理、安排人和联席管理人之间于2021年10月25日由借款人、行政代理、安排人和联席管理人之间发出的日期为2021年10月25日的特定第二次修订和重述的费用函(该费用函可被修改、重述、补充或以其他方式修改)。
费用是指承诺费、L/C参会费、开证行费用和行政代理费。
财务契约和财务契约应具有第6.11节中赋予此类术语的含义。
？任何人的财务官应指负责该人财务事务的首席财务官、主要会计干事、财务主管、助理财务主管、主计长或其他主管人员。
？第一留置权担保净杠杆率应指，截至任何确定日期，(A)(I)无重复的，(X)任何合并债务的本金总额，该债务由截至最近一次测试期结束的最后一天的未偿还贷款组成，然后由抵押品的优先留置权担保，(Y)借款人及其子公司在测试期最后一天的任何其他未偿还的合并债务的本金总额，然后由抵押品的留置权担保，(br}第一留置权减去(Ii)测试期最后一天的无限制现金金额，至(B)该测试期最后一天的调整后综合EBITDA，均根据公认会计准则在综合基础上确定。
？惠誉是指惠誉公司的子公司惠誉评级公司及其任何继任者。
？固定数量？应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。
下限是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签时或其他情况下)，适用于SOFR、EURIBOR利率、Tibor利率、Stibor利率或每个每日简单RFR。为免生疑问，调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的Stibor利率或每个每日简单RFR的初始下限应为(I)对于A期贷款和循环贷款而言，初始下限为0.00%；以及(Ii)对于B期贷款而言，初始下限为0.50%。
外国福利安排是指借款人或其任何子公司维护或提供的非美国法律规定的任何员工福利安排 。
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？外来处置？应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。
？外来超额现金流应具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。
·外国贷款人是指非美国人的贷款人。
？外国计划是指借款人或其任何子公司主要为在美国境外受雇和居住的员工的利益而维持或出资的每个雇员福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)(除由政府当局专门维持的计划、基金或其他类似计划外)。
Br}对于任何外国福利安排或外国计划，事件应指(A)未在缴费到期日或之前按适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款规定缴纳任何雇主或雇员的缴费；(B)未向任何需要登记的任何此类外国福利安排或外国计划的任何适用监管机构登记或丧失信誉；或 (C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律法规的任何规定或该等外国福利安排或外国计划的条款。
？外国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。
？预先风险敞口是指，在任何开证行出现违约贷款人的情况下，该违约贷款人根据该开证行签发的信用证向S提供循环贷款的比例，但不包括该违约贷款人S参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金的循环风险敞口。
？FSHCO是指借款人的任何国内子公司，除了借款人的一个或多个外国子公司的股权和/或债务外，不拥有任何实质性资产，而这些资产是CFCs或一个或多个其他FSHCO的股权和/或债务。
？《公认会计原则》是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
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？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)提供的担保是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保他人(主要债务人)应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他 义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或(全部或部分)保护该等持有人免受损失而订立的；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何或有或有的任何现有权利)，不论此类债务或其他义务是否由担保人承担(不包括对担保不受限制的子公司的债务的不受限制子公司的股权的留置权)；但担保一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在截止日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务或其他债务的已陈述或可确定的金额，或如果不是已陈述或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该债务或其他债务有关的合理预期的最高负债。任何人为上文(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)此类债务或其他债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者；且担保应具有相关含义。
？担保协议是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的截至截止日期(br})的主要以附件M形式签署的担保协议。
？担保人？应具有担保一词定义中赋予该术语的含义。
？担保人是指(A)借款人(仅就其他担保人就有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议(视情况而定)所承担的义务而言)及(B)借款人根据第5.10(C)节成为或成为贷款方的每一间附属公司，不论该附属公司是在成交日期当日存在的，或是在成交日期后成立、设立或取得的，除非及直至各附属公司根据担保协议的条款及规定解除其在担保协议下的责任。
？危险材料是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分， 包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品， 任何受监管或根据任何环境法可能引起责任的性质。
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？对冲银行是指(I)在截止日期为代理人、安排人或贷款人(或在截止日期后成为代理人、安排人或贷款人的任何人)(或在每种情况下为任何此等人士的关联人)，且在每种情况下均与借款人或其任何附属公司订立套期保值协议或参与对冲协议的任何人，(Ii)现有信贷协议(或其任何联营公司)项下的行政代理(根据现有信贷协议及定义)，于成交日期为对冲协议一方，或于成交日期后30天内与借款人或其任何附属公司订立套期保值协议，在每种情况下均以该等对冲协议一方的身份与借款人或其任何附属公司订立对冲协议。
？套期保值协议应指(A)任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济指标、财务或定价风险或价值、信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议，或通过参考这些交易的任何组合进行结算的任何协议。不论是否进行交易所交易，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限，或受其管限，包括任何此等主协议项下的任何义务或责任；但任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
？非实质性子公司是指：(A)在借款人最近结束的会计季度的最后一天，根据第4.01(J)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节(视情况而定)发布(或被要求提交)财务报表的任何子公司，其资产价值超过综合总资产的2.5%或收入的2.5%，占借款人和子公司截至该日期综合总收入的2.5%以上，及(B)连同截至该日期的所有上述 附属公司，其资产价值未超过综合总资产的5.0%或收入占借款人及附属公司截至该日期的综合总收入的5.0%。
受影响的EURIBOR利率期间应具有EURIBOR 利率定义中赋予该术语的含义。
受影响的Stibor利率期间应具有Stibor利率定义中赋予该术语的含义。
受影响的Tibor利率期限应具有Tibor利率定义中赋予该术语的含义。
增加的金额应具有第1.08(B)节中赋予该术语的含义。
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？递增金额在任何时候应指(X)(I)13.2亿美元和(Ii)最近结束测试期调整后综合EBITDA的100%(现金封顶递增融资)，加上(Y)无限金额(基于比率的递增融资)的总和，只要在实现任何此类递增融资的发生、收益的使用、与之同时完成的任何收购之后，以及 所有其他相关交易或事件(计算如下：(A)如果借款人发生增量循环贷款承付款，如同此类增量循环贷款承付款在生效日期已全额支取，且 (B)不包括构成该增量贷款收益的任何现金)，(I)在以抵押品的留置权担保的任何增量贷款的情况下，抵押品的留置权与担保初始期限贷款、期限B-1贷款和循环贷款的抵押品的留置权同等， 第一留置权担保净杠杆率等于或小于2.75：1.00或(Ii)如果任何增量贷款是无担保的，或以抵押品留置权作为担保的抵押品的初级留置权 担保初始定期贷款、期限B-1贷款和循环贷款，则总净杠杆率不大于第6.11(I)节规定的财务公约当时适用的比率，加上(Z)相当于所有自愿预付款和回购定期贷款(包括增量定期贷款)和循环融资贷款自愿预付款的数额，但在第(Z)款中，同时相应减少循环融资贷款的承付款，但不包括长期债务收益，但无重复的部分由循环融资贷款或任何其他循环融资机制下的贷款提供资金(基于预付款的增量融资机制)；但条件是，在用于为有限条件交易提供资金的增量融资的情况下，适用第1.07节；此外，对于根据第2.21节建立的任何增量定期贷款承诺和/或循环贷款增量承诺，以及根据第6.01(V)节抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的任何允许债务，(A)借款人应被视为在使用现金上限增量贷款和基于预付款的增量贷款之前，已使用比率增量贷款(在其允许的范围内)下的金额。借款人应被视为在使用现金封顶递增贷款之前使用了基于预付款的递增贷款(在其允许的范围内)，(B)(1)根据第2.21节建立的增量定期贷款承诺和/或递增循环融资承诺，以及根据第6.01(V)节抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的任何允许债务，或根据现金封顶递增贷款可能发生的无担保债务，基于比率的递增贷款和/或基于预付款的递增贷款，以及(2)现金上限递增贷款项下的任何此类产生的收益，可以在单个交易中使用基于比率的增量融资和/或基于预付款的增量融资 ，方法是首先计算基于比率的增量融资(不包括根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资使用的任何金额)下的应收金额，然后计算基于预付款的增量融资机制下的应收金额(不包括根据现金上限增量融资机制使用的任何金额)，然后计算现金上限增量融资机制下的应收金额，以及(C)借款人可以重新指定全部或任何部分债务最初被指定为在现金上限增量融资机制下发生的，但在基于比率的增量融资机制下发生的持续时间为 ，在重新指定时，借款人将被允许产生根据比率递增融资机制重新指定的债务本金总额(为免生疑问，这应具有将现金上限递增融资机制下的剩余可用资金增加此类重新指定的债务金额的效果)。
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？递增假设协议是指借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。
·递增承付款应指递增定期贷款承付款或递增循环贷款承付款。
增量贷款是指增量承诺和根据增量承诺提供的增量贷款。
增量贷款应指增量定期贷款或增量循环贷款。
增量循环贷款承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。
？增量循环融资贷款人应 指拥有增量循环融资承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。
增量循环贷款应指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款。
“增量期增量期贷款承诺或未偿还增量期贷款 增量期贷款。”
“增量B期贷款是指具有增量B期贷款承诺或未偿还 增量B期贷款的增量B期贷款。”
“根据上下文的要求，增量条款。”
？递增期限贷款承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供递增期限A级贷款的承诺。
增量B期贷款 承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量B期贷款的承诺。
？根据上下文可能需要，增量定期贷款承诺应指增量期限A贷款承诺和/或增量期限B贷款承诺。
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递增期限A贷款应指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的A期贷款，包括额外的初始A期贷款，以及(Ii)在第2.21节允许的范围内，并在相关递增假设协议中规定的范围内，其他 递增期限A贷款。
？增量B期贷款应指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的B期增量贷款，包括额外的初始B期贷款或额外的B-1期贷款，以及(Ii)在第2.21节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他增量B期贷款。
？增量定期贷款应根据上下文的需要，指增量A期贷款和/或增量B期贷款。
基于发生的金额应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。
？任何人的债务，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务， (B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务(在正常业务过程中发行的、到期日不超过六个月的任何此类债务除外，该交易的到期日不超过六个月，该交易意在延长在正常业务过程中产生的贸易应付款或类似债务的付款条件)，(C)[保留区]，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但以下情况除外)：(I)构成在正常业务过程中发生的贸易应付债务或类似债务的任何此类余额；(Ii)任何赚取债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；如果该债务在到期并应支付后60天内未予支付，和(Iii)在正常业务过程中产生的负债(购买价格在财产投入使用或取得交付和所有权之日起六个月后到期)，(E)该人对他人负债的所有担保，(F)该人的所有资本化租赁义务，(G)任何套期保值协议下的债务， 在上述将作为负债出现在该人的资产负债表上的范围内，(H)该人作为信用证开户方的所有或有或有义务的主要组成部分，(I)该人与银行承兑有关的所有债务的主要组成部分；。(J)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的数额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；。(K)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的(或该债务持有人有权以该留置权担保的)他人的所有债务(保证该等不受限制附属公司负债的不受限制附属公司的股权留置权除外)，。不论借此担保的债务是否已 承担及(L)有关合格应收账款融资的所有应收账款债务。就上文第(K)款而言，任何人的债务数额(除非这种债务已由该 人承担或以其他方式求助于该人)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。为免生疑问，且在不限制上述规定的情况下，可转换为股权或可交换为股权的债务在回购、转换或支付之前的所有时间均应按所述全部本金进行估值
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(计入任何部分回购、转换或支付该等债务)，不包括转换后可交付股份及/或现金的任何减值或增值 。即使本协议中有任何相反规定，债务不应包括，且应在不影响(I)递延或预付收入的情况下计算，(Ii)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何义务，(Iii)应计费用和特许权使用费以及(Iv)财务会计 准则理事会会计准则汇编825和相关解释的影响，如果该等影响因计入根据此类债务条款产生的任何嵌入衍生品而导致本协议项下的任何目的的债务金额增加或减少，则该影响不应被视为本协议项下的债务产生的任何此类金额，如果不适用这一句，则不应被视为本协议项下的债务。
？保证税是指除(A)免税和(B)其他税外，任何贷款方在本合同项下或在任何其他贷款文件项下的任何 义务的任何付款所征收的或与之相关的所有税款。
·受偿人应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
？初始循环贷款应指(I)根据截止日期生效(可根据本协定不时修订)的《循环融资承诺》(br}中的循环融资承诺)发放的循环融资贷款，或(Ii)根据与本定义第(I)款所指的循环融资承诺相同的条款(并与之组成单一类别)作出的任何增量循环融资承诺而发放的循环融资贷款。
*初始期限借款是指 由初始期限贷款组成的任何借款。
？初始期限贷款是指本协议项下的初始期限A贷款承诺 和初始期限A贷款。
？初始期限贷款到期日应指截止日期的五周年。
*初始期限贷款承诺对于每个定期贷款人而言，是指该定期贷款机构在本合同项下提供初始期限A级贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人和S初始期限A贷款承诺的金额载于附表2.01。截至截止日期，A期初始贷款承诺总额为8.50,000,000美元。
？初始期限B贷款是指根据本协议作出的初始期限B贷款承诺和 初始期限B贷款。
B初始期限B贷款到期日应指截止日期的七周年。
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对于每个期限贷款人而言，初始期限B贷款承诺是指该期限贷款机构在本合同项下提供初始期限B贷款的承诺。截至截止日期，各定期贷款人S初始期限B贷款承诺的金额载于附表2.01。截至截止日期，最初的B期贷款承诺总额为28亿美元。
？初始术语设施应统称为初始术语A设施和初始术语B设施。
K初始期限贷款承诺应统称为初始期限A贷款承诺和初始期限B贷款承诺。
？初始期限贷款分期付款日期应 具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。
？初始期限B贷款分期付款日期应具有第2.10(A)(I)节中为该术语指定的 含义。
？初始期限贷款是指(X)定期贷款人根据第2.01(A)节在截止日期向借款人发放的定期贷款，以及(Y)定期贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的以额外的初始期限A贷款形式发放的任何增量定期贷款。
？初始期限B贷款是指(X)定期贷款人根据第2.01(A)节在截止日期向借款人发放的定期贷款 和(Y)增量定期贷款人根据第2.01(C)节以额外的初始期限B贷款的形式向借款人发放的任何增量定期贷款。根据第2号修正案和第2.01(D)条，所有初始B期贷款应在第2号修正案生效日期 全额偿还或兑换为B-1期贷款。
Br}初始期限贷款统称为初始期限A贷款和初始期限B贷款。
？知识产权是指下列知识产权，包括成文法和习惯法权利(如果适用)：(A)版权、注册和注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、标识、商业外观、注册和注册申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的继续、部分和分部申请和从其颁发的专利，以及(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息、方法、技术、程序、流程和其他专有技术的汇编，无论是否可申请专利。
？公司间从属协议是指公司间的从属协议，基本上采用本协议附件N的形式，或以行政代理合理满意的其他形式和实质。
债权人间协议应具有第8.11节中赋予该术语的含义。
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？利息覆盖率应指截至任何日期的 (A)截至该日期最近一次结束的测试期的最后一天的经调整综合EBITDA与(B)该测试期的现金利息支出的比率，均根据公认会计准则综合确定； 前提是相关测试期的利息覆盖率应按形式确定。
？利息选择请求是指借款人根据第2.07节并基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。
？付息日期是指：(A)对于任何ABR贷款，(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一天和(2)到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这样的数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，(1)适用于借款的每个利息期的最后一天，如该贷款是借款的一部分，则为期限基准借款的利息期超过三个月的借款的前一天，在该利息期的第一天和(2)到期日之后的每隔三个月期间的前一天；但如任何付息日期为营业日以外的日期，则该付息日期应延至下一个营业日。
？就任何期限基准借款而言，利息期限是指从借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，该日之后为一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或对任何商定货币的承诺的可用性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就定期基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历 月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为进行借款的日期，如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
？投资？应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
？投资协议是指与贝恩资本私募股权公司的附属公司BCPE Watson(DE)SPV，LP签订的日期为2021年3月30日的某些修订和重新声明的投资协议(在本发售备忘录日期之前修订、重述或以其他方式补充)。
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？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？根据上下文要求，开证行应指(I)摩根大通银行、花旗银行、三菱UFG银行、PNC银行、国民银行协会、美国汇丰银行、全国协会、国民银行、瑞穗银行、蒙特利尔银行、道明银行和宾夕法尼亚州第一国民银行，以及(Ii)根据第2.05节(L)指定的另一家开证行，在每种情况下均以本信用证开证人的身份及其继任者的身份。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？开证行手续费应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。
判断货币的含义应与第9.22节中赋予该术语的含义相同。
？次级债务限制性付款是指借款人或其任何子公司直接或间接对任何债务(借款人及其子公司之间的准许债务除外)的本金或利息进行的任何付款或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，根据其条款 从属于贷款义务的偿还权(上述各项均为初级融资)；但下列情况不应构成次级债务限制性付款：
(A)根据第6.01节允许发生的任何允许再融资债务的再融资；
(B)定期支付利息和据此到期的费用，根据本协议支付的其他非本金，任何强制性的本金、利息和费用的预付款，为避免初级融资构成守则第163(I)条(L)所指的适用的高收益贴现义务所必需的预定付款，以及在本协议当时有效的情况下，在任何初级融资的预定到期日的本金；
(C)借款人在发行、出售或交换合格股权之前18个月内，用发行、出售或交换合格股权的收益支付或分配初级融资的全部或任何部分；但这些收益不包括在对可用金额的任何确定中；
(D)预付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿在某人成为附属公司时已存在的任何初级融资(X)或(Y)与取得资产有关的(Y)，在每种情况下，只要该等初级融资并非因预期该人成为附属公司或该项收购而招致；或
(E)将任何初级融资转换为借款人的合格股权。
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？初级融资应具有术语 定义中赋予该术语的含义？初级债务限制性付款。
？初级留置权是指低于其留置权的抵押品上的留置权 根据允许的初级债权人间协议，获得初始期限贷款和期限B-1贷款(以及其他与初始期限贷款和期限B-1贷款的担保权利级别较低的增量定期贷款和再融资定期贷款除外)的留置权(应理解，初级留置权不要求与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以通过优先于、或与 同等和按比例排序较低的留置权来担保，构成次级留置权的其他留置权)，如允许次级债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议(如有)的合理需要或可取(以及抵押品代理人合理接受的)的修订)，应与任何此类留置权的许可产生相关(除非涉及此类留置权的允许次级债权人间协议和/或 担保文件(如适用)已经生效)。
最新到期日是指， 在任何确定日期，(X)最晚循环融资到期日和(Y)最晚定期融资到期日两者中较晚的一个，在上述两种情况下均在该确定日有效。
·L信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
·L/C参赛费应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。
Lct选举？应具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。
？LCT测试日期应具有第1.07(A)节中赋予该术语的含义。
？出借人是指附表2.01所列的每一家银行、金融机构和其他出借人(根据第9.04节的转让和承兑已不再是本合同当事一方的任何此等 个人)，以及根据第9.04节、第2.21节、 第2.22节或第2.23节成为本合同出借人的任何人。
？贷款人相关人是指上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人，以及任何关联方。
出借人提交书应指在截止日期之前修改或补充的日期为2021年11月30日的出借人提交书。
对任何贷款人而言，贷款办公室是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
信用证应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
？信用证承诺对于每个开证行而言，是指该开证行根据第2.05节开具信用证的承诺。
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就任何开证行而言，信用证个人转让应指开证行S在本合同附表1.01中相对开证行名称所列的金额，或该人成为开证行所依据的协议中规定的其他金额，或在每种情况下，行政代理和适用开证行可能商定的不超过循环融资承诺额的较大金额。
Br}信用证应指开证行的信用证承诺总额，总额不超过50,000,000美元(就替代货币信用证而言，根据其等值的美元计算)，因为该金额可根据第2.08节予以减少。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。
？等级是指适用边际的定义所列表格中与该表格任何其他栏中的适用项目相对应的等级(无论是1、2、3还是4)。为了比较级别，级别1称为最低级别，级别4称为最高级别。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？就任何资产而言，留置权指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不视为构成留置权。
？有限条件收购是指借款人及其一家或多家子公司(公司间投资除外)对任何资产、企业或个人的任何购买或其他收购(包括通过合并、合并、 合并或其他方式)，其完成不以是否获得融资或 获得融资为条件。
？有限条件交易是指任何(A)有限条件收购、 (B)赎回、预付、偿还、购买、回购、失败或清偿债务，需要不可撤销的提前通知或任何不可撤销的要约以完成该等赎回、预付款、偿还、购买、失败或清偿，或(C)对借款人不受融资限制的任何股权的分派或分红声明，或任何不可撤销的提前通知，或任何不可撤销的要约、购买、赎回或以其他方式获取或报废借款人的股权 。
？贷款文件应指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每项增量假设协议、(V)每项延期修正案、(Vi)每项再融资修正案(包括第2号修正案)、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节签发的任何票据。
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？贷款义务是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支，无论该程序是否允许或允许)的到期和按时支付，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款或其他日期，(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，当和到期时，包括偿付付款、利息、费用和支出(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的 (包括在任何破产、无力偿债、或有或有或其他情况下发生的货币义务(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论在该程序中是否允许或允许)到期并按时支付每一贷款文件项下或根据每份贷款文件规定的所有其他借款方的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。
贷款方是指借款人和担保人。
？贷款是指定期贷款和循环贷款。
？当地时间指纽约市时间(白天或标准时间，视情况而定)；但就任何替代货币贷款而言，当地时间应指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的替代货币贷款结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算。
*任何贷款的多数贷款人应在任何时候指该贷款下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该贷款下的所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上 (受第9.08(B)节最后一段的限制)。
保证金股票应具有规则U中赋予 此类术语的含义。
？重大不利影响是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，或任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施。
？重大债务是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外，以及对借款人或子公司的债务除外)；但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。
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？材料知识产权是指借款人善意合理确定的对借款人及其子公司(作为整体)的业务具有重要意义的知识产权。
重要附属公司是指非重要附属公司以外的任何附属公司。
-到期日根据上下文可能需要，指循环融资到期日和/或适用期限 融资到期日。
？最高速率？应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
？合并？应具有本协议第一节中为该术语赋予的含义。
？合并协议是指借款人、目标和合并分部之间于2021年3月25日签署的合并协议和计划(包括但不限于其中的所有附表和附件，以及在第4.01(I)节允许的任何变更、修正、修改、补充或豁免生效后)。
合并协议目标陈述指目标在合并协议中作出的对贷款人(以其身份)利益具有重大意义的陈述 ，但仅限于借款人或其适用关联公司有权因该等陈述不准确而终止借款人和合并子公司的义务(或拒绝完成合并)。
合并子公司 指的是位于特拉华州的屈臣氏合并子公司。
最低L/C担保品金额在任何时候，对于任何信用证， 指：(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于当时该信用证的循环L/C风险的102%的金额，否则 (Ii)由行政代理和开证行自行决定的足以就该循环L/C风险提供信贷支持的金额。
·穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其任何继承人。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。
？净收益？意味着：
(A)借款人或任何附属公司根据第6.05(D)节从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延方式支付本金或以其他方式收到的任何现金付款，但仅在收到时)(但不包括第(I)款第(Iii)款所述的任何允许回租交易)
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(br}其定义)或第6.05(G)节，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关检索费用，以及记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他与此相关的实际产生的习惯费用，(Ii)需要偿付的债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)和与适用资产有关的其他债务(只要此类债务或其他债务以本协议允许的此类适用资产的留置权作担保)(贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)、(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该预付款中的比例份额)，(br}基于该其他第一留置权债务项下当时的未偿债务占贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括根据初始期限贷款和B-1期限贷款在担保权利上排名较低的其他增量定期贷款和再融资定期贷款)和其他第一留置权债务)，(Iv)作为直接结果的已支付或应支付的税款(由借款人善意确定)；以及(V)根据《公认会计原则》建立的任何合理准备金的数额，以应对对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或任何子公司保留的，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(但条件是(1)该准备金的任何减少额(与任何该等负债的付款有关的除外)，在相关资产出售之日后18个月之前，应被视为发生在资产减值之日的现金收益，(2)截至适用资产出售之日后18个月保留的任何此类准备金的金额，应被视为该资产出售之日的净收益)；但条件是，如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人S有意在收到后365天内使用该等收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改进、升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行本合同项下允许的商业收购和其他投资(不包括对子公司的许可投资或公司间投资)，或偿还在产生此类收益的资产出售之日或之后发生的任何上述费用 (库存除外)，此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到相关资产出售的365天内(或在收到之前，但不早于相关资产出售的(X)通知中最早者)。(Y)签署相关资产出售的最终协议和(Z)完成相关资产出售)，如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何 部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该初始365天期限结束后180天内未如此使用 应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；此外，条件是：(X)根据前述规定计算的现金净收益不得在一笔交易或一系列相关交易中实现
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(Br)本条(A)项下的净收益，除非单笔交易或一系列相关交易的现金收益净额不得超过25,000,000美元，以及(Y)在任何财政年度内，现金收益净额不得构成本条(A)项下的收益净额，直至该财政年度的所有现金收益净额合计超过100,000,000美元为止(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；
(B)借款人或任何附属公司从任何追回事件中实际收到的现金收益的100%(包括伤亡保险和解和赔偿，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、转让税、契据或抵押记录此类资产的税款、其他与此相关的常规费用和经纪费用、咨询费和其他常规费用，(Ii)需要支付的债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)和 需要支付的与适用资产有关的其他债务，只要此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保(根据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)、(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该预付款中的比例份额)，基于该其他第一留置权债务项下当时的未偿债务占贷款文件项下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资定期贷款，其担保权利低于初始期限贷款和B-1期限贷款)和其他第一留置权债务)，以及(Iv)因此而直接产生的已支付或应支付的税款(由借款人善意确定)；但如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人S有意在收到后365天内使用该等收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改进、升级或修复借款人和子公司的业务中有用的资产，或进行许可业务收购和本协议允许的其他投资(不包括许可投资或子公司的公司间投资)，或报销在产生此类收益的回收事件发生之日或之后发生的任何上述 成本(库存除外，除非收到关于库存的回收事件收益)，此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到此类收益的365天内，如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该365天期限内没有如此使用，但在该365天期限内合同承诺使用，则该剩余部分如果在该初始365天期限结束后180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不受本但书的影响)；此外，(X)在单笔交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成本条第(A)款规定的净收益，除非单笔交易或一系列关联交易的现金收益净额不得超过25,000,000美元，以及(Y)在截至 的任何财政年度内，现金收益净额不得构成本条(A)项下的收益净额，直至该财政年度所有此类现金收益净额合计不得超过100,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；及
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(C)借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及再融资定期贷款除外)的现金收益的100%，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支，在每种情况下均与该等发行或出售有关 。
？净空头贷款人应具有第9.08(H)(I)节中给出的含义。
？新类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？新项目是指(A)借款人或实际开始运营的子公司所拥有的新设施、分支机构、办公室或业务单位，或对现有设施、分支机构、办公室或业务单位进行扩建、搬迁、改建或大幅现代化的每个设施、分支机构、办公室或业务单位，以及(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，提供产品线或信息技术，只要该业务单位开始运营，或提供该产品线或信息技术，或将业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。
？未经同意的贷款人应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
？非现金薪酬支出应指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业的利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非交换条款B贷款是指除交换期限B贷款外，在截止日期(或其部分)延长的每笔初始期限B贷款。
？注？应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
？NYFRB S网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
*对于任何一天，NYFRB利率应指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果在任何营业日的任何一天都没有公布该等利率，则NYFRB利率应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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？债务应统称为(A)贷款义务， (B)借款人或任何附属公司关于任何有担保现金管理协议的义务，以及(C)任何贷款方关于任何有担保对冲协议的义务(在每一种情况下，包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币债务，无论在该程序中是否允许或允许)。
经济合作与发展组织指经济合作与发展组织。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。
其他第一留置权债务是指由其他第一留置权担保的债务。
？其他第一留置权是指根据允许的第一留置权债权人间协议(该协议允许第一留置权债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订)，保证初始 定期贷款和B-1期贷款(以及以抵押品上的留置权担保的其他贷款义务)与初始定期贷款和B-1期贷款同等和按比例排列的抵押品上的留置权与其上的留置权相同且可评级的抵押品的留置权)，抵押品代理人应在允许任何该等留置权产生的情况下订立该等留置权(除非涉及该等留置权的第一留置权协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。
？其他递增术语贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？其他增量条款B贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？其他增量定期贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
其他循环贷款承诺统称为(A)延长循环贷款的循环贷款承诺和(B)替代循环贷款承诺。
其他循环贷款应指(A)延长循环贷款和(B)替代循环贷款。
？其他税项是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税项、抵押记录税或类似税项，这些税项源于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于登记、交付或强制执行、完成或管理贷款文件项下的担保权益，或与贷款文件有关的担保权益的收取或完善。
其他术语A贷款是指其他条款A贷款承诺和根据该承诺提供的其他条款A贷款。
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其他术语B贷款是指其他术语B贷款承诺和根据这些承诺提供的其他术语B贷款。
其他定期贷款是指其他定期贷款承诺和根据这些承诺作出的其他定期贷款。
其他期限A贷款承诺统称为(A)增量期限A贷款承诺和(B)对A期限贷款进行再融资的承诺。
其他B期贷款承诺应指(A)增量B期贷款承诺和(B)对B期贷款进行再融资的承诺。
其他术语 贷款承诺统称为(A)增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。
其他期限A贷款分期付款日期是指相对于其他A期限贷款的其他定期贷款分期付款日期。
其他期限B贷款分期付款日期是指与其他期限B贷款相关的其他期限贷款分期付款日期。
？其他定期贷款分期付款日期对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
其他期限A贷款应统称为(A)其他增量期限A期贷款、(B)延长期限A期贷款和(C)A期再融资贷款。
其他期限B贷款应统称为(A)其他增量期限B贷款、(B)延长期限B贷款和(C)再融资期限B贷款。
其他定期贷款是指(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。
隔夜银行融资利率 任何一天，银行融资利率应指由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率，该综合利率 应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布的利率确定，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，指NYFRB利率；(B)对于以替代货币计价的任何金额，指由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
参与者应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。
参与者名册应具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
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参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。
？付款？应具有第8.15节中赋予该术语的含义。
？付款通知？应具有第8.15节中赋予该术语的含义。
Pbgc？指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
？完美证书是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式为附件I，或行政代理合理满意的其他格式，可根据第5.04(F)节的要求不时补充。
？允许业务收购是指借款人或子公司对借款人及其子公司以前没有在个人或个人的业务单位或部门或业务线(或对先前在允许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)的全部或基本上全部资产或业务，或借款人及其子公司以前未持有的全部或实质全部股权(合格股份董事除外)的任何收购，如果(I)符合第1.07节的规定，违约事件不应在违约事件生效后立即发生和继续发生，也不会因违约事件而产生；(Ii)在符合第1.07节的规定下，借款人在该项收购或投资及任何相关交易生效后，应立即符合财务契约的形式 ；(Iii)在第5.10节要求的范围内，在该项收购完成后，在该项收购中被收购的任何人应被合并为贷款方或成为担保人；及(Iv)所有该等收购及对非贷款方拥有的资产的投资或对非担保人或未成为担保人的人的股权的投资的现金总对价，在每种情况下，在收购完成后，金额不得超过(A)任何贷款方就非贷款方直接拥有的任何资产收到的任何回报(以股息或其他分配或净销售收益的形式)，或在该等允许业务收购中收购的非担保人或未成为担保人的股权的总和(不包括超出原始投资金额的任何该等回报)和(B)根据第6.04节第(K)款以外的条款可被视为投资(并被视为投资)的任何超出该等回报的金额。
允许赎回价差互换协议是指(A)套期保值协议，根据该协议，借款人获得 认购或上限看涨期权，要求交易对手向借款人交付借款人普通股(或合并事件或其他事件或情况后导致借款人普通股通常被转换为或交换其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)。在行使该期权时其现金价值或其组合 和(B)如果借款人根据上文(A)款所述的任何套期保值协议订立的，则为套期保值协议，根据该协议，借款人向其对手方发出认股权证或其他权利，以获得借款人的普通股(或在合并事件或导致借款人普通股普遍为 的其他事件或情况后的其他股权、证券、财产或资产)。
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转换为或交换其他股权、证券、财产或资产），不论该认股权证或其他权利以股份结算（或该等其他股权、证券、 财产或资产）、现金或其组合，在每种情况下由借款人就发行许可可换股票据订立；条件是，每份对冲协议 的条款、条件和契约应是习惯的，或比此类对冲协议的习惯更有利于借款人（由借款人真诚地确定）。
？允许可转换票据是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行的、可转换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股的任何票据(或在合并事件或其他事件或情况下导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股通常被转换为或交换为其他股权、证券、财产或资产的其他股权、证券、财产或资产)、现金(此类现金的金额通过参考此类普通股或此类其他股权、证券、证券、财产或资产)，或上述任何一项的任何组合，以及代替普通股零碎股份的现金；但根据第6.01节的规定，此类票据的发行是允许的。
？允许债务是指借款人或任何担保人因借款而产生的债务，但条件是：(I)任何此类允许债务，如有担保，不得由担保人以外的任何子公司担保，如果有担保(如第6.01和6.02节所允许)，则应仅由抵押品的全部或部分担保，这些担保文件对担保当事人或当事人并不比担保文件更有利(由借款人善意确定)，(Ii)任何此类许可债务，如有担保， 应遵守一份令行政代理合理满意的债权人间协议，以及(Iii)此类许可债务(未偿还本金总额不超过500,000,000美元的许可债务除外)不得在发生此类债务时存在的贷款和循环贷款承诺的最新到期日之前到期(或在无担保债务的情况下，由次级留置权或初级融资担保的债务，直至该日之后91天)(但是，如果借款人或任何此类担保人有权选择偿付，于持有人S行使其在该等许可债务项下的转换或交换权时，或选择以现金支付任何该等许可债务的本金金额，有关权利或付款不受本条第(Iii)款限制)，及(Iv)任何该等许可债务的加权平均到期日 (未偿还本金总额不超过500,000,000美元的许可债务除外)的剩余加权平均到期日不得短于该等贷款在产生时的最新最终到期日 。
对于任何旨在与担保初始期限贷款和B-1期限贷款的留置权相等和可评级的抵押品留置权(以及通过担保初始期限贷款和B-1期限贷款的留置权同等和按比例排序的其他贷款义务)，允许的第一留置权债权人间协议应指一个或多个习惯债权人间协议，每个协议应基本上以附件K的形式或以其他形式和实质合理地令行政代理人满意。
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？允许的投资应指：
(A)由美利坚合众国、欧洲联盟任何成员国、或在外国子公司或外国业务的情况下，由经济合作与发展组织成员国的任何国家，或在每种情况下，由其任何机构或机构发行的、到期日不超过购买之日起不超过两年的可随时出售的债务，或直接和全额担保或担保的债务；
(B)(I)在任何商业银行的定期存款，或存款证、货币市场存款或银行家S的承兑及其他银行存款，或(Ii)由任何银行或其控股公司或由(A)(1)(X)为贷款人或(Y)根据美利坚合众国、本州或哥伦比亚特区的法律组织的或根据美利坚合众国法律组织的银行控股公司的主要银行附属机构发行或出售的隔夜联邦基金交易，任何州或哥伦比亚特区，并且是联邦储备系统的成员，(2)发行(或其母公司发行)本定义第(D)(I)款所述评级的商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为250,000,000美元，或(B)根据任何国家的法律组织的非美国商业银行机构，且(I)资本和盈余合计至少为100,000,000美元(或截至确定之日相当于美元的美元，如(br}由借款人决定)或(Ii)S或穆迪S的短期商业票据评级至少为A-2或同等评级，且每种情况的到期日均不超过自收购之日起 年；
(C)与符合上文(B)款所述条件的银行订立的、期限不超过2年的回购义务，用于上述(A)款所述类型的标的证券；
(D)(I)由任何根据美利坚合众国任何州的法律组织的人发行的商业票据，以及在取得该等票据的日期 后不超过两年到期的浮动或固定利率票据，而根据穆迪S的评级，该等票据的任何投资当时的评级为P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根据S(或至少一个国家公认的统计评级机构(定义见证券法第436条)的类似或更高评级)或(Ii)由美利坚合众国市政当局发行的免税可变利率商业票据、免税可调利率期权投标债券和其他免税债券或票据，短期评级至少为MIG-1或VMIG-1或SP-1，或长期评级至少为AA，被S或穆迪-S评为Aa2；
(E)自收购之日起两年或两年以下到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何行政区或税务机关，或由任何公司，或由任何公司发行或全额担保的证券，或任何此类期限的资产支持证券，在每种情况下，至少由S评级为A或由穆迪·S评级为A2(或由至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)进行类似的同等评级或更高评级)；
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(F)投资指引将这类基金的95%投资限定为符合(A)至(E)条规定的基金的共同基金份额；
(G)根据公认会计准则分类为借款人或其任何附属公司流动资产的对货币市场投资计划的投资，该等投资计划(I)根据1940年《投资公司法》登记，(Ii)被S标普评为AA级，或被穆迪S评为Aa2级，或(Iii)由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理；
(H)定期存款、定期存单、货币市场存款、银行S承兑汇票及其他银行存款，其面值合计不得超过借款人及其附属公司在综合基础上总资产的0.5%，截至借款人S最近结束的财政年度结束；
(I)对于任何外国子公司或外国业务：(I)由该外国子公司设立其首席执行官办公室或该外国子公司或外国业务开展业务的国家的国家政府发行的可随时出售的债券，但前提是该国家是经合组织成员，每一种情况下，在其投资之日后两年内到期；(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司维持其首席执行官办公室或外国子公司或外国业务开展业务的国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经合组织成员，并且其短期商业票据评级至少为A-2或相当于A-，或来自穆迪评级S至少为P-2或相当于P-2(任何此类银行为批准的外国银行)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起两年，以及(Iii)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；
(J)等同于上文(A)至(I)款所指的票据，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，并在与借款人或在该司法管辖区组织的任何附属公司所进行的任何业务有关的合理需要范围内，为美国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而普遍使用的票据；
(K)自购买之日起平均期限为12个月或以下的货币市场基金的投资，其评级为Aaa(或其同等评级)或更高，被S或Aaa3(或其同等评级)或被穆迪评为S更好(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；
(L)美元、加元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的国家货币(按截止日期的构成)，就任何外国子公司而言，是该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；以及
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(M)借款人和行政代理不时商定的其他金融工具或投资。
对于任何旨在低于担保初始期限贷款和期限B-1贷款的留置权的抵押品留置权(以及由担保初始期限贷款和期限B-1贷款的留置权担保的其他贷款义务)(为免生疑问，包括根据第2.21(B)(Ii)节规定的初级留置权)(为免生疑问，包括根据第2.21(B)(Ii)节规定的初级留置权)，许可次级债权人间协议应指一个或多个习惯债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意。
？允许留置权应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
“允许的贷款资产应指（i）贷款资产”借款人及其子公司（无论是现在存在的还是 将来产生的）转让、出售和/或质押给借款人实体或银行、其他金融机构或商业票据渠道或由银行或 其他金融机构建立和维护的其他渠道设施，根据一项合格贷款融资和任何相关的许可贷款相关资产，这些资产也被如此转让，出售和/或质押给该等贷款实体，银行，其他金融机构或商业票据管道或其他管道设施，（二）借款人及其子公司的贷款，以资产担保。（无论是现在存在的还是将来产生的）以及借款人及其子公司根据一项合格贷款融资而产生的任何许可贷款相关资产。
Br}许可应收账款 融资工具文件是指与任何合格应收账款融资工具签订的每一份文件和协议，包括与销售应收账款、发行、融资和/或购买证书和购买的权益或产生贷款有关的所有文件和协议(视情况而定)，在每种情况下，只要相关的 合格应收账款工具在实施该等修订、修改、补充、再融资或替换后，该等文件和协议仍可被修订、修改、补充、再融资或替换，则该等文件和协议可被不时修订、修改、补充、再融资或替换。
允许应收款相关资产是指与应收款资产类似的资产证券化交易中惯常转让、出售和/或质押的资产，或与资产证券化交易相关的、通常授予担保权益的任何资产，以及上述任何资产的任何收款或收益(包括锁箱、存款账户、应收账款资产记录和应收账款资产收款)。
？许可再融资债务应指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续期、替换、失败、退款或清偿(统称为再融资)，正在进行再融资的债务(或其先前的再融资构成允许再融资债务)；前提是：(A)此类 许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或承诺金额和/或增值，如适用)，加上未付的应计利息和溢价(包括投标 )。
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(br}保费)和承保折扣、失败成本、费用、佣金和与此相关的费用(包括与偿还债务有关的费用、成本和开支)，(B)除第6.01(I)节外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)进行再融资的债务的最终到期日和(Y)在该债务产生时有效的最后到期日之后的第91天之日或之后，及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于(X)正进行再融资的债务的加权平均到期日及(Y)当时未偿还的加权平均到期日的加权平均年限至到期日最长的那类贷款的加权平均到期日之后91天，(C)如正在进行再融资的债务在偿还权方面从属于任何贷款义务，则该等准许再融资债务在偿还权方面应从属于按 条款作出的贷款义务，而该等贷款义务的条款总体上不会对适用的贷款人不利，一如管理该债务再融资的文件(由借款人真诚地厘定)所载的条款所载者，(D)任何允许再融资的债务不得有任何不同于相应债务再融资借款人的借款人，或有不是(或本不需要成为)被再融资债务的担保人的担保人 (除非可增加一个或多个贷款方作为额外担保人)，(E)如果正在进行再融资的债务是有担保的(并允许有担保的)，则此类准许再融资债务可通过对与被担保的债务相同(或被要求担保)的资产(或其任何子集)进行留置权来担保(F)如果再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，且如果相应的允许再融资债务将由抵押品担保，则允许的再融资债务同样应遵守允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视情况而定)。
允许回租交易指(I)在截止日期前达成的任何销售和 回租交易，(Ii)借款人或其任何附属公司(包括Target及其附属公司)在任何财政年度的销售和回租交易，其净收益总额不超过20,000,000美元(该基数的任何未使用金额结转一年)，(Iii)目标总部的任何销售和回租交易，以及(Iv)任何其他销售和回租交易，其收益构成 净收益。
？个人是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。
？计划是指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或者，如果该计划终止，根据ERISA第4069节，是否被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
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？平台？应具有第9.17节中赋予该术语的含义。
质押抵押品应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
？基于预付款的增量融资应具有术语定义中赋予该术语的含义。
？就适用保证金而言，定价水平是指在任何日期，适用保证金定义中所列表格中与总净杠杆率当时的水平相对应的 水平。
主债务人？应具有担保一词定义中赋予该术语的含义。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改被公开宣布或报价生效之日)。
Br}对任何人来说，预估基准是指，在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下列任何事件，并使正在进行该 计算的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前的最近测试期的第一天(参考 期间)：(I)(X)任何资产出售或其他处置及任何资产收购、投资(或一系列相关投资)、合并、合并、合并(包括交易)(或任何类似交易或 交易)，(Y)任何股息、分配或其他类似支付，以及(Z)任何资本支出、建造、维修、更换、改善、开发、(Ii)借款人或其任何子公司已决定在参考期内或之后(包括与第(Br)(I)款所述的资产出售或资产收购有关的)对借款人或其任何子公司的业务进行的任何运营变更或重组，且这些变更或重组预计将产生持续影响，并可得到事实支持，这将包括因裁员、关闭设施和其他运营变更而节省的成本以及与此相关的其他成本节约。(Iii)指定任何附属公司为非限制附属公司或指定任何非限制附属公司为附属公司，及(Iv)债务(或任何发行、回购或赎回不符合资格的股份或优先股)的任何产生、承担、偿还、回购或赎回，但不包括在正常业务过程中循环借款的波动(且并非由上文第(I)款所述的交易引起)。
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根据本术语的定义进行的预计计算应由借款人的负责官员真诚地确定。任何该等备考计算可包括调整，以反映营运开支削减、其他营运改善、协同效应或前一段第(Ii)款所述的营运 变更或重组，而该等变更或重组是(A)合理预期因合并而产生及(B)合理预期于该等其他备考事项完成后三十六(36)个月期间因任何其他适用备考事项而产生。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进，或协同效应和合理详细的支持它们的信息和计算。
如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应 计算，如同进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利息利率。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但如因本《备考基础》第(Br)条第一段第(I)款所述的任何交易在各自期间或之后以及在确定之日或之前发生，有理由预计债务余额将会增加，则不在此限。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数可选择确定的利率 应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人可能 指定的可选利率。
“备考合规是指，在任何确定日期，借款人及其子公司 在相关交易以备考基础生效后，应在备考基础上遵守”（包括债务的假设、发行、发生和永久偿还），且财务系数重新计算为 借款人最近结束的财政季度的最后一天，根据第5.04节要求提交了财务报表和证书。
“表内实体表内实体表内指任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制子公司。”
““备考财务报表”应具有第4.01（j）节中赋予该术语的含义。”
“按税率延长要约应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。”
？按比例分摊的股份应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
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？预测是指贷款人演示文稿中包括的借款人、目标公司及其子公司的预测，以及借款人、目标公司或其各自子公司或代表借款人、目标公司或其任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。
？预计节余应具有调整后合并EBITDA一词定义中赋予该术语的含义。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人？应具有第9.17节中赋予该术语的含义。
？购买要约？应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。
·合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。
？合格应收款融资工具是指根据允许的应收款融资工具文件创建的应收款或保理融资工具，并被指定为合格应收款融资工具(如下所述)，规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方转让、出售和/或质押允许的应收款融资工具资产(从而向借款人和/或应收款卖方提供融资)至(I)应收账款实体(直接或通过另一应收账款卖方)，根据许可应收账款工具文件将相应许可应收账款工具资产的权益出售和/或质押给第三方贷款人或投资者，以换取该应收账款实体从借款人和/或相应应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构手中收购允许应收账款工具资产所使用的现金，银行或其他金融机构将通过商业纸质管道或其他管道工具为收购允许应收账款工具资产提供资金。或直接向银行或其他金融机构设立和维持的商业票据管道或其他管道设施提供资金，以通过商业票据管道或其他管道设施(在每种情况下，直接或通过另一家应收款卖方)为收购许可应收账款工具资产提供资金，只要在第(I)款和第(Ii)款的情况下，借款人或任何附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务的担保)不担保债务的任何部分或该等应收账款工具或设施(X)项下的任何其他债务(或有其他)，(Y)借款人或任何其他附属公司(应收账款实体除外)是否以任何方式(根据标准证券化承诺除外)对借款人或任何其他附属公司有追索权或承担责任，或(Z)借款人或任何其他附属公司(应收款实体除外)的任何财产或资产(准许应收账款融资资产、准许应收账款相关资产或任何应收账款实体的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令借款人或任何其他附属公司满意(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应向行政代理提交一份由借款人的财务主管签署的证书，证明在与律师协商后，据S所知和所信，此类指定符合上述条件。
？QFC？应具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条规定的术语《合格财务合同》的含义，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
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？QFC信用支持应具有第9.24节中赋予该术语的含义。
？基于比率的增量融资应具有在术语？增量？的定义中赋予该术语的含义。
*不动产是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产中的所有权利、所有权和权益 (包括任何租赁地产)，在每种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有附属装修和附属固定装置和设备，以及其所有权、租赁或运营所附带的所有装修和附属固定装置和设备。
？应收账款资产应指因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的任何付款权利，无论是否通过履约(无论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)如何证明。
应收账款实体是指借款人的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并且被指定(如下所述)为应收账款实体(A)，借款人或其任何子公司均未与之 签订任何合同、协议，(B)借款人或任何其他附属公司并无责任维持或维持S的财务状况或促使该实体取得某程度的经营业绩(证券化承诺除外)，而该等安排或谅解的条款对借款人或该附属公司并不有利(由借款人真诚地厘定)及 (B)借款人或该附属公司并无责任维持或维持该等实体的财务状况或促使该实体取得某程度的经营业绩(不包括根据标准 证券化承诺)。任何此类指定应通过向行政代理提交借款人的高级人员S证书来向行政代理证明，证明在咨询律师后，就该高级人员S所知和所信，该指定符合前述条件。
应收账款卖方 指借款人或不时成为允许应收账款融资工具单据当事人的子公司(任何应收账款实体除外)。
？追回事件是指导致借款人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。
？参考期？应具有术语《形式基准》定义中赋予该术语的含义。
？关于当时基准的任何设置的参考时间应指(1)如果该基准是术语 SOFR，则上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。日本时间为设定日期前两个工作日，(4)如果基准为Stibor利率，则为上午11：00。伦敦时间二期业务
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(5)如果该基准的RFR为SOFR，则为该设定的前五个工作日；(6)如果该基准的RFR为SARON，则为该设定的前五个工作日；(7)如果该基准的RFR为每日简易SOFR(如果根据第2.14节适用)，则为该设定的前四个工作日；以及(8)如果该基准的RFR不是SOFR、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、SONIA或SARON，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。
？再融资？应具有在术语允许再融资的定义中赋予该术语的含义 债务、再融资和再融资？应具有与之相关的含义。
？再融资修正案应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。
？再融资生效日期应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？再融资票据是指借款人或任何担保人发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；前提是：(A)此类再融资票据的净收益100%用于永久性减少贷款和/或在发行的同时基本上取代承诺 ；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过因此而减少和/或如此取代的承担额的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)及承销折扣、失败费用、费用、佣金及开支)；。(C)该等 再融资票据的最终到期日在适用的定期贷款到期日或循环贷款到期日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)此类再融资票据的加权平均到期日大于或等于期限A贷款或期限B贷款(视何者适用而定)的加权平均到期日；(E)票据形式的此类再融资票据的条款并未规定在如此减少的定期贷款的适用定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务，如适用的 (关于控制权变更、资产出售或损失以及违约后的惯常加速权利的惯常要约回购或强制性预付款条款除外)；(F)不存在不属于借款方的债务人；(G)如果该等再融资票据是以任何附属公司、任何非限制性附属公司或前述任何联营公司的资产作担保，则与该等资产有关的担保协议不得延伸至不构成抵押品的任何资产，并不比担保文件(与行政代理合理满意的差额)作为一个整体(由借款人善意决定)对担保当事人或多个当事人更有利；(H)如该等再融资票据有担保，则该等再融资票据应以全部或部分抵押品作担保，但不得以借款人或其附属公司除抵押品以外的任何资产作担保；(I)以抵押品作担保的再融资票据须受《允许的第一留置权债权人间协议》或《允许的次级债权人间协议》(视何者适用而定)的规定所规限(在任何情况下，亦须受《允许的次级债权人间协议》的规定所规限，如债务是
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(br}再融资以任何债务的初级留置权为担保)；及(J)适用于该等再融资票据的所有其他条款(与原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款有关的条款除外)(原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受本条(J)所述规定的约束)作为一个整体(由借款人善意决定)不应比作为一个整体的条款更具限制性，适用于如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺(除非该等其他条款仅适用于最后到期日之后的任何 期间，否则借款人为初始期限贷款、期限B-1贷款和循环融资的利益而选择增加此类更具限制性的条款，或此类 其他条款是行政代理合理接受的)。
？再融资术语贷款应 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？再融资期限B贷款应具有第2.23(A)节中为该术语分配的含义。
？定期再融资贷款应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？退还股本应具有第6.06(O)(I)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？T规则指董事会不时生效的T规则以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
？U规则指董事会不时生效的U规则，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
？第X条指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
？对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，相关基金是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由 (A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的附属公司)提供建议或管理。
关联方就任何指定人士而言，指S控制及控股关联公司 及该人士各自的董事、受托人、高级管理人员、员工、代理人、顾问及成员，以及S控制及控股关联公司。
？释放是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入环境、进入环境或通过环境迁移的行为。
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？相关政府机构指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或在每种情况下由其任何继承者正式认可或召集的基准替换，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下由其任何继承者进行的基准替换；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准置换，瑞士国家银行，或由瑞士央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以日元计价的贷款的基准置换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，日本银行或其任何继承者，和(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人，或(B)由(1)该基准替代计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监督者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。
？相关利率是指：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，调整后的Tibor利率；(Iv)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款，调整后的Stibor利率；或(V)对于以英镑或瑞士法郎计价的任何借款，适用的 每日简单RFR。
？相关筛选利率应指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 期限SOFR参考利率，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率，(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，Tibor筛选利率，或(Iv)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款，适用的Stibor筛选利率。
？更换循环设施应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。
？更换循环融资承诺应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。
？更换循环设施生效日期应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。
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？替换循环贷款应具有第2.23(C)节中赋予术语 的含义。
？替换定期贷款应具有第9.08(B)节中赋予该术语的含义。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定所界定的任何可报告事件，但就计划而言，ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。
·重新定价事件应指(I)任何预付款或偿还首字母使用全部或任何
部分的收益或转换的定期B-1贷款首字母期限为B-1的贷款，任何有利息的新债务或重置债务，其全入收益率小于适用于首字母受此类事件影响的B-1期贷款(此类比较收益率由行政代理决定)和(Ii)对本协议的任何修改，降低适用于首字母B-1期贷款(不言而喻，关于重新定价事件的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19(C)节进行的任何此类修订所要求的转让)；但在
任何情况下，首字母B-1期限贷款或对本协议的修改(出于善意而非借款人的决定)，其主要目的是降低适用于首字母B期限B-1贷款，包括控制权变更或变革性事件，构成重新定价事件。
Br}所需的金融契约贷款人在任何时候应指拥有循环融资承诺(或，如果循环融资承诺已终止，则指循环融资信贷风险)、A期融资承诺和A期未偿还贷款的贷款人，其时间加在一起，占当时所有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷敞口)、A期融资承诺和A期未偿还贷款的50%以上；但在任何时候确定所需的金融契约贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环融资承诺、循环融资信贷风险、A期融资承诺和A期贷款。
？所需贷款人应在任何时候指在该时间有未偿还定期贷款的贷款人，以及在该时间未偿还循环融资承诺(或，如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷风险)的贷款人，合计占(X)当时所有未偿还定期贷款和(Y)当时所有循环融资承诺(或，如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷风险)的50%以上；条件是，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的贷款期限、循环贷款承诺和循环贷款信贷敞口。
？所需百分比应指：(A)对于任何超额现金流动期，50%；但条件是，如果截至该超额现金流动期结束时的第一留置权担保净杠杆率(X)小于或等于2.25至1.00但大于1.75至1.00，则该百分比应为25%或(Y)小于或等于1.75至1.00，该 百分比应为0%；(B)对于资产出售或回收事件，该百分比为100%；但如第一留置权担保净杠杆率(X)小于或等于1.75比1.00，但大于1.25比1.00，则该百分比应为50%或(Y)小于或等于1.25至1.00，则该百分比应为0%；(C)就负债(不包括债务)而言，该百分比为100%。
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所需循环融资贷款人应指，在任何时间循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷风险敞口)未偿还的循环融资贷款人，合计占当时所有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷风险)总和的50%以上；前提是，在任何时间确定所需循环融资贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环融资承诺和循环融资信用风险。
？法律的要求对任何人来说，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议、官方行政公告或任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的政府要求。
？决议授权机构指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
？任何人的负责人应指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。
限制付款的含义应与第6.06节中赋予该术语的含义相同。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。
？报废股本 应具有第6.06(O)(I)节中赋予该术语的含义。
？预定权益回报应具有第6.04(B)节中赋予该术语的 含义。
“路透社”指的是汤普森路透社。
？重估日期是指(A)对于以任何替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项： (1)借款日期和(2)对于任何期限基准贷款，根据本协定的条款转换为或延续此类贷款的每个日期；(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)在发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。
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循环融资是指任何类别的循环融资承诺，以及该类别的循环融资贷款人在本协议项下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环融资承诺称为单一类别。
？循环贷款是指由相同类别和币种的循环贷款组成的借款。
？循环融资承诺对于每个循环融资贷款人来说，是指该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，以代表该循环融资贷款人S循环融资信用敞口的最高允许金额的金额表示，该承诺可：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；以及(C)根据第2.21节规定增加、延长或替换。2.22或2.23。每个贷款人的S循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让与验收、增量假设 协议、延期修正案或再融资修正案中列出，根据这些条款，该贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为350,000,000美元 。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。截止日期后，可根据延期修正案或再融资修正案添加或创建额外的循环融资承诺类别 修正案。
循环融资信贷风险敞口在任何时候，对于任何类别的循环融资承诺 ，是指(A)该类别未偿还循环融资贷款的本金总额(如果是替代货币贷款，则根据其等值的美元计算)和(B)在该时间适用于该类别的循环L/C风险敞口减去(仅就第6.11节而言)以L/C作为抵押的信用证的金额，其金额等于该时间的L/C抵押品的最低金额。任何循环融资贷款人在任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人S的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别的所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口总和的乘积。
Br}循环贷款机构是指提供循环贷款承诺或提供未偿还循环贷款的贷款人(包括增量循环贷款机构和提供延长循环贷款承诺或替代循环贷款承诺的贷款机构)。
？循环融资贷款是指循环融资贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。除文意另有所指外，循环融资贷款一词应包括其他循环贷款。
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*循环融资到期日应视情况而定， (A)对于在结束日，即结束日五周年时生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的《延期修正案》或《再融资修正案》中规定的到期日。
？循环融资百分比对于任何类别的循环融资贷款人而言，应指由该贷款人S对该类别的循环融资承诺所代表的该类别的循环融资承诺额总额的百分比。如果该类别的循环贷款承诺额已终止或过期，则应根据该类别最近生效的循环贷款承诺额确定该类别的循环贷款百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。
？循环设施终止事件应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。
任何类别的循环L/信用证风险敞口应在任何时候指(A)当时适用于该类别的所有信用证的未提取总额(如果是替代货币信用证，则根据其美元等值计算)和(B)适用于 该类别但尚未偿还的所有L/C付款的本金总额(如果是替代货币信用证，则根据其美元等值计算)。任何循环贷款机构任何类别在任何时间的循环L/C风险敞口 应指其适用的循环贷款占当时适用于该类别的循环L/C风险敞口总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已过期，但由于国际商会第590号《国际标准惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还的金额，其余额为可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证根据其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
？对于以(A)美元(如果根据第2.14节适用)计价的任何RFR贷款，RFR？应指每日简单索弗、(B)英镑、索尼娅和(C)瑞士法郎、萨隆。
就任何借款而言，RFR借款应指构成此类借款的RFR借款。
？对于以美元计价的任何贷款，RFR营业日应指(A)美元、(B)英镑、除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日和(C)瑞士法郎以外的任何日子。(br}(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行休市结算苏黎世外汇交易的日子除外。
？RFR利息日应具有每日简单RFR的定义中指定的含义。
？RFR贷款是指以每日简单RFR为基础计息的贷款。
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B期展期贷款人是指在截止日期延长了B期贷款的每一家B期贷款人，该贷款人同意将B期贷款转换为B-1期贷款，并已由行政代理分配该B-1期贷款。
？S指标准普尔S评级服务、标准普尔S金融服务有限责任公司或其任何继任者。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
？受制裁人员应在任何时候指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或她(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、(B)联合国安理会、欧洲联盟或
实施的制裁或贸易禁运她(C)联合王国财政部S陛下或其他有关制裁当局。
？就任何营业日而言，SARON？指的是SARON署长在SARON署长S网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜汇率。
SARON管理人 指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。
SARON管理人S网站是指六个瑞士交易所股份公司S的网站，目前在https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士平均隔夜汇率的任何后续来源。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？有担保现金管理协议是指借款人 或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括在成交之日生效的任何此类现金管理协议，除非该等现金管理协议是借款人以书面形式指定的，且该现金管理银行向行政代理提供的现金管理协议不得作为有担保现金管理协议包括在内。
*有担保对冲 协议是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，包括在成交之日生效的任何此类对冲协议，除非借款人和该对冲银行在签订此类对冲协议时以书面形式向行政代理指定不作为有担保对冲协议。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的担保或授予的任何留置权 不应包括对该担保人的任何除外的互换义务。
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？担保当事人是指行政代理人、担保代理人、每个贷款人、每个开证行、作为任何担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为任何担保现金管理协议当事方的每个现金管理银行，以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由担保代理人就与任何担保文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？担保文件是指担保品协议、每份授予知识产权担保权益通知书 (定义见担保品协议)，以及根据前述规定签署和交付的、或在截止日期后签订或交付的其他担保协议、质押协议或其他文书或文件，在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，包括根据第5.10节。
*高级票据应 指借款人2029年到期的本金总额为5.00%的高级票据，包括可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改的本金总额。
高级票据文件是指高级票据契约、高级票据和所有其他证明或管辖高级票据的文书、协议和其他文件，或规定与此有关的任何担保、义务、担保或其他权利的其他文件。
*高级票据契约是指日期为2021年12月10日的契约，根据该契约发行高级票据，可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改。
？类似业务 指(I)大部分收入来自借款人及其附属公司于结算日进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何属自然发展或合理延伸的业务， 任何该等业务的发展或扩展，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、互补、毗邻或附属的任何业务，或(Iii)借款人S善意业务判断构成借款人及其附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。
SOFR指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人 指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指目前在http://www.newyorkfed.org，的NYFRB S网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
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？SOFR确定日期？具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？就任何营业日而言，SONIA的年费率应等于SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人S网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数 平均值。
？SONIA管理人指英格兰银行(或英镑隔夜指数 Average的任何继任管理人)。
SONIA管理员网站"是指英格兰银行的网站，目前为 http：www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。’
？已出售实体或企业？应具有调整后合并EBITDA定义中赋予该术语的含义。
？指定的陈述是指(I)在截止日期，(A)第3.01(A)、3.01(D)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)和3.03节(B)中关于借款人和担保人的陈述和担保，(B)第3.10、3.11、3.17节(受抵押品和担保要求定义最后一段所述限制的约束)和3.18节，和(C)第3.22节和第3.23节第二句，以及(Ii)此后，对于任何增量融资，此类交易的习惯指定表示法。
？就任何期间而言，指定交易是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、新项目或其他事件或事件，而根据贷款文件的条款，该等投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、附属公司指定、新项目或其他事件或事件，根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议项下的测试或契诺，或要求此类 测试或契诺按形式计算。
？对于任何 货币，现货汇率是指由行政代理使用适用的路透社在确定日期之前的营业日当地时间最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的替代货币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如该等其他可公开提供的资讯服务在当时提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该等服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。
？标准证券化承诺是指借款人或其任何附属公司就合格应收账款融资机制订立的陈述、担保、契诺和赔偿，该等声明、担保、契诺和赔偿在商业票据、证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中是合理习惯的(由借款人善意决定)。
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备用信用证应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
？法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以行政代理人适用的联邦储备委员会确定的小数表示，适用的调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率，对于欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据规则D施加的准备金百分比 定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有董事会规则D或任何类似法规下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？英镑或？GB是指联合王国的合法货币。
？Stibor内插利率是指，在任何时间，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的Stibor利率 的最长期间(瑞典克朗可获得Stibor筛选利率)的Stibor筛选利率；和(B)超过受影响的Stibor利率利息期的最短期间(瑞典克朗可使用的Stibor筛选率)的Stibor筛选率；但条件是，如果任何Stibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
？Stibor利率对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，对于任何利息 期间而言，是指伦敦时间上午11：00左右的Stibor屏幕利率，即该利息期间开始前两个工作日；但如果Stibor屏幕利率在该 利息期(受影响的Stibor利率期间)相对于瑞典克朗不可用，则Stibor利率应为Stibor内插利率。
对于任何利息期，Stibor屏幕利率应指由瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限相当于显示该利率的路透社屏幕页面上显示的利息期的瑞典克朗存款(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在显示该利率的其他信息服务的适当页面上，
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截至上午11：00，公布由管理代理以其合理决定权不时选定的费率)。伦敦时间 计息期开始前两个工作日。如果Stibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Stibor筛查率应被视为0.00%。
？子代理？应具有第8.02节中赋予该术语的含义。
？对于任何人(在本定义中称为母公司)，子公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上直接或间接地拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。
除文意另有所指外，附属公司应指借款人的附属公司。尽管有上述规定(除本文所载非限制性附属公司的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。
？子公司重新指定？应具有术语不受限制的子公司定义中提供的含义。
继任借款人 应具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。
受支持的QFC？应具有第9.24节中赋予 此类术语的含义。
·互换义务对任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
瑞典克朗是指瑞典的合法货币。
？瑞士法郎是指瑞士的合法货币。
目标？应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。
？TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
“目标日期：目标日期：指 目标2（或者，如果该支付系统停止运行，则管理代理人根据其合理判断确定为合适替代品的其他支付系统，如有）开放以欧元结算的任何日期。”
““目标总部”指5100 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054。”
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““税收”是指所有现行或未来的税收、关税、征费、关税、 评税、扣除、扣缴或任何政府机关征收的其他类似费用，无论是在单独、合并、统一、合并或其他基础上计算，以及与 有关的任何利息、罚款、罚款或加税。”
术语A设施应指初始术语A设施和/或任何或所有其他术语A 设施。
？期限A贷款承诺是指A期贷款人对A期贷款的承诺，包括A期贷款和/或其他A期贷款。
？条款A贷款到期日应根据上下文要求， (A)对于初始期限A贷款，初始期限A贷款到期日，以及(B)对于任何其他A类期限贷款，在适用的增量假设协议、 延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。
？期限贷款人是指具有A期贷款承诺或A期未偿还贷款的贷款人(包括增量期限贷款机构、延长期限贷款机构和再融资期限贷款机构)。
？A期贷款是指初始A期贷款和/或其他A期贷款。
？期限A贷款分期付款日期指任何初始期限A贷款分期付款日期或任何其他期限A贷款分期付款日期。
B-1期承诺对贷款人而言，是指贷款人同意在第2号修正案生效之日将其B期贷款的全部本金金额(或行政代理分配给它的较少金额)换成等额本金的B-1期贷款。
术语B-1贷款是指本合同第2.01(D)节 所述的期限B-1贷款的信贷安排。
B-1期贷款人是指有未偿还的B-1期承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。
术语B-1贷款是指附加期限B-1贷款或被视为根据本合同第2.01(D)节发放的贷款。
B术语B-1贷款分期付款日期应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。
B术语B-1设施到期日应指关闭日期的七周年。
术语B设施应指初始术语B设施、术语B-1设施和/或任何或所有其他术语B设施。
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B期贷款承诺是指B期贷款人对B期贷款的承诺，包括初始B期贷款、B-1期贷款和/或其他B期贷款。
术语B融资到期日应根据上下文的要求，指(A)关于初始期限B融资、初始期限B融资到期日，(B)关于条款B-1融资、期限B-1融资到期日和(bC)对于任何其他B类定期贷款，在适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。
B期贷款人是指有B期贷款承诺或未偿还B期贷款的贷款人(包括增量定期贷款人、延长期限贷款贷款人和再融资定期贷款贷款人)。
B期贷款是指初始B期贷款、B-1期贷款和/或其他B期贷款。
B期贷款分期付款日期指任何初始B期贷款分期付款日期、B-1期贷款分期付款日期或任何其他B期贷款分期付款日期。
？术语基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率确定的利率计息。
？定期基准贷款是指以定期基准利率计息的贷款。
？定期借款指任何初始 定期借款、B-1定期借款或任何其他定期借款 。
？术语设施应指初始术语设施、术语B-1设施和/或任何或所有其他术语设施。
-定期贷款承诺，统称为A期贷款承诺和B期贷款承诺。
A)A期贷款到期日和b)B期贷款到期日。
？根据上下文，定期贷款人应指期限A贷款人和/或期限B贷款人。
？定期贷款分期日期指任何期限A贷款分期日期或任何期限B贷款分期日期 日期。
A定期贷款借款是指由A期贷款组成的借款。
借入B期贷款是指由B期贷款组成的借款。
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A定期贷款统称为A期贷款和B期贷款。
？期限收益率差？应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。
？终止日期是指：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用以及任何贷款文件项下应支付的所有其他费用或金额均应全额现金支付(未到期的或有赔偿和费用报销申请除外)，和 (C)所有信用证(已根据第2.05(K)节规定以L/信用证的最低抵押品金额作为抵押的信用证除外)已被注销或已到期，根据信用证提取或支付的所有金额已全额现金偿还。
？SOFR术语应指，对于以 美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。
术语SOFR确定日 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，对于 任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，由CME Term Sofr管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是与CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
？在任何确定日期，测试期应指借款人最近结束(视为一个会计期)的连续四个会计季度，其财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付(或要求交付)；如果在根据第5.04(A)或5.04(B)节规定的第一个财务报表交付日期之前 ，有效的测试期应为截止日期之前最近结束的完整四个会计季度期间，如果截止日期在该期间结束之前，则本应要求交付财务报表 。
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？第三方资金是指借款人或其任何子公司根据书面协议以代理身份代表第三方收到的任何账户或资金或其中的任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收取这些资金并将其汇给该第三方。
Tibor内插利率是指，对于以日元计价的任何期限基准借款 和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数位数)(这一确定应是决定性的，且没有明显错误的具有约束力的)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率 利息期间短的最长期间(Tibor筛选利率可用于日元)的Tibor筛选利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Tibor利率利息期的最短期间(Tibor筛选利率可兑换日元)的Tibor筛选利率；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
·Tibor利率对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，应指日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor屏幕利率；那，如果Tibor筛选利率在该利息期(受影响的Tibor利率期间)对日元的
时间不可用，则Tibor利率应为Tibor内插利率。
？Tibor Screen Rate是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor(或接管该利率的任何其他人)针对路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率) 截至上午11：00。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应视为0.00%。
？总净杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期最近一次结束的测试期最后一天的综合未偿总净债务 与(B)该测试期最后一天的调整后综合EBITDA的比率，均根据公认会计原则确定。
？贸易信用证应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
？交易费用应指借款人或任何子公司因交易、交易单据以及本协议和协议所拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出。
？交易文件 指合并协议、高级票据文件、贷款文件、与指定可转换优先股相关的股份声明、投资协议以及与上述 相关的任何其他文件或协议。
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？交易是指(A)完成合并，(B)截止日期再融资，(C)发行高级票据和进入高级票据文件，(D)签订本信贷协议和其他贷款文件，(E)发行指定的可转换优先股和任何其他相关文件，(F)根据交易文件或与交易文件相关的其他交易，以及(G)支付与上述有关的所有费用和开支(包括交易费用)。
？变革性事件是指以下任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置：(A)在紧接交易完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接交易完成前贷款文件的条款允许的情况下，借款人及其子公司不会在贷款文件中提供足够的灵活性，以便在交易完成后继续和/或扩大其合并的 业务，如借款人本着善意行事的合理决定。
？对于任何贷款或借款使用的类型是指，此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的Stibor利率、ABR利率或每日简单RFR来确定。
？英国金融机构指任何BRRD (该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？统一商法典是指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或另一个司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
““美利坚合众国”指美利坚合众国。”
？未付金额？应具有第6.06(O)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？未报销的金额应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。
？无限制现金金额应指借款人或其任何子公司在任何日期不会在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上显示为受限现金的现金、现金等价物或允许投资的金额。
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不受限制的子公司指(1)借款人的任何子公司，无论是现在拥有的，还是在截止日期后获得或创建的，借款人在截止日期或之后以书面通知行政代理的方式指定为本合同项下的不受限制的子公司；但条件是： 借款人仅可在截止日期或之后指定新的非限制性子公司，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)紧随该指定生效后，借款人应在最近结束的测试期的最后一天符合财务契约的形式，(C)在指定之时(如下一句所述)允许对该非限制性子公司的所有投资符合第6.04节的相关要求，(D)被指定为非限制性附属公司的该附属公司也应在指定的同时，此后在结算日或之后发行或产生的任何重大债务项下构成非限制性附属公司，(E)该附属公司以前未被指定为非限制性附属公司，此后又被重新指定为附属公司，以及(F)如果在截止日期被指定为非限制性附属公司，则在第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.08节免除)并已获得初始期限贷款的资金之前，不得指定该附属公司；及(2)非限制性附属公司的任何附属公司(除非借款人或其一间或多间附属公司在本协议指定母公司为非限制性附属公司之日后转让予该非限制性附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须根据前述 第(1)款独立指定)。任何子公司被指定为非限制子公司，应构成借款人(或其子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人S(或其子公司)对其投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，该投资应在该日获得批准(且不得作为对子公司的投资)。借款人可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司(每个子公司重新指定一个子公司，并指定任何这样指定的非限制性子公司，转换后的受限子公司)；但条件是：(I)(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件(在实施紧接下一句的规定后)并未发生、仍在继续或将导致违约或违约事件，(Ii)紧随该重新指定生效后，借款人应 在最近结束的试用期的最后一天 符合财务契诺的形式上的合规，及(Iii)借款人应已向行政代理人递交由借款人的一名负责的 高级职员签署的S高级职员证书，并尽该高级职员所知，证明S遵守前述第(I)款的规定。于截止日期或之后指定任何非受限制附属公司为附属公司，应 构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)适用贷款方(或其有关附属公司)根据上一句话于 非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于该贷款方S(或其有关附属公司)对该附属公司的投资的公平市价。借款人不得将任何子公司指定为不受限制的子公司(借款人善意确定的为合法商业目的而设立的任何真诚经营合资企业除外)，只要该子公司拥有重大知识产权(应理解，如果任何不受限制的子公司(借款人善意确定的为合法商业目的而设立的任何真诚经营合资企业除外)在任何时间从借款人或任何子公司处获得重大知识产权，则无需采取任何必要的进一步行动，该子公司将立即停止
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不受限制的子公司，并将自动被视为指定为子公司)；为免生疑问，双方理解并同意，此类限制不应限制知识产权的任何非排他性许可、再许可或交叉许可，或在该不受限制的子公司收购后成为重要知识产权的任何知识产权。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 以外的任何日子。
？美国人？是指守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。
？美国特别决议制度应具有第9.24节中为该术语指定的含义。
？美国税务合规证应具有第2.17(E)(Ii)(A)(3)节中赋予该术语的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。
？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日应指通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额(包括最终到期日付款)乘以(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。
？全资国内子公司是指同时也是国内子公司的全资子公司。
？任何人士的全资附属公司是指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除非文意另有所指，否则全资子公司是指借款人的子公司，即借款人的全资子公司。
Br}责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换权是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)在尊重的情况下
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适用的清算机构根据自救法案取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式的任何权力，将全部或部分该法律责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，规定任何此类合同或文书在权利已根据该合同或文书行使的情况下与 一样有效，或暂停与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附带的该自救法律下的任何权力。
日元指的是日本的合法货币。
第1.02节一般术语；公认会计原则。第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含的词语应被视为后跟短语，但不受限制。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应被视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用，除非文意另有要求。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在任何时候，如果GAAP中的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人要求此类修改)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP中的这种变化(或经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(或，如果更改只影响利息覆盖率的计算，则所需的财务契约贷款人)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该财务比率或要求应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至 该条款根据本协议进行修订为止。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)进行的任何选择，以按其中定义的公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，而该等负债 在任何时候均须按其全数陈述本金估值及(Iii)为免生疑问，综合净收入的定义所规定者除外，而不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。
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第1.03节交易的完成。本协议中包含的借款人的每一项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。
第1.04节付款或履行的时间。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契约、责任或义务被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.05节，时间为 天。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。
第1.06节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如循环贷款或定期贷款)或类型(如定期基准贷款或RFR贷款)或按类别和类型(如定期基准循环贷款或RFR循环贷款)进行分类和指代。借款也可以按类别(如循环借款)或按类型(如术语基准借款或循环借款)或按类别和类型(如术语基准循环借款或循环借款)进行分类和指代。
第1.07节某些条件、计算和测试。
(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，为下列目的：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算调整后综合EBITDA (包括但不限于以调整后综合EBITDA的百分比衡量的测试)、第一留置权担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定(任何适用的利润率除外)；
(Ii)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否应已发生并持续(或违约或违约事件的任何子集应已发生并仍在继续)；或
(3)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括但不限于篮子，以调整后综合EBITDA的 百分比或参考第一留置权担保净杠杆率或总净杠杆率衡量)；
在每一种情况下，在借款人(借款人S选择行使与任何有限条件交易或长期交易有关的选择权)的情况下，本协议项下决定是否允许采取任何此类行动的日期应视为：(I)对于有限条件收购，签订该有限条件收购的最终协议的日期，或仅与适用《英国城市收购和合并法典》的收购有关的日期；就有限条件交易的标的在监管信息服务上发布确定要约意向的公告的日期 (Ii)在任何赎回的情况下
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要求不可撤销的提前通知或任何不可撤销的要约购买不受融资约束的债务的债务或偿还债务的日期，该不可撤销的提前通知或不可撤销的要约的日期，以及(Iii)在宣布与借款人有关的分配或股息的情况下，或不可撤销的提前通知的情况下，或任何不可撤销的向借款人购买、赎回或以其他方式收购或按价值报废的要约的情况下 不受融资约束的借款人的股权，该声明、不可撤销的提前通知或不可撤销的要约的日期(每个，LCT测试日期)，以及在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCT 测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该测试、比率或篮子(按形式计算)采取此类行动，则该测试、比率或篮子应被视为已得到遵守； 但如果随后一个或多个会计季度的财务报表已经可用，借款人可自行酌情根据该财务报表重新确定所有此类测试、比率或篮子，在这种情况下，该重新确定日期此后应被视为适用于该测试、比率或篮子的LCT测试日期。如果借款人进行了长期现金转账选择，并且在长期现金转账测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子随后由于任何此类测试、比率或篮子的波动而被超过，包括由于借款人及其 子公司在相关交易或行动完成时或之前的调整后综合EBITDA的波动，则仅为了确定是否允许完成或采取相关的 交易或行动，此类测试、篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过；然而，如果任何比率因这种波动而改善或篮子增加，则可以利用这种改善的比率或篮子。如果借款人已就任何 有限条件交易进行了LCT选择，则(X)在相关LCT测试日期或之后且在该有限条件交易完成日期或最终协议或公告(视情况而定)之前终止或终止任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算(不包括为金融契约和适用保证金的定义而测试任何比率)时，任何该等测试、比率、一篮子或一篮子金额应按形式计算，假设此类有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益的使用)已经完成。
就有限条件交易所采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何 条款，该条款要求任何违约或违约事件(如适用)未发生、未继续或将因任何该等行动(视情况而定)而发生，借款人应根据借款人的选择将该条件视为满足，只要LCT测试日期不存在违约或违约事件(如适用)。如果借款人已根据第1.07节行使其选择权，并且在LCT测试日期之后且在适用交易完成之前发生任何违约或违约事件，则任何此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与此类有限条件交易相关的任何行动。
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(B)即使有任何相反的规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何第一留置权担保净杠杆率、总净杠杆率和/或利息覆盖率)(任何该等金额，固定金额)的条款或契约而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易而言，基本上同时或在一系列相关交易中与依赖本协议中不要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额)的任何金额或达成(或完成)交易有关。在此理解和同意，(X)在计算适用于与这种基本同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑固定数额(及其任何现金收益 )，并且(Y)整个交易(或一系列相关的 交易)应按形式计算(包括使用将发生的所有债务的收益以及任何偿还、回购、赎回或其他债务抵销)。尽管本协议与 有任何相反规定，但如于任何时间，任何适用比率或任何类别的财务测试准许以前以固定金额为基础于类别 下产生的债务、留置权、受限制付款、资产出售及投资(如适用)，则该等债务、留置权、受限制付款、资产出售及投资(视何者适用而定)应视为已根据以现金为基础的金额自动重新分类为在该类别下产生。
第1.08节汇率；货币等价物。
(A)行政代理应确定在每个重估日期用于计算替代货币信用证和替代货币贷款的美元等值金额的即期汇率。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在美元与每种替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。
(B)即使本协议有任何相反规定，就依据任何契诺(包括债务、不合格股票、留置权、受限制付款、资产出售、准许回租交易及投资，视何者适用而定)的规定而产生或未清偿的任何款项(包括债务、不合格股票、留置权、受限制付款、资产出售、准许回租交易及投资)而言，仅因货币汇率波动或适用物业价值增加而招致或 未清偿的款项，将不会被视为根据该契诺而产生或 增加，且为免生疑问，根据本协议，任何此类增加的金额都应被允许。
(C)除第二条所述外，任何违约或违约事件不得仅因货币汇率与作出有关决定之日适用汇率的变动而超过以 元列出的任何限制或门槛而发生。
(D)为确定是否符合对债务或留置权产生的任何以美元计价的限制，作出受限制付款、资产出售、允许回租交易和投资(视情况而定)，据此，此类债务的金额、留置权金额、受限制支付、资产出售、允许回租交易或投资(如适用)以外国计价
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货币，以美元计价的等值金额应根据发生、发行或作出或承诺该金额之日(以美元等值中较低者为准)当日的有效货币汇率计算；但在结算日之前发生或发行的任何债务、留置权、限制性付款、资产出售、允许回租交易或投资，在借款人S的酌情决定权中，可根据结算日有效的相关货币汇率确定；此外，如果为其他债务进行再融资而产生的债务 以美元以外的货币计价(或以与被再融资的债务不同的货币计价)，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或 承诺本金加上(Ii)费用、承销折扣、承诺本金的总额(视情况而定)，则该以美元计价的限制应被视为未超过。溢价(包括投标溢价)、失败成本和与此类再融资相关的其他成本和支出 ；此外，为对其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果以与债务不同的货币发生或发行，再融资时，应 根据适用于该债务所属货币的汇率计算，该汇率在进行再融资之日有效。
(E)在本协议中，凡涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视具体情况而定。
第1.09节贷款的附加替代货币。
(A)借款人可不时要求美元、日元、欧元、英镑、瑞士法郎或瑞典克朗以外的任何货币成为本协议规定的额外替代货币，但所要求的货币必须是可随时获得、可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类申请 应得到行政代理和每个循环贷款机构的批准。
(B)任何此类请求应在借款人希望该货币成为额外替代货币的日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理应迅速将此通知各循环贷款机构。每一循环贷款机构应在收到请求后五个工作日内于上午11：00前通知行政代理机构是否同意以所请求的货币提供循环贷款。
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(C)如果循环贷款机构未能在第(B)款规定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环贷款机构拒绝允许该货币被指定为额外的替代货币。如果行政代理和所有循环贷款机构同意将该货币作为额外的替代货币，则行政代理应通知借款人，对于任何循环贷款的借款和任何信用证的开具，该货币应被视为本合同项下的额外替代货币；但如果行政代理通知借款人，行政代理要求修改本合同的任何规定，以便以美元以外的货币发放循环贷款和信用证，则借款人和行政代理应真诚协商此类修改，如果循环贷款机构至少已收到该变更的五个工作日的书面通知，则该修改应被视为已获得所需循环贷款机构的批准，且行政代理应在通知循环贷款机构之日起五个工作日内未收到该通知。来自所需循环贷款机构的书面通知，说明所需循环贷款机构反对此项修订。如果行政代理未能获得 同意根据第1.09条提出的任何额外货币请求，或未能批准本第1.09(C)条所规定的修订，行政代理应立即通知借款人。
第1.10节货币变动。
(A)借款人在截止日期后以欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，如在截止日期后采用欧元作为其合法货币，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表述的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述基准应由该惯例或惯例取代；但如该会员国的任何货币借款在紧接该日期之前仍未偿还，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一项条款应按行政代理和借款人可能不时合理同意的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应 受行政代理和借款人可能不时合理同意的合理解释变更的约束，以反映任何其他国家/地区的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
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第1.11节利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(B)节和第 (C)节规定了确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节及时通知借款人，定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。尽管本协议有任何相反规定，行政代理以及(如果本协议的任何其他当事人有权就基准替代的选择获得任何同意或咨询权的范围内)适用各方应采取商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指南，包括满足拟议的财政部条例第1.1001-6节和任何未来指南中规定的标准，其大意是，如果借款人确定，基准替代将不会导致对本协议项下的任何借款的美国联邦所得税的被视为交换，或 其直接或间接受益者，任何不利的税收后果。但是，行政代理不对本协议中使用的利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率或替代率(包括但不限于：(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代率、继承率或替代率，无论是否发生基准转换事件，以及(Ii)根据第2.14(D)节实施符合变化的任何基准替代率)的管理、提交、履约或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任。包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或在其中断或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率、任何 替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。根据本协议的条款，行政代理机构可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A)(I)每个期限A贷款人分别而不是共同同意在成交日期向借款人以美元向借款人提供初始期限A贷款，本金总额不超过其初始期限A贷款承诺；和(Ii)每个期限B贷款人同意在成交日期以美元向借款人提供初始期限B贷款，本金总额不超过其初始期限B贷款承诺，
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(B)各循环融资贷款人分别而非共同同意在可用期间不时以美元或任何替代货币向借款人提供某类别的循环融资贷款，本金总额不会导致(I)该循环融资贷款机构S的循环融资信贷风险超过该循环融资贷款类别的循环融资贷款承诺，(Ii)该循环融资贷款类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额，或(Iii)未偿还的替代货币贷款连同所有未偿还的替代货币信用证的金额，总计超过相当于150,000,000美元的美元。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本文所列条款和条件。
(C)在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，每个有增量承诺的贷款人分别而非共同同意向借款人提供增量贷款，其本金总额不得超过适用的增量假设协议中规定的增量承诺，
(D)在符合本协议和修正案第2号规定的条款和条件的情况下，每个展期条款B贷款人分别同意在修正案第2号生效日期将其交换的B-1期限贷款换成同等本金的B-1期限贷款。 在符合本条款和修正案2的条款和条件的情况下，每个额外的条款B-1贷款人分别同意在修正案2生效日期向借款人提供本金为B-1的额外贷款，本金金额等于其在修正案2生效日期的额外条款B-1承诺。借款人应在收到B-1期贷款收据的同时，以B-1期额外贷款总收益的同等数额预付非交换B期贷款。借款人应在第2号修正案生效前，向B期贷款人支付B期贷款的所有应计利息和未付利息，但不包括在该第2号修正案生效日。术语B-1贷款的条款应与本条款B贷款和第2号修正案生效前的贷款文件相同，但经第2号修正案修改除外；应理解并确认，术语B-1贷款(以及与之相关的所有本金、利息和其他金额)构成本条款和其他贷款文件项下的义务，在本条款和贷款文件项下享有与第2号修正案生效日期之前的B项贷款相同的权利和义务。如第2.07节所规定并受本条款的约束，借款人可选择包括本协议项下借入的B-1期贷款的B-1期贷款是ABR贷款或定期基准贷款，以及
(e) (d) (X)初始定期贷款承诺的全部金额必须在截止日期在一次提款中提取，
(Y)首字母术语
贷款B-1承诺必须在一张图纸上画出结业第2号修正案生效日期和(Z)根据第2.01(A)节借入的定期贷款金额
或，第2.01(C)节适用于
第2.01节(cD
)已偿还或已预付的不得再借入。
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第2.02节贷款和借款。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据各自在适用融资机制下的承诺按比例发放的同一贷款和同一类型的贷款组成；但任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款机构按照其在本协议下发放此类贷款之日各自的循环融资百分比按比例按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除其他贷款人在本合同项下的义务；但条件是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人对S未按要求发放贷款不负责任。
(B)在第2.14节的规限下，每笔借款应包括(A)美元借款，完全为ABR贷款或定期基准贷款(或，如果根据第2.14节适用，则为RFR贷款)和(B)如果以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，在第(B)款的每一种情况下，根据借款人可能根据本条款提出的要求，在第(A)和(B)款中的每种情况下，均应使用相同的商定货币。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(c) [已保留].
(D)在任何期限基准循环融资借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次循环融资借款和/或循环融资借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但循环融资借款和/或循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺额的全部未使用余额，或者为偿还第2.05(E)节所述的L/C付款而需要的资金。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将导致(I)所有定期融资项下未偿还的十项定期基准借款或RFR借款，或(Ii)所有循环融资项下的十项未偿还定期基准借款或RFR借款 。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。
(E)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求或选择转换或继续任何类别的借款，如果就任何类别申请的利息期间将在循环贷款到期日或适用的定期贷款到期日(视何者适用而定)之后结束。
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第2.03节借款申请。
(A)要申请循环融资借款和/或定期借款，借款人应将这种请求通知行政代理 (A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的当地时间中午12：00；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午12：00，即拟议借款之日前三个工作日；(C)如果是以日元或瑞典克朗计价的定期基准借款，(D)如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；(E)如果是以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款，则不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前四个工作日，(F)对于以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款，不迟于建议借款日期前五个工作日的当地时间上午11：00；(G)如果以美元计价的RFR借款，不迟于提议借款日期的纽约城市时间上午11：00，美国政府证券营业日之前；或(H)如以电话借入，不迟于当地时间下午12：00，在拟借款的营业日；如果借款人在截止日期申请期限基准借款、RFR借款或ABR借款，借款人应在当地时间下午5：00之前(或行政代理人同意的较晚时间)以电话通知行政代理。每个这样的借用请求都应是不可撤销的(除了就结束日期发出的任何通知，这可能以合并完成为条件)，并且(如果是电话请求)应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面借用请求。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)这种借款 是否借入特定类别的初期A期贷款、初期B期贷款、B-1期贷款、其他定期贷款或循环融资贷款；
(2)所请求借款的总金额；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
(4)这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；
(v)如果是期限基准借款，则为适用于该借款的初始利息期，该利息期应为术语“利息期”定义中预期的一段时间 ；“”
(6)如属循环贷款 借款，则指借款所采用的货币(应为议定货币)；及
(Vii)将向其支付资金的借款人S账户的位置和编号。
103
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR 借用。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限S。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，贷款人S贷款的金额。
第2.04节[已保留].
第2.05节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具一份或多份以美元或任何替代货币计价的信用证，其形式为(X)支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务的贸易信用证(为此目的开具的此类信用证，即贸易信用证)和(Y)为借款人及其子公司的任何其他合法目的而开具的备用信用证(此类信用证为此类目的开具，备用信用证根据本协议签发，包括任何替代货币信用证、信用证和统称为信用证)，用于其自身账户或任何附属公司的账户(在这种情况下，应视为以适用开证行合理接受的形式为借款人和该附属公司的共同和若干账户开具的信用证)，在适用可用期间内的任何时间和在适用的循环融资到期日之前五(5)个工作日之前；但即使本合同另有相反规定，除非开证行另有约定，否则每家开证行只有义务开具备用信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管有任何相反的规定：(X)开证行没有义务开出，也不应开出任何信用证，其收益将提供给任何人(I)资助任何受制裁人的任何活动或业务，或 在任何国家或地区，在提供资金时，任何开证行在下列情况下均无义务开具本协议项下的任何信用证：(I)开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策和程序，或(Ii)开证行在要求开具的信用证开具之日未按要求的货币开具信用证。
(B) 发出、修订、续期、延期通知；某些条件。如要求开具信用证(或修改、续期(根据第2.05节第(C)款自动延期除外)或延期未办信用证)，借款人应亲手交付或传真(或以电子方式传送
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在开证、修改或延期的申请日期或行政代理行与开证行自行商定的较短时间之前，向适用开证行和行政代理行(如果是以美元计价的信用证，至少三(3)个营业日，或四(4)个营业日，如果是以美元计价的信用证，至少三(3)个营业日，或四(4)个营业日)向适用的开证行和行政代理行通报)，要求签发信用证，或指明将被修改或延长的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.05节(C)项)、信用证的金额和币种(可以是美元或任何替代货币)、受益人的名称和地址，无论该信用证是备用信用证还是贸易信用证，以及开具所需的其他信息。修改或延长该信用证。如果适用开证行提出要求，借款人还应以开证行S的标准格式和相关文件提交信用证申请，涉及任何信用证申请和任何修改、续签、修改或延期信用证的请求。只有在(在签发、修改或延长每一份信用证时，借款人应被视为代表并保证)在该开证、修改或延期生效后，(I)循环融资信贷风险不得超过循环融资承诺， (Ii)除非适用开证行另有同意，否则该开证行签发的所有未偿还信用证的规定金额不得超过该开证行当时有效的信用证金额， (Iii)关于该开证行，开证行签发的未偿还信用证的面值总额与开证行提供的未偿还循环融资贷款合计不得超过其循环融资承诺，(4)L/信用证的循环风险敞口不得超过适用的信用证额度，(5)所有未偿还替代货币信用证的声明金额不得超过50,000,000美元，(6)所有未偿还替代货币信用证的声明金额，连同未偿还的替代货币贷款金额，合计不得超过相当于150,000,000美元的美元。为免生疑问，如开证行未以替代货币开立信用证，开证行无义务开具替代币种信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后十二(Br)个月(或借款人和适用开证行共同商定的日期)和(Ii)适用循环融资到期日前五(5)个营业日之前的日期(或如信用证延期，则为续展或延期后十二个月(除非借款人和适用开证行另有约定))营业结束前失效；但任何信用证可规定自动续期或延长最多12个月(或借款人和适用开证行以其他方式达成的协议)(在任何情况下，不得超过本条(C)第(Ii)款所指的日期，除非按照有关开证行合理接受的安排以现金作抵押或担保)。自动续期信用证允许开证行在每12个月期间至少阻止一次此类延期
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(自该自动续期信用证签发之日起)，在签发该自动续期信用证时商定的12个月期间内提前通知受益人；此外，如果开证行完全同意，任何信用证的到期日可延至上文第(Br)(Ii)款所述日期之后，但具有适用类别循环融资承诺的贷款人的参与应在适用的循环融资到期日终止。如果任何此类信用证未付或根据任何类别的循环融资承诺在循环融资到期日之前五(5)个工作日之后签发，借款人应根据合理令人满意的文件向抵押品代理人和相关开证行提供现金抵押品，金额等于该循环融资到期日前五(5)个工作日或(如果晚于)该 签发日期之前的每份此类信用证的面值。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于该循环融资到期日的到期日(除非第(C)款的第二个但书另有规定)。
(D)参与。通过在任何类别的循环融资承诺项下开立信用证(或修改增加其金额的信用证)，且不需要适用的开证行或循环融资贷款人采取任何进一步行动，开证行或循环融资贷款人特此向该类别下的每个循环融资贷款人授予该信用证的参与权，每个此类循环融资贷款人在此从该开证行获得相当于该循环融资贷款人和S适用的循环融资的总金额的参与额 百分比(在使用替代货币信用证的情况下计算，根据等值的美元计算)。考虑到并促进上述规定， 每个循环贷款机构在此绝对无条件地同意向行政代理支付该循环贷款机构在适用开证行的账户内，该循环贷款机构和S适用循环贷款按开证行支付且借款人在第2.05节(E)段规定的到期日未得到借款人偿付的每笔L/信用证付款的百分比，或因任何原因需要向借款人退还的任何款项 (如果是替代货币信用证，则以等值的美元计算)。各循环贷款机构承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果适用开证行就信用证进行L/信用证付款，借款人应在当地时间收到L/C付款通知后的第二个工作日的中午12点前，向行政代理支付相当于该笔L/信用证付款金额(如果是替代货币的信用证，则为L/信用证付款时使用的替代货币)的款项，以偿还该笔款项。
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自L/信用证支付之日起按适用于适用类别的资产负债表循环贷款的利率计算的应计利息；但借款人可在符合本文规定的借款条件的前提下，根据第2.03节的规定，请求用以美元计价的资产负债表循环贷款为该项付款提供资金，借款金额相当于L汇票支付款的美元等值，且在所提供资金的范围内，应解除借款人S的付款义务，并由所产生的借款所取代(并自L汇票支付之日起计付利息)。如果借款人未能在到期时偿还任何L/信用证付款，则行政代理应立即将适用的L/信用证付款通知适用的开证行和其他适用的循环融资贷款人， 借款人当时应支付的款项(未偿还金额)，如果是循环融资贷款机构，则该贷款人应立即通知S循环融资贷款机构。收到此类通知后，具有适用类别循环融资承诺的每一循环融资贷款人应立即向行政代理支付其未偿还金额的循环融资百分比，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后适用于循环融资贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环融资贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环融资贷款人已根据本款(E)向开证行付款的范围内，然后分发给其利益可能 出现的贷款人和开证行。循环借贷便利贷款人根据第(E)款为偿还开证行的L汇票付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款的资金除外)均不构成贷款，且不解除借款人偿还L汇票付款的义务。
(F)绝对义务。借款人根据本第2.05款(E)款规定的偿还L/信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，无论下列情况下：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人S债务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以电子方式确认)通知行政代理行和借款人任何此类信用证付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证进行L/C付款；但未予通知或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和循环贷款机构偿付的义务。
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(H)中期利息。如果开证行支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应从L信用证付款之日起至借款人偿还L信用证付款之日(但不包括该日期)的每一天计息，利率为当时适用于适用类别的资产负债表循环贷款的年利率；但根据第2.05节第 (E)款的规定，如果借款人在到期时没有偿还L信用证付款，则第2.13(C)节将适用。根据第(E)款应计利息应记入适用开证行的账户，但在根据第2.05节第(E)款向开证行偿付的任何循环融资贷款人在付款之日及之后发生的利息应记入该循环融资贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该循环融资贷款人的账户。
(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款机构。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词应视为指该开证行或之前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(J)某些事件发生后的现金抵押。如果借款人根据第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条或第7.01条中的任何一项被要求将任何与任何未偿还信用证有关的循环L/C敞口以现金抵押，借款人应以抵押品代理人的名义，为循环贷款贷款人的利益，在抵押品代理人的账户或在担保人的指示下，存入一笔现金，数额相当于截至该日期的循环L/C敞口的102%加上其任何应计但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)条而言，指该等条文所规定的部分)。在每一种情况下，行政代理根据第2.24(A)(Ii)节支付的现金抵押品(X)或(Y)存款均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款的专有权，借款人特此授予抵押品代理人该账户的担保权益，以保证担保当事人的应课税利。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资应应借款人S在准许投资中提出的要求而作出 (除非违约事件持续)，并由借款人承担风险及费用，否则该等存款将不产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应 计入该账户。
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抵押品代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的L/C付款，如果未如此使用，则应用于偿还借款人当时对循环L/C敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得循环L/C敞口超过循环L/C总敞口50%的贷款人的同意)，则用于偿还其他贷款义务。如果借款人因发生违约事件或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除、违约贷款人状态终止或不再超过第2.11(D)和(E)节规定的限额后三(3)个工作日内将该金额(未按前述方式应用)退还给借款人。
(K)循环贷款终止后的现金抵押。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人提前全额偿付所有未偿还的循环融资贷款并终止所有循环融资承诺(循环融资终止事件)，借款人通知任何一家或多家开证行，它打算在该循环融资终止事件(每个，连续信用证)发生之日后，维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证有效， 如果每份此类连续信用证以等同于L/C最低抵押品金额的现金抵押(以该连续信用证计价的同一币种)，抵押品代理人在担保文件项下抵押品的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放在各开证行或按照开证行的指示存入。
(L)增开发行银行。借款人可不时以通知行政代理的方式指定任何贷款人(除初始开证行外)同意(凭其完全酌情决定权)以该身份行事，并令行政代理合理地满意为开证行。每家此类额外开证行应在行政代理同意(不得无理拒绝同意)的情况下签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。
(M)报道。除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其关联公司除外)应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人的任何通知后的下一个营业日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在开证行预期开具、修改或延长信用证的每个营业日或之前，向行政代理行(A)提交书面报告、开证、修改或延期的日期，以及将开具的信用证的总面额。经开证行修改或延期且在该开证、修改或延期生效后仍未支付的信用证(不论其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行该开证、修改或延期不符合本协议的要求，则应允许开证行开具、修改或延期信用证：(B)开证行进行L/信用证付款的每个营业日、L/信用证付款的日期和L/信用证付款的金额；以及(C)在任何其他营业日：行政代理行合理要求的有关该开证行签发的未付信用证的其他信息。
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第2.06节为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式，在当地时间 下午1：00前将每笔贷款电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额记入适用借款申请中指定的借款人账户，使借款人能够获得此类贷款；但条件是，行政代理应根据第2.05(E)节的规定，为偿还L/C付款和报销而进行的借款应由行政代理汇至适用的签发银行。
(B)除非行政代理 在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该借款人在该借款中的S份额，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，(A)隔夜利率和 (B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，则当时适用于ABR贷款的利率，或如果是替代货币，则根据适用的市场惯例，以较大者为准。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该借款中包括的借款人S贷款。 上述规定不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
第2.07节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用类别，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管本第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。尽管有上述规定，替代货币贷款不得作为ABR借款发放或转换为ABR借款。
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(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日借入因该项选择而产生的类型和类别。每项此类电话权益选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面权益选择请求。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.07节不得被解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别或贷款类别所不具备的借款类型。
(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及
(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在此种选择生效后适用的利息期，该利息期应是术语利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息 选举请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。如果任何借款的未偿还本金应少于全部未偿还本金 ，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D) 节关于相关类型借款最大数量的限制。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人的详情以及该贷款人S在每次借款中的详细情况。
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(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，该借款应自动作为以美元计息的定期基准借款继续进行，利息期结束时为一个月。如果借款人未能在利息期限结束前及时完整地提交以替代币种 计息的期限基准借款的利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该期限基准借款自动继续作为以其原约定货币计息的期限基准借款，利息期限为该利息期限结束时的一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，且(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以替代货币计价的每一期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的和具有约束力的)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR 借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应视为已选择上述(A)条款。
第2.08节承诺的终止和减少。
(A)除非事先终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。在截止日期(I)(在履行将于该日期作出的初始期限A贷款的资金后)， 截至截止日期具有初始期限A贷款承诺的每个期限贷款人的初始期限A贷款承诺将自动永久终止，以及(Ii)(在对将于该日期作出的初始期限B贷款的资金生效后)，截至截止日期具有初始期限B贷款承诺的每个期限贷款人的初始期限B贷款承诺将自动永久终止。 在第2号修正案生效日，(I)(在实施将于该日作出的B-1期贷款的资金后)，自第2号修正案生效之日起具有B-1期承诺的每个定期贷款人的B-1期承诺将自动永久终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺额；但条件是：(1)任何类别的循环融资承诺额的每一次减少额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别循环融资承诺额的余额)和(2)借款人不得终止或减少循环融资承诺额
112
任何类别的融资承诺如果在按照第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.05(J)或(K)节(视适用情况而定)对信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信贷风险敞口(不包括任何现金担保信用证，在如此以现金担保的范围内)将超过该类别的循环融资承诺总额。
(C)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或 减少本第2.08节(B)款规定的任何类别的循环贷款承付款的选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别循环融资承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
第2.09节偿还贷款；债务证据。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.10节的规定，(I)向行政代理支付适用于循环贷款的循环贷款到期日的每笔循环贷款的本金，并(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的每笔定期贷款当时未支付的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例 保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型、类别和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每家贷款人的账户收到的任何金额(br})。
(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
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(E)任何贷款人均可要求其所提供的贷款由本票证明(a )。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并按本合同附件附件H的格式，或以贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，向该收款人及其 登记受让人支付)。
第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。
(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外：
(I)借款人应在每年3月、6月、 9月和12月的最后一天(从借款人在截止日期后的第一个完整会计季度的适用日期开始)和适用的期限A贷款到期日偿还(X)未偿还的初始期限A贷款本金，或者，如果该日期不是营业日，则在紧接营业日之前的 偿还(每个这样的日期称为初始期限A贷款分期付款日期)，在此类初始期限A贷款的本金总额等于(A)在初始期限A贷款到期日之前到期的季度付款的情况下，相当于(I)此类初始期限A贷款在截止日期后的前12个季度分期付款的本金总额的1.25%，以及(Ii)此类初始期限A贷款在其后的截止日期发生的本金总额的1.875，以及(B)如果此类付款是在初始期限A贷款到期日到期的，(Y)(I)(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从借款人在截止日期后的第一个完整会计季度的适用日开始)和适用的B期贷款到期日，或如果任何该等日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日(每个这样的日期被称为B期初期贷款分期付款日期)，在这种B期贷款本金总额等于(A)在B期贷款到期日之前到期的季度付款的情况下，相当于该B期贷款在结算日发生的本金总额的0.25%的金额，以及(B)在B期贷款到期日到期的情况下，相当于该B期贷款的未偿还本金的数额，以及(Ii)在每年3月、6月的最后一天到期的B-1期贷款的未偿还本金，每年的9月和12月(从第2号修正案生效日期后借款人的第一个会计季度的适用日期开始，为免生疑问，应为2024年6月30日)和适用的条款B贷款到期日，或者，如果任何此类日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日(每个这样的日期被称为B-1期限贷款分期日)，该期限B-1贷款的本金总额等于(A)在B-1期限贷款到期日之前应支付的季度付款的情况下，相当于在第2号修正案生效日期发生的此类B-1期贷款本金总额的0.25%的金额，以及(B)在B-1期贷款到期日到期的情况下，相当于此类B-1期未偿还贷款当时未偿还本金的金额；
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(2)如果发放了任何其他定期贷款，借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个这样的日期称为其他定期贷款分期付款 日期)中规定的日期和金额偿还此类其他定期贷款；以及
(Iii)在以前未支付的范围内，所有未偿还的(X)A期贷款应在适用的A期贷款到期日到期并应支付，(Y)B期贷款应在适用的B期贷款到期日到期并支付。
(B)在以前未支付的范围内，所有未偿还的循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期并支付。
(C)根据(X)第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款应适用，以便根据未偿还的初始定期贷款、B-1定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额按比例在初始定期贷款、B-1定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配此类预付款的总额，以减少借款人在每个情况下可能指示的类别的下一个定期贷款分期日的到期金额(如无该指示，应适用第2.11(C)节，以便根据未偿还的初始B期贷款、B-1期贷款和其他B期贷款(如果有的话)的本金总额，按比例分配此类预付款的总额，以减少借款人在每个情况下可能指示的类别的下一个B期贷款分期日的到期金额(如无，按到期日的直接顺序)；条件是，在按比例适用于任何相应贷款类别内的未偿还贷款的情况下，(X)就第2.11(B)(1)和2.11(C)节规定的适用定期贷款类别的强制性预付款而言，任何适用类别的其他增量定期贷款可获得低于其按比例分配的份额(只要其按比例分摊的金额超过实际适用于此类贷款类别的金额用于偿还(按比例)适用类别的未偿还初始期限贷款，B-1期贷款和当时未偿还的任何其他适用类别的其他增量定期贷款，在每种情况下，只要获得低于其比例份额的相应类别同意，以及 (Y)借款人应根据第2.11(B)(2)节分配任何偿还款项，以偿还正在进行再融资的相应类别(如第2.11(B)(2)节所规定)。根据第2.11(A)节对定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指定的一个或多个适用类别下的定期贷款的剩余分期付款(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)。
在根据本合同规定的任何贷款进行任何贷款预付款之前，借款人应选择在适用的 贷款下进行预付，并应在(I)对于以美元计价的定期基准循环借款进行预付款的情况下，不迟于当地时间下午12点，在预定预付款日期之前三个工作日，(Ii)如果是以美元计价的定期基准循环借款，则应通过电话(以电子方式确认)通知行政代理这种选择
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以欧元计价的借款，不迟于当地时间下午12：00，比预定预付款日期提前三个工作日；(3)如果是以日元或瑞典克朗计价的循环借款，则不迟于当地时间下午12：00，比预定预付款日期提前四个工作日；(Iv)如果是以瑞士法郎计价的RFR循环借款，则不迟于当地时间上午11：00，不迟于预定预付款日期的五个工作日，(V)对于以欧元、日元或瑞典克朗以外的替代货币计价的定期基准借款的提前偿付， 不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前四个工作日；(Vi)如果以瑞士法郎以外的替代货币计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，不迟于预定预付款日期前五个营业日；(Vii)如果根据第2.14节的规定适用，则以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，美国政府证券 在预定预付款日期之前五个营业日，及(Viii)如需预付ABR循环借款，则不迟于当地时间上午11：00，在预定预付款日期(或在任何情况下，行政代理可接受的较短期限)。每个此类通知都是不可撤销的；但提前还款通知可以说明该通知的条件是其他信贷便利、契约或类似的协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，借款人可以撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。对于任何类别的循环贷款而言，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在该还款中的应课差额份额(基于偿还时该类别循环贷款贷款人各自的循环贷款信用敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按应课税额适用于已偿还的 借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。
(D)借款人应将根据第2.11(B)(1)或2.11(C)节规定必须提前至少四(4)个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。每份此类通知应指明预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算。 行政代理将立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款机构S应分摊的此类预付款部分(基于该贷款机构S在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款人(拒绝定期贷款的借款人和不是拒绝定期贷款的任何定期贷款机构、接受定期贷款的任何定期贷款机构)可以选择在当地时间不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交书面通知，在收到行政代理关于此类预付款的通知后的一(1)个工作日内，根据第2.11(B)(1)条或第2.11(C)条规定必须就该定期贷款人持有的定期贷款支付的任何强制性预付款的全额未予支付(拒绝定期贷款人拒绝的此类预付款的总金额，即拒绝预付款的金额)。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝预付款的通知，或该通知未指明要拒绝的定期贷款的本金 金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。如果拒绝的预付款金额为
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如果提前还款金额大于0美元，行政代理将立即通知各接受定期贷款机构该提前还款额的金额以及任何该等接受定期贷款机构S应对该提前还款金额进行评级的部分(根据该贷款机构S在定期贷款中的比例(不包括下降定期贷款机构的比例份额))。任何该等接受定期贷款机构可选择在当地时间不迟于该接受定期贷款机构收到行政代理有关该等额外预付款的通知后一(1)个营业日的 下午5：00前交付书面通知，通知该接受定期贷款机构S不应将该递减预付款金额的应评税部分用于偿还该接受定期贷款机构S的此类定期贷款，在此情况下，该拒绝预付金额本应用于该等拒绝定期贷款机构的该等定期贷款的部分应由借款人保留。每名定期贷款人S应缴的该等已拒绝预付款额(除非有关定期贷款人如上一句所述拒绝)应按借款人在每种情况下指定的一个或多个适用类别下的贷款人各自的定期贷款的剩余分期付款(如无该指示，则按到期日的直接顺序)予以支付。为免生疑问，借款人 可根据下文第2.11(A)节的规定，选择将前一句中保留的任何金额用于预付贷款。
第2.11节提前还款。
(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款 (但须遵守第2.12(D)节和第2.16节，并须根据第2.10(C)节的规定提前通知)，本金总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)节的规定提前通知。本第2.11(A)节应允许借款人自行选择，在每一种情况下，允许在逐个贷款机构的基础上和在不同贷款机构(但不在单一贷款机构内)按非比例比例预付贷款。
(B)自结算日起，借款人应(1)根据第2.10节(C)和(D)款的规定，在收到资产出售或回收事件后五(5)个工作日内，使用(1)任何资产出售或回收活动所需净收益的百分比(以下第(2)款所述的净收益除外)，以预付定期贷款，(2)发行或发生任何再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺的所有净收益(仅通过延长或续期现有再融资票据除外)，不迟于此类再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺发行或发生之日后三(3)个工作日，根据第2.23节和再融资票据的定义预付定期贷款和/或循环融资承诺(视情况而定)和(3)发行或发生任何债务(不包括债务)的所有净收益(不包括债务)，不迟于此类债务发行或发生之日后五(5)个工作日，根据第2.10节(C)和(D)条款预付定期贷款。
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(C)对于每个超额现金流动期(从截至2024年6月30日的超额现金流动期开始)，借款人应在不迟于年度财务报表根据第5.04(A)条交付或被要求交付之日后五(5)个工作日计算该超额现金流动期的超额现金流量，如果该超额现金流量额超过0美元，则借款人应申请预付首期B 贷款，第2.10节第(C)和(D)款规定的B-1期贷款和其他B期贷款的金额等于(I)超额现金流的所需百分比减去(Ii)(A)不是用融资债务的收益提供资金的程度、任何自愿支付的定期贷款金额和用于在该超额现金流量期间回购未偿还定期贷款本金的金额的总和(加上，在不重复之前根据第(Ii)条扣除的任何金额的情况下，根据第2.11(A)节和第2.25节(应理解的是，根据第2.25节的理解，根据第2.25节的规定，任何此类自愿付款的金额应等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)和(B)未使用融资债务的收益进行融资的范围。根据第2.08节终止或减少循环融资承诺的循环融资贷款的任何自愿付款的金额。 借款人的财务官将在提交给行政代理的证书中说明此类计算，其中列出该财政年度的超额现金流金额(如有)、与此相关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。
(D)如果任何类别的循环信贷曝险总额超过该类别的循环信贷承诺总额，借款人应预付该类别的循环信贷借款(或如无未偿还借款，则根据第2.05(J)节就未清偿信用证提供现金抵押品)。
(E)如果任何类别的循环L/信用证风险总额超过该类别的循环融资承诺总额，借款人应根据第2.05(J)节 为未偿还信用证提供现金抵押品，抵押品总额应等于该超出部分。
(F)如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期的两(2)天内，行政代理通知借款人：(I)任何类别的循环融资信贷风险总额的美元等值超过该类别循环融资承诺总额的105%，(Ii)循环L/C风险敞口的美元等值超过信用证的105%，或(Iii)在任何时候未偿还的所有替代货币贷款的本金总额的美元等值，连同在该时间发出的所有替代货币信用证的总额，超过150,000,000美元，则借款人应行政代理的要求，在重估日期后十(10)天内(A)预付循环融资 借款或(B)根据第2.05(J)节就未偿还信用证提供现金抵押品，总金额不得超过适用的承诺额的105%或上述金额。
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(G)如果借款人和贷款人在向行政代理提供的书面文件中同意，任何贷款人在本合同项下的任何贷款的任何提前还款，如果借款人和该贷款人在向行政代理提供的书面文件中同意，则该贷款人的现有贷款中本应在该日期预付的部分可以以无现金滚动方式转换为在该日期获得融资的新贷款的同等本金金额。
(H)尽管有本协定的任何其他规定，(I)将外国子公司任何资产出售或回收事件的任何或全部净收益(外国处置)或可归因于外国子公司的超额现金流(外国超额现金流)汇回美国的范围是或将是 (X)适用的当地法律禁止或延迟的，(Y)适用的组织文件限制，只要这种限制不是在考虑本条款的情况下订立的，或者(Z)与该 外国子公司董事S的受托责任冲突，相当于该净收益或外国超额现金流中已受或将受影响的部分的金额，将不需要在本 第2.11节规定的时间用于偿还适用的定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于存在适用的当地法律或适用的组织文件或此类冲突或障碍(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律或适用的组织文件所合理要求的所有行动，以克服或消除此类障碍以允许此类汇回)。一旦根据适用的当地法律或适用的组织文件允许这种遣返，或这种遣返的障碍不再存在，则应立即(无论如何不迟于此后五个营业日)支付这种预付款(其数额等于如此推迟的预付款的数额，扣除相当于合理预期将发生的附加税和其他费用的数额)，根据第2.11节的规定，(Ii)如果借款人真诚地确定将任何外国处置或外国超额现金流的任何或全部净收益汇回美国，将对借款人产生重大的不利税收后果(由借款人善意合理地确定)，则不要求在本第2.11节规定的时间内使用与该净收益或外国超额现金流相等的金额来预付适用的贷款。如果借款人真诚地确定汇回任何或全部净收益或外国超额现金流量将不再对此类净收益或外国超额现金流量产生实质性的不利税收后果(由借款人善意合理地确定)，则应立即应用相当于此类净收益或外国超额现金流量的金额(扣除因汇回此类金额而应支付或预留的额外税款)，其程度不在净收益或外国超额现金流量的定义中。如适用) 根据本第2.11节偿还。
第2.12节费用。
(A)借款人同意在每个财政季度最后一天后15天(从截止日期后第一个完整财政季度最后一天后15天开始)(条件是，如果该日期不是营业日，则应延长到下一个营业日)和所有贷款人的循环贷款承诺终止之日向行政代理支付每一贷款人的账户
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承诺费)按该贷款人上一季度(或自 结算日开始或截至该贷款人最后一笔循环融资承付款终止之日起的其他期间)适用的可用未使用承诺额的每日金额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。应付各贷款人的承诺费应于截止日期开始累算，并于该贷款人的最后一笔循环融资承诺额按本协议规定终止之日停止累算。
(B)借款人同意(I)在每个财政季度最后一天后15天的日期(从截止日期后第一个完整财政季度最后一天后15天的日期开始)(条件是，如果该日期不是营业日以外的一天，这种付款应延长至下一个营业日)，并在所有 贷款人终止循环融资承诺的日期向行政代理支付每一类别的循环融资贷款人的账户。向该贷款人S收取的费用(L/C参与费)(以美元计)，占该类别循环贷款每日平均风险敞口的百分比(不包括可归因于未偿还的L/C支出的部分)，在上一季度(或从成交日期开始或截至循环贷款到期日或终止循环贷款承诺之日止的其他期间)；但在该循环融资承诺终止之日之后发生的任何此类费用，应按(Br)该期限基准的循环融资借款在该期间内每天有效的适用保证金的年利率支付)，并且(Ii)在每个财政季度的最后一个营业日(从截止日期后第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和所有贷款人的循环融资承诺终止之日，支付给各开证行自己的账户，开证行就该开证行签发的每份信用证支付的预付费用，自该信用证开出之日起计(包括该信用证终止之日在内)，按相当于年利率0.125(或借款人和适用的开证行可能不时商定的较低利率)美元等值于该信用证每日声明金额的利率计算，外加(Y)与开立、修改、注销、议付、提示、续期有关的费用。任何此类信用证或L信用证项下付款的延期或转让，开证行S惯例单据及手续费及手续费(统称开证行手续费)。所有应按年支付的L/C参保费和开证行手续费，按360天的全年实际天数(含第一天，不含最后一天)计算。
(C)借款人同意向行政代理人支付费用函中规定的金额和时间的代理费(行政代理人费用)，由行政代理人承担。
(D)如果
任何重新定价事件发生在重新定价事件发生后六个月之前结业第2号修正案生效日期，借款人同意向行政代理支付每个条款B贷款人的应课差饷账户首字母B期限为B-1的贷款为
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受此类重新定价事件的影响(包括因拒绝同意导致此类重新定价事件的修改而根据第2.19(C)节被替换的任何条款B贷款人)，相当于首字母受此类重新定价事件影响的B-1定期贷款。此类费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期并支付。
(E)所有费用应在到期日以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。
第2.13节利息。
(A)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息。
(B)构成以美元计价的每一期限基准借款的贷款，应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用保证金计息。
(C)包括以替代货币计价的每一期限基准借款的循环贷款应按调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率(视情况而定)为此类借款的有效利息期加上适用的 保证金计息。
(D)每笔RFR贷款的利息为(I)每笔以美元计价的RFR贷款(如果根据第2.14节适用)，年利率等于经调整的每日简单SOFR加适用保证金，以及(Ii)在本协议项下的所有其他情况下，年利率等于适用的每日简单RFR加适用保证金 加适用的RFR调整。
(E)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款本金逾期的情况，2%加上本第2.13节前述条款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期金额的利率，2%加本第2.13节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。
(F)每笔贷款的应计利息应在以下日期以欠款形式支付：(1)此类贷款的每个付息日；(2)对于循环融资贷款，在适用的循环融资承诺终止时支付；(3)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但(A)根据本第2.13条第(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在任何贷款的偿还或预付款的情况下(循环融资贷款的预付款除外，该循环融资贷款是ABR贷款，且该贷款不是与永久性承诺减少一起发放的)，
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已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(C)在任何期限基准贷款当前利息期满前发生任何转换的，应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。
(G)参照SOFR期限、欧洲银行同业拆借利率、Stibor利率、瑞士法郎每日简单RFR或每日简单SOFR计算的利息应以360天为一年计算。当ABR以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR相对于英镑、Tibor利率或ABR计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息 应以该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的ABR、期限SOFR、经调整的期限SOFR、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、 Tibor利率、经调整的Stibor利率、每日简易RFR或每日简易SOFR应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。
第2.14节替代利率。
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：
(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始前(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，确定(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的调整期限SOFR利率、期限SOFR、调整后EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后Tibor利率、调整后Tibor利率、调整后Stibor利率或Stibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法按当前基础公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或
(2)任何类别的多数贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何 利息期开始之前，经调整的期限SOFR利率、期限SOFR、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、经调整的Tibor利率、经调整的Stibor利率或Stibor利率(视情况而定)，对于适用的约定货币，且该利息期不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用的约定货币在借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，且该 利息期或(B)在任何时候，适用的协定货币的适用的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协定货币在借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本。
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则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和适用的贷款人：(A)任何利息选择请求(或任何被视为请求)将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的请求无效，(B)如果任何借款请求请求以 美元为单位的定期基准借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，且(Y)否则为ABR借款，以及(C)如果任何借款请求请求期限基准借款或以替代货币为相关利率的RFR借款，则此类借款应作为以美元计价的RFR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到本节第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日 不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为美元计价的RFR贷款，并构成以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(Y)否则，在该日以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但条件是：如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在借款人S于该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率。以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率 计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人S选择以美元以外的任何约定货币计价的任何未偿还受影响的远期贷款，应(A)立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在当日全额预付。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准 替换是按照基准替换定义(如该定义中规定的)第(1)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准替换定义(如该定义中所规定的)关于美元的
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对于该基准替换日期，该基准替换将在本协议项下和关于该基准设置的任何贷款文件以及后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意；以及(Y)如果基准替换是根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换定义第(2)款确定的，此类基准替换将在下午5：00或之后替换任何 基准设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由每个受影响类别的多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。
(c) [保留区].
(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定 或任何选择，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.14节的明确要求。
(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间 (包括实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR利率、Tibor Rate或Stibor Rate)，并且(I)此类基准的任何基准期未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Ii)此类基准管理人的监管主管已 提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期现在或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准的利息期的定义 以删除该不可用或不具代表性的设置
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基调和(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期的定义，以恢复该先前删除的基调。
(G)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何此类定期基准借款请求转换为(I)以美元计价的RFR贷款的借用或转换请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(Ii)否则，ABR贷款或(Y)任何 以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款请求将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR的 分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人S收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日未偿还，则在(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日 不是营业日，则为下一个营业日)，直到根据第2.14节对该商定货币实施基准替代为止。该贷款应由行政代理转换为(A)以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(B)否则，在该日以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但条件是：如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在借款人在该日之前的S选择时：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率。以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率 计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率 ，则在借款人S选择时，以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，可以(I)立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者(Ii)立即全额预付。
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第2.15节增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对任何贷款人的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求(调整后期限SOFR、调整后EURIBOR利率、调整后伦敦银行同业拆借利率或调整后伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)或 开证行；或
(Ii)就任何贷款单据向任何贷款人或任何开证行征收任何税款( (X)保证税和根据第2.17节或(Y)不含税项可予弥偿的其他税项除外)；或
(Iii)对适用商定货币的任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用，
上述任何一项的结果将增加贷款人发放或维持任何定期基准贷款的成本，或维持发放任何此类贷款的义务的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论是本金、利息或其他，则借款人将向该贷款人或开证行(视情况而定)支付将补偿该贷款人或开证行的一笔或多笔额外款项。 由该行政代理人、该贷款人或开证行(视情况而定)合理确定的所产生的额外费用或减少的费用(该决定应本着善意作出)。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行所作贷款或承诺，或参与该开证行所持有的信用证，或由于该开证行签发的信用证，使该贷款人S或开证行S的资本或该借出行S或开证行S控股公司(如有)的资本收益率降低；借款人应不时向该借款人或该开证行S或该开证行S控股公司支付如无上述法律变更(考虑到该开证行S或该开证行S的政策以及该开证行S或该开证行关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该行政代理人、S或该开证行S控股公司合理决定的任何减幅。该贷款人或开证行(视情况而定)(应本着善意作出决定)。
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(C)贷款人或开证行出具的证明，如第2.15条第(A)或(B)款所述，合理详细说明该贷款人或开证行或其控股公司所需的赔偿金额，应交付给借款人，且在无明显错误的情况下为确凿的错误；但是，索赔法律变更定义第(X)或(Y)款中所述金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该出借人S或开证行S要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人的处境相似， 受类似条款的约束。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。
(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15款提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或迟迟未按照第2.15款要求赔偿，不构成该贷款人或开证行S或开证行放弃要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过180天的时间内，借款人不应被要求根据第2.15款向贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或费用，且该贷款人或开证行S或开证行不打算就此提出赔偿。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金支付。
(A)就定期基准贷款而言，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(除非该通知可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)、(Iv)因借款人根据第2.19条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的一笔金额(应视为不超过实际金额)，即(X)如果没有发生此类事件，按调整后的期限Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的Stibor利率(如适用)从该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天(或，当时的当前利息期的最后一天)期间该贷款本金应产生的利息的超额部分在出现故障的情况下
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在本应是该贷款利息期间的期间借入、转换或继续)，超过(Y)该期间本金的应计利息金额，按该贷款人在该期间开始时向适用的离岸银行同业市场的其他银行以可比金额和期间从适用的离岸银行同业拆借市场的其他银行以可比数额和期间的存款竞标该等商定货币的存款的利率计算，而不论该期限基准贷款是否事实上是如此提供的资金。任何贷款人出具的证书，合理详细地描述该贷款人根据第2.16(A)条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(除非该通知可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第(Br)2.19节的要求，在利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的 货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地描述该贷款人根据第2.16(B)节有权收到的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付到期金额。
(C) 提交同意书(按照第2号修正案的定义)或第2号修正案的每一贷款人放弃就该贷款人所蒙受的损失获得赔偿的任何权利，而根据第2.16节，该贷款人本来可能有权就该修正案第2号拟进行的交易获得赔偿。
第2.17节税项。
(A) 借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果任何适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据任何适用法律要求作出适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律的要求，及时向有关 政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，以及(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，借款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴后(包括适用于根据本条款应支付的额外款项的扣除或扣缴)。
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2.17)每个贷款人(或在为自己的账户向管理代理付款的情况下，则为管理代理)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下 本应收到的金额。借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视具体情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求的任何申报单副本，以报告该项付款或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。
(B) 借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还任何其他税款，但不得重复。
(C)借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，在不重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，对行政代理和每一贷款人进行赔偿并使其不受损害，以全额赔偿对行政代理或该贷款人征收的任何补偿税或其他税(视情况而定)(包括对根据本2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)。以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的依据和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人确定 在不限制借款人S赔偿义务的情况下，有合理的依据就本协议项下其负责的任何保证税或其他税项提出争议，则行政代理或贷款人(视情况而定)应 合理地配合进行该争议(由借款人S承担费用)，只要该行政代理人或贷款人唯一合理的决定不会导致任何额外的未报销费用或 费用，或在其他方面对该行政代理人或该贷款人不利。
(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款或其他税款赔偿行政代理，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.17(D)条规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。
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(E)对于本协议项下的任何付款，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的时间(S)，以适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的方式(S)，向借款人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提交借款人或行政代理合理要求的、由适用法律规定的、或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求 。尽管前两句有任何相反的规定，如果出借人S做出合理的判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)(1)、2.17(E)(Ii)(A)(2)、2.17(E)(Ii)(A)(3)、2.17(E)(Ii)(A)(4)和2.17(G)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供第2.17(E)节和第2.17(G)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向参与贷款人提供所有该等所需的表格和报表。
在不限制前述规定的原则下：
(I)作为美国人的每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(之后应适用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付一份填妥并正式签署的美国国税表W-9或任何后续表格，证明该人(或，如果贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，在美国(br}联邦所得税目的)被视为其所有者的人)对根据本协议支付的款项免征美国联邦备用预扣税。
(Ii) (A)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：
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(1)如果外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税而被视为其所有者的人)声称享有美国是其缔约方的所得税条约的好处 (X)就任何贷款文件下的利息支付而言，应提供两份正式填写并签立的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)的两份适当的副本，以确定豁免或减少，根据该税收条约的利息条款和(Y)对于任何贷款文件下的任何其他付款，两份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本(视适用情况而定)，确立根据该税收条约的商业利润条款或其他收入条款免除或减少美国联邦预扣税；
(2)关于该外国贷款人的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的两份正式填写并签署的副本(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，则在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)；
(3)外国贷款人 (或，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则指在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人)根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上以J-1表形式的美国税务合规证书，表明该外国贷款人(或该所有人，)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东、或守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，且任何贷款文件下的付款均与外国贷款人(或该所有人)的美国贸易或业务没有有效联系。适用)(美国税务合规证书) 和(Y)两份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)；
(4)在外国贷款人(或如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税之目的被视为其所有者的人)不是此类付款的实益所有人的范围内，两份正式填写并签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，以适用者为准。基本上以J-3或J-4、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)的形式提供的美国税务合规性证书(并包括需要满足以下条件的任何其他信息
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(br}由美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)提供)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴(S)提供基本上以J-2表形式的美国纳税符合证明；或
(5)正式填写的适用法律要求规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减。
(Iii)每一贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理人(br})情况的任何变化，该变动将改变或使任何所要求的免税或预扣税减免无效，并且(B)同意，如果先前根据第2.17(E)条交付的任何文件过期或在任何方面变得过时或不准确，则贷款人应立即(X)更新该文件并将其交付给借款人和行政代理人，或(Y)以书面形式迅速通知借款人和行政代理人其法律上不适合这样做。
(F)如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)真诚地确定其已收到任何贷款方根据第2.17节(包括根据本节支付额外金额)对其进行赔偿的保证税或其他税款的退款，则贷款人或行政代理人(视情况而定)：应立即向赔偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17条就产生该退款的税款支付的赔偿金)(扣除该贷款人或行政代理(视情况而定)的所有合理自付费用(包括税款)，并且不包括从有关政府当局收到的有关退款的利息以外的利息)；如果贷款人或行政代理机构提出要求，借款方同意向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(外加任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有此类资金的时间段，除非最初是应贷款方的书面要求要求退款)或相关政府当局收取的其他费用)，如果贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还该等退款的话。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视情况而定)应借款人S的要求，向借款人提供一份任何评估通知的副本或从相关政府当局收到的要求偿还此类退款的其他证据的副本(条件是，该贷款人或行政代理人可以删除其中任何其合理地认为保密的信息)。即使第2.17(F)节有任何相反规定，贷款人或行政代理人在任何情况下都不会被要求根据第2.17(F)节向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人或行政代理人处于不如该贷款人或行政代理人所处的税后净值地位，如果没有在第一次开征导致此类退款的补偿税或其他税款的话 。任何贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与第2.17(F)节或第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或任何其他其认为保密的纳税信息)。
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(G)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人或代理人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人或代理人是否已履行或未履行该贷款人S或S代理人根据FATCA 项下的义务，并确定从该等款项中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本第2.17(G)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
(H)每个贷款人授权行政代理将贷款人根据第2.17(E)节或第2.17(G)节向行政代理提供的任何文件 交付给借款人和任何后续行政代理。尽管第2.17节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
(I)本第2.17节中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付金额后继续有效。
就本第2.17节而言，术语贷款机构包括任何开证行。
第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。
(A)除非另有规定，借款人应在当地时间当地时间下午2点之前，以立即可用的资金，无条件地支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用、L/信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他)，不附带任何抗辩、 补偿或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息 。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但本合同明确规定的直接向适用开证行支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给 适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，并在
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如支付应计利息，应支付延期期间的利息。贷款单据下的所有付款应以美元支付(如果是替代货币贷款(包括利息)或替代货币信用证，则以适用的替代货币支付)。本合同项下要求行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人为支付该款项而使用的清算或结算系统的规定或操作程序 ，则应被视为已在要求的时间 之前支付。
(B)关于行政代理人收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销权、任何与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的法律程序或其他行动有关的任何分配，也无论是以现金或其他方式收到的)，(I)不构成(A)特定本金、利息的支付，贷款文件项下应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接之后，此类资金应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理的金额，抵押品代理和任何开证行向借款人支付：第二，支付借款人当时欠贷款人(以其身份)的任何费用、赔偿或费用补偿；第三，按比例支付贷款的利息 (包括请愿后利息，无论在任何债权或诉讼中是否根据任何债务人救济法允许的索赔)，第四，偿还贷款本金和未偿还的L/C付款； 按比例将所有未偿还的信用证以及与担保现金管理协议和担保对冲协议有关的任何其他欠款进行抵押；但在适用信用证到期后仍可用的未偿还信用证的现金抵押金额应按本协议规定的方式使用，第五，借款人应向任何有担保的一方支付任何其他债务。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其任何定期贷款、循环贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，致使该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环贷款和参与L/C付款的总金额的比例高于任何其他有权获得相同比例付款的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类其他贷款人的定期贷款、循环融资贷款和参与L/C付款，以便所有此类贷款的利益应 由所有此类贷款机构根据每个此类贷款机构S各自的定期贷款、循环融资贷款和参与L/C付款的本金及其应计利息按比例分享； 条件是：(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类股份，并将购买价格恢复到收回的程度， 无利息，(Ii)本条(C)的规定应
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不得被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或L/C的参与付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，并且(Iii)本条(C)中的任何规定均不得被解释为限制第2.18(B)节在第2.18(B)节根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在向相关贷款人或适用开证行的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或适用的开证行(如适用)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个相关贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按该金额分配之日起(包括该日期在内)的每一天的利息偿还给行政代理。
(E) 在第2.24节的规限下，如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反的规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或 (Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额作为抵押品，并适用于该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来资金义务；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。
第2.19节减轻义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或 任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.20款的适用性或导致第2.20款的实施的任何事件，则该贷款人应做出合理的努力，指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类 指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，也不会 在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
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(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿(金额超过其他贷款人收取的金额)或根据第2.20节发出通知，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力， 要求任何此类贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果是任何循环融资承诺或循环融资贷款，则为开证行)，前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺(视情况而定)，在任何情况下，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与L/信用证付款的未偿还本金及其应计利息的付款，应计费用和本协议项下应付给 受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)的所有其他款项，(Iii)第2.15条规定的赔偿要求 、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知所产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)此类转让与法律的任何适用要求不冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行此类转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人S提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需要求其遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)才能完成转让。
(C)如任何贷款人(该贷款人，非同意贷款人)未能同意拟议的修订、豁免或同意，而根据第9.08节或本协议另一条款的条款，该修订、豁免或同意须经所有贷款人或所有受影响贷款人(或所有贷款人或某一类别的所有受影响贷款人)同意，而所需贷款人(或受影响类别的多数贷款人，视情况而定)应给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人S的请求)转让其贷款及其承诺(或在借款人S的选择权下，作为拟议修正案的标的的贷款和承诺额)，以取代该未经同意的贷款人，放弃或同意)转让给一个或多个受让人 行政代理(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或
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(br}核准基金)和(2)就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，开证行；但条件是：(I)借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务(为免生疑问，包括根据第2.12(D)节(如果适用))应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付资金， (Ii)替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格来购买前述债务，替代贷款人或根据借款人的选择，借款人应向该非同意贷款人支付第2.12(D)节所要求的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出S请求后的一个工作日内未遵守第9.04条，则无需要求其遵守第9.04条的规定(但仅限于未经同意的贷款人一方)。
第2.20节[已保留].
第2.21节递增承付款。
(A)在截止日期发生后，借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求从一个或多个增量A期贷款人、增量B期贷款人和/或增量循环贷款机构申请增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺，金额不得超过为此类增量A期贷款或B期增量贷款提供资金时的可用增量金额，或从一个或多个增量A期贷款机构、B期增量贷款机构和/或增量循环贷款机构获得增量循环贷款承诺(第1.07节规定的除外)。可包括任何现有贷款人，但必须是根据第9.04节的规定有资格成为贷款人受让人的人)愿意提供此类增量A期贷款、增量B期贷款和/或增量循环融资承诺的人，视情况而定；但每一家提供循环贷款承诺的增量循环贷款机构应 获得行政代理的批准，如果第9.04节规定的转让需要同样的批准，则还须经开证行批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(I)申请的递增期限A贷款承诺、递增期限B贷款承诺和/或递增循环融资承诺的金额(应为等值5,000,000美元的最小美元增量和等值10,000,000美元的最低金额，或等于剩余的递增金额或行政代理批准的较小金额)，(Ii)请求此类递增期限A贷款承诺、递增B期贷款承诺和/或递增循环融资承诺生效的日期，(3)在增量期限A贷款承诺和增量期限B贷款承诺的情况下，这种增量期限A贷款承诺或增量期限B贷款承诺是(X)提供期限与(和)相同的贷款的承诺
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应连同当时未偿还的任何初始期限A贷款或首字母如果适用，B-1期贷款构成单一类别)初始A期贷款或首字母适用的B-1期限贷款，或(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或其他不同于初始期限A贷款的定期贷款(其他增量期限A贷款)或首字母期限B-1贷款(其他增量期限B贷款，连同其他增量期限A贷款、其他增量期限贷款)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据本第2.21节增加其承诺或提供承诺，并且任何这样做的选择应由该贷款人自行决定。
(B)借款人和每个递增期限A贷款人、递增期限B贷款人和/或递增循环贷款机构应签署并 向行政代理提交递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该递增期限A贷款人的递增A期贷款承诺、该递增期限B贷款人的递增B期贷款承诺和/或该递增循环融资贷款人的递增循环融资承诺。每个增量假设协议应具体说明适用的增量期限A贷款、增量期限B贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：
(I)作出额外A期贷款的任何(X)承诺应与A期贷款具有相同的条款，并且
应构成同一类A期贷款的一部分，(Y)作出额外承诺首字母
B-1期贷款的条款应与首字母期限为B-1的贷款，并应属于同一类别的贷款首字母期限B-1贷款和(Z)增量循环融资承诺应与当时未偿还的循环融资承诺类别具有相同的条款(或者，如果当时未偿还循环融资承诺类别，则为当时最新循环融资到期日的循环融资承诺)，并且不要求在循环融资承诺的最新到期日之前按计划摊销或强制性减少承诺，
(Ii)根据第2.21条第(A)款产生的其他增量定期贷款应与初始期限贷款、B-1期限贷款享有同等级别的担保权利，或者根据借款人的选择，其担保权利级别应低于初始期限贷款(条件是，如果此类其他增量期限贷款的担保级别低于初始期限贷款或B-1期限贷款，则此类其他增量期限贷款应遵守允许的初级债权人间协议，且为免生疑问，不得受以下第(V)款的约束)或无担保，
(Iii)任何此类(X)其他递增期限A贷款的最终到期日不得早于初始期限A贷款的到期日，并且，除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制预付款和担保排名(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和递增期限A贷款人自行决定)外，任何此类递增期限A贷款应具有(A)与初始期限A贷款相同的条款或(B)应合理地令行政代理(IT)满意的其他条款
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应了解，如果为任何其他递增期限A贷款的利益而增加任何期限，则无需获得期限贷款人的同意，且该条款应被视为管理代理在(A)也为初始期限A贷款的利益而添加或(B)仅适用于初始期限A贷款到期日之后)的范围内，并且
(Y)其他递增期限B贷款不得早于首字母期限B-1贷款到期日和，除定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制预付款和担保排名(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和递增期限B贷款人自行决定)外，任何此类
其他递增期限B贷款应具有(A)与首字母B-1期贷款或(B)应合理地
令行政代理满意的其他条款(有一项理解是，如果任何条款是为了任何其他增量B期贷款的利益而增加的，则不需要得到定期贷款人的同意，该条款应被视为令行政代理合理满意，条件是：(A)该条款也是为了首字母B-1期贷款或
(B)仅适用于首字母期限B-1贷款到期日)，
(Iv)任何此类(X)其他增量期限A贷款的加权平均到期日不得短于初始期限A贷款的剩余加权平均期限至到期日，以及(Y)其他增量期限B贷款的剩余加权平均年限至到期日不得短于首字母术语：B-1设施，
(V)就任何其他递增期限B贷款而言，合计收益率应为各自递增期限B贷款出借人与借款人商定的，但就截止日期后12个月或之前发生的任何其他递增期限B贷款而言，如以抵押品的留置权为抵押，且该抵押品具有保证初始期限B贷款的留置权，则任何该等递增期限B贷款的合计收益率可超过初始期限B贷款的合计收益率不超过0.50%，或者，如果超过了该综合收益率(该差额，期限收益率差额)，则应提高适用于此类初始期限B贷款的适用保证金(或以下但书规定的下限)，以便在实施此类增加后，期限收益率差额不得超过0.50%；但在期限收益率差的任何部分可归因于适用于此类其他增量期限B贷款的较高下限的范围内，只有在该下限大于当时三个月期限(如果适用)的相关利率的情况下，才应将该下限 包括在期限收益率差的计算中，并且，对于 该超出部分，在增加适用于当时未偿还的初始B期贷款的适用保证金之前，应将适用于未偿还的初始B期贷款的下限提高至不超过适用于此类其他增量B期贷款的下限，
(Vi)此类(X)其他递增期限A贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始期限A贷款，以及(Y)其他递增期限B贷款可按比例或低于按比例(但不高于按比例基础)参与首字母本协议项下任何
强制性提前还款的B-1期贷款，
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(7)对于任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)，
(8)除抵押品(如适用)外，其他增量定期贷款和增量循环融资承诺不得以借款人或其子公司的任何资产作担保，以及
(Ix)任何其他不以美元计价的增量定期贷款和 增量循环贷款承付款可以使用替代货币；但未在本协议项下核准的任何替代货币应采用行政代理和提供此类增量循环融资承诺的每个循环融资贷款人可以接受的替代货币。
本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量A期贷款承诺、增量B期贷款承诺和/或由此证明的增量循环融资承诺的存在和条款，包括(X)规定提供增量A期贷款的贷款人应享有财务契约的利益并将其包括在所需的财务契约贷款人中，以及(Y)对第6.11节做出适当的修改。7.01和9.08关于在金融契约发生违约的情况下对补救措施的控制。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的贷款文件，并可由行政代理在借款人S的同意下以书面形式记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。
(C)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺不应根据本第2.21节生效，除非(I)不存在违约或违约事件(在任何一批增量定期贷款或任何用于为有限条件交易提供资金的增量循环融资贷款的情况下，须遵守第1.07节)；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)；如果增量定期贷款或任何增量循环贷款用于为有限条件交易提供资金，且增量定期贷款人或增量循环贷款贷款人(如适用)同意参与此类增量定期贷款或增量循环贷款承诺(如果适用)，则上述第(Ii)款应仅限于指定的表述，并且在任何有限条件收购的情况下，与有限条件收购有关的收购协议中包括的卖方或目标公司(如适用)的陈述，对贷款人的利益具有重大意义，且仅在借款人或其适用子公司具有
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由于此类陈述不准确，有权终止其在收购协议下的义务；以及(Iii)行政代理人应收到与截止日期提交的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理人合理要求的事项。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性 。
(D)本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有 行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每笔借款，以及(Ii)与循环融资增量承诺有关的所有循环融资贷款，在最初发放时，按比例计入适用的未偿还循环贷款类别的每笔借款 。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的美元定期基准贷款到ABR贷款的任何转换。
第2.22节贷款和承诺的延期。
(A)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.22节)，根据借款人不时按比例向任何类别定期贷款和/或循环贷款承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人提出的要约，则根据该类别的未偿还定期贷款总额，如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，关于此类循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额(如适用)，并以相同的条款向每个此类贷款人提供贷款(按比例延长优惠)，借款人在此获准与不时同意此类交易的个人贷款人完成交易 以延长该贷款人S贷款和/或该类别承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人S贷款和/或该类别承诺的条款 (包括提高就该贷款人S贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改该贷款人S贷款的摊销时间表)。为免生疑问，上一句中提及的条款相同，应指(I)在任何类别定期贷款项下向贷款人提出的要约，该类别的所有定期贷款均获提供相同期限的展期，以及 就该项展期而须支付的利率变动及费用相同，及(Ii)如属任何循环贷款项下向贷款人提出的要约，该等贷款的所有循环贷款承诺均获提出延长相同时间，而与该等延期有关的利率变动及应付费用亦相同。借款人与任何贷款人(展期贷款人)之间商定的任何此类延期(展期)将根据本协议通过为该贷款人实施其他期限A贷款来建立，如果该贷款人延长现有期限A贷款(该延长期限A贷款，延长期限A贷款)，如果该贷款人延长现有期限B贷款(该延长期限A贷款，延长期限B贷款)，则该贷款人将通过为该贷款人实施其他期限A贷款来建立该协议，如果该贷款人延长该贷款人的现有循环融资承诺(该延长循环融资承诺额，即延长循环融资承诺额)。
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承诺，以及根据这种延长的循环贷款承诺提供的任何循环贷款(延长的循环贷款)。每一次按比例延期要约应注明借款人提议提供延长的A期贷款或延长的B期贷款或建议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据第2.22节延长该贷款人的S贷款和/或承诺的到期日，并且该贷款人有权自行决定是否这样做。
(B)借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(延期修正案)并向行政代理提交，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期A期贷款、展期B期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延长期限A贷款、延长期限B贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减外(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延期要约中阐明)，延长的期限A贷款和延长的期限B贷款应具有(X)与从其发放的现有的A类贷款或B期贷款相同的条款，或(Y)应合理地
令行政代理满意的其他条款(但直到最后到期日之后才适用的任何条款或借款人为现有A类贷款或B期贷款的利益而选择增加的条款除外，视情况而定)。(Ii)任何延期的A期贷款的最终到期日不得早于发生日有效的最后A期贷款到期日，(Iii)任何延期的B期贷款的最终到期日不得早于发生日有效的B期贷款的最后到期日，(Iv)任何延期的A期贷款或延长的B期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的一类定期贷款的剩余加权平均到期日，(V)利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日(应由借款人确定并在
按比例延长要约中阐明)，任何延长的循环融资承诺应具有(X)与其延期所依据的现有循环融资承诺类别相同的条款，或(Y)具有应合理地令行政代理满意的其他条款(除非在当时的最新到期日之后才适用的任何条款，或借款人为现有A类贷款或B期贷款的利益而选择增加的条款，视情况而定)，以及，对于将影响任何开证行的权利或义务的任何其他条款，应使开证行合理满意的条款，(Vi)任何延长期限A的贷款可按比例或低于初始期限A贷款的比例(但不得高于比例基础)参与本协议项下的任何强制性预付款，以及(Vii)任何延长期限B的贷款可按比例或低于比例(但不得高于比例基础)参与
首字母本合同项下任何强制性提前还款的期限为B-1贷款。在任何延期修正案生效后，应在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修改，以反映延期的A期贷款的存在和条款。
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第9.08(E)节规定的B期贷款和/或延长的循环融资承诺。经借款人S同意(不得无理隐瞒)，行政代理可将任何此类视为修改的事项以书面形式予以记录，并提供给本合同的其他各方。如果任何延期修正案对任何延期循环融资承诺作出规定，并经各开证行同意，信用证的参与额应以该延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延期循环融资承诺的贷款人，包括在此类延期循环融资承诺生效时或在任何类别循环融资承诺到期日或之前。
(C)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人S(I)A期贷款将自动指定为A期贷款，(Ii)B期贷款将自动指定为B期贷款， (Iii)和/或循环融资承诺额将自动指定为延长循环融资承诺额。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长A期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长A期贷款条款的其他A期贷款，(Ii)如果该延长贷款人正在延长B期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长B期贷款条款的其他B期贷款，以及(Iii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，此类展期贷款人将被视为拥有其他循环融资承诺，其条款符合该延长循环融资承诺的条款。
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括第2.22节)有任何相反规定，(I)延长的定期贷款和延长的循环融资承诺的总额不会减少增量金额，(Ii)延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不要求为任何最低金额或任何最小增量，(Iii)任何展期贷款人可根据一项或多项按比例延长要约，延长其全部或任何部分定期贷款及/或循环融资承诺(在超额参与的情况下，须遵守适用的比例)(包括延长任何延长的定期贷款及/或延长的循环融资承诺)，(Iv)任何贷款或承诺的任何延长，在任何时间或不时不得有任何条件，但向行政代理发出有关该项延长及其执行的延长的定期贷款或延长的循环融资承诺的条款的通知除外，(V)所有延长的定期贷款，延长循环贷款承诺和与此有关的所有债务应是相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件在担保权利方面具有同等和按比例排序，并延长了 类的所有其他债务(以及由其他第一留置权或初级留置权担保的所有其他债务，视情况而定)。(6)任何开证行均无义务根据此种延长的循环融资承诺签发信用证，除非已获得同意，并且(7)任何此类延长的定期贷款或延长的循环融资承诺不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)。
(E)每次延期应按照相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与延期相关的机械规定建立合理的程序，包括时间安排、舍入和其他 调整。
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第2.23节再融资修订。
(A)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(其中的规定不适用于第2.23节)，借款人可以通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的a期贷款或b期贷款(这些贷款分别为A期再融资贷款和B期再融资贷款，以及集体再融资定期贷款)，其所有净收益将用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资 。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个再融资生效日期)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)；
(I)在再融资生效之日起借款此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第4.02节规定的各项条件；
(2)再融资定期贷款的最终到期日应不早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；
(3)此类再融资定期贷款的加权平均至到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；
(4)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)和与此相关的应计利息的金额；
(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(其中原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21(B)(V)节规定的约束)和可选预付或强制性预付或赎回条款，应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定，作为一个整体，应(由借款人真诚地确定)与：或对借款人及其子公司的限制性不比适用于再融资的定期贷款的条款更为严格(除非该等其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，借款人 为了其他融资的利益而选择增加此类更具限制性的条款，或该行政代理可以合理接受的条款除外)；
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(6)再融资定期贷款的担保权利应与初始期限贷款和B-1期限贷款同等且按比例排列，或者借款人的选择权应低于初始期限贷款和B-1期限贷款(但如果此类再融资期限贷款与初始期限贷款或B-1期限贷款相比担保权利级别较低，则此类再融资期限贷款 应遵守允许的初级债权人间协议)或为无担保贷款；
(Vii)此类再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；
(8)再融资定期贷款不得以借款人及其附属公司除抵押品以外的任何资产作担保；以及
(Ix)A期再融资贷款或B期再融资贷款(视情况而定)可以按比例或 以低于比例(但不高于按比例)的方式参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节规定的此类预付款除外)。
(B)借款人可向任何贷款人或根据第9.04节成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，在适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为向借款人发放的任何先前确定的 类别定期贷款的增加。
(C)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(第2.18(C)节(第2.br}节的规定不适用于本第2.23节)，借款人可以通过书面通知行政代理建立一个或多个额外的设施(替代循环设施)，以提供循环的 承诺(替代循环贷款承诺及其项下的循环贷款，替代循环贷款)，以全部或部分取代本 协议项下的任何类别的循环贷款承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个日期为替代循环融资生效日期)，该日期应不少于将通知交付给行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是： (I)在替代循环融资生效日期生效之前和之后，应满足第4.02节规定的各项条件； (2)在确定任何替代循环融资承诺并同时减少任何其他循环融资承诺总额后，循环融资承诺总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承诺总额加上用于支付费用、保费、成本和支出的金额 (包括
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原始发行贴现)及与之相关的应计利息；(3)被替换的循环融资承诺的最终到期日(或要求减少承诺或摊销)不得早于循环融资承诺的最终到期日；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定，在该替代循环贷款项下)作为一个整体(由借款人真诚地确定)应与适用于被替换的循环贷款承诺的条款(除非该等其他条款仅适用于在产生时生效的最新循环贷款到期日之后的任何期间，或借款人选择为了其他贷款的利益而增加此类更具限制性的条款，或在其他方面为行政代理人合理地接受)基本上类似于或不比作为一个整体适用于借款人及其子公司的承诺更具限制性)；(V)就该替代循环贷款而言，不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外) ；(Vi)除抵押品外，该替代循环融资承诺及其下的信贷扩展不得以借款人及其附属公司的任何资产作抵押；及 (Vii)如该替代循环融资以抵押品的留置权作为抵押，而该抵押品的抵押权较初始循环贷款为低，则该等留置权将受准许的次级债权人间协议所规限。此外，尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于第2.23节)，借款人仍可建立替代循环贷款承诺，以对本协议项下的定期贷款进行再融资和/或替换全部或部分定期贷款(无论此类定期贷款是否用替换循环贷款的收益偿还)，只要此类替代循环贷款承诺的总额不超过成立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)和与之相关的应计利息(不言而喻，此类替代循环融资承诺可由持有偿还定期贷款的贷款人和/或作为本协议下获准受让人的任何其他人提供)，只要(I)在替代循环融资生效日期生效之前和之后，第4.02节规定的每项条件均应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内得到满足。(Ii)该等重置循环贷款承诺终止前的剩余年期不得短于适用于再融资定期贷款的加权平均到期日，(Iii)重置循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日，(Iv)就以抵押品的留置权担保的重置循环贷款而言，抵押品的担保级别较初始循环贷款为低，该等留置权将受准许的次级债权人间协议所规限，(V)不得有任何借款人(除借款人外)和担保人(除担保人外)对该替代循环融资及(Vi)适用于该替代循环融资的所有其他条款(与(X)费用有关的条款除外，
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利率和其他定价条款、预付款、承诺减少和可选赎回条款应由借款人和提供此类替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)借款人、提供此类替代循环融资的贷款人、提供此类替代循环融资的贷款人、根据此类替代循环融资作出的承诺、行政代理和替代开证行(如果有的话)作为一个整体应(由借款人真诚地确定)与借款人及其子公司基本相似，或对借款人及其子公司的限制不超过以下限制：整体而言，适用于本协议项下的循环融资承诺(除非该等契诺及其他条款只适用于最后到期日之后的任何期间，或借款人为其他融资的利益而选择增加该等更具限制性的条款，或行政代理在其他情况下可合理地接受)。仅在开证行不是替代循环融资项下的替代开证行的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行有必要在该替代循环融资设立时作为开证行撤回的情况下，该提款应以该开证行全权酌情决定合理地满足的条款和条件进行。借款人同意应要求全额偿还各开证行因此类提款而产生的任何合理且有文件记载的自付成本或费用。
(D)借款人可根据第9.04节向任何贷款人或根据第9.04节成为循环融资承诺额获准受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循环融资承诺额；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺额的贷款人可酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺额。就本协定的所有目的而言，在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环融资承诺应被指定为额外的循环融资承诺类别；但前提是，在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为对任何先前确定的循环融资承诺类别的增加。
(E)借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(如适用)的借款人和贷款人应签署并向行政代理提交本协议修正案(再融资修正案)和行政代理应合理指定的其他文件，以证明 再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(如适用)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有此类 替代循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。
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(F)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括第2.23节)有任何相反规定，(I)发生再融资定期贷款和重置循环融资承诺不会减少增量金额，(Ii)不要求再融资定期贷款或重置循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Iii)任何再融资定期贷款或重置循环融资承诺在任何时间或不时发生的任何条件，除上文(A)或(C)款所述者外，如适用，及(Iv)所有再融资定期贷款、重置循环融资承诺及与此有关的所有债务应为本协议及其他贷款文件项下与初始定期贷款、B-1期贷款及其他贷款义务(不包括与初始定期贷款及B-1期贷款的担保级别较低的其他增量定期贷款及再融资定期贷款除外)项下的贷款义务，且除非任何此类再融资 定期贷款以抵押品按上述规定以初级留置权为抵押，或为无抵押贷款)。
第2.24节违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人、所需循环融资贷款人或所需金融契约贷款人(视情况而定)和第9.08节中的定义所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时、在违约事件发生后或其他情况下)或由行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间用于支付：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何款项；第三，根据第2.05(J)节，第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对开证行根据第2.05(J)节的规定，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定，存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节第六款，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押，以支付因任何贷款人或开证行根据有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或开证行的任何金额
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由于该违约贷款人S违反其在本协议项下的义务，对该违约贷款人，第七，只要不存在违约或违约事件，向 借款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(并且，除以下第(C)款规定外，借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内均有权获得L/信用证参与费，但不得超过该贷款人为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的份额。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分：S参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的贷方。(Y)向每家开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该开证行的数额为限 S银行应承担对该违约贷款人的风险，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配参与，以减少正面接触。参与信用证的所有或部分违约贷款人S应根据其各自的比例循环融资承诺(在不考虑违约贷款人S循环融资承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证该条件在当时得到满足)，及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷敞口总额超过该等 非违约贷款人S的循环融资承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
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(五)现金抵押品。如果上述第(Br)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在(I)行政代理人或(Ii)任何开证行(复印件给行政代理人)提出书面请求后三(3)个工作日内，按照第2.05(J)节规定的程序，将开证行的现金抵押给预先承担风险的银行。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)其他贷款人的未偿还循环融资贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环融资承诺(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款 ；此外，在此期间，未经其同意按照第9.08节和第2.24节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的任何索赔。
(C) 新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行确信在信用证生效后不会有任何预付风险。
第2.25节贷款回购。
(A)在符合下列条款和条件的情况下，借款人可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以购买一种或多种期限B贷款(由借款人决定)的B期贷款(每个购买要约)，每个此类购买要约由行政代理人(或借款人选择并被行政代理人合理接受的其他金融机构)(以此种身份，拍卖管理人)管理，只要满足下列条件：
(I)每次收购要约均应按照第2.25节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行；
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(2)在每次拍卖通知交付之日以及在购买与任何购买要约相关的任何B期贷款之时(并在紧接生效之后)，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在 当日不会继续发生；
(Iii)借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类和所有B类定期贷款的本金金额(按面值计算)不得低于25,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)(涵盖所有此类贷款)；
(Iv)借款人如此购买的适用类别或 类别的所有B期贷款的本金总额(按面值计算)应在相关购买的结算日由借款人自动注销和报废(不得转售)(不因与债务注销相关的任何收益而增加调整后的综合EBITDA)，在任何情况下，借款人都无权享有与该等B期贷款相关的任何表决权；
(V)任何类别在同一时间不得进行超过一次的收购要约；
(6)借款人表示并保证，自每次拍卖通知交付之日起和购买与任何购买要约有关的任何定期贷款之日起，任何贷款方不得掌握关于贷款方或其附属公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，(br}在该时间之前，(A)未以书面形式向行政代理和贷款人披露(该贷款人不希望收到此类重要的非公开信息)，以及(B)可合理地 预期会对贷款人S参与收购要约的决定产生实质性影响，或在其他方面对其有实质性影响；
(Vii)每次通过购买要约购买B期贷款时，借款人应已向拍卖管理人提交S主管人员的证书，证明符合前款第(Vi)款的规定；
(8)任何类别的任何购买要约均应按比例提供给持有此类类别的B期贷款的所有B期贷款人。
(Ix)不得从任何循环贷款的收益中购买任何B期贷款；以及
(X)借款人符合财务契约(如适用)的形式。
(B)如果借款人未能满足上述条件中的一个或多个，则借款人必须终止该收购要约，而上述条件是在根据该收购要约购买B期贷款时必须满足的。如果借款人开始任何购买要约(以及在开始购买要约时必须满足的上述所有相关要求实际上已经得到满足)，并且如果在开始时借款人合理地相信所有所需的
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如果满足上述收购要约完成时必须满足的条件，则借款人不应对任何条款B贷款人因未能满足上述一个或多个条件而终止该收购要约承担任何责任，否则，上述一个或多个条件必须在该收购要约完成时满足，且任何此类失败均不会导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于借款人根据第2.25条第(X)款购买的任何一类或多类B期贷款，借款人应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如有，应支付适用的一类或多类B类贷款的所有应计和未付利息，直至该项购买的结算日，以及(Y)此类购买(以及借款人所作的付款和所购B期贷款的取消，在与此相关的每种情况下)不应构成本合同第2.11节所述的自愿或强制付款或预付款。
(C)行政代理和贷款人特此同意收购要约和根据第2.25节的条款进行的其他交易；但尽管本条款中有任何相反规定，贷款人没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.16、2.18和9.04节的规定将不适用于根据本第2.25节的 规定提出的购买要约购买B期贷款。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第9.05节规定的利益，就好像其中每一次提到代理人就是对拍卖管理人的引用一样，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次收购要约有关的责任和职责。
(D)第2.25节应取代第2.18节或第9.06节中与之相反的任何规定。
第三条
申述及保证
如第4.02节所规定，在(I)成交日期(交易生效后)仅就指定陈述而言，以及(Ii)每个信用事件(在成交日期发生的任何信用事件除外)的日期，借款人向贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力。借款人和作为借款方或重大附属公司的每一附属公司(A)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的合伙、有限责任公司、公司或其他实体(只要每个此类概念存在于该司法管辖区内)， (B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在每个司法管辖区开展业务。但第(Br)(A)条(就借款人而言除外)、(B)款(就借款人而言除外)及(C)款的情况除外
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(br}或合计不会产生重大不利影响，且(D)有权力及权限执行、交付及履行其根据每一份贷款文件及其预期的每项其他协议或文书所承担的义务，而就借款人而言，亦有权借入及以其他方式获得本协议项下的信贷。
第3.02节授权。借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件以及本合同项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人所需采取的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会(I)违反适用于借款人或任何担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)公司成立证书或章程或其他组成文件(包括任何合伙企业，(C)任何法院的适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何法律、规则、条例或命令，或(D)借款人或任何该等担保人为当事一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等担保人的任何或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，(Ii)导致违反或构成(单独或在有适当通知或时间失效的情况下)任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约、引起权利或导致任何取消或加速(包括任何付款)，而本条第3.02(B)款第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何此类冲突、违规、违约或违约可合理地个别地或总体上产生重大不利影响，或(Iii)导致借款人或任何此类担保人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权所产生的留置权除外。
第3.03节可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人和作为借款人一方的每一担保人签署和交付的相互贷款文件，构成该借款方根据其条款对借款人和每一担保人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受(A)影响债权人权利的破产、破产、暂停、重组、欺诈性转让或其他类似法律的影响，(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(C)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(D)需要进行必要的备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品的留置权。
第3.04节政府批准。借款人或任何担保人为一方的每份贷款文件的签署、交付或履行无需或将需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一的《商法典融资声明》，(B)向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构提交文件，以及在外国司法管辖区内提交同等文件， (C)已经或获得并完全有效的此类行动，(D)此类行动，未能获得或作出的同意和批准不会产生实质性的不利影响，以及(Br)(E)附表3.04所列的备案或其他行动，以及完善证券文件设立的留置权所需的任何其他备案或登记。
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第3.05节财务报表。(A)借款人及其合并附属公司于2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止各会计年度的经审核综合资产负债表及相关的收入及现金流量表，及(Ii)截至2021年10月2日、2020年10月3日及9月28日止目标的目标及其综合附属公司的综合资产负债表及相关的收入及现金流量表，于2019年及(B)借款人及其综合附属公司截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止每个财政季度的未经审核简明综合资产负债表及相关收益及现金流量表(I)截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止的借款人及其综合附属公司的未经审核简明综合资产负债表及相关收益及现金流量表及(Ii)于截至2022年1月1日及2022年4月2日止的目标及目标的每个财政季度的未经审核简明综合资产负债表 及相关的收入及现金流量表(I)借款人及其综合附属公司于截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止的每个财政季度及有关的收入及现金流量表，及(Ii)目标及其综合附属公司于截至2022年1月1日及2022年4月2日的每个财政季度的未经审核简明综合资产负债表及相关收益及现金流量表均根据所述期间内一致应用的公认会计原则编制 ，中期财务报表除外，在没有附注和正常年终调整的情况下，以及除其中另有说明外。备考财务报表乃根据借款人当时认为合理的假设，以诚意编制，并在备考基础上在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司于所涵盖的 期间的估计财务状况。
第3.06节无实质性不良影响。自2021年6月30日以来，未有任何事件或情况 单独或与其他事件或情况合计已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
第3.07节物业所有权；租约占有权。借款人和各附属公司均拥有相当于其所有不动产的简单费用或 等值的有效所有权，或其所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每一种情况下，除因法律实施而产生的允许留置权或留置权外，且所有权瑕疵不会对其开展当前进行的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，且不合理地预期不会个别或整体拥有此类所有权的情况除外，一种实质性的不利影响。
第3.08节附属公司。附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每一附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或借款人的任何其他附属公司在该附属公司所拥有的每类股权的百分比。
第3.09节诉讼；遵守法律。
(A)在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或在目前待决的仲裁中，或据借款人所知，没有对借款人或任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而这些诉讼、诉讼、法律程序或程序可合理地个别地或合计地产生实质性的不利影响，但在法律或衡平法上或在衡平法上或由下列方式提出的任何诉讼、诉讼或程序除外，在借款人S截至2021年6月30日止年度的10-K表年报、目标S截至2021年10月2日止年度的10-K表年报或附表3.09(A)所披露的任何借款人年报中披露的仲裁。
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(B)借款人、子公司或其各自的财产或资产均未 违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括作为第3.16节标的的任何环境法)或影响任何不动产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或违反任何 政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，如有理由预期此类违规或过失将个别或整体产生重大不利影响。
第3.10节《联邦储备条例》。借款人及其子公司不得以任何方式使用任何贷款或信用证收益的任何部分，以任何方式导致违反T规则、U规则或X规则。
第3.11节投资公司法。借款人或任何其他贷款方均不需要登记为1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司。
第3.12节收益的使用。
(A)借款人将使用循环融资贷款所得款项，并可仅为一般公司目的(包括营运资本用途、资本开支、交易、准许业务收购及就信用证而言，用于备份或替换借款人、目标公司或其附属公司的现有信用证)申请签发信用证；但在截止日期，未提取的循环融资承诺总额应至少为250,000,000美元。
(B)借款人将使用在结算日发生的初始定期贷款的收益为部分交易提供资金，并用于一般公司用途(包括营运资本和资本支出)。借款人将使用第2号修正案规定的在第2号修正案生效日期发生的B-1期贷款的收益。
第3.13节报税表。(A)借款人及各附属公司已提交或安排提交其所需提交的所有联邦、州、地方及非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单均真实无误，(B)借款人及各附属公司已及时支付或促使其及时支付其应缴及应付的所有税款，借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则为其账面预留足够准备金，及(C)借款人及各附属公司已(根据公认会计原则)就所有尚未到期的税项作出足够拨备，且(Br)借款人及各附属公司已就该等税项或评税按有关程序真诚地提出异议，而借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已就该等税项或评税作出足够拨备。
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第3.14节没有重大失实陈述。
(A)截至截止日期，与借款人、子公司、交易和本协议拟进行的任何其他交易有关的所有书面信息(预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业具体性质的信息除外)(以下简称信息)包括在贷款人演示文稿中，或由前述公司或其代表以其他方式准备，并向任何贷款人或行政代理人提供与本协议拟进行的交易或其他交易相关的信息(以借款人S所知，该等信息在截止日期或截止日期之前与目标有关的范围内)，在向贷款人提供该等信息的日期(以及截止日期，关于在此之前提供的信息)，在所有重要方面都是真实和正确的，并且，在向贷款人提供该信息的日期(以及在截止日期，关于在此之前提供的信息)，作为一个整体，不包含关于任何该日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述的必要的重大事实。鉴于此类声明是在何种情况下作出的，不具有实质性误导性 (使其中提供的所有补充和更新生效)。
(B)截至截止日期，借款人或其任何代表准备或代表借款人或其任何代表编制的、并已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易或其他交易有关的预测和其他前瞻性信息 是基于借款人认为在交易日期是合理的假设而真诚地编制的(应理解，该等预测和其他前瞻性信息是与固有的不确定未来事件有关，不应被视为事实，此类预测和其他前瞻性信息会受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同(且不能保证或正在保证预测结果会实现)，截至向贷款人提供此类预测和信息之日。
第3.15节雇员福利计划。除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(A)过去五年内并无发生借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司须向PBGC提交报告的须予报告的事件；(B)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；及(C)借款人、附属公司或其任何ERISA联营公司均未收到任何书面通知，表示任何多雇主计划正在重组或已于《ERISA》第四章的涵义范围内终止。
第3.16节环境事宜。除(I)附表3.16所列事项和(Ii)合理地预计不会对个别或总体产生重大不利影响的事项外：(A)借款人或其任何子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或罚款，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或(据借款人S所知，存在声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁)， 在每个与借款人或其任何子公司有关的案件中，(B)借款人及其子公司均拥有其运营所需的所有环境许可证、许可证、授权和其他批准，以遵守所有环境法(环境许可证)，并且
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在前十八(18)个月内，根据此类环境许可证的条款和所有其他环境法，(C)目前或借款人S知道借款人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上面或下面没有危险物质，而根据任何环境法或环境许可证，合理地预计借款人或其任何子公司将产生任何成本、责任或义务，且没有产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制任何危险物质，在任何地点以合理预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可证承担任何费用、责任或义务的方式运输或释放，(D)借款人或其任何附属公司没有明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务的协议，且(E)借款人或其任何附属公司并无或代表借款人或任何附属公司进行书面环境评估或审核(常规评估并无披露任何合理预期会导致重大不利影响的事项)，或借款人所知的借款人或任何附属公司先前拥有、经营或租赁而于截止日期前尚未提供予行政代理的情况除外。
第3.17节安全文件。
(A)每份担保文件均有效地为担保品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述担保品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至截止日期，在抵押品协议中描述的质押品的情况下，当证书或本票(视适用情况而定)交付给抵押品代理人时，如果抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中规定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理人(为了担保各方的利益)将对以下抵押品拥有完全完善的留置权(受所有允许的留置权的约束)，贷款方对此类抵押品的权利、所有权和权益以及其收益的担保权益，在符合《纽约统一商法》第9-315条的情况下，作为义务的担保，只要达到完美的程度，可以通过提交《统一商法典》融资声明或占有，在每种情况下优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)获得。
(B)当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利局、商标局和美国版权局进行适当的备案和记录时，对于担保权益不能通过该等备案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融资声明得到适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对该附属文件所列抵押品所列的美国知识产权中借款方的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除被允许的留置权外，任何其他人的留置权优先于或高于任何其他人的留置权(可以理解，在美国专利商标局和美国版权局的后续录音可能是必要的，以完善贷款方在截止日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。
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(C)尽管本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方都不会就任何外国子公司的股权的完善或不完善的效果、任何股权的质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济作出任何陈述或担保。
第3.18节偿付能力。紧接在结算日实施交易和在结算日作出每笔贷款并运用该等贷款的收益后，(I)借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或有或有的；(Ii)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的目前公平可出售价值，大于在综合基础上偿付其债务和其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；。(Iii)借款人及其附属公司在合并基础上有能力偿付其债务和债务(附属债务、或有债务或其他债务)，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其拥有不合理的小额资本的业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。
第3.19节劳工事务。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有 违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律；以及(C)借款人或任何附属公司应支付的或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向借款人或任何附属公司提出索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在借款人或该等附属公司的账面上支付或应计。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何附属公司(或任何前身)为当事一方或借款人或任何附属公司(或任何前身)作为一方或受其约束的任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权。
第3.20节保险。附表3.20对截至截止日期由借款人或子公司或代表借款人或子公司维持的所有 物质保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自截止之日起，此类保险完全有效。
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第3.21节知识产权；许可证等除非不合理地预期会产生重大不利影响或如附表3.21所述，否则(A)借款人及其各子公司拥有或有权使用其各自业务运营所合理需要的所有知识产权，(B)据借款人所知，借款人及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及(C)(I)没有关于借款人及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或，据借款人所知，(Ii)据借款人所知，没有关于前述(A)和(B)项所述任何其他知识产权的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。
第3.22节美国《爱国者法案》。借款人及其附属公司均遵守《美国爱国者法案》，除非有理由认为不会产生重大不利影响。
第3.23节反腐败法律和制裁。(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人的任何高管、雇员或代理人，或将以任何身份与设施有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。借款人或其任何子公司没有或将直接或间接地(I)违反任何反腐败法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)用于资助、资助或便利受制裁人员定义第(A)款所述的任何人或与之进行的任何活动、业务或交易，被制裁人的定义第(B)或(C)款所述的任何人，或在任何受制裁国家或地区，如果由在美国、英国或欧盟成员国注册成立的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。
第四条
借出条件
第4.01节截止日期。本协议项下承诺的有效性以及循环贷款贷款人、每个开证行和每个贷款人在截止日期就每个信贷事件作出的初始定期贷款承诺的义务，仅以满足(或根据第9.08节豁免)下列条件为条件：
(A)行政代理应已从借款方、开证行和贷款方收到代表该方签署的本协议的副本 (受第9.13(B)节的限制，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名)。或再现实际执行的签名的图像的任何其他电子手段 页面)。
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(B)行政代理应已收到第2.03节要求的借款申请，涉及将在截止日期发放的任何贷款，如果是将在截止日期签发的任何信用证，则适用的开证行和行政代理应已收到要求按照第2.05(B)节的要求签发此类信用证的通知。
(C)在要求在成交日期满足的范围内，应在成交日期满足抵押品和担保要求(或根据第9.08节免除)。
(D) 行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，表明(I)指定的陈述在截止日期(在交易生效后)的所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样，但该等陈述和担保明确与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在较早的日期在所有重要方面都真实和正确)和(Ii)合并协议目标陈述在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(E)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或其他与借款人职责相当的官员签署，以确认借款人及其附属公司在结算日交易生效后的综合偿付能力。
(F)行政代理应已代表其本身、贷款人和每一开证行收到(br}(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所作为贷款当事人的纽约特别律师，以及(Ii)K&L盖茨有限责任公司作为贷款当事人的加州、特拉华州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州律师事务所的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)寄给每一开证银行，行政代理人和贷款人在截止日期；以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质，包括行政代理人应合理要求的与贷款有关的习惯事项。
(G)行政代理应已收到各借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：
(I)随附的证书或章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的真实完整副本，包括对该文件的所有修订，并经该组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或经该借款方的组成文件正式授权的其他人于最近日期核证。
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(Ii)随附的是该国务大臣(或其他相类似的官员或政府当局)最近发出的证明该借款方(在该司法管辖区内存在该概念的范围内)信誉良好的证明书的真实及完整副本，
(Iii)随附该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组织文件及管治文件)的真实而完整的副本，该等章程在截止日期及自下列第(Iv)款所述决议的日期之前的日期起一直有效，
(Iv)附件是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或相当于管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行该人所属的贷款文件的决议的真实、完整副本，且该等决议未经修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；以及
(V)代表借款方签署任何贷款文件或任何其他相关文件的每名高级人员或授权签字人的任职情况和签字式样。
(H)行政代理应已收到一份完整的完善性证书，其日期为截止日期，并由借款人的负责官员签署，连同由此预计的所有附件，以及搜索统一商法(或同等)、税收和判决、美国专利商标局和美国版权局关于完善性证书所预期司法管辖区内的贷款方的文件的结果，以及通过该搜索披露的融资声明(或类似文件)的副本。
(I)与成交日期的初始信贷事件和其他交易的完成基本上同时，合并应已根据合并协议的条款和条件在所有重要方面完成，合并协议不得更改、修订或以其他方式更改或补充或放弃其中的任何条款或条件，且借款人及其任何关联公司均不应同意任何需要借款人或该关联公司同意的合并协议下的任何行动，如果该等更改、修订、变更、补充、在未经行政代理事先书面同意的情况下，放弃或同意将对贷款人(以其身份)的利益造成重大不利(不得无理扣留、延迟或附加条件)(应理解并同意，任何更改、变更、补充、修订、修改、放弃或同意(A)降低与合并有关的购买价格的任何更改、变更、补充、修订、修改、放弃或同意(A)不应被视为在任何实质性方面对贷款人的利益不利，只要超过购买价格10%的任何此类减幅是按美元对美元分配的，以减少初始定期贷款的本金总额，(B)导致与合并有关的购买价格的任何 增加，不应被视为在任何实质性方面对贷款人的利益不利，只要增加的资金完全来自发行借款人的普通股权益和/或被收购企业或借款人资产负债表上的现金，以及(C)包括对公司重大不利影响定义的任何不利修改(如合并协议定义于2021年3月25日生效)，应被视为在重大方面对贷款人的利益不利)。
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(J)行政代理应已收到(1)借款人或被收购企业在截止日期前至少90天结束的三个会计年度的经审计的借款人和被收购企业的综合资产负债表和相关收益表(或业务，视情况而定)和现金流量，(2)借款人和被收购企业每个会计季度(第四会计季度除外)或被收购企业(视情况而定)的未经审计的简明资产负债表和相关收入和现金流量表，在最近一个会计年度结束后和截止日期前至少45天结束，以及(3)借款人及其子公司截至最近结束的四个会计季度最后一天的12个月期间的预计合并资产负债表和相关的预计收益表，可获得财务报表，并在给予交易形式效力后编制，如同交易发生在该日期(就资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)，其中财务报表应在每一种情况下，均应根据经修订的1933年证券法S-X条例第11条(备考财务报表)在所有实质性方面进行列报；但有一项理解并同意，行政代理此前已收到借款人截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止每一财政年度的借款人经审计的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表，(Ii)经审计的被收购企业截至2021年10月2日、2020年10月3日和2019年9月28日的每一财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的收入和现金流量表，(Br)(Iii)借款方截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止各会计季度借款方的未经审核简明综合资产负债表及相关收入及现金流量表；及(Iv)被收购业务截至2022年1月1日及2022年4月2日止各会计季度的未经审核简明综合资产负债表及相关收入及现金流量表。
(K)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到适用的监管机构要求的与贷款方有关的所有文件和其他 信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，至少在截止日期前10个工作日书面提出要求。
(L)自 合并协议之日起，并无任何事件、变更、影响、发展或事件个别或合计对公司造成或将合理地预期会对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)。
(M)在成交日期的初始信贷事件之前或基本同时，成交日期再融资应已完成，与此相关的所有承诺以及与此相关的任何担保权益和担保(如有)应已终止和解除(或已根据惯例偿付函被授权解除)。
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(n) [已保留];
(O)代理人应在截止日期或之前收到所有应付给代理人或任何贷款人的费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)，要求 贷款方在截止日期或之前在费用函或任何贷款文件下报销或支付(这些金额可与贷款项下的初始融资收益相抵消)。
第4.02节后续信用事件。截止日期后的每个信用事件均须在该信用事件发生之日满足(或根据第9.08节第9.08节豁免)以下先决条件：
(A)如果是借款，行政代理人应已收到第2.03节要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节要求签发此类信用证的通知。
(B)除第2.21(C)节规定的用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款或增量循环贷款外，第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保应在该信用事件发生之日及截至该日期的所有重要方面真实无误；,在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证应在该各自的日期在所有 方面真实和正确。
(C)除第2.21(C)节中关于用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款或循环融资增量贷款的规定外，在信贷事件发生时及之后立即发生的违约或违约事件(信用证的修改、延期或续期不增加信用证金额的情况除外)，如适用，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
第4.03节第4.01节下的确定 。为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员应在截止日期前收到该贷款人的书面通知，并详细说明其反对意见。行政代理应立即以书面形式通知贷款人和借款人截止日期的发生 ，该通知应是决定性的和具有约束力的。
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第五条
平权契约
借款人与每家贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将并将促使每家子公司：
第5.01节存在； 商业和财产。
(A)采取或促使采取一切必要的措施，以维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但下列情况除外：(I)就借款人的子公司而言，如果不这样做将不会合理地产生重大不利影响；(Ii)第6.05节另有允许的情况；以及(Iii)如果借款人或借款人的全资子公司在清算或解散过程中收购的子公司的资产超过估计负债，则清算或解散子公司；如果(br})，(X)担保人不得清算为非贷款方的子公司，以及(Y)境内子公司不得清算为外国子公司(除第6.05节允许的每种情况外)。
(B)作出或导致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延长和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权书、知识产权、许可证和与此有关的权利，并使其生效；以及(Ii)始终维护、保护和维护其正常经营业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，或导致对其进行一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如有)在任何时候都能正常进行(除本协议允许的情况外，在每个情况下)。
第5.02节保险。
(A)与保险公司保持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是财务健全和信誉良好的保险公司，保险(受惯例免赔额和扣除额的约束)(I)(在借款人履行任何自我保险后，借款人根据其业务的规模和性质认为(根据借款人管理层的真诚判断)任何自我保险是合理和审慎的)，其金额和风险由在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似处境的公司通常维持，或(Ii)(在生效借款人(根据借款人管理层的真诚判断)相信的任何自我保险之后)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)以借款人认为(借款人管理层的善意判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的金额，并至少针对借款人认为的风险(并保留风险)，和 在截止日期后六十(60)天内(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，将抵押品代理人列为财产连带损失收款人，并
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在美利坚合众国境内构成抵押品的有形个人财产和资产的意外伤害保险单，作为所有一般责任保险单的附加保险单 。尽管有上述规定，借款人和附属公司可以(I)以任何基本和超额保险的组合维持所有此类保险，(Ii)根据主保单或所谓的一揽子保单维持任何或所有此类保险，包括承保不构成抵押品的任何或所有抵押品和/或不动产和/或其他个人财产(在这种情况下，共同受款人背书应相应地受到限制或以其他方式修改)， 和/或针对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司所涉及的此类风险进行自我保险。
(B)就本第5.02节所列公约而言，应理解并同意：
(I)行政代理人、抵押品代理人、贷款人、开证行及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，应理解为：(A)贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿损失或损害，(B)此类保险公司无权向行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证行或其 代理人或雇员求偿。但是，如果作为该保险人的内部政策，保险单没有按照上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人及其每一家子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一家子公司放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的追偿权利；
(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应被视为抵押品代理人或贷款人的陈述、保证或建议，即该保险足以满足借款人及附属公司的业务或保护其财产的目的；及
(Iii)借款人及其子公司截至截止日期有效的保险金额和保险类型，以及将抵押品代理人列为连带损失受款人或额外被保险人的证书(视情况而定)，满足本 第5.02节的要求。
第5.03节税收。在所有税项、评估和政府收费成为拖欠或违约之前支付其债务，除非(I)借款人或其子公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其金额提出异议，并且借款人或其子公司已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金，或(Ii)不付款不会合理地预期个别或总体上不会导致重大不利影响。
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第5.04节财务报表、报告等提供给行政代理 (该代理将立即向贷款人提供此类信息)：
(A)在每个财政年度结束后90天内(从截止日期后的第一个财政年度开始)，显示借款人及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营结果的综合资产负债表和相关的全面收益(亏损)、现金流量和股东权益表，并以比较的形式列出上一个财政年度的相应数字，该综合资产负债表和相关的全面收益(亏损)报表，现金流和股东权益应伴随着惯常的管理层S讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并伴随着该等会计师的意见(该意见不应对审计范围或借款人或任何重要子公司作为持续经营企业的地位(强调事项或解释性或类似段落除外)有任何保留意见)，但仅关于或仅产生于以下方面的意见除外：本协议项下任何一系列债务项下即将到来的到期日，这些债务在提交意见之日起一年内发生，或任何潜在的无力在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，表明该合并财务报表在所有实质性方面都是公平的，借款人及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的表格10-K的年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括本报告中规定的信息，并在上述规定的时间段内提交)；
(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截止日期后结束的第一个财政季度开始)，一份综合资产负债表和相关的未经审计的收入和现金流量表，显示借款人及其附属公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细。合并资产负债表及相关的损益表和现金流量表应附有惯常的管理层S讨论和分析，借款人的财务官应代表借款方的财务官证明合并资产负债表和相关经营表及现金流量表在所有重要方面均属公平列报。借款人及其子公司的财务状况和经营结果按照公认会计原则进行综合(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的表格10-Q的季度报告应满足第5.04(B)节的要求，前提是此类季度报告包括本报告中规定的信息，并在上述规定的时间段内提交)；
(C)在上述(A)或(B)款下的任何财务报表交付后五个工作日内，(I)证明自最后一份根据第5.04(C)条交付的合规证书(或自第一份此类合规证书的截止日期起)以来未发生任何违约或违约事件的合规证书 或(如有)
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发生违约或违约事件，指明违约或违约事件的性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施；(Ii)自截止日期后第一个完整财政季度结束时开始，以行政代理合理满意的形式，合理详细地列出计算总净杠杆率和利息覆盖率的计算方法，并说明遵守财务契约的情况；以及(Iii)规定借款人在该财政期间内将可用金额用于任何目的的情况下，该财政期间可用金额的计算和用途；
(D)在根据上述第(A)款提交财务报表后的五个工作日内(或行政代理同意的较后日期)，根据第(D)款或第5.10(C)款最近一次收到信息之日起反映所有变化的最新完美证书(或责任官员的证书，证明先前交付的更新没有任何变化，如果适用)；
(E)在公开提供所有定期和其他公开提供的报告、委托书、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或分发给其股东的适用的其他材料的副本；但是，根据本条款(D)规定交付的此类报告、委托书、档案和其他材料，就本协议而言，当张贴在借款人的网站或美国证券交易委员会的网站上时，应被视为已交付；以及
(F)在从2022年7月1日开始的财政年度开始的每个财政年度开始后90天内，借款人通常编制的该财政年度的合并年度预算，其中包括借款人及其子公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表以及预计现金流量和预计收入的相关综合报表(统称为预算)；
(G)及时、不时地提供有关借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他 惯例信息，在每一种情况下，行政代理均可(为其自身或代表任何贷款人)合理地要求。
借款人承认并同意，根据上文第(A)、(B)和(E)段提供的所有财务报表在此被视为适用于按照第9.17节的规定分发并提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理机构和贷款人可将其视为已按照第9.17节的规定标记为公共财务报表(除非借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理机构)。
尽管有上述规定，本第5.04节(A)和(B)款中关于借款人的综合财务信息的义务可通过提供借款人的任何直接或间接持有借款人所有股权的母公司的综合财务信息来履行。
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第5.05节诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理提交下列事项的书面通知(br}随后将立即向贷款人提供)：
(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就该失责事件采取的纠正行动(如有的话)；
(b)对借款人或任何子公司提出或开始，或任何人提出或开始提出的任何 诉讼、诉讼或程序，无论是法律上或衡平法上，还是由任何政府机构或在仲裁中，这些诉讼、诉讼或程序合理可能会作出不利决定，如果作出不利决定， 作出不利决定，合理预期会产生重大不利影响；
(C)借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不良影响；及
(D)任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生重大不利影响。
根据本第5.05节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的所有法律(包括但不限于ERISA)、规则、法规和政府当局的命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的情况；但本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。
第5.07节维护记录；访问物业和检查。
(A)按照公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人，或在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知借款人的情况下，在合理时间访问和检查借款人或任何附属公司的财务记录和财产，但条件是：(I)应给予借款人合理的事先通知，并由行政代理协调；(Ii)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则这种访问应 限于每一日历年举行一次会议，并摘录和复制此类财务记录。
(B)允许行政代理或任何贷款人在违约事件发生后和持续期间指定的任何人 就借款人或任何附属公司的事务、财务和状况与借款人或其任何附属公司的高级人员和独立会计师进行合理讨论(只要借款人有机会参加与此类会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均应遵守合理的保密要求，包括施加的要求
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根据法律或合同；但条件是：(I)应给予借款人合理的事先通知，(Ii)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则与借款人S和独立注册会计师进行的任何 讨论应限于每一历年举行一次会议，且(Iii)借款人不得被视为违反本要求 ，条件是该等会计师不顾借款人S指示该等会计师进行该等讨论而拒绝进行该等讨论。
(C)即使本协议有任何相反的规定，(I)行政代理和贷款人(视情况而定)应遵守并且 应使其任何代表在借款人或任何子公司的任何设施中遵守适用法律以及借款人或任何子公司人员关于该等个人的行为和工作条件的所有合理指示，以及(Ii)母公司和子公司不应被要求向行政代理或任何贷款人或其任何代表披露任何第三方的任何机密信息或任何 特权信息。
第5.08节收益的使用。按第3.12节规定的方式使用贷款收益和签发的信用证。
第5.09节遵守环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其物业的人遵守所有适用的环境法，并获得和续期所有必需的环境许可证，除非在每个情况下，根据本第5.09节的规定， 如果未能做到这一点，则不会合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.10节进一步保证；额外保障。
(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押品代理人可在提出合理请求时不时合理要求(包括适用法律要求的那些)、满足抵押品和担保要求以及使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款各方承担，并在提出合理请求时提供给抵押品代理人。使抵押品代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。
(B)如果任何重大资产在截止日期后被借款人或任何担保人收购，或在成为担保人时由某一实体拥有(在每种情况下，不包括(X)构成担保文件下抵押品的资产，该担保文件一经收购即自动受该担保文件的留置权约束的资产，以及(Y)构成不包括 财产的资产)，借款人或该担保人(视情况而定)将(I)将该项取得或所有权通知抵押品代理，并(Ii)使该资产受到留置权(受任何允许的留置权的约束)，以担保债务 ，并促使担保人采取抵押品代理人合理要求的行动，以使该资产的抵押品和担保要求得到满足，包括第5.10节第(Br)(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但第5.10节第(F)和(G)款另有规定。
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(C)如果借款人的任何其他直接或间接子公司(包括由特拉华州有限责任公司的分公司)在截止日期后成立、收购或不再构成除外子公司，且该子公司是(1)借款人的不是除外子公司的全资拥有的国内子公司，或(2)借款人凭其全权酌情决定权指定的借款人的任何其他国内子公司，在子公司成立(包括由特拉华州有限责任公司分部)或收购或符合标准(或首次受到此类要求的约束)后的75天内，或抵押品代理人可自行决定的较长期限内，将此事通知抵押品代理，并在子公司成立(包括由特拉华州有限责任公司分部)或收购或符合此类标准(或首次受到此类要求的约束)或抵押品代理人可单独酌情同意的较长期限后的115天内，使该子公司成为担保人，并在符合本第5.10节第(Br)(F)和(G)款的规定的前提下，就该子公司以及任何贷款方或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。即使本协议有任何相反规定，借款人仍有权在任何时候(A)指定被排除的子公司为担保人，(B)随后根据第9.18(B)(I)节解除此类担保；但除非借款人自行决定将被排除的子公司指定为担保人，否则在任何情况下，被排除的子公司都不能成为担保人。
(D)如下列情况发生变化，抵押品代理人应立即书面通知抵押品代理人：(A)任何借款方S的公司或组织名称，(B)任何借款方S的身份或组织结构，(C)任何借款方S的组织标识号(在组织适用的司法管辖区内)，以及(D)任何贷款组织的S管辖范围；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在变更后九十(90)天内(或抵押品代理人可自行决定的较长时间内)根据《统一商法典》(或任何适用司法管辖区内的同等条款)提交或将作出所有此类变更，以使抵押品代理人在变更后的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，以使担保当事人受益。
(E)如果借款人的任何其他外国子公司在截止日期之后成立或收购(任何子公司重新指定，导致不受限制的子公司成为子公司，被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的一级外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日(或抵押品代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限)后六十(60)天内，将此事通知抵押品代理人，在该外国子公司成立或收购之日起七十五(75)天内，或抵押品代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内，根据本第5.10节第(F)和(G)款的规定，使任何贷款方或其代表拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足。
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(F)即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足以下任何一项(统称为排除财产)：(I)所有不动产；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；(Iii)信用证权利(但可通过根据统一商业法典提交融资声明来完善其担保权益的范围除外)；(4)金额低于25,000,000美元的商事侵权索赔(定义见《统一商法典》)；。(5)[保留区]；(Vi)租赁、许可证、许可证和其他协议、任何受购置款担保权益约束的财产、任何担保资本化租赁义务或类似安排的留置权，以及只要其质押或其中的担保权益将要求未获得同意、或将违反或使其条款无效或产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止或加速权利，但仅限于且仅限于且只要这种禁止不被《统一商法典》终止、不可强制执行或被视为无效，破产法或法律的其他要求，除其收益和应收款外，转让根据统一商法明确被视为有效的 ，尽管有这种禁止；(Vii)适用法律、规则或条例 禁止其质押或其担保权益的其他资产(仅限于此类禁止未被《统一商法》、《破产法》或任何其他法律规定所禁止，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法》下被明确视为有效的，尽管有这种禁止)，或在成交日期或取得该等资产时存在的任何合同义务所禁止的范围(仅限于此种禁止未被终止或使其不可执行或被视为无效的情况下)，或在可能需要政府(包括监管部门)同意的情况下，待质押的批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权(不言而喻，借款方无需寻求任何此类同意、批准、许可或授权)；(Viii)行政代理人和借款人应合理地同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果(包括但不限于税务后果)相对于由此提供的担保的价值而言过高的资产；(Ix)在提交使用说明书或修正案之前提出的意向使用商标申请 ，如果授予其中的担保权益将损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致适用的设保人对其或根据适用法律因此类申请而发布的任何商标的权利、所有权或权益被取消；(X)根据第6.02(Z)节的规定，根据任何合格的应收账款机制出售的应收款和相关资产；(Xi)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，其留置权和担保权益因此受到禁止或限制 ，但仅限于且只要这种禁止不被统一商法典终止或使之不可执行或以其他方式被视为无效；(十二)为税收优惠、托管账户、受托或信托账户以及任何此类账户中持有或维护的任何资金和其他财产而设立的任何账户；(Xiii)知识产权，其担保权益的授予不能通过向美国专利商标局或美国版权局提交简短的知识产权担保协议来完善；(Xiv)任何资产的质押或其中的担保权益可以合理预期的范围内的任何资产，由借款人与行政代理协商后合理确定的，将对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收后果；以及(XV)排除证券；但借款人可以
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自由裁量权选择将任何财产排除在排除财产的定义之外。此外，在任何情况下，都不需要(1)关于存款账户、证券账户或商品账户的控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，(2)房东、抵押权人和受托保管人的豁免或从属协议(本协议第6.01(A)、(E)或(M)节明确规定的任何从属协议除外)。(3)要求向账户债务人或其他合同第三方发出通知，除非违约事件已经发生并仍在继续；(4)要求提供受外国法律管辖的担保文件或根据外国法律完善担保文件；(5)要求作出禁止反言或附带访问函或类似安排。
(G)尽管本合同有任何相反规定，(A)抵押品代理人可在与借款人协商后合理确定的情况下，同意延长设立或完善特定资产的担保权益或就特定资产获得保险的要求(包括延长至截止日期之后以完善贷款当事人的资产的担保权益)的时间或豁免或修改要求，在没有不适当的努力或费用的情况下，无法合理地完成或获得此类项目，或者在本协议或其他贷款文件所要求的时间和/或以其他方式和/或在其他情况下不可行的情况下，此类项目的完善或获得，以及(B)根据抵押品和担保要求或任何其他要求而不时授予的留置权 要求和担保文件中规定的例外情况和限制。
第5.11节额定值。使用商业上合理的努力，以获得和维持(A)穆迪S、S和惠誉的任何两家公司对首字母
B-1期贷款和(B)穆迪S、S和惠誉中任何两家对借款人的公开企业家族评级；然而，在每种情况下，借款人及其
子公司均不需要获得或保持任何特定评级。
第5.12节子公司和非限制性子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司或仅根据本文中包含的非限制性子公司的定义将任何非限制性子公司重新指定为子公司。任何贷款方不得将任何重大知识产权的所有权或独家许可 出售、租赁、转租、处置或以其他方式转让给不受限制的子公司(借款人出于善意确定的为合法商业目的而设立的任何真诚经营合资企业除外)。
第5.13节反腐败法律和制裁。执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第5.14节成交后。采取一切必要措施，在附表5.14规定的适用时间内(或行政代理可自行决定的较长期限)内满足附表5.14所述的各项要求。
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第六条
消极契约
借款人与每个贷款人约定并同意，从成交日期到终止日期，除非所需贷款人(或在第6.11节的情况下，作为单一类别投票的所需金融契诺贷款人)另有书面同意，否则借款人将不会也不会允许任何子公司：
第6.01节债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)截止日期存在或承担的债务(下文第6.01(B)节 所述除外)(但条件是，欠借款人及其一家或多家附属公司以外的任何人的债务(X)总额超过5,000,000美元应在附表6.01 A部分列出)和(Y)欠借款人或其一家或多家附属公司的债务超过5,000,000美元，应在附表6.01 B部分列出)，以及为对此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；但借款方根据第(A)款对非贷款方子公司所欠的任何未偿债务应以第6.01(E)节所要求的同等程度的还款权利排在次要地位；
(B)本协议项下(包括第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及其他贷款文件和为对此类债务进行再融资而产生的任何再融资票据项下的债务；
(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；
(D)向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务(包括在正常业务过程中或与以往的惯例或行业惯例一致的情况下)所欠的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务)；
(E)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但是， (I)根据第6.01(E)款发生的借款方对非贷款方的任何子公司的债务应遵守第6.04(B)条和(Ii)任何贷款方对不是根据本第6.01(E)条产生的贷款方的子公司的债务(不包括在正常业务过程中与现金管理相关的公司间流动负债，借款人及其子公司的税务和会计业务)的偿还权应从属于本协议项下的贷款义务，其条件应合理地令行政代理满意；但公司间从属协议应被视为符合行政代理合理满意的条款；
(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、完工保证金和类似义务方面的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，或与以往的惯例或行业惯例一致；
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(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而支取，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；
(H)(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方在与资产或股权收购(包括允许的商业收购)相关的其他方面承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并、合并或合并 ；但(X)根据第(H)(I)款产生的债务应在各自收购资产或股权(包括允许业务收购)之前已存在，且不得在预期或与之相关的情况下产生，以及(Y)在实施该等债务(无论是有担保的还是无担保的)后，总净杠杆率不得 高于(A)第6.11(A)节规定的财务契约中当时适用的比率，或(B)紧接其之前有效的总净杠杆率。在每种情况下，均按当时最近结束的测试期的形式计算；及(Ii)为对任何该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；
(I)(X) 借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善有关财产(不动产或非土地财产，或通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)之前或之后360天内发生的资本化租赁债务、抵押融资及其他债务，以便为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金，其本金总额应在紧接该等债务的产生及其收益的使用后，连同根据本第6.01(I)节规定的任何其他未偿债务的本金总额，不得超过最近结束测试期的调整后综合EBITDA的200,000,000美元和15%(按预计发生、产生或承担时的数额)和(Y)与此相关的任何 允许的再融资债务；
(J)(X)资本化租赁债务和借款人或任何附属公司因任何允许回租交易而产生的任何其他债务，以及(Y)与此有关的任何允许再融资债务；
(K)(X)借款人或任何附属公司的其他债务，本金总额，在紧接该债务的产生和收益的使用后，连同根据第6.01(K)条规定未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过5.30,000,000美元和最近结束的测试期调整后综合EBITDA的40%(按形式确定，当发生、产生或承担时)和(Y)与此相关的任何允许再融资债务；
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(l) [保留区];
(M)(I)借款人或任何担保人对借款人或根据本协议允许发生的任何担保人的任何债务的担保，(Ii)借款人或根据本协议以其他方式允许的任何子公司的任何债务担保人(在第6.04节允许的范围内)，(Iii)不是另一家不是担保人的子公司的负债担保人的任何子公司。以及(Iv)非担保人的附属公司的债务的借款人或任何担保人在正常业务条件下为营运资金目的发生的债务，只要该债务是根据第6.01(Q)节允许发生的，并且在第6.04节允许的范围内)；但借款人或任何担保人根据本条款第6.01(M)款对受助人的任何其他债务提供的担保，在偿还权上应明确地排在贷款义务之后，至少在同等程度上与该基础债务的偿还权从属于该人的其他债务；
(N)借款人或规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)的任何附属公司的协议所产生的债务，在每一种情况下，与交易、任何允许的商业收购、 其他投资或处置本协议不禁止的任何业务、资产或附属公司有关的交易、其他投资或处置产生或承担的债务，但收购所有或部分此类业务、资产或附属公司的任何人为资助该等允许的商业收购或投资而产生或出具的债务担保除外；
(O)与信用证、银行担保、仓单或类似票据有关的债务，这些票据是在正常业务过程中签发的，或与过去的惯例或行业惯例一致，并且不支持与借款债务有关的债务；
(P)(I)准许债务，只要在该等准许债务产生并使用其所得款项后立即生效 (A)按形式计算的总净杠杆率不高于第6.11(I)节所载财务契约的适用比率，及(B)不会发生及持续违约或违约事件，或因此而产生的任何准许再融资债务，及(Ii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；
(Q)(X)不是担保人的子公司的未偿还本金总额 在紧接该债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(Q)节未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过(I)465,000,000美元和最近结束的测试期的调整综合EBITDA的35%之间的较大值，发生时按形式确定根据与Kreditanstalt和Wiederaufbau计划有关的摊销贷款协议而创建或承担的未偿债务金额：KFW能效计划节能建筑和翻新(276)，日期为 2020年12月21日，由Coherent LaserSystems GmbH&Co.Kg和德国商业银行Aktiengesellschaft签订，该协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、再融资、补充或以其他方式修改，在任何时候未偿还的本金最高不超过24,000,000澳元，以及(Y)与此相关的任何允许的再融资债务；
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(R)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
(S)在正常业务过程中发生的对借款人或任何子公司的雇员、顾问或独立承包人的递延赔偿债务 ；
(T)(X)与合格应收账款融资相关的未偿还本金总额 在紧随此类债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(T)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过最近结束的测试期的调整后综合EBITDA的100,000,000美元和7.5%的较大值，当发生、产生或假设时，以及(Y)与此相关的任何允许的再融资债务；
(U)与现金管理协议有关的义务；
(5)(A)无担保或(B)由抵押品上的其他第一留置权或初级留置权担保的准许债务(I)未偿还本金总额在产生时不超过(或就延期提取定期贷款或左轮手枪的准许债务而言，并假定所有此种 承诺已在该日期全额提取或发生)在产生时不超过当时可用的增量数额；但任何此类允许债务应(X)如果以其他第一留置权担保的B期定期贷款的形式发生，则 应遵守第2.21(B)(V)节的要求，如同该允许债务是作为第2.21(B)(V)节下的其他增量B期贷款发生的一样(并在第2.21(B)(V)节中规定的范围内，对初始期限贷款的定价增加，如同该允许债务是作为本协议第2.21节规定的其他增量B期贷款发生的)，以及(Y)就第2.21节的目的而言，视为增量金额的使用。以及(Ii)根据第(V)款就迄今尚未清偿的任何债务进行的准许再融资。
(W)在发生、创造或承担时，构成第6.04节允许的投资的合营企业或不受限制的子公司的债务、代表合资企业或不受限制的子公司的债务或代表其债务担保；
(X)借款人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶发行的债务，以资助第6.06节允许的购买或赎回借款人的股权；
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(Y)债务，包括借款人或任何附属公司在递延赔偿或其他类似安排下的债务，该人因交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的其他类似安排；
(Z)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因借款人及其附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对非附属公司的任何合营企业(不论其法人形式如何)或其代表的债务；
(Aa)债务，包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(Bb)高级债券所代表的债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；
(Cc)负债，包括在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和在正常业务过程中购买的货物的预付款；以及
(Dd)无资金来源的养恤基金和 其他雇员福利计划义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源。
为确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅参照第6.01(A)至(Dd)节所述的一种 类别的准许债务(或其任何部分)予以准许，但可根据其任何组合(并在相关情况下遵守第6.02节的规定)部分准许，(B)在债务项目(或其任何部分)满足第6.01(A)至(Dd)节所述的一种或多种准许债务类别(或其任何部分)的标准的情况下，借款人可自行决定以符合第6.01节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款(或其任何部分)的一个或多个(视情况而定)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生或存在； 前提是，本协议项下的所有未偿债务在任何时候都应被视为根据本第6.01节(B)和(C)第1.07节发生的债务。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的数额；
本协议不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将(1)无担保债务视为从属于有担保债务或优先于有担保债务 ，或(2)仅因为优先债务相对于相同抵押品具有较低优先级而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。
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第6.02节留置权。对借款人或其现在拥有或今后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)，或对其中任何一项的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为允许留置权)除外：
(A)对截止日期存在的借款人和附属公司的财产或资产的留置权，以及在保证本金总额超过5,000,000美元的范围内，列于附表6.02(A)及其任何修改、替换、续期或延期的留置权；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节所允许的与此类债务有关的任何允许的再融资债务)，此后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产；(B)其收益和产品；
(B)根据贷款文件设定的任何留置权(包括根据担保对冲协议和担保现金管理协议的债务担保文件设定的留置权)；
(C)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以保证债务或第6.01(H)节允许的允许再融资债务；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及所得收益及产品(该等财产的附加物及收益或该人成为附属公司后取得的任何财产除外)(但不属借款人或任何其他贷款方，包括根据这种债务(及其再融资)的条款需要享有这种留置权的任何(br}被收购实体被并入的借款方)；
(D)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或根据第5.03节真诚提出异议的留置权。
(E)法律施加的留置权，构成业主S、承运人、仓库工长S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、建筑业或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当的程序真诚地提出争议的债务，如适用，借款人或任何子公司应已根据公认会计准则在其账面上就其拨备准备金；
(F)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或 任何其他工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或法规的规定作出的质押、存款和存款，以确保在保险或自我保险安排下对保险公司承担此类义务的责任，以及 (Ii)质押、存款和其他留置权，以确保向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保方面的义务)的责任；
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(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务的存款和其他留置权(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)，在每种情况下，只要这些按金和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括为确保健康而产生的 ，在正常业务过程中承担的安全和环境义务；
(H)分区、土地使用和建筑 限制、法规和条例、地役权、测量例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租约(资本化租赁义务除外)、分租、许可证、特别评估、通行权、契诺、条件、使用不动产或与使用不动产有关的限制和声明、石油、天然气、矿产、河岸和水权以及用水、服务协议、开发协议的保留、限制和租赁在正常业务过程中产生的场地平面图协议和其他类似的产权负担，属于轻微性质的业权缺陷或违规行为，总体上不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
(I)担保第6.01(I)节所允许的债务的留置权；但此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于以此类债务(或由此再融资的债务)获得、租赁、建造、替换、修复或改进的财产或资产，以及对其的附加和增加、收益及其产品、习惯担保存款和相关财产；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资(不言而喻，对于根据本条(I)为保证允许的再融资债务而产生的抵押品上的任何留置权，如果保证债务再融资的抵押品上的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条(I)为获得允许的再融资债务而产生的此类抵押品上的任何留置权也应为初级留置权)；
(J)因任何许可回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和出租的财产及其任何附加物和附加物，或其收益和产品以及相关财产；
(K)确保根据第7.01(J)节作出不构成违约事件的判决的非自愿留置权；
(L)土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人在任何土地租约或任何其他租约、转租或借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的许可下的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或任何利益的前任人)就受其约束的不动产上的任何该等权益或所有权而遭受或设定的所有留置权；
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(M)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关 ，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务；或(Iii)与购买订单和与客户签订的其他协议有关，借款人或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务提供者；
(N)留置权(I)纯粹凭藉任何法律或普通法条文而产生，而该等法定或普通法条文限制存款(包括与银行留置权、抵销权或类似权利有关)；。(Ii)附连于汇集、商品交易账户或在正常业务过程中招致的其他商品经纪账户；。(Iii)对在正常业务过程中招致且非为投机目的而附连于经纪账户的合理惯常初始按金及保证金存款及类似留置权予以扣押；。(Iv)就第三方基金而言，(V)根据与信用卡公司达成的协议或(Vi)根据《UCC》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的受益人；
(O)担保信用证、银行担保、仓单或根据第6.01(F)或(O)节允许的类似债务的留置权，这些债务是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致的，并且不支持与借款债务有关的债务；
(P)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租，以及许可证或再许可(包括与任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的租赁或再许可)，而不对借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰；
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(R)仅对借款人或任何附属公司在任何意向书或购买协议下允许的投资的任何意向书或购买协议中支付的任何现金保证金留置权；
(S)对非贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以担保第6.01节允许的非贷款方的子公司的义务；
(T)对受托人根据按照习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何数额的留置权，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效规定而持有的任何款项的留置权；
(U)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
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(5)(1)将借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议托管的存货产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次要地位的协议，以及(2)因在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
(W)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明产生的留置权；
(X)对合资企业股权的留置权(A)保证该合资企业的义务或(B)根据有关合资企业协议或安排和(Ii)对不受限制的子公司的股权留置权；
(Y)作为回购协议标的的证券的留置权 根据其定义(C)款构成许可投资；
(Z) 依据第6.01(T)条订立的合格应收款融资的留置权，仅适用于许可应收款融资资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权；
(Aa)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(Bb)就构成租赁权益的不动产而言，费用简单或永久保有的 权益(或任何优先租赁权益)所适用的任何留置权；
(Cc)保证借款人的债务或其他义务的留置权：(I)借款人或以借款人或任何担保人为受益人的子公司；(Ii)以非担保人的子公司为受益人的子公司；
(Dd)对现金或许可投资的留置权，以确保在正常业务过程中达成套期保值协议，并根据适用法律的要求提交清算；
(Ee)对购买、装运或储存价格由跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货的留置权；只要该留置权仅担保借款人或该附属公司在第6.01节允许的范围内就该信用证、银行担保或银行S承兑承担的义务；
(Ff)与上述任何一项的任何土地出租人、出租人或任何按揭人订立的关于借款人或任何附属公司订立的任何土地租契或其他租约或分租的次要地位、不骚扰及/或委托协议；
(Gg)对现金抵押品的留置权，以担保目标公司及其附属公司截至结算日未偿信用证的债务；
(Hh)对其他第一留置权或初级留置权的抵押品的留置权，只要这些其他第一留置权或初级留置权保证6.01(B)或6.01(V)节允许的债务，并保证6.01(M)节允许的债务；
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(2)借款人或任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物的有条件销售、保留所有权或类似安排产生的留置权；
(Jj)对于在截止日期之后以费用方式收购的任何不动产，在紧接收购日期之前存在的留置权，不包括以其他方式不允许的债务担保的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非在考虑该收购或与该收购相关的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；
(Kk)借款人或确保(X)债务的任何附属公司的财产或资产的其他留置权，其总额为 未偿还本金金额，连同根据本条款(Kk)担保的其他债务的本金总额，在该留置权生效后，不会超过最近结束的测试期内5.3亿美元和调整后综合EBITDA的40%(以较大者为准)，按形式确定，以及(Y)允许为根据(X)款担保的债务再融资而产生的债务；
(Ll)如(I)借款人并非全资附属公司的任何附属公司，或(Ii)任何并非借款人附属公司的人的股权，任何产权负担或限制，包括与该附属公司或该等其他人士的组织文件所载的该等附属公司或该等其他人士的股权有关的任何认沽及催缴安排，或股东或类似协议；
(Mm)在截止日期或之后交付的保单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期(只要该等替换、延期或续期的留置权所担保的债务和其他义务得到公契的允许)；但该等替换、延期或续期的留置权不包括任何财产，但在上述替换、延期或续期之前受该等留置权所规限的财产除外；及
(Nn)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的担保；以及
(O)在正常业务过程中因供应链融资计划或类似安排而产生或被视为发生的留置权。
为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)至(Oo)节中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可以根据 其任何组合来部分允许，(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合第6.02(A)至(Oo)节中所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定以符合本第6.02节的任何方式分割、分类或重新分类担保该债务项目(或其任何部分)的留置权，并且只有权获得
182
将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一个或多个(视情况而定)条款(或其任何部分)中，并且 为该债务项目(或其部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在，以及(C)第1.07节适用。此外，对于任何担保债务的留置权，如在发生此类债务时被允许担保此类债务，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。
第6.03节[已保留].
第6.04节投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据与紧接合并前并非全资附属公司的人的合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保，或(Iii)在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产，该人的业务线或部门(上述各项均为投资)，但以下情况除外：
(A)为实现交易而进行的投资；
(B)(I)借款人或任何附属公司截至截止日期对任何附属公司股权的投资，如该等投资的本金总额超过$5,000,000，则列于附表6.04 A部；及(Y)借款人或任何附属公司在截止日期从借款人或任何附属公司借给借款人或任何附属公司的公司间贷款，并列于附表6.04 B部；但如非担保附属公司欠借款人或任何担保人的任何此类公司间贷款(或借款人或任何担保人根据本但书作出的任何额外投资)在截止日期后偿还，或借款人或任何担保人在截止日期后收到任何股息、 分派、利息支付、资本返还、偿还或与任何非担保附属公司的任何预定股权投资有关的其他现金金额(每一项为附表股权回报)，然后，借款人或任何担保人可对任何非担保人子公司进行额外投资，投资总额不得超过借款人或任何担保人在截止日期后实际收到的此类投资的付款金额； 还规定，借款人或任何担保人根据本但书对非担保人子公司进行的额外投资总额，在任何情况下均不得超过非担保人子公司在截止日期欠借款人或任何担保人的此类公司间贷款的原始本金或承诺金额的总和(为免生疑问，该金额等于647,721,990.48美元)和预定股权回报总额；(Ii)对借款人或任何担保人的投资；(Iii)非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的投资；(Iv)借款人或任何担保人对任何并非担保人的附属公司的投资，截止日期后所有该等未偿还投资的总金额不得超过400,000,000美元和最近结束测试期的经调整综合EBITDA的30%；(V)其他根据第6.04(X)节的规定不是担保人的投资；
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(Br)借款人和担保人之间在正常业务过程中产生的公司间负债；(Vi)非担保人的子公司之间在正常业务过程中与该等子公司的现金管理业务有关的其他公司间负债；以及(Vii)借款人或任何担保人对并非完全由贷款方组成的任何附属公司的投资(X)借款人或担保人直接持有的非贷款方的任何其他附属公司的股权或债务的出资或其他处置，以换取债务、股权(或就股权溢价或以资本支付的额外股份)或其组合，或(Y)非贷款方的任何其他附属公司的股权交换；但在根据本条第(7)款第(X)或(Y)款完成投资后，其股权或债务为该项投资标的的子公司仍为子公司；
(C)允许的投资和作出时允许的投资 ；
(D)借款人或任何附属公司因第6.05条允许的资产处置而收到非现金对价而产生的投资；
(E)借给借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的贷款及垫款(I)在通常业务运作中的未偿还款项总额(在作出贷款时的价值，且不会对其进行任何撇账或撇账)不超过$10,000,000，(Ii)用于支付工资及支付日常业务过程中的开支，及(Iii)与该等人士有关的S购买借款人的股权；
(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的损失和任何预付款及其他信用而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或有价证券；
(G)为非投机目的订立的套期保值协议；
(H)附表6.04 C部分所列于截止日期已存在或以合约方式承诺的投资(并非上述(B)款所规定的附属公司)及其任何延期、续期、更换或再投资，只要依据本条(H)进行的所有投资的总额在任何时间均不超过截止日期已有或已承诺的投资金额(根据截止日期已存在或本第6.04节所允许的任何此类投资的条款所规定的增加而增加)；
(I)根据第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)及(Jj)条作出的保证及存款所产生的投资；
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(J)借款人或任何附属公司的未偿还投资总额 (在作出投资时的价值，且未对其进行任何冲销或冲销)在作出投资时不得超过(X)的总和，连同依据第6.06(G)节支付的所有限制性付款，大于600,000,000美元和最近结束测试期调整后综合EBITDA的45%的 ，按形式确定，加上(Y)只要未发生违约或违约事件，且仍将继续，借款人在其负责人的书面通知中选择适用本第6.04(J)(Y)条规定的选举日可用金额的任何部分，该通知应在 中列出紧接该选择之前的可用金额的合理详细计算及其选择如此运用的金额，加上(Z)相当于任何回报(包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、收入和类似金额)根据第(X)或(Y)条就任何此类投资实际收到的收益(不包括超过原始投资额的任何回报)；但如果根据本第6.04(J)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何人进行的，则在借款人选择该人成为子公司时，该投资可被视为是依据第6.04(B)条(在第6.04(J)条允许的范围内)作出的，且不依赖于本第6.04(J)条；
(K)构成许可企业收购的投资；
(L)因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或作出不利判决而获得的投资，在正常业务过程中，或借款人或其子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而获得的投资；
(M)在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后并入借款人或合并到子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04条允许的范围内进行此类收购、合并、合并或合并，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，此类交易符合第6.05条的规定，以及(Iii)此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并、合并或合并，并且在该收购、合并、合并或合并之日已经存在；
(N)借款人收购借款人或其附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该等高级职员S或雇员S收购借款人的股权有关的债务，只要借款人或其任何附属公司实际上没有就收购任何该等债务而向该等高级职员或雇员垫付现金；
(O)借款人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述种类的债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立。
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(P)以借款人的合格股权支付此类投资的投资；但在可用金额的任何确定中不包括此类股权的发行；
(Q)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第3条托收或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；
(R)与税务规划和重组活动有关的非现金投资，只要在其生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到重大损害(由借款人善意确定)；
(S)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；
(t) [保留区];
(U)由许可应收账款融资资产转让或因合格应收账款融资产生的投资；
(V)根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资的投资；
(W)在正常业务过程中，在每种情况下构成投资、购买和购买库存、用品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；
(X)附加投资，只要紧接生效后，(X)不会发生违约或违约事件且仍在继续，且(Y)按预估基准计算的总净杠杆率不大于3.50至1.00，但借款人或任何担保人依据本第6.04(X)节对任何非担保人的附属公司作出的任何该等额外未偿还投资，连同在该等附属公司所作的所有未偿还投资，如非担保人依据第6.04(B)(Iv)条作出，最近结束测试期的调整后综合EBITDA的400,000,000美元和 30%中的较大者，以形式基础确定；
(Y)对合营企业或非限制性附属公司的额外投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过按形式确定的最新测试期的200,000,000美元和调整后综合EBITDA的15%中的较大者；
(Z)根据第6.01节允许发生的债务担保，以及在正常业务过程中与这种债务和履约担保有关的义务；
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(Aa)在正常业务过程中因借款人及其子公司的现金管理业务而产生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债。
(Bb) 依据根据本协议本应允许投资时订立的义务进行的投资，只要此类投资减少了本应允许投资的条款下的可用金额；
(Cc)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户的合同和向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而进行的投资；以及
(Dd)由第6.02节允许的留置权和第6.01节允许的债务(包括担保)组成的投资，在每种情况下，都不包括根据本第6.04节允许的投资。
为了确定是否符合本第6.04节的规定，(A)一项投资不需要仅仅通过参照第6.04(A)至(Dd)节所述的一类许可投资(或其任何部分)而被允许，但可在其任意组合下被允许；以及(B)如果一项投资(或其任何部分)满足第6.04(A)至 (Dd)节所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可凭其单独的酌情权，以符合第6.04节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款的一个或多个(视情况而定)中(或其任何部分)，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)作出或存在，且(C)应适用第1.07条；但根据第6.04(B)节或第6.04(H)节(以适用为准)，附表6.04中描述的所有投资应被视为未偿还。
对借款人或担保人以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资不得计入。非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为其作出时的公平市价，而不影响随后的任何冲销或冲销。
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。(X)与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或(Y)在单一交易或一系列关联交易或(Z)购买中处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的或以后收购的)，其公平市场价值超过15,000,000美元，租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人或某人的部门或业务线的全部或基本上 所有资产，但第6.05节不禁止：
(A)(1)购买和处置借款人或任何附属公司在正常业务过程中持有以待出售的存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款和有关资产转换为应收票据或
187
与应收账款及相关资产的收回或妥协有关的处置，(Ii)借款人或任何子公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他 资产，或就经营租赁而言，以市场条件公平市价(由借款人善意确定)，(Iii)处置盈余， 陈旧、损坏、不必要，借款人或任何附属公司在正常业务过程中不合适或破旧的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中处置获准投资；
(B)如在其生效之时及紧接生效后，并无失责事件发生且仍在持续或会因此而导致：(I)在借款人是尚存的交易中，任何附属公司与借款人合并、合并或合并；(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为担保人的交易中，将任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并为担保人，而就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，除借款人或担保人外，任何人不得收到任何对价(除非第6.04条另有允许)；(Iii)任何非担保人子公司与非担保人子公司合并、合并或合并；(Iv)任何子公司的清算、解散或变更 如果借款人善意地认为此类清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；但条件是： (X)担保人不得清算为非贷款方的子公司，以及(Y)国内子公司不得清算为外国子公司(除第6.05节另有允许的情况外)， (V)任何子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司(除非第6.04节(M)(Ii)节允许的其他情况除外)，如果合并、合并或合并的子公司是贷款方，且该子公司及其每个子公司应遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的资产出售，则该子公司应为贷款方；
(C)对借款人或子公司的处分；但借款方依据本条款(C)向非担保人的子公司进行的任何处分应遵守第6.04节；
(D)处置与任何准许回租交易有关的任何财产；
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(E)(I)第6.04条允许的投资(第6.04(M)(Ii)条除外)、第6.06条允许的留置权和限制支付、(Ii)本第6.05条禁止的交易以及(Iii)合并；
(F)在每种情况下，在正常业务过程中，无追索权地贴现或出售在正常业务过程中产生的逾期应收款，但只能与符合行业惯例的妥协或收取有关(而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；
(G)资产的其他处置；但条件是：
(I)其净收益(如有)按照第2.11(B)节的规定在其要求的范围内使用
(2)(X)这种处置是以公平市价进行的，以及(Y)这种处置的收益的至少75%(对贷款当事人除外)是现金或允许投资；但本条(Y)的规定不适用于涉及公平市值低于25,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易；此外，就本条(Y)而言，下列各项均须当作现金：(A)任何该等资产的受让人所承担或以其他方式注销的与该项交易有关的任何负债的数额(如借款人S或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示)；(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，该等票据或其他债务或其他证券或资产由借款人或该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金；及(C)借款人或其任何附属公司在该项处置或任何一系列相关处置中所收取的任何指定非现金代价，其公平市场总值合计不得超过135,000,000美元与最近结束测试期间经调整综合EBITDA的10%(按形式计算)，收到时(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时予以计量，不影响随后的价值变化)；和
借款人不得处置借款人及其子公司根据第(G)款作为整体的全部或基本上所有资产，除非尚存实体是根据指定司法管辖区的法律组织或存在的实体，并明确承担借款人根据贷款文件承担的所有义务；
(H)允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；条件是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(N)节的要求；
(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可或再出租或再许可；
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(J)处置借款人及其附属公司的存货，或处置或放弃借款人及其附属公司的知识产权，借款人管理层真诚地认为在维持借款人或其任何附属公司的业务上不再具有经济上的可行性，或对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或必要；
(k) [保留区];
(L)购买和处置(包括出资)准用应收账款融资资产，包括依据合格应收账款融资；
(M)以资产(现金和准许投资除外)换取借款人管理层真诚厘定的其他资产(现金和准许投资除外)的价值或效用相若或更大的任何交换或互换；但(I)任何该等交换或互换的公平市价在任何财政年度合计不得超过1亿元，及(Ii)该等互换或互换在彼此相隔90天内发生；及
(N)如在其生效时及紧接生效后，并无违约事件发生且仍在继续或将因此而产生，则任何附属公司或任何其他人士可与借款人合并、合并或合并为借款人，但条件是(A)借款人应为尚存实体，或(B)如尚存实体并非借款人(该另一人，继任借款人)，(1)继任借款人应为在指定司法管辖区内组织或存在的实体，(2)继任借款人应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及根据本协议的补充文件或其他贷款文件承担的其他贷款文件；(3)每名担保人，除非它是该等合并、合并、合并的另一方，应通过担保协议的附录(视情况而定)确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人；(4)每名担保人，除非它是该等合并、合并的另一方，否则均为该等合并、合并、合并的另一方。应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据本担保文件承担的义务应适用于根据第(Br)条第(3)和(5)款重申的担保，继任借款人应已向行政代理提交(X)负责官员的证书，声明该合并、合并、合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见表明该合并、合并并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖律师意见中规定的抵押品和担保要求所涵盖的其他事项(不言而喻，如果满足上述条件，继承借款人将继承并被取代本协议项下的借款人，作为借款人的实体将被免除支付贷款本金和利息的义务，所有此类继承借款人S将承担本协议和其他贷款文件项下的其他义务和契诺)。
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第6.06节限制支付。(I)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，不论是以现金、财产、证券或其组合形式(但不包括仅因声明、支付或作出该等股息或分派的人发行合资格股权而支付的股息及股权分派)；。(Ii)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或 收购)借款人的任何S股权，或为任何此类目的(发行合格股权除外)拨备任何金额，或(Iii)支付任何次级债务限制性付款，(所有上述， o限制性付款)；然而，前提是：
(A)可向借款人或任何附属公司支付限制性付款(但条件是，非全资附属公司向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付的限制性付款，必须根据其在该非全资附属公司的所有权权益按比例(或从借款人或该附属公司的角度看是更有利的基础)支付)；
(B)借款人可作出限制性付款，以购买或赎回借款人的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，该股权由借款人或任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或根据任何计划或任何股东协议作出，而该等计划或任何股东协议在该等人士S去世、伤残、退休或终止雇用时有效，或根据任何该等计划或发行该等股票或相关权利的任何其他协议的条款；但根据本条(B)项作出的购买或赎回的总额，在任何历年不得超过$25,000,000(如不是在任何历年使用，则可在其后两个历年结转)(另加(X)借款人在该历年从向借款人或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售借款人的合资格股权而收取的与准许雇员补偿及奖励安排有关的净收益的款额；但此类收益不包括在对可用金额的任何确定中，(Y)在该日历年内收到的任何关键人物人寿保险保单的净收益金额，以及(Z)以其他方式支付给董事、顾问、高级管理人员或员工的现金奖金金额，以换取借款人的股权，如果这些奖金不在任何年度使用，可结转至随后的任何日历年度)；此外，如果取消借款人或其子公司管理层成员因回购借款人股权而欠借款人或任何子公司的债务，将不被视为就本第6.06节而言构成限制性付款；
(C)任何人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，前提是这些股权代表该等期权或其他股权的行使价或预扣债务的一部分；
(D)只要在作出任何该等限制性付款时并在紧接其生效后(X)并无违约或违约事件发生及持续，以及(Y)借款人将会符合形式上的规定，则可作出总额相等于借款人选择适用第6.06(D)条的选择当日可用金额的限制付款，而该项选择应在借款人的负责人员的书面通知中列明，该通知应合理详细地列出紧接上述选择之前的可用额的计算以及选择如此运用的可用额；
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(E)可就交易的完成或合并协议预期的交易作出限制性付款，包括根据合并协议支付任何持不同意见股份(定义见合并协议)的估值。向借款人作出的任何股息、付款或贷款，使借款人能够根据与该等交易(及相关交易)有关的协议，向借款人或任何附属公司的雇员支付任何该等款项或任何未来付款；
(F)在行使认股权证或转换或交换任何此等人士的股权时，可作出有限制的付款，以现金支付代替发行零碎股份；
(G)其他限制性付款的总额，连同依据第6.04(J)条作出的投资，总额不得超过最近一次试用期调整后综合EBITDA的600,000,000美元和45%(按形式确定)；
(H)附加限制性付款，只要紧接生效后：(X)未发生任何违约或违约事件且仍在继续，且(Y)按预估计算的总净杠杆率不大于3.25至1.00；
(I)宣布并向指定可转换优先股的持有人支付股息或分配，但根据第(J)款宣布和支付的股息总额不得超过最终文件(包括关于修订II-VI公司B系列可转换优先股公司章程的股份的声明附件A，该声明已于2021年3月30日提交给宾夕法尼亚州国务院)所设想的可以现金支付的股息总额；
(J)只要紧接其生效后并无失责或失责事件发生及持续，支付 任何股息或分派，以根据任何股份回购计划回购、赎回、退出或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权；但根据本条(K)作出的有限制付款的总额，在任何历年不得超过$125,000,000(任何历年的未用款额获准结转至下一个历年，但在任何历年最高不得超过$250,000,000)；及
(K)根据或与符合本协议的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；
(L)不受限制的附属公司(主要资产为现金及/或许可投资的不受限制的附属公司除外)的股份作为股息或 其他方式分配给附属公司的股权或债务；
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(M)宣布并支付借款人S普通股的股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为借款人的任何直接或间接母公司支付该实体S股权的股息提供资金)，每年最高可达现金总收益的6.0%， 扣除以现金支付的任何承销利差，借款人从任何公开发行股权中收到或借款人的任何直接或间接母公司从任何公开发行股权中向借款人提供资金，在S-4或S-8表格或其继任者表格中登记的与本公司有关的公开发行以外的S股权，以及构成除外出资的任何公开出售除外；和
(N)为防止任何债务被视为《守则》第163(I)(1)节所指的适用的高收益贴现债务而必须支付的最低偿付金额(由借款人真诚确定)；
(O) 以下类型的限制性支付：
(I)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权 权益，或借款人或任何担保人的初级融资，以换取或从发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的权益或对借款人的股本的贡献(除外股权除外)中获得的收益中赎回、回购、报废或以其他方式获得。
(Ii)宣布并从发行或出售(借款人的附属公司或雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托基金除外)发行或出售退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息；及
(Iii)如果紧接在已报废股本报废之前，根据第6.06节的规定，宣布和支付股息是允许的，并且截至当时尚未作出股息(未支付的金额)，则宣布和支付退还股本的股息(用于赎回、回购、报废或以其他方式获得借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权的 所得股息除外)，总额不超过未付金额；以及
(P)(I)预付、赎回、失败、回购或以其他方式收购或退休借款人或任何 担保人的初级融资，以换取或从其再融资债务产生的收益中提取，及(Ii)预付、赎回、购买、失败或以其他方式清偿于某人成为附属公司或(Y)收购资产时存在的任何债务或不合格股份 (X)或(Y)与收购资产有关的假设，在每种情况下，只要该负债、不合格股份并非因考虑该人士成为 附属公司或有关收购而产生。
193
尽管本协议有任何相反规定，但第6.06节的前述规定不会 禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款(视情况而定)，前提是在声明日期或 发出该等通知之日该等付款应符合本第6.06节的规定(应理解，就该等规定而言，该等限制性付款应被视为已在声明或通知之日作出)。
为了确定是否符合本第6.06节的规定，(A)受限制付款不需要仅通过引用第6.06(A)至(P)节所述的一类允许的受限制付款(或其任何部分)而被允许，但可在两者的任何组合下部分允许；以及(B)如果一项受限制付款(或其任何部分)满足第6.06(A)至(P)节所述的一种或多种受限制付款类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定，以符合第6.06节的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或重新分类，并有权仅将此类受限付款(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个(视情况而定)中(或其任何部分)，且此类受限付款(或其任何部分)应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)进行或存在，且(C)第1.07节适用。
第6.07节与关联公司的交易。
(A)在涉及总代价超过25,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中，向其任何关联公司(借款人、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(借款人、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)购买或获得任何财产或资产，除非该交易(I)根据本协议允许(或要求)，或(Ii)按对借款人或该附属公司实质上不低于适用条件的条款进行，由借款人或该附属公司的董事会真诚厘定，在与非联营公司的人士进行类似的S持续式交易中，将会获得更多的收益。
(B)在本协议允许的范围内，上述(A)条不应禁止：
(I)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，
借款人或任何附属公司或因这种交易而成为附属公司的任何实体之间的交易 (包括借款人或附属公司为尚存实体的合并、合并或合并)，
194
(3)在正常业务过程中向借款人和附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿。
(IV)(A)根据交易文件进行的交易(包括支付所有与此相关的费用、开支、奖金和奖励)和任何交易，包括根据指定可转换优先股的交易和(B)截止日期存在的其他许可交易、协议和安排，以及在涉及总代价超过25,000,000美元的范围内，列于附表6.07或其任何修订或替换或类似安排的交易，在任何实质性方面(由借款人善意确定)作为一个整体来考虑时，更换或安排不会对贷款人不利，
(V)(A)借款人或任何附属公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，(B)与员工、高级管理人员或董事 根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、涵盖员工的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，
(Vi)第6.06节允许的限制性付款和第6.04节允许的投资，
(7)在正常业务过程中买卖货物、设备、产品、零部件和服务的交易，
(Viii)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的函件的任何交易，该函件均具有国家认可的地位，且是借款人出于善意而有资格出具该函件的， 该函件述明：(I)该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不比与并非{br>关连公司的人士进行的S同等长度交易所得的优惠程度为低，或(Ii)该交易对借款人或该附属公司是公平的；如果适用，从财务角度来看，
(9)在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务进行的交易。
(X)依据任何合格应收账款安排进行的交易，
(Xi)借款人或任何子公司与任何人之间的交易，而该人的董事也是借款人的董事；但是，前提是(A)该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为借款人的董事的投票权，以及(B)除了以该身份行事的董事以外，该人不是借款人的附属公司。
195
(Xii)第6.05节的规定允许和遵守的交易，
(Xiii)为提高借款人和子公司的综合税务效率而进行的公司间交易(经借款人的负责人证明)，而不是为了规避本文所述的任何契约，
(Xiv)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经借款人的大多数无利害关系董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，以及
(Xv)在正常业务过程中与客户、客户或供应商或货物或服务的买方或卖方进行的、对借款人或子公司(由借款人或该附属公司真诚地确定)公平的交易；以及
(Xvi)第6.05(N)节的规定允许和遵守的交易。
第6.08节借款人和子公司的业务；等尽管本协议有任何其他规定，本公司不得在任何时间从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与其任何一方于结算日或任何类似业务所进行的业务或业务活动大相径庭，而就应收账款实体而言，则为合格应收账款 设施及相关活动。
第6.09节对附属分配的限制和消极质押条款。允许借款人或任何子公司签订任何协议或文书，其条款限制(A)向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或任何担保人根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的留置权除外(然而，在维持一个或多个特定比率以限制借款人或任何子公司对其资产进行抵押的能力，但通常不禁止对其资产进行产权负担或特定资产的产权负担的协议(br}不应被本第6.09节禁止)，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：
(A)适用法律施加的限制；
(B)高级票据、指定可转换优先股或指定可转换优先股所施加的合约上的产权负担或限制，或在截止日期根据成交日期的债务而生效的限制，在保证本金总额超过5,000,000美元的范围内，并在附表6.01所列或根据第6.01(Z)节所载的任何未偿债务中所载的债务，或与任何该等债务的任何准许再融资债务有关的任何协议，而该等协议不会实质上扩大任何该等产权负担或限制的范围(由借款人真诚地厘定)；
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(C)依据就出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；
(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的惯例规定；
(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产为限；
(F)任何协议对根据第6.01节产生的债务施加的任何限制或允许对债务进行再融资的任何限制，但这些限制作为一个整体并不比本协议所包含的限制具有实质性的限制(在每种情况下，均由借款人真诚地确定)；
(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制管理租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯规定；
(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；
(J)在出售、转让、租赁或其他处置尚未完成之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件；
(K)相关文件中包含的允许留置权以及习惯限制和条件，只要(1)此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而设立的；
(L)子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人善意地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；
(M)在附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；
197
(N)第6.01节允许的非担保人子公司的债务协议中的限制，仅适用于该子公司及其非担保人的子公司；
(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的惯例限制，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；
(P)对客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他存款的限制；
(Q)对任何应收款实体的任何许可应收款融资文件中所载的限制；
(R)由截止日期后签订的任何其他文书或协议施加的上文(A)款所述类型的任何产权负担或限制，而该等其他文书或协议包含由借款人真诚决定的、不会对借款人S偿还贷款能力产生实质性不利影响的产权负担和限制；以及
(S)因以上(A)至(R)项所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而造成的上述(A)或(B)项所指类型的任何产权负担或限制；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制更具限制性。
第6.10节财政季度和/或财政年度。在借款人的情况下，允许对其财政季度和/或财政年度进行任何更改；前提是借款人及其子公司可以一次或多次更改其财政季度和/或财政年末，但须遵守借款人和行政代理 合理同意的、与该更改相关的必要或适当的本协议调整(本协议双方特此授权借款人和行政代理对本协议进行他们共同认为必要的任何修订，以使前述规定生效)。
198
第6.11节金融契约。仅就循环融资和条款A融资而言：
(A)总净杠杆率。从截止日期后的第一个完整财务季度结束时开始，允许 借款人在以下每个指定期间的每个财务季度最后一天结束时的总净杠杆率超过以下规定的总净杠杆率：
| 从和包括 |
至并包括 |
总净杠杆率 | ||
| 截止日期 | 2022年9月30日 | 5.25至1.00 | ||
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 4.75至1.00 | ||
| 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 4.25至1.00 | ||
| 2023年12月31日 | 此后的所有期间 | 4.00至1.00 |
(B)利息覆盖率。从截止日期 后的第一个完整会计季度结束开始，允许借款人每个会计季度最后一天结束时的利息覆盖率低于2.50%至1.00。
第(A)款和第(B)款统称为《财务公约》，每一条都称为《财务公约》。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是默认事件)：
(A)借款人或本协议的任何担保人作出或当作作出的任何申述或担保，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该等文件交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或担保，在如此作出或当作作出时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；
(B)任何贷款的本金于到期并须予支付时即属拖欠，不论是在该贷款的到期日期，或在定出的预付日期，或以提早还款或其他方式；
(C)在任何贷款的利息或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所述的款额除外)的支付中，应违约，且这种违约将持续五(5)个工作日而无法补救；
(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对借款人)、第5.05(A)条或第5.08条或第六条中所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约；但未能遵守或履行财务契约本身并不构成对任何条款B贷款的违约事件，除非所需的金融契约贷款人已加速所有循环融资贷款和任何因该违约而未偿还的条款A贷款，并且在B条款贷款人宣布与之相关的违约事件之日或之前，该声明未被撤销；
(E)借款人或任何担保人对任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)款所列者除外)所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，即构成违约，而这种违约应在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救；
199
(F)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)允许或允许(在所有适用的通知期和宽限期已届满的情况下)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人 导致任何此类重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或作废，但在每种情况下，此类重大债务均未得到清偿，或任何此类 事件或状况均已迅速治愈；但任何违反财务契约导致上述(B)款所述事件的行为本身不应构成任何条款B贷款项下的违约事件 ，除非所需的财务契约贷款人已加速所有因违反条款B贷款而未偿还的循环融资贷款和条款A贷款，且该声明在B条款贷款人宣布与此相关的违约事件之日或之前尚未撤销；或(Ii)借款人或任何附属公司应未能在规定的最终到期日偿付任何重大债务的本金；但第(Br)款第(I)款(F)项不适用于(1)因担保该债务的财产或资产的处置、转让、报废、保险损失或类似事件而到期的任何有担保债务，(2)根据任何套期保值协议发生的终止事件或类似事件(在所述最终到期日及因任何该等终止或类似事件而未能支付所需款项的情况除外)；(3)在根据本第7.01节加速贷款和承诺之前，借款人或适用子公司进行补救或(B)由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修正的形式)的任何违约或违约；(4)出售资产时的任何惯常回购条款，(5)任何桥梁或其他临时信贷安排所载的惯常债务及股权收益预付款规定，(6)任何人因收购而承担的债务，但该等债务须按收购该人的条款的规定予以偿还， (7)赎回根据任何特别强制赎回功能为收购或其他交易提供资金而产生的任何债务，而该特别强制性赎回功能是由于此类收购或其他交易未能发生而触发的 或(8)第6.01节根据其条款允许就任何可转换或可交换债务进行的任何赎回、回购、转换、交换或结算，除非此类赎回、回购、转换、交换或结算是由于违约或违约事件造成的；
(G)已发生控制权变更；
(H)根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务救济法，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(Br)对借款人或任何重要附属公司，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查员、借款人或任何重要附属公司的清盘人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的清算人或类似人员，或(Iii)借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
200
(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求救济；(Ii)同意或未能及时和适当地对上文(H)款所述的任何程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意任命一名接管人、受托人、托管人、财产查封人、财产保管人、审查员、借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)在债务到期时普遍无法偿还债务；
(J)借款人或任何重要附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$75,000,000的最终判决，而判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续60天，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；
(K)(I)ERISA事件应已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)，以终止任何一个或多个计划，或(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或
(L)(I)借款人或任何其他借款方声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，应不再是或应由借款人或任何其他借款方以书面形式断言不是担保文件所涵盖的证券、资产或财产中的有效且完善的担保权益(完善为本《协议》或相关担保文件所要求的或具有本《担保文件》所要求的优先权，并受本协议或相关《担保文件》所述的限制和约束的约束)，但因外国法律的限制而丧失完美性或优先权的除外。适用于外国子公司股权质押或其适用的规则和法规，或由于抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明(只要这种不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款 文件所致)，或(Ii)担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的实质性部分，应停止完全有效和有效(按照其条款除外)，或应由借款人或任何担保人以书面断言不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)；但不得发生第7.01款(L)项下的违约事件 如果贷款当事人与抵押品代理人合作更换或完善该担保物权和留置权或担保，该担保物权和留置权或担保将立即更换或完善(根据需要)，且担保当事人的权利、权力和特权不会因该置换而受到实质性不利影响；
201
(M)(I)任何贷款文件的任何实质性规定，应因任何原因(除根据本协议或根据本协议明确允许的或有其他规定，或完全清偿所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议的义务和责任除外)，根据其条款不再是任何一方的合法、有效和有约束力的义务)，或(Ii)借款人或任何担保人因任何原因应以书面方式断言任何一方不是法律、有效和有约束力的义务。
然后，在每次此类事件中(上文第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应所需贷款人的要求(或在根据下文第(I)款终止循环融资承诺的情况下)，或在未能遵守或履行财务契诺的情况下，除非所需金融契诺贷款人已加速所有因此类违约而未偿还的循环融资贷款和A期贷款，且该声明在B期贷款人宣布与此相关的违约事件之日或之前仍未撤销，否则所需金融契诺贷款人应在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的贷款立即全部或部分到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何其他费用及所有其他债务，须随即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有该等债务，此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，以及(Iii)如果贷款已根据上文第(Ii)款宣布到期并应支付，则根据第2.05(K)节要求现金抵押品
；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动成为到期和应付的，行政代理应被视为已在第2.05(K)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些要求。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定；前提是那对于任何违约事件(关于第5.05(A)节的(D)款违约事件或第(H)或(I)款规定的违约事件(为免生疑问，根据第(H)或(I)款发生的违约事件除外)，所需贷款人和行政代理均不得就任何此类违约事件采取任何行动，而该等违约事件的通知已提前两年以上通知行政代理人或贷款人，或以其他方式公开报告，但条件是：(I)在上述两年期限届满之前，管理代理
已就该违约或违约事件启动任何补救行动，且(Ii)任何贷款方实际知道该违约或违约事件，且未按本协议要求通知管理代理。
202
第八条
特工们
第8.01条委任。
(A)每家贷款人(以贷款人的身份，并代表其本人及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本人及其关联方的名义作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方) 在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，包括作为该贷款人和担保文件下的其他担保当事人的抵押品代理人，并且各该贷款人不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定 ，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。本条款第八条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理 原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
(B)为贯彻上述规定，每家贷款人(以贷款人身份，并代表其本身及其关联方作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本身及其关联方作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何 债务，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品代理(以及抵押品代理根据第8.02节指定的任何子代理，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理的指示下行使抵押品的任何权利或补救)应有权享有第VIII条 (包括第8.07节)的利益，就像抵押品代理(和任何此等子代理)是贷款文件下的第#款代理一样，如同在此对其进行了全面阐述一样。
203
第8.02节职责转授。行政代理和抵押品代理 可由或通过代理、雇员或实际律师 履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。代理不对其以合理谨慎方式选择的任何此类代理、员工或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每人一名次级代理人)；但除非行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则该等次级代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如果代理人如此指定的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则应代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者 不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人、事实代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。
第8.03节免责条款。代理人、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于S本人的重大疏忽或故意不当行为所致者除外)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中所述或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件所规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或担保。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或该等其他数目)的指示以书面方式行使的酌情权和权力除外
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(Br)或本合同或其他贷款文件中明确规定的贷款人的百分比)；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(C)除本文件中明确规定和其他贷款文件中规定的以外，代理人没有任何义务披露，并对未能披露借款人或其任何子公司或其任何关联公司以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由该代理人或其任何关联公司获得的任何信息负责。代理人应被视为对任何违约或违约事件一无所知，除非并直至根据第8.05节向管理代理发出描述该违约或违约事件的书面通知。代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由证券文件设定的任何留置权的创建、完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行有关丧失资格的贷款人遵守本协议规定的情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款和/或承诺，或披露保密信息，或因此而承担任何责任。
第8.04节代理人的信赖。每一代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，或相信其是真实的、经适当人士签署、发送或以其他方式认证的对话，并不因此而承担任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定对任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，每个代理人均可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该代理人在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在所有情况下，除非已向代理人提交转让、谈判或转让的书面通知，否则每名代理人均可就本协议项下的任何欠款，将登记册上指明的贷款人当作及视为其拥有人。
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根据第9.04节。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人以其满意的方式赔偿和免除因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和 所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。任何代理都不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该通知描述了该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果该行政代理收到该通知，该行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)应合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可 (但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。
第8.06节不依赖代理人、安排人、联席管理人和其他贷款人。每一贷款人和开证行明确承认， 任何代理人、任何安排人、任何共同管理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人、任何安排人或任何共同管理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为任何代理人、任何安排人或任何共同管理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款行和开证行向代理人表示，它已 在不依赖任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将独立且不依赖任何代理人、任何安排人、任何联席管理人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关贷款方及其附属公司的美国证券法所指的重大非公开信息)，继续进行自己的信用分析。评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、权益和义务，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件
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根据本协议，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何关联方的任何贷款方或其关联公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第8.07节赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人和循环融资贷款人同意在每个情况下以开证行身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)赔偿其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷敞口总额，在赔偿每个代理人的情况下，赔偿本合同项下未偿还的定期贷款和未使用的承付款)；但欠开证行的L信用证付款本金总额应被认为是欠循环融资贷款人的(根据循环融资贷款人各自的循环融资信贷敞口按比例确定)(在寻求赔偿时确定，如果各自的债务已全额偿还，则在紧接全额偿还之前确定)，以免除和反对可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于以下各项的任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，因上述承诺、本协议、本协议或其中预期或提及的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，或因本协议、本协议、本协议或本协议或本协议中预期或由此进行的交易、或该代理人或该开证行根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动而招致或针对该代理人或开证行提出或提出的任何主张；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定S代理人或开证行S存在重大疏忽或故意不当行为，则贷款人不承担任何责任，对因该代理人S或开证行S的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出承担责任。任何贷款人如被要求立即向代理人或开证行(视属何情况而定)偿付其应课税额，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向该代理行或开证行(视属何情况而定)偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向该代理行或开证行(视属何情况而定)偿还其应课税额承担责任。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
第8.08节代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理人一样，而术语贷款人和贷款人应包括以其个人身份行事的每个代理人。
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第8.09节继任管理代理。行政代理人可在向贷款人和借款人发出30天通知后，辞去本协议和其他贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人的职务。行政代理在本合同项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理(X)不再需要出具本合同项下的任何信用证，(Y)应保持其作为开证行在辞职之日之前签发的任何信用证的所有权利。在任何此类辞职后，经借款人合理同意(只要第7.01(B)、(C)、 (H)或(I)项下的违约事件未发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，据此，该继任代理人应 继承行政代理和抵押品代理的权利、权力和责任。行政代理人一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人S作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在行政代理人S退任通知发出后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人S辞职仍应在该日起生效(除非抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品担保，否则退任的担保品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任的担保品代理人为止)，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人和担保品代理人的所有职责，直至该时间(如有)为止。由于被要求的贷款人按照上述规定指定了继任代理人。 任何退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，其本人、其下属代理人及其各自的关联方根据本协议和其他贷款文件在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第八条和第9.05节的规定。
第8.10条编排员等尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，在本协议封面上被指定为联席账簿管理人、联席牵头安排人或联席管理人的每一人仅出于认可目的而被命名为联席账簿管理人、联席牵头安排人或联席管理人，其身份不对本协议或任何其他贷款文件负有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等人士及其附属公司应有权享有第9.05节和第9.17节明确规定的权利(受其中规定的适用义务和限制的约束)。
第8.11节证券凭证和抵押品代理人。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节或根据第9.08节批准、授权或批准， 解除任何抵押品或担保人。
贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人，在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级债权人间协议。与抵押品代理人或债务持有人的其他代表达成的任何允许的第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议或次要协议(形式合理地令抵押品代理人满意，并被抵押品代理人认为适当)，通过对构成本协议不禁止(包括关于优先权)的全部或部分抵押品的资产的留置权来担保(和允许担保)，并受制于债务和留置权
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担保对其中规定的义务的抵押品(前述任何一项，债权人间协议)。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及构成担保(并被允许担保)本协议项下债务的抵押品的各自资产，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他有担保各方特此同意，如果订立并适用于任何债权人间协议，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的 行动。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，该财产是根据第6.02节第(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)或(Ll)条所允许的(C)、(I)、(J)、(V)、(Z)或(Ll)条款在每种情况下授予行政代理人或抵押品代理人的。行政代理和抵押品代理应应借款人的要求这样做；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(Br)(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同 限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09节。
第8.12节抵押品变现和执行担保的权利 。在根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何借款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，(I)行政代理人(无论任何债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入该诉讼或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法诉讼中允许贷款人、开证行、行政代理和任何次级代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人，每一贷款人和开证行授权任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理 授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
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尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方均无权单独对任何贷款文件中规定的任何抵押品进行变现或强制执行任何担保，但有一项理解并同意，根据本条款，本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施也只能由担保品代理人行使；但尽管有前述规定，贷款人仍可按第9.06节规定的方式行使第9.06节所载的抵销权，并且 (B)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类抵押品的购买者或许可人 抵押品代理人和抵押品代理人，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借人的任何贷款人，除非被要求的出借人另有书面同意)，应有权为投标和支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价款而使用和运用任何义务，作为抵押品代理在此类出售或其他处分中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。
第8.13节代扣代缴税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款机构没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)，没有正确地从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户扣缴税款，该贷款人应赔偿行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿还，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)由行政代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括罚款、罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用，无论该等税种是否正确或合法征收。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定欠行政代理人的任何款项。就本第8.13节而言，术语贷款人包括任何开证行。
第8.14节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(i)该借款人未使用一个或多个福利计划的借款人计划资产 （在ERISA第3（42）节或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 或本协议，’”
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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据贷款人所知，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，就该贷款人而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
(B)此外，除非(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人已根据紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向(Y)本协议作出陈述和担保，行政代理且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对该贷款人的资产 表示行政代理是受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
第8.15节错误付款。
(A)每一贷款人和开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行(视情况而定)，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行(视情况而定)从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金
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(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体付款)被错误地传送给该贷款人或开证行(不论该贷款人或开证行是否已知)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行(视情况而定)收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就 行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃 任何基于价值清偿或任何类似原则的抗辩或抵销权。行政代理根据第8.15条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)各贷款人和开证行在此进一步同意，如果贷款人和开证行从行政代理或其任何关联公司 (X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或 (Y)发出的付款通知(付款通知)或 (Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应注意该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或者如果它 意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日为止的每一天的利息(br})。
(C)借款人和其他贷款方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行(视情况而定)对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(D)在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方当事人均应履行本第8.15条规定的S义务。
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第九条
杂类
第9.01节通知；通信。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄或通过电子方式发送，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下：
(I)在截止日期向任何贷款方、行政代理或任何开证行发出的，按照附表9.01中为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；和
(Ii)如果是给任何其他贷款人或发证银行，则按其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码送达。
(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供； 但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信； 条件是，此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应视为已经发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应如该第9.01(B)节所规定的那样有效。
(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
(E)根据第5.04节要求交付的文件(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人S的互联网网站上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)将此类 文件张贴在借款人S代表的互联网或内联网上
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每个贷款人和行政代理均可访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
第9.02节协议的存续。贷款各方在本协议、其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，而不论此等人士或其代表进行的任何调查如何，并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17和9.05节以及第VIII条的规定应继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、终止日期的发生或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止。
第9.03节具有约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署，且行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对借款人、行政代理、每个开证行和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节继承人和受让人
(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.05款所允许的以外，借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司进行转让，或(Ii)及(Iii)非贷款人可转让或以其他方式 转让其在本条款项下的权利或义务，但依照本第9.04节的规定除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本条款9.04第(C)款规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，每个代理人、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
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(B)(I)在以下第(Ii)款所列条件的约束下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款) 转让给一个或多个受让人(任何自然人或任何不合格的贷款人)(每个受让人)：
(A)借款人(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；条件是：(X)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联方、核准基金，(Y)将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联企业或核准基金关于循环融资贷款人，或(Z)第7.01条(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，将循环融资承诺或循环融资贷款转让给任何人；
(B)行政代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)； 规定，将定期贷款的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)借款人或借款人的关联公司根据第2.25节作出的转让，不需要行政代理的同意；以及
(C)开证行(在每种情况下，此种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)；但转让全部或部分定期贷款不需要开证行同意。
(Ii)转让(不符合第2.25节)应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何贷款项下的贷款，否则转让贷款人适用的承诺额或贷款金额(自转让交付行政代理之日起确定)不得少于(X)$1,000,000，或在期限为B的贷款的情况下为超出$1,000,000的整数倍(或，如果少于，则为如果是循环融资贷款或循环融资承诺额和A期贷款(如果少于，则为此类转让人S循环融资贷款、循环融资承诺额或A期贷款)的余额，以及(Y)5,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为此类转让人S循环融资贷款、循环融资承诺或A期限贷款的余额)，除非借款人和行政代理双方另有同意；前提是，没有
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如果违约事件已经发生并仍在继续，则应征得借款人的同意；此外，还应就每个贷款人及其附属机构或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或多个相关基金视为一项转让)汇总此类金额；
(B)每次部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得被解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让出让方S的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理提交转让和接受以及根据第2.17节要求交付的任何表格，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和接受，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人；以及
(E)受让人不得为(1)借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，除非符合第2.25节的规定或(2)被取消资格的贷款人。
就本第9.04节而言， 批准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何 部分转让或转让给在转让或转让时为违约贷款人的任何人。任何转让贷款人在进行任何潜在转让时，应在向管理代理提交同一申请的同时，向借款人提供其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，无论第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。
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(Iii)在依照以下第(Br)(V)款接受和记录的前提下，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人S先生在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束，包括第2.17(E)和2.17(G)节的要求)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04节的(C)款出售参与此类权利和义务(除非该参与不是第9.04节第(C)款所允许的，在这种情况下，转让或转让应为无效)。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、贷款的本金和利息以及根据本协议条款欠每个贷款人的循环L/C风险敞口(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人(仅针对该贷款人S利息)应可在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅登记册。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方S填写了行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.04条(B)(Ii)(C)项所指的处理和记录费(如果适用)以及第(Br)条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或8.07节的规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并接受其中的信息，并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，均属无效 ，除非已按第(V)款的规定记录在登记册上。
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(C)(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权，但在参与时，下列个人除外：(1)违约贷款人；(2)借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司；(Iii)被取消资格的贷款人或(Iv)该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和义务的自然人(参与者)(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，以履行本协议项下与该贷款人S有关的权利和义务。 贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议和其他贷款文件的任何条款；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第9.08(B)和(2)节的第一个但书，直接受其影响的每个贷款人同意的任何修改、修改或放弃直接影响该参与者(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)。除第9.04节第(C)(Iii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(E)节和第2.17(G)节的要求(应理解，第2.17(E)节和第2.17(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))，其程度与贷款人的身份相同，且 已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但条件是，该参与者应受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(Ii)出售参与贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者S在贷款或贷款文件项下其他义务中的利息的本金金额和利息金额(参与者登记册)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。在不限制本第9.04(C)节的要求的情况下，贷款人没有任何 义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非此类披露对于确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
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(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让，以及就属核准基金的任何贷款人而言，向该贷款人所欠债务或所发行证券的任何持有人(包括该持有人的受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等质押或转让担保权益； 但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。
(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发出票据，要求票据促成上述(D)款所述类型的交易；但借款人并无责任向作为或曾经是现有信贷协议及/或现有目标信贷协议一方并根据该等协议收到一张或多张票据的任何贷款人签发票据，除非所有该等票据(或代替该等票据的惯常损失誓章及弥偿)已退还予借款人。
(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会根据任何州或联邦破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，只要在此指定任何管道贷款人的每一贷款人同意赔偿、保存并使合同另一方和每一贷款方在宽限期内因无法对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用，予以赔偿、保存并使其不受损害。
(G) 就本协议而言，根据第2.25节购买的每笔B期贷款应被视为该B期贷款的自动和立即取消和清偿，借款人应在完成任何此类购买后通知行政代理，应更新登记册以记录该事件，如同该贷款是预付款一样。
(H)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效 ，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供资金，按比例支付先前申请的贷款，但不是由违约贷款人提供资金)。
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受让人和转让人特此不可撤销地同意），（x）全额支付和清偿该违约方当时欠管理代理人的所有付款责任，每个发卡行 或本协议项下的任何其他代理人（及利息）及（y）（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额，并根据其循环贷款 百分比参与信用证；条件是，尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让根据适用法律生效，而不符合本 （h）款的规定，则该权益的受让人应被视为本协议的所有目的的违约方，直至该等遵守情况发生。
(I)行政代理应将借款人提供的不合格贷款人名单(可不时更新、补充或修改)提供给每个贷款人、每个潜在受让人和每个就转让或参与提出要求的潜在参与者。
第9.05节费用；赔偿。
(A)开支。借款人特此同意支付(I)行政代理或抵押品代理、安排人及其各自关联公司因辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralinks等服务)为本协议和其他贷款文件的编制和管理(不包括常规行政程序，不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和费用)、或任何修订而产生的所有合理和有据可查的自付费用。 对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，包括行政代理、附随代理和安排人的一名首席律师的合理费用、收费和支出，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出；(Ii)任何开证行与发行、修改、任何信用证的续期或延期或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)代理人、任何开证行或任何贷款人因执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利而发生的所有自付费用，包括在任何工作、重组或就此类贷款或信用证进行谈判期间发生的所有自付费用，包括(但不限于费用、收费和支付律师费用)费用。代理人、贷款人和开证行的一名律师的收费和支出，作为一个整体，如有必要，每个适当司法管辖区的一名当地律师，以及(如果适当)所有这类人的一名监管律师，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此后为该受影响人保留自己的律师事务所，则为该受影响人保留自己的律师事务所)。
(B)弥偿。借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、各联席管理人、各开证行、各贷款人、其各自的联属机构、继承人和受让人及其各自的关联方(每个这样的人被称为受偿方)，并保证每个受偿方不受损害。
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任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的律师费、收费和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并且 作为一个整体，不能为所有此类被赔付人支付超过一名律师的费用，如有必要，则为每个适当司法管辖区的一名当地律师和(如果适当的)所有此类被赔付人作为一个整体处理一名监管律师) (如果发生实际或被认为存在利益冲突的情况，受此类冲突影响的被赔付人将冲突告知借款人并在此后保留自己的律师的情况下，受影响的受赔付人的另一家律师事务所))， 因下列原因而招致或对受赔人提出的指控：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，或 由此双方履行各自在本协议及本协议项下的义务，或完成本协议及本协议所拟进行的其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)任何违反环境法或根据环境法承担与借款人或任何附属公司有关的责任，(Iv)在、根据、从 或其拥有的任何财产实际或声称存在、释放、威胁释放或接触危险材料，由借款人或任何附属公司租赁或经营，或(V)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受保人是否为当事人，亦不论该事项是否由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定是由于该受赔方或其任何关联方的重大疏忽或故意不当行为，或(Y)因任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，并由受赔人对另一受偿人提起(但以代理人、联席管理人或安保人的身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼除外)。
(C)责任限制。任何受赔方(或其任何关联公司)均不对借款人或其任何附属公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担因融资或交易可能导致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论主张并免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任，但本协议的任何规定不得限制借款人根据第9.05(B)节承担的义务。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
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(D)一般规定。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的失效或不可执行性，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定将继续有效，并在 完全有效。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求后15天内支付，并附上有关任何报销、赔偿或其他金额要求的合理文件。
(E)税项。本第9.05节不适用于除非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、负债和费用外的任何税。
(F)生存。在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、任何贷款人更换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期发生、本协议终止、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定终止后，第9.05节中的协议仍然有效。
第9.06节抵销权。 如果违约事件已经发生且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的附属机构有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。临时的或最终的以及以任何货币计价的)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或任何附属公司的贷方或其账户的其他债务，以及该借款人或该附属公司在本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人的任何和所有债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；条件是，任何贷款人或任何附属公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回均受第2.18(C)节的规定约束；此外，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以维护行政代理机构和贷款人的利益，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.07节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖；但是，条件是：(A)对公司重大不利影响的定义的解释(如合并中所定义
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(br}协议)以及是否会对目标产生公司重大不利影响，(B)确定是否已满足第4.01(I)节中的条件，以及(C)确定目标或其任何关联公司的陈述是否准确，以及借款人或合并子公司是否有权终止借款人和合并子公司的义务，或有权拒绝完成合并协议下的合并，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。不执行会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖区)。
第9.08条豁免；修正案。
(A)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或行使。行政代理、抵押品代理、每家开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下都不应 有效，除非它们应得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，任何对借款人或任何其他贷款的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、抵押品代理、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
(B)除第1.09、1.10、2.14、2.21、2.22、2.23或6.10(Y)节规定的第1.09、1.10、2.14、2.21、2.22、2.23或6.10(Y)款所规定的以外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(除非任何放弃、(Br)修改或修改第6.11节或任何定义的术语(或组件定义的术语)，但仅限于其中使用的范围(或所需金融契诺贷款人在 方面或因此而违约或行使补救措施的任何违约或事件)或所需金融契诺的定义，贷款人应要求所需的金融契诺贷款人作为单一类别投票，而不是所需的贷款人)和(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据借款人每一方与行政代理签订并经所需贷款人同意的书面协议或协议；但是，任何此类协议均不得：
(I)减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款或任何偿还义务的最终到期日，或降低与L/C付款有关的任何偿还义务的利率 ，或延长任何
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(Br)超出适用的循环贷款到期日的信贷，未经直接受其不利影响的每个贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是本合同项下要求进行此类修改的唯一同意)；但(X)就本条而言，(X)对本协议中财务定义的任何修改不构成利率的降低(I)即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或任何L/信用证付款的任何偿还义务，或降低本协议项下应支付的任何费用，且(Y)仅需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务；
(Ii)未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或减少该贷款人的承诺费、L/汇票参与费或任何其他费用 (尽管有前述规定，但就任何此类延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制减少总承诺额，不构成就本条第(Ii)款的目的增加或 延长任何贷款人的承诺；
(Iii)未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意，延长或免除任何定期贷款的分期付款日期或减少任何定期贷款分期日的到期金额，延长或免除任何循环贷款到期日的到期金额，或减少任何循环贷款到期日的到期金额，或延长任何贷款的利息(按第2.13(C)节规定的适用违约利率支付的利息除外)或任何费用的支付日期。直接受到不利影响的贷款人的这种同意应是根据本协议要求进行此类修改所需的唯一同意)；
(Iv)修改第2.18(B)节的条款，以改变付款瀑布的条款，或修改第2.18(C)节的条款，以改变第2.18(B)节所要求的按比例分摊付款的方式，在任何一种情况下，未经受其不利影响的每个贷款人事先书面同意；
(V)无需受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意，修改或修改本第9.08节的条款或所需贷款人或多数贷款人的条款或本协议中规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他条款(有一项理解是，经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人的基础上，按照与截止日期包括的贷款和承诺基本相同的基础，根据本协议进行额外的信贷延期)；
(6)除第9.18节规定外，未经各贷款人事先书面同意，免除担保人提供的全部或几乎所有抵押品价值或担保人提供的全部或几乎所有担保价值；或
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(Vii)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，对担保任何其他债务或其他债务的留置权 或实质上所有抵押品(现有留置权)的任何义务或(Y)任何其他债务或其他债务的合同付款权利中的任何义务(任何该等其他债务或其他义务，担保任何该等债务或该等债务的该等留置权从属于该等债务或其他债务的该等留置权)从属于该留置权 或实质上所有抵押品(现有留置权)。在第(X)款或第(Br)(Y)款的情况下，直接受到不利影响的贷款人的这种同意应是进行此类修改所需的唯一同意)，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，以相同的条款(除真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他费用外)，按相同条款提供其按比例承担的 优先债务份额(基于受其不利影响的债务的数额)；向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和开支，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用和任何其他类似的利益(附属费用除外)，根据向每个受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供高级债务的安排的实质性条款，该要约应在不少于五个工作日的时间内向每一受不利影响的贷款人开放；
(Viii)实施任何豁免、修订或修改，其条款对参与任何贷款的贷款人与参与另一贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利造成不利影响，而未经参与受不利影响的贷款的多数贷款人同意 (同意所需贷款人可以全部或部分免除第2.11节所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需进行的任何预付款或承诺减少的应用没有改变)；
此外，除非事先征得行政代理人、担保品代理人或每一受其影响的开证行的书面同意，否则此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保品代理人或开证行在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受本第9.08节授权的任何放弃、修改或修改的约束，任何贷款人根据本第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款 相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。
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此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，可对本协议进行修改，以允许任何类别的全部或部分未偿还定期贷款(再融资定期贷款)通过本协议下的一批或多批替代定期贷款(替代定期贷款)进行再融资；但条件是：(I)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额(加上应计利息、手续费、费用和保费)，(Ii)此类再融资定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金，(Iii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款的加权平均到期日。在进行该等再融资时及(Iv)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款 应由借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人议定。
(C)未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人和行政代理人及抵押品代理人可(依其各自的酌情权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保各方受益，将其他第一留置权的持有人或(在适用的当地法律下必要或适宜的范围内)次级留置权的持有人包括在担保文件中与允许由次级留置权担保的任何其他第一留置权债务或债务相关的利益，并实施与此相关的任何债权人间协议，或根据当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使担保权益符合适用法律或本 协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款文件下任何贷款人的权利或利益。
(D)尽管有上述规定，在征得所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款、应计利息和费用以及与此相关的其他义务；以及(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当地将此类信贷展期的持有人包括在内，包括必要的贷款人、必要的循环贷款机构和必要的金融契约贷款人(视情况而定)，并适用第2.18(B)节的相关规定。
(E)尽管有上述规定，但经借款人和行政代理人同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行修改，以(A)以一致的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款和其他循环贷款
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根据第2.21、2.22和2.23节的规定，设立其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款或其他循环贷款，作为现有定期贷款承诺、循环贷款承诺、定期贷款或循环贷款(视情况而定)之外的单独类别或部分，并在延长期限贷款的情况下，按比例减少相关现有 类别定期贷款的摊销时间表，(B)整合任何其他第一留置权债务，或(C)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
(F)本协议各方同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(适用日期)后根据第2.21条设立的所有 定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(适用日期)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款(现有类别贷款)的每笔借款，和/或确保在实施此类新的定期贷款(新类别贷款)之后，立即与现有类别贷款一起，类别贷款)，持有类别贷款的每个贷款人将被视为在适用日期按比例持有其在每一类别贷款中的份额(但不改变任何此类贷款人S定期贷款的金额)，且每个此类贷款人应被视为已完成为确保前述规定所需的转让。？任何贷款人在适用日期的比例份额为： (1)该贷款人在紧接适用日期之前发放的S现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额 。
(G)尽管有上述规定，经每个循环贷款机构、行政代理和借款人的书面同意，本协议可在纳入任何替代货币所需的范围内进行修订。
(H) 尽管本协议有任何相反规定：
(I)就所需的贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人((X)属受监管银行的任何贷款人除外，(Y)截至成交日期的任何循环贷款人及(Z)前述的任何联营公司)或其任何联营公司(联营公司除外)，(I)作出独立投资决定，(Ii)在 处设有惯常的资料屏幕(适用于借款人)及(Iii)其投资政策不受持有人或与持有人一致行事的共同联营公司的指导及影响)，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期中的权益，信用违约掉期或其他衍生合约(任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)，对贷款或承诺(每一项均为净做空贷款人)具有净空头头寸，除非借款人另行选择(凭其全权酌情决定权)无权投票表决其任何贷款及承诺，并应被视为已按贷款人(非净做空贷款人)就该事项分配投票权的相同比例投票表决其作为贷款人的权益。
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(Ii)在任何此类决定中，每个贷款人(截至截止日期为受监管银行的任何贷款人和任何循环贷款人除外)应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并担保其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述)。行政代理 (及其子代理)不对任何其他贷款人S遵守本协议有关净空头贷款人的规定承担任何责任或责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行。在不限制上述一般性的情况下，行政代理(及其子代理)以贷款人身份而非贷款人身份(如果适用)没有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或预期受让人或参与者是否为净空头贷款人。
(3)为确定贷款人在任何确定日是否有净空头头寸：(A)与贷款和承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算，(B)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据有关确定日期的现行折算率(按中间价确定)折算为美元等值，(C)包括借款人或任何其他贷款方的指数或借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何工具的衍生合约不得被视为就贷款或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，且(br}(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下)， (D)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义(统称为ISDA CDS定义)记录的衍生品交易，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，且(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的参考义务(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的标准参考义务包括在内)，则应被视为建立关于贷款或承诺的空头头寸。？如果标准参考债务在相关文件中或以任何其他方式指定为适用)，(Y)贷款和/或承诺将是此类衍生品交易条款下的可交付债务，或(Z)借款人或任何其他借款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的参考实体；和(E)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易 ，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或信贷质量向贷款人提供保护的交易，应被视为建立了关于贷款或承诺的空头头寸
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任何借款人或任何其他贷款方，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）该指数不是由该借款人创建、设计、管理或要求的，以及 （y）借款人和其他贷款方以及任何借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何工具，统称为，应占该指数组成部分的5%以下。
(Iv)为免生疑问，在确定贷款人(或其有关联营公司)是否持有净空头头寸时，还应考虑该人持有的其他头寸，包括但不限于：(I)该人是否也是保护卖家，(Ii)该人对借款人或其任何附属公司的其他债务或信贷工具的任何持有量，以及(Iii)借款人的任何直接或间接股权所有权。
第9.09节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何贷款人或任何开证行根据适用法律被视为利息的适用利率， 连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为收费)，或任何贷款人或开证行以其他方式签约收取、收取、接受或保留的 利率，应超过该贷款人或开证行根据适用法律可订立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，连同应付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该 人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及 (C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第9.10节完整协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议中提及的某些费用有关的协议 构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予本协议及其当事人(和受赔方)以外的任何一方根据或由于本协议或其他贷款文件而享有或承担的权利、补救、义务或责任。
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方当事人均保证，任何其他当事人的代表、代理人或代理人均不得
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明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 已受本协议和适用的其他贷款文件的引诱而签订了本协议和其他适用的贷款文件，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式影响或损害该司法管辖区，而特定司法管辖区的特定条款的无效也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过真诚谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第9.13节对应方；电子签名。
(A)本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应仅构成一份合同，并应按照第9.03节的规定生效。
(B)交付(X)本协议、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议、任何其他贷款文件、披露或授权有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权的签约副本，及/或本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的附属文件)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何 义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一借款人特此(A)
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同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可以自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录形式的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人与S的正常业务过程中创建的，并销毁纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 包括其任何签名页，并且(D)免除因行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.14节标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时考虑在内。
第9.15节司法管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易有关的任何方式，对行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行、任何安排人、任何联席管理人或任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或任何种类的诉讼或法律程序，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的。在位于曼哈顿 区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以外的任何法院和任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且 无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用的法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的范围内，放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.16节保密。每一贷款人、每一开证行和每一代理人均同意，其应保密 由借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)因借款人披露以外的其他信息已向公众公开，(B)由该贷款人、该开证行或该代理人在不违反本第9.16条的情况下独立开发，或(C)该贷款人、该开证行或该代理人从第三方获得的信息，对该人(S知道，对借款人或任何其他借款方不负有保密义务)，除向其关联方和任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个该人已被指示按照本第9.16节保密)外，不得披露该等信息，但以下情况除外： (A)遵守适用法律或任何法律程序或任何声称对该人或其关联方具有管辖权的政府当局的要求；全国保险监理员协会或任何证券交易所上市或交易披露方或其任何关联公司的证券的机构，(B)作为向政府机构或自律机构(包括全国保险监理员协会或全国证券交易商协会，Inc.)报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、关联公司及其相关方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问(只要每个此等人员已被指示按照第9.16节保密)，(D)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，(E)第9.04(D)节下的任何质权人或其在本协议下任何权利的任何其他预期受让人或预期参与者(只要该人已被指示按照本协议第9.16节保密)，(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方)或该等合同对手方S专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或其所证明的融资进行评级
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协议或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议证明的设施相关的CUSIP号码的发放和监控， (H)经借款人事先书面同意，以及(I)本协议的任何其他方。此外，代理人、开证行和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人、开证行和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和信贷扩展的行政和管理， 前提是此人被告知并同意受本第9.16节的规定约束。
第9.17节平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人 将通过在Intralink或另一个类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共贷款人(即不希望接收有关借款人或其 子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是公共贷款人)。借款人可确定可分发给公共贷款人的借款人材料的部分，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排者、就美国联邦证券法而言，发证行和贷款人将该等借款人材料视为仅包含下列信息之一的信息：(A)公开可获得的信息或 (B)关于借款人或子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管该信息可能是敏感和专有的)(但前提是，此类借款人材料应按第9.16节所述处理，只要该等借款人材料构成的信息受其条款的约束)，(Iii)允许通过平台指定的公共投资者的一部分提供标有？公共信息的所有借款人材料，？和(Iv)行政代理和安排人有权将任何未标记为公开的借款人材料视为仅适用于在平台的非指定公共投资者部分上张贴。？平台按原样和可用的方式提供。行政代理、其相关方、安排者和联席管理人不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、其任何相关方、任何 安排人或任何协理人不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或 法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。
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第9.18节解除留置权和担保。
(A)贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款当事人对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应(1)自动解除：(1)在下述第9.18(D)节所述的终止日期发生时全额解除；(Ii)在本协议允许的交易中，任何贷款方将此类抵押品处置(任何租赁或许可证除外)给不是(也不需要成为)贷款方的人(抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求提供的证明，而无需进一步查询)，(Iii)此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，在该租赁终止或到期时(并且抵押品代理人可根据任何贷款方应其合理请求提供的证明而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能需要其同意的其他 百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，担保人根据《担保协议》或以下(B)条款免除担保人的义务时(担保人可根据任何贷款方的合理请求提供证明，而无需进一步查询)，(Vi)担保人根据担保文件行使担保品代理人的任何补救措施而进行任何担保品处置，(Vii)在允许的应收账款的情况下，在任何贷款方根据合格应收账款融资将该等允许应收账款融资资产出售给应收账款实体时，或(Viii)任何资产或财产成为例外财产时，(br}和(2)在符合第8.11节规定的条款和条件的情况下，抵押品代理可最终依赖任何贷款方在其 合理请求时向其提供的证明，而无需进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的债务或任何留置权(被解除的债务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照贷款文件的规定解除。
(B)此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，各自的担保人应自动解除其各自的担保：(I)在完成本协议允许的任何交易导致该子公司不再构成子公司的情况下，(Ii)任何担保人因其是或已经成为被排除的子公司而不需要作为担保人的情况下(但行政代理和抵押品代理可在不作进一步调查的情况下最终依赖此类证明)；但根据前一款第(Ii)款进行的任何此类免除仅在下列情况下有效：在免除时(并在其生效后)，该附属公司的所有未偿债务和对该附属公司的任何投资将被允许按照第6.01和6.04节的相关规定(以适用为准)进行。借款人必须根据相关适用条款所允许的另一基础，对上述条款中作出的任何此类项目进行重新分类(并依赖于各自子公司作为担保人)(此后，本但书中描述的所有项目应被视为具有本但书规定的特征)或 (Iii)如果该担保人的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节要求其同意的其他百分比贷款人)的批准、授权或批准，则借款人必须将其重新分类。
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(C)贷款人、开证行和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理人(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本条款第9.18条的前述规定解除任何担保人或担保品，而无需任何贷款人或任何其他担保当事人的进一步同意或加入。在任何此类解除生效后，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。对于本协议项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应迅速(以及担保当事人在此授权行政代理和抵押品代理)采取和执行借款人可能合理要求并由借款人S承担的与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产设定的任何留置权有关的行动和执行任何文件；但条件是：(I)行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理地 要求的证明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按适用代理人S合理地认为会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何该等文件，而不应在没有追索权或担保的情况下解除该等留置权；及(Iii)该等免除不得以任何方式解除，影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人或任何附属公司的义务)，包括(但不限于)出售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。根据本第9.18(C)条执行和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。
(D) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但在终止日，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动(无需通知任何有担保的一方或经其表决或同意)，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有债务。无论在发布之日是否存在任何 (I)与任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议有关的债务，以及(Ii)当时尚未到期的或有赔偿义务或费用报销要求；但行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在债务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或借款人或任何担保人的受托人、保管人、受托人或类似高级管理人员被任命为借款人、任何担保人或其任何主要部分的受托人或类似高级管理人员，或在其他情况下，因借款人或任何担保人的破产、破产、解散、清算或重组或其他原因，任何与其担保的债务有关的付款的任何部分被撤销、撤销或必须恢复或退还，则应恢复该等债务，尽管该等付款尚未支付。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除所有抵押品的担保权益以及本第9.18(D)节规定的贷款文件下的所有义务而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。
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(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)应根据证券文件予以抵押和担保，但仅限于且只要 其他债务是如此担保和担保的。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求根据有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议承担义务的任何持有人同意。
第9.19节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息 包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。
第9.20节借款人为贷款方代理。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他贷款文件的所有修改。
第9.21节开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。行政代理、循环融资贷款人、任何开证行或其任何关联方均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使这些单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人应 向该开证行索赔，且该开证行对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿而言，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)应对借款人负责，但借款人证明是由(I)开证行S故意的不当行为或重大疏忽造成的，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以确定在任何信用证下提交的单据是否符合信用证的条款，或(Ii)开证行S在向开证行出示严格符合信用证条款和条件的汇票和证书后，故意不按信用证进行合法付款。为进一步说明但不限于上述规定，开证行可自行决定接受表面看来与信用证基本相符的单据并付款，而不考虑任何相反的通知或信息，不承担进一步调查的责任，或拒绝接受单据并根据单据不严格遵守信用证的条款付款。
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第9.22节判决货币。如果为了在任何 法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以任何货币(判决货币)而非根据本协议适用条款计价的货币(协议货币)，也应予以解除，但仅限于在行政代理收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内，行政代理可根据 正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额 大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.23节承认和同意受欧洲经济区影响的机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
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第9.24节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，且每个此类QFC a支持QFC)，则双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权达成如下协议：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[故意省略的签名页]
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