附录 10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（“协议”）于2024年1月29日由加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建 的公司Siyata Mobile Inc.（以下简称 “公司”）与加拿大萨里国王十字200号乔治国王大道7404号（“公司”）和_______________，a ______ 公司，地址为 _______________________ （“买方”）。

而：

答： 公司和买方依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年 证券法（“1933 年法案”）颁布的规章制度所规定的证券注册豁免执行和交付本协议；以及

B. 买方 希望根据本协议中规定的条款和条件，购买并出售本公司期票，本金总额为230,750.00美元（包括30,750.00美元的原始发行折扣）（“票据”），本金总额为230,750.00美元（包括30,750.00美元的原始发行折扣）（“票据”）。

因此，现在， 公司和买方个别（而不是共同）特此达成协议如下：

1。购买 和出售证券。

a. 购买 证券。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售证券，买方同意从公司购买 本协议签名页上买方姓名正下方列出的证券。

b. 付款表格。在截止日期（定义见下文），(i) 买方应根据公司的书面汇款指示，通过电汇向 公司支付将在收盘时发行的证券和 出售给其的证券的购买价格（定义见下文）（“购买价格”），并且（ii）公司 应代表交付此类正式签订的票据公司根据该购买价格的交付。

c. 截止日期 。在满足（或书面豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售证券的日期（“截止日期”）应为 2024 年 1 月 29 日左右美国东部 标准时间下午 4:00，或双方商定的其他时间。本 协议所设想的交易（“结算”）应于截止日期在双方可能商定的地点完成。

2。买家的 陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

a. 投资 目的。截至本文发布之日，买方将以自己的账户购买票据和在将 转换为票据后或以其他方式发行的普通股（此类普通股在本文中统称为 “转换股”，与 票据合称 “证券”），不以公开发售或分配为前景，除非根据本协议注册或免于注册的销售 1933 年法案

b. 经认证的 投资者身份。买方是D条例第501（a）条中定义的 “合格投资者”（“合格的 投资者”）。

c. 对豁免的依赖 。买方了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖买方 此处规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方的资格收购证券。

d. 信息。 买方明白，其对票据和标的证券的投资涉及高度的风险。买方 (i) 能够承担 投资票据和标的证券的经济风险，包括全部损失，(ii) 在财务和商业事务方面具有这样的知识和 经验，能够评估对票据 和标的证券的拟议投资的利弊和风险；(iii) 有机会向公司高管提问并获得答复 本公司的财务状况和业务以及与票据投资相关的其他事项以及标的 证券。此类调查或买方或其各自代表 进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文 3 节中包含的公司陈述和保证的权利。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的投资决定 。

e. 传奇。 买方了解到这些证券并未根据1933年法案进行注册；可能以以下形式基本上以 形式带有限制性说明：

“本工具 所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券 法进行注册，也不得质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 有关该证券的注册声明 根据《证券法》和任何适用的州证券法生效，或 (2) 此类证券的发行人收到意见 向此类证券的买方提供法律顾问，其律师和意见是发行人可以合理接受的S 过户代理人， 根据《证券法》和适用的州证券法，可以在没有有效注册声明 的情况下质押、出售、转让、抵押或以其他方式转让此类证券。”

除非适用的州证券法另有要求，否则应删除上述 的图例，并且公司应向任何印有该图例的证券的买方签发不带此类图例的证书， 前提是，除非适用的州证券法另有规定，否则此类证券是根据1933年法案提交的有效注册 声明注册出售的，或者可以根据注册豁免出售而不受 证券数量作为证券数量的任何限制可以立即出售的特定日期，或者 (b) 该买方向公司提供按照法律顾问在类似交易中发表意见的惯用形式、实质和范围，提供法律顾问的意见 ，即根据1933年法案，无需注册即可公开发售 或转让此类证券，公司应接受该意见，以便 进行出售或转让。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以移除 图例的证书为代表的证券。

f. 没有 短路。只要买方持有票据，买方及其任何关联公司都不会直接 或间接参与或进行任何证券或等价物的卖空。此外，买方向公司陈述并保证，在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内，任何受限制人士（定义见此处）均未以任何方式直接或间接参与或实施任何 (i) “卖空”（该术语的定义见1934年法案（定义见此处）第 200 条）证券的，或 (ii) 对冲交易，该交易建立了证券的空头头寸（定义见此处 ），并延期至买方持有任何票据的期限。

g. 授权； 执法。本协议已获得正式和有效的授权。本协议已代表买方 正式签署和交付，本协议构成买方签订的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

3.公司的陈述 和保证。本公司向买方陈述并保证：

a. 组织 和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如有）是一家合法组建、有效存在 且根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产的全部权力和权力 ，可以拥有、租赁、使用和运营其财产，并按现在拥有、租赁、使用、运营和经营的方式继续开展业务。 “子公司” 是指公司直接或间接拥有 任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立。

b. 授权； 执法。(i) 公司拥有签订和履行本协议、票据和 的所有必要公司权力和权力，以完成本协议所设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券， (ii) 执行和交付本协议、公司票据以及该公司完成所设想的交易（包括但不限于本次发行）本票据已获得公司董事会的正式授权 ，未经进一步同意或需要公司、其董事会或其股东的授权，(iii) 本协议 已由公司授权代表正式签署和交付，该授权代表是真正的官方代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并对公司具有相应的约束力 ，以及 (iv) 本协议构成，在公司执行和交付时，每份此类文书 都将构成合法、有效和根据公司条款，公司具有约束力的义务可以对公司强制执行。

c. 资本化。 截至本文发布之日，公司的授权普通股由无限量的授权普通股组成，每股没有面值， 其中264,850股已发行和流通。所有此类已发行股本已经或在发行时将获得 的正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

d. 发行 股票。证券应获得正式授权并可根据其相应条款发行，发行后， 将有效发行，全额支付且不可估税，且免除与其发行 有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，也不会对买方施加个人 责任。

e. 没有 冲突。本协议、公司附注的执行、交付和履行以及公司 完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司证书 或章程的任何条款相冲突或导致违反，或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何条款，或构成违约（或 事先通知或失效的事件）根据终止、修改、 加速或 加速等任何权利，时间或两者都可能成为违约），或者赋予他人任何权利取消公司或其任何子公司 作为当事方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书，或 (iii) 导致违反适用于公司或其任何子公司或其任何子公司或其证券的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律法规以及本公司或其证券所遵守的任何自律组织的法规）公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响 （除了此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为（无论是单个 还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。公司及其子公司（如果有）未开展业务， ，并且只要买方拥有任何证券，就不得开展业务，这违反了任何政府 实体的任何法律、法令或法规。“重大不利影响” 是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况 或前景（如果有）的任何重大不利影响，或者对本文或与之相关的协议 或文书所设想的交易的任何重大不利影响。

f. SEC 文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 （在本文发布之日之前提交的所有上述文件及其财务报表和附表）以及以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下简称为 “SEC 文件”）。应书面要求，公司将向买方交付美国证券交易委员会文件的真实完整副本， 此类证物和合并文件除外。截至修正案发布之日或经修订后，美国证券交易委员会文件 在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，美国证券交易委员会文件均未包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也未提及所要求的重要事实其中所述或为在其中作出陈述所必需的， 根据他们当时的情况是制作的，不是误导性的。适用法律不要求修改或更新任何此类美国证券交易委员会文件中的任何陈述（在本文发布之日之前的随后 文件中经过修订或更新的声明除外）。截至修正之日起，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求和 美国证券交易委员会发布的相关规章制度，如有修改， 。此类财务报表是根据美国 州普遍公认的会计原则编制的，在所涉期间内始终适用，并在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并 经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则以正常的年底 审计调整为准）。公司受1934年法案的报告要求的约束。

g. 缺少 某些更改。自2022年12月31日以来，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、经营、财务状况、经营业绩、 前景或1934年法案报告状况没有发生任何重大不利变化。

h. 缺席 诉讼。除美国证券交易委员会文件中另有规定外， 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构正在审理或据公司或 其任何子公司所知，没有对公司或其任何子公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事以 身份进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查。公司及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况 。

i. 没有 综合产品。根据1933年向买方发行证券的法案，公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也未要求在需要注册 的情况下购买任何证券。出于适用于公司或其证券的任何股东批准 条款的目的，向买方发行证券不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

j. 没有 经纪人。公司未采取任何行动使任何人要求支付与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费 或类似款项。

k. 没有 投资公司。公司不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时， 不是 1940 年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。 公司不受投资公司控制。

l. 公司违反 的陈述和保证。如果公司违反了本第 3 节 中规定的任何重大陈述或保证，该陈述或担保将在本说明中规定的适用补救期（如果有）之后继续有效，以及买方根据本协议可用的任何其他 救济措施，则根据本说明第 4.4 节，该行为将被视为违约事件。

4。契约。

a. 尽力 。公司应尽其合理的商业努力及时满足本协议 第 7 节中描述的每项条件。

b. 使用 的收益。公司应将所得款项用于一般营运资金用途。

c. 开支。 收盘时，公司对本协议所设想的交易的义务是偿还买方的 费用，金额为5,000.00美元，用于支付买方的律师费和尽职调查费。

d. 企业 的存在。只要买方以实益方式拥有任何票据，公司就应维持其公司存在，除非事先获得买方的书面同意，否则不得出售 公司的全部或几乎全部资产。

e. 违反 盟约。如果公司违反本第 4 节规定的任何重大契约，以及根据本协议向买方提供的任何其他补救措施 （在本说明中规定的适用补救期之后仍在继续）， 将被视为本说明第 4.4 节规定的违约事件。

f. 未能遵守 1934 年法案。只要买方以实益方式拥有票据，公司就应遵守1934年法案的报告要求 ；公司将继续遵守1934年法案的报告要求。

g. 买家不是 “经销商”。买方和公司特此确认并同意，买方没有：（i）充当承销商；（ii）充当做市商或专家；（iii）充当过 “事实上的” 做市商；或（iv）进行任何 其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和相关贷款证券；因此 买方不是 “交易商” 一词在 1934 年法案中定义。

h. 转让 代理人：如果公司提议更换其过户代理，公司应事先通知买方，并应 确保并指示其过户代理人不得转让或延迟、损害和/或阻碍（以电子方式或以 认证形式）转让（或签发）（电子形式或 认证形式）任何转换股份证书（如和本说明和本协议要求时。如果买方以买方 的费用向公司和公司的转让提供法律顾问的意见，其形式、实质和范围是类似交易中常见的意见，即 根据1933年法案无需注册即可公开发售或转让此类证券，则公司应允许转让， ，对于转换股份，应立即指示其过户代理人发行转让或更多证书，不含限制性的 字样，其名称和面额均由买家。公司承认，其违反其在本协议下承担的义务 将使本文设想的交易意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的损害。

5。公司销售义务的条件 。本公司根据本协议在 收盘时向买方发行和出售证券的义务须在收盘日或之前满足以下每项条件，前提是这些 条件仅为公司谋利，并且公司可以随时自行决定免除这些 条件：

a. 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b. 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c. 截至作出之日和 截止日期，买方在所有重要方面的 陈述和担保应如当时所作的一样真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外），并且买方应 在所有重大方面履行、满足和遵守本协议 要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期或之前满意或遵守了规定。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对 具有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或 认可任何 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得颁布、颁布或 认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易。

6。买家购买义务的条件 。买方在本协议收盘时购买证券的义务以 在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供买方 受益，并且买方可以随时自行决定免除这些条件：

a. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

b. 公司应根据上文第 1 (b) 节向买方交付按时签订的票据。

c. 本公司 的陈述和担保，自作出之日起以及截止日期 在所有重大方面均应真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外），并且公司 应在所有重大方面履行、满足和遵守了本协议要求履行的契约、协议和条件，或本公司在截止日期当天或之前遵守。买方应已收到一份由公司首席执行官签发的截至截止日期的具有前述效力和 的关于买方可能合理要求的其他事项的证书 证书，包括但不限于与董事会 相关的与本文设想的交易相关的董事会决议的证书。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或对 具有权力的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布或 认可任何 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得颁布、颁布或 认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易。

e. 不得发生任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的 事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

7。管辖 法律；其他。

a. 适用 的法律。本协议受弗吉尼亚联邦法律管辖，并根据弗吉尼亚联邦法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。任何一方就本 协议所设想的交易对方提起的任何诉讼只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚东区地方法院 亚历山德里亚分庭提起。本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点 的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或审理地或基于 为由提出任何异议或辩护论坛不方便。公司和买方放弃陪审团的审判。根据 本说明第三条的定义，买方有权向公司追回合理的 律师费和与公司任何违约事件有关或与之相关的费用。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在与本协议、本说明或任何相关文件或协议相关的任何诉讼、诉讼或 诉讼中进行处理，方法是通过挂号或 挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议 向其发出通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充足的服务程序及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

b. 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有协议均构成 相同的协议，并在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。

c. 标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本 协议的一部分或影响本 协议的解释。

d. 可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法规或 法律规则。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

e. 整个 协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含双方对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和买方均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。除大多数买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。

f. 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式， 除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以挂号或认证的邮寄形式存放 索取的退货收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务以预付费用交付，或 (iv) 通过手工交付， 电报或传真，发往下述地址或该方最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在以下指定地址或号码（如果在正常工作时间内的工作日送达），或在 交付后的第一个工作日（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在 此类交付之后的第一个工作日（如果在非工作日送达），则视为有效，并由发送传真机进行准确确认在收到此类通知的正常工作时间内）或 (b) 在 第二个工作时间内在通过全额预付的快递服务邮寄到该地址之日后的第二天，或在实际收到此类邮件 后，以较早发生者为准。此类通信的地址应与本 协议标题中规定的相同，仅可传真至（该副本不构成通知）至 ______________、______________________、收件人：____________________、 传真：________________、电子邮件：______________。任何一方都应将地址的任何变更通知另一方。

g. 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经 他人事先书面同意， 公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，未经公司同意，买方可以将其在本协议下的权利转让给通过私人交易 从买方处购买证券的任何人或其任何 “关联公司”（该术语的定义见1934年法案）。

h. 生存。 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺应在本协议下达成 后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议下的任何 承诺和义务（包括预付产生的费用）而导致或与之相关的损失或损害，公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、员工和代理人，且 使他们免受损害。

i. 更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

j. 没有 严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

k. 补救措施。 公司承认，其违反本协议规定的义务将使本交易的意图 和目的无效，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议规定的义务 的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反 本协议的规定，除了法律或衡平法上的所有其他可用补救措施外，买方还有权获得禁令或禁令限制，防止或纠正任何违反本协议的行为， 专门执行本协议的条款和规定，无需必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保 。

[此页面的其余部分 故意留空]

为此，下列签署人的 买方和公司已促成本协议自上述起草之日起正式执行，以昭信守。

11