附录 4.1

本证书所代表的 证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券 注册声明，或 (B) 法律顾问（应由持有人选择律师）以普遍可接受的形式提出该法不需要注册的意见，则不得出售、出售、转让或转让证券 。

该票据的发行价格为230,750.00美元

原发行折扣为 30,750.00 美元

本票

对于收到的价值，不列颠哥伦比亚省的一家公司 Siyata Mobile Inc.（以下简称 “借款人”）特此承诺于2024年11月15日（“到期日”）向_______________________公司或注册受让人（“持有人”）的 订单支付230,750.00美元以及此处规定的任何利息，并支付利息自本协议发布之日（“发行日期”）起未付的 本金余额，如本协议所述。除非此处另有明确规定，否则本说明不得全部 或部分预付。本票据上任何未在到期时支付的本金或利息 均应按年利率百分之二十二（22%）计算，从到期日起至支付相同金额（“默认 利息”）。根据本协议应付的所有款项（在未转换为普通股的范围内，根据本协议条款，每股没有面值（“普通股 股”）均应以美利坚合众国的合法货币支付。所有款项 均应在持有人此后根据 的规定通过书面通知向借款人发出的地址支付。此处使用且未另行定义的每个大写术语应具有本票据最初发行之日的某些证券 购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

本票据不含与其发行相关的所有 税、留置权、索赔和抵押物，不受借款人股东的优先权利或其他类似 权利的约束，也不会对票据持有人施加个人责任。

以下条款 适用于本说明：

第 I 条：一般条款

1.1 利息。 将在发行日对本金 （230,750.00 美元 * 十二％（12％）（“利率”）收取一次性利息（12％）= 27,690.00美元）。本票据的持有人或其受让人 应按照本协议的规定向持有人或其受让人 支付本票据的注册和现金转让记录，或在 违约的情况下，由持有人选择按本协议的规定转换为普通股。

1.2 强制性的 月度付款。应计、未付利息和未偿本金应按十 (10) 笔款项支付；每笔 的金额为25,844.00美元（向持有人偿还的总投资额为258,440.00美元），但须进行调整。第一笔款项将于 2024 年 2 月 15 日到期，此后每月还将支付九 (9) 笔款项。公司对每笔付款 有五 (5) 个工作日的宽限期（如本协议第 2.1 节所述）。公司有权随时加快付款或全额预付款，不收取预付款罚款。 所有款项均应通过银行电汇支付持有人的电汇指令，作为附录A附录A附后。为避免 疑问，错过的付款应被视为违约事件。

1.3 安全性。 本票据不得以向持有人质押的任何抵押品或任何资产作为担保。

第 第二条。违约事件

如果发生以下任何违约事件（均为 “违约事件”）：

2.1 未能支付本金和利息。借款人在本票据到期时均未支付本票据的本金或利息，无论是在 到期时，还是在加速或其他情况下，此类违规行为将在收到持有人书面 通知后的五（5）个工作日内持续下去。

2.2 违反 盟约。借款人违反了本票据和任何抵押品 文件中包含的任何重大契约或其他重要条款或条件，包括但不限于购买协议，此类违规行为在 收到持有人向借款人发出的书面通知后持续二十 (20) 个工作日。

2.3 违反 的陈述和保证。借款人在此处或根据本协议或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书（包括但不限于购买协议）中对借款人的任何陈述或担保在任何重大方面均属虚假或 误导性，违反这些陈述或担保会对持有人在本票据或购买协议中的权利产生重大不利影响（或随着时间的推移将产生）重大不利影响 。

2.4 收款人 或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或 同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定此类接管人或 受托人。

2.5 破产。 破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿还是非自愿的，均应由借款人或借款人的任何子公司提起。

2.6 出售 资产。借款人在 正常业务范围之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。在发生任何此类事件之前，借款人同意在 完成此类处置后至少五 (5) 天内向持有人提供事先书面通知。

2.7 普通股退市 。借款人不得维持普通股在至少一个场外交易所（具体而言， 包括场外交易市场集团维护的报价平台）或同等替代交易所、纳斯达克全国市场、 纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或美国证券交易所的上市。

2.8 未能遵守《交易法》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求；和/或 借款人应停止受《交易法》的报告要求的约束。

2.9 清算。 借款人或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

2.10 停止 操作。借款人或借款人停止运营的任何行为都承认在 此类债务到期时通常无法偿还债务，但是，对借款人继续作为 “经营 企业” 的能力的任何披露都不得承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

任何违约事件发生后和持续期间 ，该票据应立即到期并应付款，借款人应向持有人支付一笔金额，以完全清偿 其在本协议下的义务，其金额等于（w）本 票据当时未偿还本金加上截至付款之日本票未付本金的应计和未付利息之和的150％（“强制性 预付款日期”）加上 (y) 条款 (w) 和/或 (x) 中提及的金额的 (y) 违约利息（如果有）加上 (z) 任意根据本协议第三条欠持有人的款项（本票据截至付款之日未偿还的本金额 加上第 (x)、(y) 和 (z) 条中提及的金额统称为 “默认金额”），根据本协议应支付的所有 其他款项应立即到期并支付，均无需索取、出示或通知，特此明确免除所有款项， 连同所有费用，包括但不限于律师费和收款费用，持有人 有权行使所有费用法律或衡平法中规定的其他权利和补救措施。

如果借款人未能在书面通知该金额到期应付后的五 (5) 个工作日内支付 的默认金额，则持有人应有权随时将附注（包括默认金额）所欠的余额转换为本文规定的公司 普通股。

第 第三条。转换权

3.1 转换权。违约事件发生后的任何时候，持有人有权将本票据的 未偿还和未付金额的全部或任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股，因为此类普通股存在于发行日 ，或借款人的任何股本或其他证券，此后应按规定的转换价格变更此类普通股或重新归类 此处（“转换”）；但是，前提是 在任何情况下持有人均无权转换任何在转换 时，本票据中超出本票据该部分的部分，即 (1) 持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量的总和（不包括普通股 股，可通过票据未转换部分的所有权或借款人任何其他证券中未行使或未转换的 部分的所有权而被视为实益拥有的普通股 股，但受转换或限制行使类似于 中所含的限制）和 (2) 可发行普通股的数量转换本票据中 决定本附带条件的部分后，将导致持有人及其关联公司拥有普通股已发行普通股4.99％以上 的实益所有权。就前一句的附带条件而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其第13D-G条例确定，除非该但书第（1）条另有规定。持有人不得放弃本节中规定的转换 的受益所有权限制。本票据每次转换 时发行的普通股数量应通过转换金额（定义见下文）除以当时在转换通知中规定的日期生效的适用转换价格 来确定，其形式作为附录B（“转换通知”）附于此， 由持有人根据下文第3.3节交付给借款人；前提是转换通知是通过传真 或电子邮件（或通过其他方式提交的，导致或合理预期会导致，通知）在该转换日期（“转换日期”）纽约州纽约时间下午 6:00 之前发送给借款人；但是，如果转换通知是在纽约时间下午 6:00 之后发送给借款人，则转换日期应为下一个工作日。对于 本票据的任何转换，“转换金额” 一词是指 (1) 本票据在该转换中要转换的本金加上 (2) 持有人选择按本附注中提供的利率计算的本金的应计和未付利息（如果有）的总和，再加上 (3) 持有人选择的违约利息（如果有），根据持有人选择的第 条前面第 (1) 和/或 (2) 条中提及的金额加上 (4)，根据第 3.3 节拖欠持有人的任何款项在这里。尽管本附注中有任何相反的规定，除了此处规定的限制外，如果普通股 在纳斯达克或其他交易所上市，而借款人尚未获得股东批准，则借款人不得根据本票据发行一定数量 普通股，该数量与为第5635 (d) 条 目的而需要汇总的所有其他证券合计将超过截至与 达成最终协议之日已发行普通股的99％这样的汇总交易。就本节而言，“股东批准” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求的 公司股东批准根据本附注发行的股票，如果将其与根据第5635 (d) 条的目的根据本附注发行的股票的发行量合计的任何其他证券纳斯达克股票市场有限责任公司（“规则 5635 (d)”）的股份，将超过已发行和流通股票的19.99％截至与 达成最终协议之日的普通股，即第一笔此类汇总交易。“主要市场” 是指纳斯达克全国市场、纳斯达克小型股市场、 纽约证券交易所或美国证券交易所、场外交易所（具体包括由 场外交易集团维护的报价平台）或同等替代交易所，以及与该交易所有关的所有规章制度。

3.2 转换 价格。转换价格（“转换价格”）是指转换日前十（10）个交易日普通股 股的最低交易价格的75％（折现率为25％）（视借款人对借款人的证券或借款人任何子公司的证券、组合、资本重组、 重新分类、普通分配和类似分配而进行的公平调整 活动）。“交易价格” 是指持有人（即彭博社）指定的可靠报告服务机构（“举报服务”）所报告的OTCQB、OTCQX、Pink Sheets电子报价系统或适用交易市场（“场外交易所”）截至任何日期的任何证券的收盘价（“场外交易价格”），或者，如果场外交易不是此类证券的 主要交易市场，则指的收盘价此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场 上的此类证券，或者，如果没有此类证券的收盘买入价，则在任何证券中均未提供此类证券的收盘价在上述方式中， 所有做市商在 “粉色表格” 中列出的此类证券的收盘出价的平均值。如果无法按照上述方式在该日期计算此类证券的交易 价格，则交易价格应为由借款人和要转换的票据多数权益的持有人共同确定的公允市场价值 ，而要确定此类票据的转换价格，则需要计算交易价格 。“交易日” 是指 普通股可在任何时期内在场外交易或主要证券交易所或 上交易普通股的任何一天。

3.3 转换方法 。

(a) 转换力学 。如本协议第3.1节所述，在违约事件发生后的任何时候，持有人可以在发行日之后随时通过以下方式全部或部分兑换本附注 的应付余额，方法是（A）向借款人 提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式，在纽约下午 6:00 之前发送）纽约时间）和 (B) 在遵守第 3.3 (b) 节的前提下，将本票据交还给借款人的主要办公室 （在全额还清所有欠款后）下文）。

(b) 转换后交出 张票据。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据的 条款转换本票据后，除非本票据的全部未付本金 金额以这种方式兑换，否则不得要求持有人亲自向借款人交出本票据。持有人和借款人应保留记录，显示已转换的本金和 此类转换的日期，或者应使用令持有人和借款人合理满意的其他方法，以免每次进行此类转换时要求 亲自交出本票据。

(c) 转换后交付 普通股。借款人从持有人那里收到符合本第 3.3 节规定的转换要求的传真或电子邮件（或其他合理的 通信方式）的转换通知后，借款人 应在收到转换后的三 (3) 个工作日内签发、交付或促使向持有人签发和交付此类转换后可发行的 普通股证书（“截止日期”）（而且，仅在转换本协议全部未付本金的情况下，根据本协议条款和购买协议交出本票据）。 借款人收到转换通知后，持有人应被视为此类转换后可发行普通股 的记录持有人，本票据的未偿本金以及应计和未付利息金额应减少至 以反映这种转换，而且，除非借款人拖欠本协议规定的义务，否则与本 票据转换部分有关的所有权利应立即终止，但获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外， 为在此处提供，在此类转换时提供。如果持有人已按照此处的规定发出转换通知，则借款人签发和交付普通股证书的 义务是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何行动来强制执行该证书、对其中任何条款是否有任何豁免或同意、恢复对任何人的任何 判决或任何强制执行该义务的任何失败或延迟借款人 对登记持有人的其他义务，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人 违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，无论在其他任何情况下都可能限制借款人 对持有人与此类转换相关的此类义务。

(d) 通过电子转让交付 普通股。借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账 （“FAST”）的快速自动证券转账 （“FAST”）计划，借款人应尽最大努力 使其过户代理以电子方式传输转换后可发行的普通股，而不是交付 转换后可发行的普通股的实物证书持有人通过存款将持有人的主要经纪商账户存入DTC的 账户，以及在托管人（“DWAC”）系统提款。

(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施（包括 实际损害赔偿和/或公平救济的权利）的前提下，双方同意，如果由于借款人的行动和/或不作为而未在截止日期之前交付本票据 可发行的普通股，则借款人应在截止日期之后每天以 现金向持有人支付2,000美元（“未能配送费”）； 已提供；但是，如果失败是尽管借款人尽了最大努力实现此类普通股的交付，但还是第三方的结果（即过户代理人； 不是未向该过户代理人付款的结果）。 此类现金金额应在累积当月的下一个月的第五天之前支付给持有人，或者由 持有人选择（在应计当月次月的第一天向借款人发出书面通知），应将 添加到本票据的本金中，在这种情况下，利息应根据本票据的条款累积根据本票据的条款，这些 的额外本金可转换为普通股。借款人同意 转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。由于失败、企图阻挠和干扰 此类转换权而造成的损害即使不是不可能也很难符合资格。因此，双方承认本第 3.3 (e) 节中包含的违约赔偿金条款 是合理的。

3.4 关于股票。本票据转换后可发行的普通股不得出售或转让，除非： (i) 此类股票是根据该法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 应向借款人或其过户代理人 提供律师的意见（该意见的形式、实质和范围应是类似交易中法律顾问 意见的惯例），大意是出售或出售股票转让可以根据此类注册的豁免 进行出售或转让（例如规则 144 或继任者规则）（“规则144”）；或（iii）此类股份转让给借款人的 “关联公司” （定义见规则144），该借款人同意仅根据本第3.4节出售或以其他方式转让股份，并且是合格投资者（定义见购买协议）。

如果借款人或其过户代理人收到持有人律师的律师的意见 以类似交易中律师意见的惯用形式、实质和范围，则借款人应向持有人 签发一份不含任何转让图例的新证书 ，即代表本票据转换后可发行的普通股的证书 上的任何限制性说明，大意是 公开发售或根据该法，此类普通股无需注册即可转让，该意见应被公司接受 以实现出售或转让；或者 (ii) 对于本票据转换后可发行的普通股， 此类证券由持有人根据该法案提交的有效注册声明登记出售；或者 可以根据注册豁免以其他方式出售 。

3.5 某些事件的影响 。

(a) 因合并、整合等原因进行的调整 如果在本票据发行和流通的任何时候，在转换所有 票据之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此 借款人的普通股应变为借款人或其他类别的另一类或多类 股票或证券中相同或不同数量的股份实体，如果是出售或转让借款人的全部或基本上全部资产 ，则不包括与某项资产有关的资产全面清算借款人的计划，则本票据的持有人此后 有权根据本票据规定的条款和条件，在本票据转换后获得本票据转换后立即发行的股票、证券或资产，以代替 在此前已在转换后立即发行的普通股，如果本票据在不久之前进行全额转换，持有人 有权在该交易中获得的股票、证券或资产用于此类交易（ 不考虑此处规定的任何转换限制），在任何此类情况下，应就本票据持有人的 权利和利益制定适当规定，以期本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行的股票数量的规定）随后适用，尽管 适用于此后转换后可交割的任何证券或资产。借款人不得影响 本第 3.5 (a) 节所述的任何交易，除非 (a) 它在可行范围内首先提前十 (10) 天书面通知 （但无论如何至少提前五（5）天书面通知），告知特别股东会议的记录日期批准，或者 如果没有此类记录日期，则说明此类合并、合并的完成，交换股份、资本重组、重组 或其他类似事件或出售资产（在此期间，持有人有权转换本票据）和 (b)由此产生的继任者 或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本票据的义务。上述规定 同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股票交换。

(b) 由于分配而进行的调整 。如果借款人应以股息、股票回购、资本回购或其他方式（包括以现金或子公司股份（或收购股份）的形式向借款人股东申报或分配其资产（或收购其资产的权利）（包括向借款人股东的现金或子公司股份（或收购股份的权利）（即分拆股权）） （“分配”） （“分配”），则本票据的持有人在记录之日后对本票据进行任何转换后，有权确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期持有此类普通股 股份，则该持有人本应向此类转换后可发行的普通股支付给 持有人。

第 第四条。杂项

4.1 失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本 项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍以其他方式或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施是任何其他可用权利或补救措施的累积性的，而不是排他性的 。

4.2 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式， 除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 以挂号或认证的邮寄形式存放 索取的退货收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务以预付费用交付，或 (iv) 通过手工交付， 电报或传真，发往下述地址或该方最近通过书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信在以下指定地址或号码（如果在正常工作时间内的工作日送达），或在 交付后的第一个工作日（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达），或在 此类交付之后的第一个工作日（如果在非工作日送达），则视为有效，并由发送传真机进行准确确认在收到此类通知的正常工作时间内）或 (b) 在 第二个工作时间内在通过全额预付的快递服务邮寄到该地址之日后的第二天，或实际收到此类邮件后 ，以先到者为准。此类通信的地址应为：

如果是给借款人， 给：

Siyata Mobile Inc.

乔治国王大道 7404 号，200 号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市国王十字 V3W 1N6

收件人：Marc Seelenfreund， 首席执行官

电子邮件：marc@siyata.net

如果对持有人说：

____________________

____________________

收件人：_______________，总统

电子邮件：____________.com

4.3 修正案。 本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。本文书中使用的 “票据” 一词及其所有提及之处，均指最初签订的本文书（以及根据 购买协议发行的其他票据），如果后来进行了修订或补充，则经修订或补充。

4.4 可分配性。 本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人 和受让人受益。本票据的每位受让人必须是 “合格投资者”（定义见证券和 交易委员会第501（a）条）。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以作为与 真正的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品进行质押；并且可以由持有人在未经借款人同意的情况下进行转让。

4.5 收款成本 。如果违约支付本票据，则借款人应向持有人支付收款费用，包括 合理的律师费。

4.6 适用 法律。本说明应受弗吉尼亚联邦法律管辖，并根据弗吉尼亚联邦法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方就本说明所设想的交易对方提起的任何诉讼 只能在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚东区 地方法院亚历山德里亚分庭提起。本说明的各方特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议 ，并且不得以缺乏管辖权或审理地为由或基于以下理由提出任何异议或辩护 论坛不方便。 借款人和持有人放弃陪审团的审判。根据本协议第三条的定义，持有人有权向借款人追回其合理的律师费 以及与公司任何违约事件有关或与之相关的费用。如果 根据任何适用的 法规或法律规则，本说明或与此相关的任何其他协议中的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为 已修改以符合该法规或法律规则。任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的此类条款 均不影响本协议中任何其他条款或与之相关的任何协议的有效性或可执行性。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序和同意在与本说明 相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中、任何与本说明相关的任何协议或任何其他文件，通过挂号或 挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）将协议副本邮寄给该当事方，以便根据本注释 向其发送通知的有效地址，并同意这样做服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

4.7 购买 协议。接受本说明即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

4.8 补救措施。 借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本交易的 意图和目的无效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对于违反 其在本票据下的义务的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的 条款，除了法律或衡平法上的所有其他可用补救措施外，持有人还有权获得限制性禁令或禁令防止或纠正任何违反本说明的行为，并具体执行 的条款和规定，无需必须证明经济损失，不需要任何保证金或其他担保 。

为此，借款人 已要求其正式授权官员于2024年1月29日以其名义签署本票据，以昭信守。

附录 A — 电汇指令

银行名称：

银行地址：

路由号码：

收款人账号：

受益人：

邮寄地址：

附录 B — 转换通知

下列签署人特此选择 根据借款人 截止日期为 的可转换票据的条件，将不列颠哥伦比亚省公司Siyata Mobile Inc.（“借款人”）的票据（“普通股”）转换成相应数量的票据（“普通股”）转换成相应数量的普通股 2024年1月29日（以下简称 “注释”），截至下文所述日期。除转让税（如果有）外，不向持有人收取任何转换费用， 。

对于适用的 说明，复选框已选中：

☐ 借款人 应通过其存款提款代理佣金系统（“DWAC转账”）以电子方式将根据本转换通知发行的普通股转入下列签署人或其 被提名人在DTC的账户。

DTC 主要经纪人名称：

账户号码：

☐ 下列签名人 特此要求借款人以下方所示的名称签发一份或多份普通股数量的证书（ 数字基于持有人在此处所附的计算结果），或者如果需要额外的空格 ，则在本文的附件中签发：

__________________

作者：_________________________

名称：____________

标题：____________

日期：__________________

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