根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

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2023 年，我们通过关注客户需求、推动卓越运营和实现盈利能力，驾驭了充满活力的市场环境。该团队增强了我们的业务能力，加深了我们对绩效和创新文化的承诺。我们庆祝了Utilimaster® 成立50周年，Builtmore's® 生产了第10万辆五十铃 N 系列汽油动力卡车，这证明了我们对质量和客户关系的长期承诺。我们的特种车辆业务取得了创纪录的业绩，我们在最后一英里电动汽车交付计划Blue Arc方面取得了长足的进步，获得了基本认证，并获得了重要的经销商协议。

我们显著改善了员工安全，将可记录事故总率（TRIR）降低了40％，推进了工作场所零伤害的目标，并推出了Shyft For Good，以强调企业慈善事业与我们的核心价值观的一致性。

我们在2023年执行了首席执行官继任流程，并对团队进行了投资，以更好地为未来的成功做好准备。我们在2024年的战略布局是部署我们的员工、流程和技术实力，以提高质量和提高绩效，加强客户关系以扩大业务，进一步巩固Shyft的行业领先地位。

我们很高兴邀请您加入我们参加Shyft集团公司2024年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年5月15日星期三上午10点进行网络直播。

年会将以仅限虚拟的形式进行。有关参加虚拟年会的信息可以在委托书中找到。有关年会、董事会选举候选人以及年会将要采取行动的其他事项的详细信息载于年会通知和随后的委托书中。

感谢您一直以来对 Shyft 的支持。

真诚地，

关于前瞻性陈述的警示说明。

本文件包含可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的信息。我们打算将前瞻性陈述纳入这些章节中前瞻性陈述的安全港条款中。通常，我们通过使用 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“打算”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将”、“应该” 等词语和类似表述来确定此类前瞻性陈述，或者在讨论我们预期或预测的新设施或运营、运营业绩、趋势、事件或发展时使用未来日期未来将发布与交易量变化、销售份额和每股收益变动、预期成本相关的报表储蓄、潜在的资本和运营现金改善、产品供求条件和价格的变化、贸易关税和贸易政策的其他方面、有关我们未来战略、产品和创新的声明，以及对未来经营业绩发表一般看法的声明。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述不是历史事实，而仅代表公司对未来事件的看法，就其性质而言，其中许多信念本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。公司的实际业绩和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期业绩和财务状况可能存在重大差异。管理层认为，截至发表之时，这些前瞻性陈述是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与公司的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与公司的历史经验以及我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险。

Shyft未将任何网站的内容或本委托声明中提及的文件纳入本文档。

在本委托书中，我们提到了某些非公认会计准则指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。请参阅本委托书附录A中规定的相应GAAP指标的对账情况。

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。它不包含你应该考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托声明。

Shyft由具有不同技能、素质、属性和经验的董事监督，这些董事可以有效地满足公司不断变化的需求，代表Shyft股东的最大利益。

 

与我们在2023年面临的供应链、运营和宏观经济挑战一致，我们没有达到支付调整后息税折旧摊销前利润的年度现金激励指数部分所需的门槛绩效。在公司层面，我们的年度现金激励自由现金流指标确实达到了门槛以上，因此付款达到了目标的22％。在公司层面，年度激励金还考虑了NEO实现个人管理业务目标的情况，这些目标占目标激励的20％，最高支出为该指标的200％。近地天体实现了各自管理业务目标的50％至175％。邓恩先生的年度激励金是根据其聘用日期以及他担任FVS总裁（至2023年10月26日）和公司首席执行官的任期（从2023年10月26日到年底）按比例分配的。Farmer先生的年度激励金是根据其聘用日期按比例分配的，反映了特种车辆细分市场的强劲表现。亚当斯先生的激励金将在2023年10月26日其首席执行官任期结束后按比例分配。

适用于2021年基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的业绩期截至2023年12月31日。在此期间，Shyft的股东总回报率相对于TSR比较组中的其他公司（定义见第44页）处于第三个百分位，Shyft的累计GAAP净收入为1.591亿美元，其中包括人力资源和薪酬委员会批准并在第46页中描述的考虑。因此，2021年PSU将累计GAAP净收益目标的89％和根据该补助金归属于PSU的每位NEO的股东的股东的股东的股东总回报率目标的0％。

 

有关我们的高管薪酬计划和指定执行官2023年薪酬的更多信息，请参阅第32页开头的标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

我们全年积极与股东互动，以更好地了解他们在重大问题上的优先事项和观点，包括公司业绩和战略、高管薪酬、公司治理、股东提案以及环境和社会事务。我们的高级管理层成员领导我们的股东参与，Shyft及其董事会在审查我们的做法和披露时会考虑股东和其他利益相关者的反馈和见解。 

 

Shyft在公司治理框架下运营，该框架旨在为原则性行动、有效决策以及对合规和绩效的适当监督提供灵活的工作结构。Shyft的关键治理文件，包括我们的公司治理指南，可在以下网址查阅 https://theshyftgroup.com/about-us/policies-charters/.

 

Shyft董事会监督首席执行官和其他高级管理人员对Shyft的称职和道德运营，并努力确保股东的长期利益得到满足。董事们应采取积极主动、有针对性的态度，确保Shyft致力于通过维持高标准的责任和道德来实现业务成功。

Shyft的公司治理原则要求大多数董事会成员保持独立。董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，除2023年10月26日加入董事会并同时被任命为首席执行官的邓恩先生和2023年10月26日辞去董事会职务之际辞去董事会职务的亚当斯先生以外，所有董事会成员都是独立的。此外，董事会确定，根据纳斯达克的适用规则，托马斯·克莱文格先生是独立的，他在当时的董事会任期结束之前于2023年12月31日因个人原因辞去了董事会的职务。

Shyft董事会设有常设审计委员会（“审计委员会”）、人力资源和薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及治理和可持续发展委员会（“治理委员会”）。董事会已确定，根据纳斯达克和证券交易委员会（“SEC”）适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的其他独立性标准。

Shyft定期审查董事会的领导结构及其常设委员会的职责和组成。Shyft董事会及其委员会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同视角并促进有效的监督。

董事会认为，其目前的领导结构，即董事长和首席执行官的职位分开，最符合Shyft的整体公司结构以及董事会代表Shyft股东履行其职责和职责的能力，包括对管理和公司治理事务的监督。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理Shyft，同时利用我们的独立主席的经验来推动董事会层面的问责制。

下一页将介绍每个常设委员会目前的成员和职能。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在以下网址查阅 https://theshyftgroup.com/about-us/policies-charters/。每个委员会每年审查和评估其章程。

董事会对评估我们业务固有的重大风险负有监督责任。因此，董事会审查管理层应对和降低风险的努力，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全。董事会在每次董事会例会的讨论和管理报告的背景下审查风险。审计委员会还评估重大交易的固有风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会各委员会协助其履行监督职责。董事会各委员会通过考虑各自专业领域的风险来做到这一点。

 

在每次董事会例会上，董事会都会收到有关委员会重要活动的报告，包括对每个委员会处理的风险的监督。此外，风险管理已纳入公司的年度战略规划流程，董事会定期对其进行审查。董事会还定期与管理层审查公司的保险计划和政策。

管理层在执行旨在降低风险和协助董事会行使监督职能的流程和程序方面发挥重要作用。除了管理层的日常风险管理流程外，我们还使用企业风险管理优先级方法，包括风险排名和管理进展评估，以监控和缓解已确定的主要风险，包括财务、运营、合规和声誉风险。

合规与商业行为

我们的首席法务官、首席合规官兼公司秘书（“CLO”）监督我们的企业道德与合规计划（包括至少每年与治理委员会一起审查计划有效性）、我们的行为准则培训以及公司政策、标准和程序的遵守情况。CLO或代表向审计委员会报告与会计和审计问题相关的行为准则事宜，并就所有其他行为准则问题向治理委员会报告。

企业风险管理

我们的内部审计职能部门根据公司领导层和董事会成员对风险状况的反馈制定和部署内部审计风险评估和内部审计计划。审计委员会审查风险评估和内部审计计划和审计结果。

环境

管理委员会对Shyft与ESG相关的战略的监督包括与Shyft的首席运营官审查和讨论环境问题，后者负责协调与最大限度地减少Shyft对环境的影响有关的活动。该监督包括治理委员会对公司可持续发展优先事项和战略的意见，以及对公司年度可持续发展报告的预览和修订。

人权

2020年，董事会通过了Shyft的人权政策。该政策规定了我们如何对待所有利益相关者，包括我们的客户、员工、业务合作伙伴和供应链参与者。根据我们的人权政策，我们在2021年成为支持人权、劳工、环境和反腐败相关原则的《联合国契约》的签署国。董事会负责监督和定期审查我们的人权政策。Shyft的首席运营官负责其持续实施，并就任何重大相关问题向董事会及其委员会报告。

人们

董事会在监督与员工相关的事务方面发挥积极作用，包括包容性和多元化、文化和参与度、人才招聘、发展和留住人才，并于2022年正式制定了将归属感、包容性和人力资本管理的直接责任分配给薪酬委员会的政策。首席人力资源官（“CHRO”）定期向薪酬委员会报告与归属感和包容性人才相关的发展和风险。

此外，Shyft的薪酬委员会还监督与公司薪酬计划相关的风险。每年，薪酬委员会都会评估Shyft薪酬计划和政策的设计和运作是否鼓励

管理层承担不必要或过度的风险。在评估Shyft的风险薪酬计划时，薪酬委员会评估了降低我们执行官潜在风险的计划特征，例如固定基本工资；与特定公司财务指标和年度现金激励计划的支出上限相关的目标；我们的现金和股权激励回扣；基于绩效和基于时间的长期股权激励的数量和组合；以及股票所有权要求。薪酬委员会在年度评估中得出结论，Shyft的高管薪酬计划和政策继续提供有效和适当的激励措施组合，以帮助确保业绩侧重于长期股东价值创造，并且不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。

网络安全

董事会与审计委员会一起定期与首席信息官一起审查我们的信息安全和企业网络安全风险管理计划。监督包括了解我们对Shyft员工和可能有权访问我们系统的第三方的强制性网络安全培训，维护我们系统的内部控制，我们对网络安全威胁格局的持续评估，我们对国家标准与技术研究所网络安全框架的实施，我们对信息技术风险和资源的管理，以及对我们的信息技术基础设施进行渗透测试。作为监督的一部分，审计委员会还与外部各方合作，评估公司的网络安全战略并整合最佳实践。

供应链

董事会审查有关Shyft供应链和运营的管理报告。这些记录包括Shyft业务部门领导层关于我们供应链绩效和管理的最新情况，重点是潜在的运营影响。

监管合规

Shyft的全体董事会在监督与Shyft业务相关的法律和监管风险方面发挥积极作用。董事会定期收到Shyft首席运营官关于影响公司的法律和监管发展的最新信息，包括立法进展、政府调查、诉讼和其他法律诉讼的最新情况。

我们致力于与股东持续进行建设性和有意义的互动，以提高对股东的问责制。

管理团队全年开展股东宣传活动，以确保管理层和董事会理解和考虑对股东最重要的问题，并反映我们众多利益相关者的见解和观点。

投资者会议、行业展会以及与股东的个人沟通为他们提供了直接与管理层互动的机会。

这些参与使我们能够获得有关我们的运营和财务业绩、董事会构成、高管薪酬、人力资本管理和可持续发展事宜以及股东感兴趣的其他话题的反馈。我们非常重视与股东的关系，也非常重视直接听取他们的反馈。

此外，我们还举办季度财报电话会议，在此期间，我们的执行管理团队回应分析师有关历史业绩和前瞻性信息的问题。我们的季度财报电话会议记录，包括问答环节，已发布在我们的网站上。除了我们向美国证券交易委员会提交的必要报告外，我们还会在我们的网站上提供收益分析师套餐，

投资者演示文稿以及其他附有补充财务和运营信息的报告。除了专门设立负责接收和回应股东宣传信息的投资者关系职能外，我们还为股东提供了一种直接与董事会沟通的方式，如 “与董事的沟通” 所述。

公司董事会目前由9名董事组成，分为3类，人数大致相等。每个班级的成员交错任期，为期三年。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由公司三分之一的董事组成。董事积极参与董事会和委员会会议。会议材料在每次董事会例会之前分发，以便董事可以为会议讨论做准备。

在 2023 年期间，董事会最初由 9 名董事组成，直到 2023 年 3 月 21 日凯尔米施女士加入董事会，当时董事会扩大到 10 名董事。2023 年 10 月 26 日，亚当斯先生辞去董事会职务，邓恩先生加入董事会，这与我们的首席执行官继任流程有关。Clevinger先生因个人原因辞去董事会职务，自2023年12月31日起生效，此前他在董事会任职了6年，当时董事会减少到9名董事。

鉴于2023年发生的董事过渡，在年会上任期届满的董事类别目前仅由两名董事组成。因此，为了进一步履行我们保持董事类别人数尽可能相等的承诺，任期将在2026年年会上届满的克尔米施女士同意再次提名当前任期将在2024年年会到期的董事类别进行选举。

董事会在 2023 年举行了 8 次会议。在 2023 年任职的每位董事会成员出席或参与的总数占以下总数的 75% 或更多：（i）2023 年举行的董事会会议总数（直到 2023 年 10 月 26 日才加入董事会的邓恩先生除外），以及（ii）该成员在 2023 年任职的董事会每个委员会举行的会议总数。

Shyft希望其所有董事都将参加年会。当时在董事会任职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

董事会下设三个常设委员会：审计、薪酬和治理。每个常设委员会都有董事会通过的章程。每位委员会主席在每次董事会例行会议上向全体董事会提交一份委员会报告。董事会每年选举每个委员会的成员和主席。每个委员会都有权在认为必要时保留顾问、批准顾问的费用并解雇顾问，以协助其履行职责。

董事会每年进行自我评估，以评估董事会、其委员会和董事会每位成员是否有效工作，并提供反思和改善流程和效率的机会。

治理委员会设计和建立整体评估框架，分别由董事会主席兼治理委员会主席沙尔曼和马斯卡雷纳斯先生主持反馈会议。评估过程涵盖的主题包括董事会及其委员会的有效性和绩效；董事会和委员会的组成和更新；董事会和委员会会议的时间、议程和内容；董事会动态和职能；同行贡献；以及高管继任规划。确定出现的任何主题或问题的摘要以匿名方式提交给理事会。

我们的公司治理原则要求董事会每年确定我们的董事是否独立。纳斯达克的规则要求董事会肯定地确定董事的关系不会干扰董事独立判断的行使。根据治理委员会进行的评估和提出的建议，董事会确定我们的每位董事都是独立的，但现任首席执行官邓恩先生和担任董事会成员直至2023年10月26日首席执行官任期结束的亚当斯先生以及自2023年12月31日起辞去董事会职务的克利文格先生是独立的。

董事会已通过有关关联方交易的书面政策和程序，具体定义见美国证券交易委员会发布的规则。任何拟议的关联方交易都必须经过董事会全体成员的审查和批准。2023 年没有任何此类交易需要董事会审查或批准。2023年，Shyft与全球多式联运服务和第三方物流提供商C.H. Robinson Worldwide, Inc. 以普通方式开展业务，Shyft董事会成员弗里曼女士担任首席人力资源和ESG官。

任何股东或其他利益相关方均可通过联系我们的CLO或我们的董事会主席与我们的董事进行个人或集体沟通。联系信息通过我们网站的投资者页面进行维护，网址为 www.theshyftgroup.com.

也可以通过以下方式进行查询：

通信将转发给相关董事，但请求或其他与公司无关的事项除外。

Shyft 以合乎道德、诚实和法律的方式开展业务。Shyft的行为准则详细说明了指导Shyft商业行为的原则——诚实、尊重、保密和合规。该行为准则适用于所有员工，包括Shyft的首席执行官和首席财务官以及我们的董事会。我们希望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务合作伙伴在向Shyft提供商品和服务或代表其行事时遵循行为准则中规定的原则。该守则可在以下网址获得 https://theshyftgroup.com/wp-content/uploads/2022/04/ShyftGroupCodeofConduct_2023.pdf.

Shyft的首席运营官负责管理对《行为准则》的监督。员工和董事会成员在加入Shyft时必须完成有关行为准则的培训，之后每年都必须完成有关行为准则的培训。

以下文件可通过我们网站的企业责任页面获得，网址为 www.theshyftgroup.com:

如果您希望收到这些文件的印刷副本，请向位于密歇根州诺维市布里奇街 41280 号 48375 的 Shyft Group, Inc. 的 CLO 发送书面申请。

作为公司内幕交易政策的一部分，我们禁止董事、高级管理人员和其他员工（1）进行任何Shyft证券的卖空，以及（2）参与涉及任何Shyft证券的套期保值或类似交易，包括期权合约、看跌期权、看涨期权、跨股、项圈、对冲、掉期、远期合约、交易所基金，或任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，任何Shyft证券市值的任何下降。这些限制也适用于每位员工和董事的家庭成员，以及生活在其家庭和实体中的其他受雇员或董事指挥或受其影响或控制的人。

公司的反质押政策禁止我们的董事和高管，包括NEO，以保证金购买Shyft证券，在保证金账户中持有Shyft证券或质押Shyft证券作为贷款抵押品。

在Shyft，我们倡导环境可持续的未来，并致力于推进清洁和绿色的商业运输。这是我们业务的决定性方面，我们努力建设一个未来，即我们的专用技术和跨品牌合作推动创新，使交通更加环保和高效。我们的使命是提供工具和技术，以便安全、高效地将人员、包裹和服务交付到最需要的地方。作为总体使命的一部分，我们专注于将环境、社会和治理原则纳入我们的业务运作方式。

2023年，Shyft继续建立和改善我们的监督框架，并进一步发展我们的战略。我们的执行管理团队和董事会认识到这些责任的重要性，因此我们成立了内部跨职能可持续发展工作组，其任务是推动促进可持续发展和提高透明度的举措取得进展。董事会每季度都会收到有关Shyft可持续发展举措的最新信息，工作组定期开会。我们的董事会积极监督和支持管理团队领导公司努力将可持续发展纳入日常运营。

在此背景下，我们在外部专业人员的协助下，对关键指标进行了评估，并就可持续发展主题与内部和外部利益相关者进行了接触，以帮助进一步为我们的未来方向和优先事项提供信息。我们可持续发展战略的三项原则是：（1）环境管理；（2）社会责任；（3）我们的治理文化。

 

我们的三项原则源自基于优先级的披露方法，符合最佳实践。2023年春季，Shyft完成了对可持续发展优先事项的第二次评估——考察了一系列关键利益相关者，包括投资者、客户、员工和评级机构，并研究了行业同行。我们对可持续发展主题的分析包括气候相关财务披露工作组（TCFD）、17个联合国可持续发展目标（SDG）以及可持续发展会计准则委员会（SASB）。

在我们努力减少自身排放的同时，我们也在实现供应链中的可持续发展机会。通过积极的供应商入职方法，结合对潜在供应链风险的持续评估，我们积极管理我们的供应链，并有能力审计我们的供应链合作伙伴是否符合我们的要求，包括可持续发展目标的实现情况。

我们定期与利益相关者互动，以更好地了解他们对ESG问题的看法，仔细考虑我们收到的反馈并在适当时采取行动。如需了解有关我们的可持续发展计划、政策的更多信息或查看我们的《2023年可持续发展报告》，请访问： theshyftgroup.com。

提案一

以下内容包括对经验、资格、特质和技能的简要概述，这些经验、资格、特质和技能得出了董事和被提名人此时应在董事会任职的结论。治理委员会和董事会考虑现有董事会的经验、技能组合和其他素质，以确保董事会组成合理。治理委员会和董事会认为，董事必须在所选领域表现出卓越表现、高道德标准和诚信以及健全的商业判断。此外，他们力求确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。

正如下文更全面地反映的那样，董事会认为，董事和被提名人在知识、经验、特质、技能和专业知识方面取得了适当的平衡，以确保董事会适当地履行其监督职责，并以股东的最大利益行事。董事会认为，每位董事都符合其在所选领域表现出卓越表现、高道德标准和诚信以及合理的商业判断的标准。此外，每位董事或被提名人都为董事会带来了深厚的背景和技能，为董事会在各个领域提供了能力和经验。

根据密歇根州法律和我们的章程，董事由多数选举产生。这意味着获得最多选票的被提名人将被选为空缺董事职位。但是，我们在公司治理原则中采用了多数票标准，该标准要求在无争议的选举中，任何董事被提名人，如果其当选 “扣留” 的选票数多于 “赞成” 该选举的选票，则应立即向董事会主席提出辞职提议，供治理委员会审议。

以下矩阵重点介绍了我们的董事（包括被提名人（邓恩、凯米施和马斯卡雷纳斯）的技能、素质、特质和经验的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和治理委员会推荐被提名人入选董事会。该矩阵旨在描述每位董事的重要关注领域，没有分数并不意味着特定董事不具备该资格或技能。下文提供的人口统计信息基于每位董事的自愿自我认同。每位董事的更多传记信息从第22页开始。

以下董事会多元化矩阵根据适用的纳斯达克规则的要求列出了董事会的多元化统计数据（截至 2024 年 3 月 18 日）。*

 

 

 

 

 

 

 

 

审计委员会代表并协助董事会履行其职责，对公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、公司内部审计职能的履行情况、公司独立注册会计师事务所的业绩以及风险评估和风险管理进行全面监督。审计委员会管理公司与独立注册会计师事务所的关系，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会有权在认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计和其他顾问寻求建议和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的资金以提供此类建议和协助。

公司的管理层主要负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告其调查结果。

在此背景下，审计委员会特此报告如下：

根据上文第1至3段所述的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

审计委员会

提案二

审计委员会负责自行选择独立审计师事务所来审计Shyft每个财年的财务报表。审计委员会还直接负责任命、薪酬、留用和监督独立审计师的工作，包括解决管理层与审计师之间在公司财务报告或其他审计、审查或认证服务方面出现的任何分歧。独立审计师直接向审计委员会报告。

审计委员会每年审查和评估公司独立审计师的业绩。在评估独立审计师时，审计委员会特别考虑独立审计师的服务质量、其资源的充足性、独立性和客观性以及公司担任Shyft独立审计师的时间长短。

以下是Shyft在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向该年度的独立审计师及其关联公司支付的费用摘要：

德勤和BDO分别告知我们，该公司或公司的任何成员均不以任何身份在公司或其子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。

美国证券交易委员会的规定禁止上市公司的独立审计师提供某些非审计服务，并要求其他非审计服务必须得到审计委员会的批准。公司实施此要求的政策：

提案三

我们认为，我们指定执行官的薪酬应为：

在2023年年会上，对咨询性薪酬发言提案的91％投票赞成我们指定执行官的薪酬。

第32页开头的薪酬讨论与分析详细解释了公司与NEO相关的高管薪酬计划的内容，以及公司为帮助确保2023年实施的该计划与这些核心原则保持一致而采取的措施。该计划平衡了年度和长期薪酬要素，将指定执行官的激励性薪酬与股东价值的增加直接联系起来，主要是通过基于薪酬委员会在年初设定的业绩目标实现情况的年度现金激励，根据公司相对于TSR比较集团的TSR表现和公司三年期的累计GAAP净收入进行归属的基于绩效的限制性股票单位，以及归属的基于时间的限制性股票单位在三年时间内。该公司认为，该制度在薪酬委员会的监督下付诸实施，有助于公司实现长期财务业绩和投资者回报。

董事会强烈支持公司在这方面的行动，并建议股东根据以下决议，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：

已解决，2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬由股东在咨询基础上批准。

除非股东另有指示，否则经适当执行和退回的代理人将被投票赞成该决议。弃权票和经纪人无票将不算作提案的赞成票或反对票，也不会计入对该提案的赞成票数的计算中。

亚当斯先生在2023年期间担任总裁兼首席执行官（“首席执行官”），直到2023年10月26日他转任特别顾问的非执行官一职。邓恩先生于2023年1月30日加入公司，担任车队车辆和服务（“FVS”）总裁，并在2023年10月26日接替亚当斯先生担任总裁兼首席执行官之前一直担任该职务。法默先生于2023年7月17日加入公司，担任特种车辆（“SV”）总裁，并于2024年1月1日被任命为车队车辆和服务总裁。

2023年，面对动态的运营环境，我们的团队专注于通过创造正的运营现金流和维持所有细分市场的盈利能力来提高运营效率和提高股东价值。我们致力于卓越运营和关注客户需求，这使我们在包裹递送和基础设施等关键市场中具有竞争力，从而提供了坚实的财务基础。

在过去的一年中，我们实现了以下里程碑：

展望未来，我们致力于进一步改善我们的财务业绩和运营现金流的产生，同时继续投资于为未来增长做好准备的举措。

董事会认为，其NEO薪酬方法和做法有助于公司成功提高股东价值，推动长期增长和盈利能力。委员会为2023年做出的关键薪酬决定总结如下，并在本CD&A的其余部分中进行了更详细的讨论。

委员会批准了所有在2023年之前被雇用的NEO的基本工资上调，以根据我们的薪酬理念与市场中位数保持一致，并表彰2022年的个人表现。邓恩先生的基本工资最初是在他于2023年1月加入公司时设定的，在他于2023年10月被任命为首席执行官时有所增加。根据亚当斯先生与公司于2023年6月9日签订的过渡和离职协议（“过渡协议”）的条款，亚当斯从首席执行官过渡到特别顾问时，对他的基本工资进行了调整。法默先生的基本工资是在他于2023年7月加入公司时确定的。

在2023财年，邓恩先生根据年度激励薪酬计划（“AIC”）获得的奖励是根据其聘用日期、他各自的基本工资和2023年担任FVS总裁（2023年的80％）和首席执行官（2023年的20％）所花费的百分比按比例分配的。作为FVS总裁，邓恩的AIC奖励基于以下业绩指标和权重：公司调整后的息税折旧摊销前利润为25％；公司自由现金流25％；分部调整后息税折旧摊销前利润为30％；个人管理业务目标（“MBO”）20％。作为首席执行官，他的AIC奖励基于以下绩效指标和权重：公司调整后的息税折旧摊销前利润55％；公司自由现金流25％；MBO20％。

2023财年，AIC对亚当斯、杜亚德、欣德曼和谢尔宾先生的奖励基于以下业绩指标和权重：公司调整后的息税折旧摊销前利润为55％；公司自由现金流25％；MBO的20％。此外，AIC向亚当斯先生支付的款项在他担任首席执行官期间按比例分配。

在2023财年，AIC对Farmer先生的奖励是根据其聘用日期以及以下绩效衡量标准和权重按比例分配的：公司调整后的息税折旧摊销前利润为25％；公司自由现金流为25％；分部调整后的息税折旧摊销前利润为30％；以及MBO的20％。

除了支付的AIC奖金外，邓恩先生在2023年1月加入公司后不久还获得了500,000美元的现金签约奖金，以激励他加入公司，并部分抵消了与其前雇主过渡相关的薪酬影响。

2023年3月，委员会向除亚当斯先生以外的当时受雇的近地天体授予了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。对于当时雇用的每位近地天体，除亚当斯先生外，长期激励薪酬（“LTIC”）的目标奖励总额为70％，分配给目标PSU，30％分配给限制性股票单位。对于亚当斯先生而言，LTIC的目标奖励价值被100％分配给目标PSU，以增加其奖励的重点

公司业绩。获得的所有奖励将以股份结算。在奖励授予之日的前三个周年纪念日，RSU分三次等额分期付款。PSU的绩效期为36个月，经委员会批准，在绩效期结束时进行悬崖归属。这些PSU奖励受股东总回报（“TSR”）和累计GAAP净收益绩效指标的约束，详情见下文。

除了2023年度LTIC奖励外，委员会还批准了额外的2023年股票奖励，具体如下：

下文将对这些补助金进行更详细的描述，并反映在基于计划的奖励补助金表中。

公司的高管薪酬理念是提供有竞争力的薪酬，以激励和奖励实现强劲业绩的人。公司的高管薪酬政策旨在实现以下五个主要目标：

该委员会坚定地致力于实施一项高管薪酬计划，该计划应协调管理层和股东的利益，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，降低风险，吸引顶尖人才，并帮助留住关键人才。我们在这方面所做和不做的事情摘要如下：

 

以下是我们的近地天体补偿计划的主要内容以及纳入这些要素的目标。

2023年目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励奖励和目标长期激励奖励）的组合结构是，如果达到目标绩效水平，则向亚当斯先生和邓恩先生（在每种情况下，按年计算首席执行官职位）以及其他NEO（平均水平）的总薪酬比例计算如下。该委员会认为，随着高管责任和影响利润的能力的增加，“处于风险中” 的高管薪酬总额的百分比应该增加。出于这个原因，与其他员工相比，基于年度激励和长期股权奖励的执行官潜在薪酬的百分比更高。

 

在2023年年会上，根据我们在该会议委托书中披露的高管薪酬，进行了Say on Pay咨询投票，以批准指定高管薪酬。在亲自或通过代理人出席该会议的参与咨询投票的普通股中，约有91％的人投票批准了该决议。我们的董事会认为本次投票的结果支持公司的薪酬政策和计划，投票后没有对此类政策和计划进行任何修改。此外，在2023年年会上派代表的有权投票的普通股中，将近95％投票批准了董事会的建议，即我们继续每年举行薪酬发言投票。

公司采取有意义的措施与股东互动，包括全年参加多个投资者会议，定期通话、面对面会议和其他沟通，包括定期的投资者/分析师日活动。公司努力回应向公司提出的所有股东询问，努力与股东充分互动并回应股东的担忧。

该委员会选择并聘请了独立的高管薪酬咨询公司美世美国有限责任公司（“美世”），负责提供与每个NEO薪酬水平和激励设计相关的竞争性市场数据和建议；审查和评估管理层就非首席执行官NEO和某些其他高管的薪酬水平、激励组合和激励设计提出的建议；制定甄选标准并推荐比较公司进行高管薪酬和绩效比较；提供高管薪酬信息趋势及其对Shyft的影响；并提供有竞争力的市场数据和有关非雇员董事薪酬的建议。2023年，美世还就公司的薪酬与绩效分析和披露以及首席执行官过渡流程（包括亚当斯先生的过渡协议和邓恩作为首席执行官的薪酬）提供了指导。

委员会评估和评估美世的独立性，以确保其在向委员会提供建议时保持客观性和独立性。2023 年，美世及其任何关联公司均未向公司提供任何额外服务（上述服务除外）。美世直接向委员会报告，独立于管理层。委员会已确定，美世提供的服务不会造成或存在任何利益冲突。

该委员会定期聘请独立的第三方顾问提供有关同行集团公司以及与我们竞争人才的公司高管薪酬的数据和分析。委员会使用这些数据来设计和实施有竞争力的薪酬计划。

在第三方顾问美世的协助下，该委员会成立了一批同行公司，它们是：

与2022年的同行群体相比，委员会将以下公司从2023年同行群体中删除：LCI Industries, Inc.，由于其收入增长超出了比较者的正常区间，以及由于被收购而导致的莱德尔公司。为了部分抵消同行群体的撤职，委员会增加了EnPro Industries, Inc.

2022年底，委员会聘请美世更新了比较薪酬分析，该分析审查了NEO在同行群体中位数下的直接薪酬总额（包括基本工资、目标年度激励薪酬和长期激励补助金的价值），目的是将这些高管的直接薪酬总额设定在市场中位数范围内。在进行本次审查时，美世使用代理披露和已发布的调查中的信息，对近地天体的薪酬（包括基本工资、短期和长期激励措施以及遣散费做法）进行了比较薪酬分析。

委员会在2023年做出薪酬决定时通常会考虑同行群体数据。委员会通常使用同行群体的中位数作为评估基本工资、年度激励和长期激励目标的初始参考点。但是，根据委员会对个人近地天体性能、经验和潜力的评估，个别近地天体的实际基本工资和激励目标可能高于或低于中位数。近地天体薪酬水平通常反映了委员会对总体业务状况、每个近地天体在适用职位上的任期以及提高绩效薪酬价值的重要性的看法。

基本工资是公司薪酬计划的基本组成部分，具有竞争力的总体薪资水平对于吸引和留住合格的高管是必要的。委员会通过评估职位职责、个人经验、公司业绩、个人业绩、类似管理人才的竞争市场以及其他相关因素来确定执行官的建议基本工资。委员会在这项分析中没有具体考虑任何特定因素。

委员会根据美世进行的比较薪酬分析以及更笼统地说，根据上述考虑，提出了2023年基薪调整建议。对于2023年之前被雇用的近地天体，下图所示的年度基本工资调整已于2023年4月实施。

这些年度基本工资调整旨在表彰业绩，提高留存率，并使高管总薪酬水平与公司宣布的以市场中位数为目标的薪酬理念保持一致。

除了上表中提到的基本工资调整外，2023年还做出了以下基本工资决定或调整：

AIC为我们的NEO提供了一个机会，使他们能够根据实现反映业务绩效重中之重的关键指标获得年度现金补助（或奖金）。每年对AIC中使用的指标和相关权重进行审查，以确保与业务优先事项保持一致，并获得委员会的批准。

每位参与者的AIC奖金按以下方式确定：

 

目标奖金百分比是参与者基本工资的百分比。AIC 奖励通常按比例分配，以反映年内基本工资或目标奖金百分比的变化，以及部分年度的参与情况（例如，新入职或新获得资格的参与者）。该委员会在2023年初确定了每位NEO的目标奖金百分比如下：亚当斯先生担任首席执行官的基本工资为基本工资的150％，首席财务官为基本工资的70％，当时在职的每位NEO为基本工资的60％。这些目标与2022年的目标相比没有增加。当邓恩先生于2023年1月30日加入公司时，他的AIC目标是基本工资的65％，并在2023年10月26日被任命为首席执行官时提高到100％。当法默先生于2023年7月17日加入公司时，委员会将他的AIC目标设定为基本工资的60％。

AIC 奖励成就乘数是目标奖励百分比的倍数。例如，在完全达到目标绩效的情况下实现奖金指标将使奖金乘数达到100％。阈值（最低）奖金乘数为50％，最大奖金乘数为200％。每年年底，根据管理层的建议，委员会根据预先设定的指标对业绩进行评估，以确定奖金成就乘数。

AIC的奖励机会占2023年NEO基本工资的百分比（与2022年任职的NEO的2022年水平保持不变）如下：

委员会保留酌情调整AIC奖励或支出或发放全权现金奖励的权利。委员会在2023年没有发放任何全权现金奖励，也没有对AIC的奖励或支出进行任何此类调整。

委员会可自行决定，任何AIC奖金均可以公司普通股的形式支付。2023年所有AIC奖金均以现金支付。

下表显示了为我们的NEO获得AIC奖金而制定的绩效指标和目标。委员会之所以选择公司调整后的息税折旧摊销前利润作为我们所有NEO的关键指标，是因为它被视为衡量我们业务长期业绩和实力的主要指标。出于类似的原因，将某个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润用作该细分市场领导者的指标。自由现金流之所以被用作我们的NEO的指标，是因为它与公司的盈利能力和现金产生有关。2023年，委员会将自由现金流指标的权重提高了10％，以推动人们更加关注现金转换活动。对于每位高管，AIC的奖金也在一定程度上基于MBO，即特定于该高管责任领域的个人管理业务目标。经委员会批准，MBO于年初成立。年内将审查MBO的进展情况，最终业绩由委员会在年底之后确定。

公司的股权薪酬计划旨在鼓励参与的高管和员工对公司的长期投资，更紧密地协调高管和股东的利益，并奖励执行官和其他员工创造股东价值。委员会认为，管理层和其他员工的股票所有权对公司的所有利益相关者都有好处。参见下文 “风险缓解——董事和高管持股要求” 下的执行官最低持股要求。

公司目前有能力根据股票激励计划（“股票激励计划”）向其近地天体发放股权薪酬，该计划在2023年年会上进行了修订和重述。该委员会管理股票激励计划的各个方面。

近地天体的年度长期股权激励通常包括（1）授予具有时间归属的限制性股权单位，以及（2）PSU的授予，这通常取决于累计三年内实现某些绩效指标。该委员会认为，结合使用限制性股票单位和PSU可以进一步增强高管薪酬与股东价值创造和关键业务目标实现的一致性，同时让参与者专注于长期业绩和战略决策。它还旨在提高高管留用率。

2023年，委员会以PSU的形式授予了亚当斯先生的LTIC奖励的100％，以使首席执行官的薪酬与公司的业绩更加一致。对于其他近地天体（截至LTIC授予之日尚未加入公司的Farmer先生除外），目标年度LTIC奖励的30％由限制性股票组成，另外70％由目标PSU授予。分配给PSU的更大比例反映了委员会强调基于绩效的股权薪酬，而不是基于时间的股权薪酬。下文将详细介绍这些奖项。

每个参与的NEO在特定年份的目标年度LTIC奖励是基于高管年度基本工资的百分比计算的。考虑到我们的薪酬理念，并根据2022年底完成的比较薪酬分析，委员会将2023年LTIC对CHRO的目标奖励从85％提高到100％。其他参与的近地天体的目标保持不变，如下面的2023年长期股权激励薪酬表所示。这些决定符合我们的上述薪酬理念，并受其驱动，即高管薪酬与市场中位数基本保持一致。

对于邓恩先生、杜亚德先生、欣德曼先生和谢尔宾先生，该高管2023年LTIC奖励价值的30％是以限制性股票单位的形式授予的。该奖励是在三月的最后一个工作日发放的，授予的限制性股票单位数量是根据过去30个日历日的收盘股价的平均值计算的。限制性股票单位通常在三年内按比例归属，但适用奖励协议中规定的任何例外情况除外。限制性股票单位的股息等价物在归属时应计和支付。

对于邓恩先生、杜亚德先生、欣德曼先生和谢尔宾先生来说，该高管2023年度LTIC奖励价值的70％是以PSU的形式授予的，对于亚当斯先生来说，其2023年LTIC奖励价值的100％是以PSU的形式授予的。年度LTIC奖励的PSU部分旨在根据从授予年度LTIC奖励的业绩年度开始的三年期内累计财务业绩（在这三年绩效期之后悬崖归属）的累计财务业绩来奖励近地天体。对于 2023 年发放的补助金，适用两个累积绩效指标：

2023年业绩目标和相关支出占TSR和累积GAAP净收益绩效指标目标的百分比如下：