附件97

Petco健康与健康公司

退还政策

生效日期：2023年10月2日

1.目的

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“本公司”)致力于按照高尚的道德标准和所有适用的法律、规则和法规，包括有关向公众展示本公司财务信息的法律、规则和法规，以诚信的方式开展业务。因此，本公司董事会(“董事会”)已通过本退还政策(经不时修订，本“退还政策”)自生效日期起生效，以取代日期为2021年5月25日的某些退还政策(“先行政策”)。本政策旨在遵守纳斯达克根据1934年证券交易法为实施规则10D-1而采纳的上市规则5608(统称为规则10D-1)，并在适用情况下予以管理和解释，以符合规则5608所载的例外情况。

2. 管理

本政策由董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行。除受法律限制外，委员会有充分的权力、权威和自由裁量权根据规则10D-1在适用范围内解释、解释和应用本政策。委员会作出的任何决定将是最终的、决定性的，并对所有受影响的个人具有约束力，委员会根据第4条作出的任何此类决定将由其全权酌情作出，不需要对所有涵盖的高管保持一致。

在规则10D-1的规限下，董事会或委员会可随时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分，并可采纳其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。本公司获授权采取适当步骤，以实施本政策与受保高管的基于激励的薪酬或其他激励薪酬安排。本保单下的任何赔偿追讨不会导致因“充分理由”而辞职或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的事件，因为任何承保行政人员与本公司或其任何附属公司之间的任何协议均使用该等条款。

3.强制追回触发器

如果由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制公司财务报表的会计重述(包括对以前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正将导致重大错报)(“重述”)，公司将在合理迅速的基础上追回多余的奖励补偿。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，委员会将根据重述对相关股票价格或股东总回报影响的合理估计来确定金额。本公司将维护并将向纳斯达克股票市场提供为遵守本政策而做出的所有决定和采取的行动的文件。

4.可自由支配的追回触发因素

如果涵盖行政人员从事不当行为，委员会可(1)要求该涵盖行政人员在紧接委员会发现不当行为之日之前的三个财政年度内，在每种情况下偿还该涵盖行政人员收到的全部或部分基于激励的薪酬和其他激励薪酬；和/或(2)取消所有或任何部分尚未支付的基于激励的薪酬和其他激励薪酬。

此外，如果重述，委员会可收回任何其他奖励补偿的全部或任何部分。

5.追回

本公司可透过要求向本公司支付以奖励为基础的补偿及/或其他适用的奖励补偿(统称为“可收回补偿”)、抵销、减少未来补偿或委员会认为适当的其他方法或方法组合，以根据本政策进行任何追回。在所有情况下，可追回补偿的计算将按税前基础确定。如委员会认为追讨并不切实可行，则本公司无须追讨可追讨赔偿，惟须受及按照纳斯达克上市规则下的任何适用例外情况及规则第10D-1条所规定者，包括委员会厘定支付予第三者以协助强制执行本政策的直接开支会超过委员会作出合理尝试追讨可追讨赔偿后须追讨的款额。

本公司不会就任何基于奖励的薪酬或其他奖励薪酬(或在此情况下提供任何预支费用)的损失向投保高管进行赔偿，包括支付或报销投保高管为履行本保单下的潜在追偿义务而购买的第三方保险的费用，本公司也不会支付或同意支付因质疑本保单下的任何决定而产生的任何律师费或其他费用。

6.定义

“受保高管”是指根据规则10D-1定义的公司的任何“高管”。

“超额激励性薪酬”指(I)承保高管在恢复期收到的基于激励的薪酬金额减去(Ii)如果根据公司重述的财务业绩确定或计算将获得的基于激励的薪酬金额(如果为正)。

“基于激励的薪酬”是指根据公司达到财务报告标准的全部或部分基础上授予、赚取或授予的任何薪酬，此人(I)在2023年10月2日或之后并开始担任代职高管之后，以及(Ii)在绩效期间的任何时间担任代管高管。财务报告计量是指(A)根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量，以及(B)全部或部分以公司股价或股东总回报为基础的任何计量。

“不当行为”是指(I)承保高管的严重不当行为，包括但不限于欺诈、故意不当行为、鲁莽、重大疏忽、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、违法、不道德行为或不当行为，在每一种情况下，导致或合理预期会给公司造成重大财务或声誉损害，或使公司面临重大法律风险

责任，或(Ii)承保行政人员违反本公司不时生效的《商业行为及道德守则》。

“其他激励性薪酬”是指本公司授予、授予或支付的、或涵盖高管以其他方式获得或赚取的任何薪酬(任何基于激励的薪酬或基本工资除外)，无论是截至生效日期还是在未来尚未支付的薪酬，包括任何年度奖金和其他短期和长期现金、股权和股权激励奖励，无论是基于时间、业绩还是两者的组合进行归属。

基于奖励的薪酬被认为是在达到相关财务报告措施的财政期间“收到”的，无论薪酬是在什么时候实际支付或发放的。其他激励性薪酬被认为是在达到业绩衡量标准或满足连续服务要求的财政期间“收到”的，无论薪酬是在何时实际支付或发放的。

“恢复期”是指紧接根据规则10D-1确定的本政策要求本公司编制重述的日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个会计年度之内或紧随其后的少于九个月的过渡期。

5.非排他性

根据本政策的任何赔偿或追偿权利是本公司可获得的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代，包括但不限于(I)根据本公司任何计划或政策或与承保行政人员的任何协议的条款；但本公司不得根据该等其他政策、条款或补救措施追回根据本政策追回的款项，(Ii)直至终止(包括终止)的纪律处分，及(Iii)提起民事或刑事诉讼。本政策项下的任何赔偿权利是对执法机构、监管机构或其他当局施加的任何行动的补充，而不是取而代之。为免生疑问，承保行政人员在本政策生效日期前收到的任何基于激励的薪酬或其他激励薪酬应根据先行政策的条款予以补偿。此外，本政策的任何内容均无意与任何适用法律(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条)的任何赔偿补偿或追回条款相冲突或加以限制。