美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止二月3, 2024

或

佣金文件编号001-39878

Petco Health and Wellness Company，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 453-7845

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）。 是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于2023年7月28日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价，约为美元。687百万美元。

截至2024年3月28日，注册人A类普通股的流通股数量为 231,786,223.

截至2024年3月28日，注册人B—1类普通股的流通股数量为 37,790,781.

截至2024年3月28日，注册人B—2类普通股的流通股数量为 37,790,781.

以引用方式并入的文件

目录表

演示文稿备注

除非另有说明或上下文另有要求，本年报表格10—K中提及的（i）“Petco”、“我们的公司”、“我们的”和“我们”或类似术语，指Petco Health and Wellness Company，Inc.。及/或其附属公司，个别及/或共同；及（ii）“普通股”指我们的A类普通股、我们的B—1类普通股及我们的B—2类普通股，统称。我们的注册证书和章程分别指我们的第二次修订和重述的注册证书，经修订，以及我们的第二次修订和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)间接控制，该等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金计划投资委员会(连同其联属公司“CPP Investments”及连同CVC基金为我们的“保荐人”)提供建议及/或管理。我们的赞助商主要通过史酷比聚合器LP(我们的“主要股东”)行使他们的控制权。

我们报告的基础是一个52或53周的财政年度，该财政年度在最接近1月31日的星期六结束。"财政年度"指该财政年度开始的年份。例如，提及2023财年是指从2023年1月29日开始至2024年2月3日结束的财年。

行业和市场数据

这份Form 10-K年度报告包括有关宠物护理行业的市场数据和预测。虽然我们对Form 10-K年度报告中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖并参考市场数据和某些行业预测，这些数据和预测来自我们认为可靠的第三方调查、市场研究、顾问调查、公开信息和行业出版物和调查。除非另有说明，本Form 10-K年度报告中包含的所有市场和行业数据以及其他统计信息和预测均基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，如打包事实，以及我们认为可靠的其他外部获得的数据。一些市场和行业数据以及统计信息和预测也是基于管理层的估计，这些估计是根据我们对内部调查以及上文提到的独立来源的审查得出的。任何此类市场数据、信息或预测都可能被证明是不准确的，因为我们获取这些数据的方法不同，或者由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，包括在本年度报告表格10-K第一部分第1A项“风险因素”下讨论的那些限制和不确定因素，这些数据、信息或预测并不总是能够完全确定地加以核实。因此，尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息。

有关前瞻性陈述的注意事项

10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，载于1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)经修订的第21E节，涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩，以及与历史事实陈述不同的基本假设和其他陈述，包括但不限于：我们对收入、费用、盈利能力和其他经营业绩的预期；这些因素包括：我们的增长计划；我们在参与的市场中有效竞争的能力；我们转型计划的执行情况；以及某些宏观经济因素对我们业务的影响，包括通胀和利率压力、消费者支出模式、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展。这份Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们在可持续发展倡议方面的进展、计划和目标，包含此类陈述并不表明这些内容对投资者来说一定是重要的或要求在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。这样的计划和目标可能会改变，关于这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们会得到实现。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。

此类前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“说明性”或其否定或其他变体或类似术语来识别。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，也不能保证任何前瞻性结果将会发生或实现。本Form 10-K年度报告中包含的任何内容均不是、也不应被视为对未来任何事项(包括与我们的运营、业务或财务状况有关的任何事项)的承诺、陈述或担保。所有前瞻性陈述都是基于对未来事件的当前预期和假设，这些事件可能是正确的，也可能不是正确的，或者必然会发生，这些事件本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。

前瞻性声明会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果或事件与此类前瞻性声明中讨论的潜在结果或事件大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告中确定的10-K表格以及以下内容：(I)竞争加剧(包括来自多渠道零售商、大众和杂货零售商以及电子商务提供商)；(Ii)消费者对我们产品和/或服务的需求减少；(Iii)我们对主要供应商的依赖；(Iv)我们吸引和留住合格员工的能力；(V)法律、法规和/或法律发展所产生的风险；(Vi)我们所处市场的宏观经济压力，包括通货膨胀和现行利率；(Vii)未能有效管理我们的成本；(Viii)我们对信息技术系统的依赖；(Ix)我们防止或有效应对隐私或安全漏洞的能力；(X)我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现此类交易预期好处的能力；(Xi)可能影响我们提供有吸引力的促销融资能力的经济或监管发展；(Xii)业务中断和其他供应链问题；(Xiii)灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰和中东持续的冲突)、健康危机和流行病；(Xiv)我们保持积极品牌认知和认可的能力；(Xv)产品安全和质量问题；(Xvi)劳动或就业法律或法规的变化；(Xvii)我们有效管理房地产投资组合的能力；(Xviii)资本市场或我们供应商信用条款的限制；(Xix)我们信用评级的变化；(Xx)我们商誉和其他无形资产账面价值的减值；(Xxi)我们成功实施我们的运营调整、实现我们的成本行动计划的预期收益并推动盈利能力提高的能力；以及(Xxii)本文中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中确定的其他风险、不确定性和其他因素。任何此类因素的发生都可能极大地改变这些声明中提出的结果。

我们提醒，上述风险、不确定因素和其他因素的清单并不完整，前瞻性陈述仅代表它们发表之日。我们没有义务公开更新任何此类前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律、法规或其他主管法律机构可能要求我们这样做。

此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素都将在下文的“风险因素”一节中进行更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。除以下摘要外，在投资我们的证券之前，您应考虑“风险因素”一节中所列的信息以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。

与我们的业务相关的风险

与法律和监管事项有关的风险

与我们的负债有关的风险

与A类普通股相关的风险

一般风险因素

第一部分

项目1.B有用性.

我公司

Petco成立于1965年，是一家宠物健康和保健公司，专注于改善宠物、宠物父母和我们自己的Petco合作伙伴的生活。凭借近60年为宠物以及爱它们和照顾它们的人提供解决方案的经验，我们作为一家全面整合的全方位宠物健康产品、服务和解决方案提供商，为客户提供服务。通过我们的生态系统，我们通过我们在美国和波多黎各的1,423个宠物护理中心、我们的数字渠道和我们灵活的履行选项，为我们的客户提供全面的产品和服务，以满足他们的宠物的健康和健康需求。我们还通过一家合资企业在墨西哥和智利分别运营了131个宠物护理中心和2个宠物护理中心。

我们的产品种类繁多，包括全国性、自有品牌和独家商品，为客户提供了各种各样的营养选择，包括不含人造成分的以健康为重点的选择，以及各种宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了全方位的产品选择，但我们保持了许多优质产品，以应对市场上持续的人性化和高级化趋势。此外，我们拥有的各种产品，如全心全意的、Reddy和Well&Good，是销售额、客户忠诚度和重复购买的重要推动力，是2023财年企业销售额的重要贡献者。

我们将我们的产品提供与我们的服务业务相结合，建立在治疗整个宠物的基础上，包括他们的身体、精神和社交健康。我们提供的服务包括兽医护理、美容和培训。利用我们在Vetco流动诊所的经验，我们运营着一个全面服务的全科兽医医院网络，并辅之以处方和保险服务。截至2024年2月3日，我们运营着288家全方位服务的兽医医院，以及每周1400家Vetco诊所。通过将我们的兽医医院整合到现有的宠物护理中心，我们受益于与独立的兽医护理提供商相比的某些结构性优势，例如较低的采购成本和更多的篮子机会(包括进一步开发处方药和食品市场)。

我们的多渠道、入市战略将我们的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站Petco.com和我们的个性化移动应用程序Petco共同充当宠物父母预订预约和管理宠物的健康、健康和商品需求的枢纽，同时使他们能够随时随地购物。通过我们的互联平台，我们为我们的客户提供重复送货、在线购买和商店提货(“BOPUS”)、路边提货、当天送货和从商店发货的便利。为了进一步改善客户体验，我们在宠物护理中心的26,000多名知识渊博、充满激情的合作伙伴为我们的客户提供重要的高质量建议。

我们生态系统的全部价值可以通过我们的生命关怀会员计划实现，该计划有两个层次--生命关怀核心，我们的免费会员级别，以及生命关怀高级，我们的付费会员级别。VITAL CARE Premier位于价值和忠诚度的交汇点，使宠物父母更容易、更实惠地照顾他们的宠物的整体健康，并将宠物父母与我们的商品和服务产品联系起来，而VITAL CARE Core为宠物父母提供一整套忠诚度产品。生命关怀是我们以客户为中心的模式的基础，是重复访问和参与的驱动力。

行业动态

美国宠物护理行业规模庞大，为数百万养宠物的家庭提供服务，并在宠物数量增加以及宠物人性化和高级化趋势的推动下稳步增长。由于宠物护理的基本、重复性质，该行业在经济周期中表现出了韧性。然而，在2023财年，我们观察到可自由支配支出的疲软，以及与当前通胀的宏观经济环境相关的消费者对更多以价值为中心的产品的偏好的转变。为了应对这种不断变化的需求，在2023财年，我们扩大了产品种类，纳入了更多的民族品牌，并实施了战略性定价行动，以提供更平衡的价格点，以努力吸引更广泛的消费者基础。

我们的战略重点是扩大我们在兽医护理、电子商务和服务领域的存在。尽管我们确实面临着来自大型和小型宠物专业零售商、电子商务零售商以及大众和杂货零售商等的竞争，但我们相信，我们已经建立了一个生态系统，通过我们通过一个整合的全方位平台提供的种类和服务能力的广度和深度，吸引了广泛的消费者基础。

营销与广告

在2023财年，我们继续发展我们的营销和媒体战略，创建了一个内部零售媒体网络，以支持跨付费和自有渠道的广告活动。我们的营销努力利用我们的集成生态系统和健康与健康定位来推动客户获取、货币化和留住。我们还利用个性化技术向我们的第一方客户提供相关内容。

人力资本

我们的合作伙伴

我们的员工，我们称之为Petco合作伙伴，是我们最重要的资产，对实现我们的转型和我们的持续进步至关重要。截至2024年2月3日，我们的合作伙伴总数超过29,000人。我们的26,000多个宠物护理中心合作伙伴提供不同程度的客户参与度和内容，这些内容在零售业是与众不同的，并基于对宠物的真正热情。我们的合作伙伴主要是在自愿的基础上雇用，并通过基本工资和激励计划获得补偿。我们努力让我们的合作伙伴在他们的职业生涯中成长和发展，并提供有竞争力的薪酬和福利计划、激励性薪酬以及一系列健康和健康产品。我们的合作伙伴中没有一个由工会代表，也没有一个受到集体谈判协议的保护。我们认为我们与合作伙伴的关系很好。

多样性和包容性

我们的员工是我们的合作伙伴，我们努力创造一个包容不同背景和视角的环境。我们致力于促进平等的就业机会和多样化、公平和包容的环境，这是我们改善宠物、宠物父母和为我们工作的Petco合作伙伴生活的使命的关键。我们致力于创造一种文化，让合作伙伴感觉他们可以通过持续的增长和发展机会，以及公平和透明的绩效管理和晋升过程来实现他们的职业目标。为了让我们的合作伙伴感受到我们的重视和倾听，我们收集并回应我们合作伙伴的反馈，包括但不限于匿名、定期、正式的合作伙伴参与度调查、圆桌会议和一对一互动。根据收到的反馈，领导者审查和制定行动计划，努力推动我们的业务发生有意义的变化。此外，Petco的所有领导人都会参加旨在建立工作场所尊重的多元化、公平和包容培训。

合作伙伴社区

我们相信，在我们的合作伙伴和我们的社区之间建立和支持联系，可以创造更充实和更愉快的工作体验。我们继续扩大我们的合作伙伴资源小组，使合作伙伴能够在他们自己和他们的社区之间建立联系，以及我们的多样性、包容性和归属感计划，以鼓励合作伙伴发挥他们的“完整自我”。Petco目前有七个合作伙伴资源小组，这些小组是我们包容和归属感文化的基础。我们目前由合作伙伴领导的合作伙伴资源组包括：在Petco的能力；在Petco的Black；在Petco的LGBTQIA+；在Petco的泛亚裔美国人；在Petco的Petcontigo(Latinx)；在Petco的军人和退伍军人；以及在Petco的女性。与我们的多元化、公平和包容团队合作，这七个小组促进参与活动，以提高文化能力，就亲和力小组成员面临的问题教育合作伙伴，并加深我们的工作场所联系。

薪酬和福利

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足我们合作伙伴及其家人的需求。除了基本的现金薪酬外，我们还为合作伙伴提供年度奖金、限制性股票单位、各种激励计划、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假以及一系列员工援助计划，包括2023财年实施的生育保健、医疗旅行和精神健康福利投资。此外，我们还提供一系列的网络研讨会、培训和订阅，以支持我们的合作伙伴的整体福祉。最后，在2023财年，我们完成了将每个非受训合作伙伴的基本工资提高到每小时至少15美元的实施。这一变化，加上其他调整，导致我们宠物护理中心合作伙伴的平均工资增加了约15%。

人才培养

我们投入大量资源来吸引、培养和留住顶尖人才。近年来，我们为所有新上任的总经理及以上人员推出了基础领导力发展培训，在选定的宠物护理中心提供全面的宠物健康和健康认证(计划在2024财年扩展到所有宠物护理中心)，并不断发展销售和客户参与技能。在2023财年，我们为我们的宠物护理中心合作伙伴提供了近650,000小时的培训感到自豪。此外，近40%的总经理和地区总经理空缺职位由内部候选人填补，无论是横向调动还是晋升。

分布

我们目前在网络中有七个主要配送中心和两个地区配送中心，这些配送中心分布在美国各地，为我们公司处理几乎所有的配送。此外，我们的发货、BOPUS和路边计划增强了我们的分销网络，使我们有机会将我们的宠物护理中心用作微型分销中心。

我们与第三方国内运输和物流提供商的大多数关系受非排他性协议管辖，这些非排他性协议不要求我们有最低数量或最低费用，此类协议通常可由任何一方提前45天书面通知终止。

供应商安排

在2023财年，我们从大约680家供应商那里购买了商品。我们最大的10家供应商约占我们年销售额的42%，没有一家供应商的销售额超过9%。此外，我们只向消费者销售我们直接携带的产品，主要是直接从我们的供应商而不是通过第三方分销商购买我们的产品。因此，我们并不在实质上依赖第三方分销商来开展业务。我们使用标准化流程确保供应商遵守我们适用的标准、政策和程序，包括与法律合规性、人权、标准付款条款和产品质量相关的标准、政策和程序。这些关系通常由我们的标准供应商条款和条件管理，根据这些条款和条件，我们向供应商提交采购订单，指定我们打算从他们那里购买的商品的类型、数量和商定价格。这些协议通常没有对任何一方的最低订单要求或排他性义务。我们的条款和条件没有固定的期限，但允许我们在书面通知供应商后随时终止关系，以方便使用。我们的供应商通常可以在90天的书面通知后终止关系，但有义务履行或履行在该通知之前接受的任何采购订单。

Petco Love

Petco Love是一个非营利性组织，通过让社区和宠物家庭更健康、更强大、更亲密来改变生活。它是一个独立成立的501(C)(3)非营利性组织，由我们以及Petco客户和社区合作伙伴提供支持。自1999年成立以来，Petco Love激励并授权动物福利组织做出改变，在收养和医疗保健项目、绝育/绝育服务、宠物癌症研究、服务和治疗动物以及许多其他拯救生命的倡议上投资了近3.8亿美元。通过Think Adption First计划，Petco Love与我们的宠物护理中心和全国各地的动物福利组织合作，增加宠物领养人数，迄今帮助近700万只宠物找到了他们爱的新家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，这是一个全国性的失物招领宠物数据库，使用图像识别技术帮助走失的宠物与家人团聚。到目前为止，全美已有近3000家动物福利组织和宠物行业合作伙伴采用了这一平台，Petco Love Lost已经帮助超过3.4万只宠物回到了它们爱的家。

Petco Love于2021年8月推出， 接种疫苗和爱该倡议标志着一个重要的里程碑，它在2023年11月达到了200万份免费宠物疫苗，并随后承诺再分发100万份免费宠物疫苗。自这一里程碑以来，Petco Love继续向其合作伙伴分发免费宠物疫苗，将分发的疫苗总数作为其接种疫苗和爱 到目前为止，这一倡议已超过220万。Petco Love认为，在资源不足的社区分发这些亟需的疫苗是给所有宠物最好的机会，让他们长寿健康。

我们的商标和其他知识产权

我们相信，我们对包括商标和域名在内的知识产权的权利，以及对使用我们专有技术的合同条款和限制，对于我们提高品牌认知度并将我们的品牌与竞争对手区分开来的营销努力非常重要。我们拥有多个商标，这些商标已在美国和某些外国司法管辖区注册，或正在申请注册。这些商标包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco、Petco Love、PetCoach、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me、Youly、Venture Care Core和Venture Care Premier。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续订要求，包括在必要时将商标继续用于类似商品。我们预计将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

除了商标保护，我们还拥有许多域名，包括petco.com。我们还与员工、顾问、承包商和业务伙伴签订并依赖保密和所有权协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过我们网站上的客户使用条款和供应商条款和条件中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

政府监管

我们受到一系列旨在保护公共卫生、动物福利、自然资源和环境的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。我们的业务，包括我们自己的品牌制造外包合作伙伴，在我们产品的销售、加工、包装、储存、分销、广告、标签和进口方面，都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、药品监督管理局(DEA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管。有关更多信息，请阅读“风险因素-与法律和监管事项相关的风险-我们的运营受到广泛的政府监管，我们可能会因遵守现有或未来的法律和法规而承担重大责任或成本。我们不遵守这些法律和法规可能会导致执法、召回和其他不利行动，可能会扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FFDCA）及其实施条例对动物饲料（包括宠物食品）进行监管。虽然宠物食品不需要获得FDA的上市前批准，但FFDCA要求所有动物食品都是安全的，在卫生条件下生产，不含有害物质，并如实贴上标签。大多数州还要求在该州销售的宠物食品必须在适当的州监管机构注册或许可。此外，大多数生产、加工、包装或存放食品（包括宠物食品）的工厂必须在FDA注册，并每两年更新一次注册，并接受FDA的定期检查。这包括大多数国外和国内设施。注册必须发生在设施开始其宠物食品生产，加工，包装或持有操作之前。

宠物食品的标签受FDA和一些州监管机构的监管。FDA法规要求产品的正确标识，净数量声明，制造商或分销商的名称和营业地点声明，以及所有成分按重量优势顺序正确列出。大多数州也执行自己的标签法规，其中许多是基于美国饲料控制官员协会（“AAFCO”）制定的模式定义和指南。AAFCO是一个由地方、州和联邦机构组成的自愿非政府会员协会，负责监管动物饲料（包括宠物食品）的销售和分销。对这些法规实施的监督程度因州而异，但通常包括对每个产品标签的州审查和批准，作为该州的销售条件。

FDA还对宠物食品标签中包含的特定声明进行了监管。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。FDA已经发布了关于提供营养以支持动物日常营养需求的产品的指南，但这些产品也被贴上了

用于诊断、治愈、减轻、治疗或预防疾病，从而符合食品和药物的法定定义。

根据FFDCA第423条，如果产品有合理的可能性被掺假或贴错标签，并且使用或接触该产品将导致严重的不良健康后果或死亡，FDA可以要求召回动物饲料产品。此外，宠物食品制造商可能会自愿召回或从市场撤回其产品。

某些州的法律、规则和法规要求兽医医疗实践由持牌兽医全资拥有或多数拥有，并且不由持牌兽医全资拥有或多数拥有的公司不得提供或声称自己是兽医医疗护理的提供者，或直接雇用或以其他方式对提供此类护理的兽医进行控制。在这些州和司法管辖区，我们为兽医实践提供管理和其他行政服务，而不是拥有这些实践或直接雇用提供医疗服务的兽医。尽管我们相信我们的运营结构符合我们对每个州和司法管辖区兽医法律的理解，但解释性法律先例和监管指引因司法管辖区而异，通常很少且未得到充分发展。

此外，我们运营所在的所有州都实施了各种注册许可证和/或许可证要求。为满足这些要求，我们已向适当的政府机构注册了我们的每个设施，并在需要时指定了一名持牌兽医代表每个设施行事。在我们的动物健康中心执业的所有兽医都必须保持有效的州执业执照，在我们的全方位服务医院执业的兽医必须保持与DEA的有效执照。我们还必须遵守有关兽医分配宠物处方药的州法律。此外，我们的宠物保险计划必须在某些州的保险部门注册，并符合他们的要求。

可用信息

我们的网站地址是petco.com，我们的投资者关系网站是ir.petco.com。我们及时在我们的投资者关系网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为准则和道德以及公司治理原则)和精选的新闻稿。我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明，以及根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在Sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关马来西亚国家石油公司和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。RISK因子。

投资我们的证券涉及不确定性和风险，由于各种因素。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报10—K表格中包含的所有其他信息。此外，下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务产生重大影响。倘发生以下任何风险，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。有关这些风险的摘要，请阅读本年度报告表格10—K第I部分第1项之前的“风险因素摘要”。

与我们的业务相关的风险

消费者支出的下降或消费者偏好或人口结构的变化可能会降低我们的销售额或盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的销售依赖于消费者支出，而消费者支出受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、通胀、可自由支配的收入和信贷、天气、消费者信心和失业率。我们已经并可能继续经历某些产品的销售下降，以及在经济低迷期间购买的产品和服务的类型发生变化。我们的业务可能会因任何实质性的下降而受到损害

消费者支出可能会减少我们的销售额，或者高利润率产品的销售额会减少，这可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。例如，部分由于持续的通胀，可自由支配的消费者支出数额下降，对可自由支配商品的销售产生了负面影响，这已经并可能继续对我们的盈利能力产生不利影响。

我们还受益于宠物拥有量的增加、在宠物上的可自由支配支出、宠物行业人性化和高级化的趋势，以及有利的宠物饲养人口结构。如果这些趋势继续放缓或逆转，我们的销售和盈利能力将继续受到不利影响。具体地说，尽管非必需消费品的销售额大幅增长，但非必需消费品的支出有所下降，部分原因是持续的通胀，这对我们的盈利能力造成了不利影响。此外，为了应对不断变化的消费者需求，我们在2023财年扩大了产品种类，包括更多国家品牌产品，这些产品通常价格较低，利润较低。如果此类产品的销售额不大，我们没有增加购买此类产品的客户的平均篮子规模，或者随着时间的推移，我们未能成功地将这些客户转变为更高利润率的产品，那么我们的盈利能力可能会受到不利影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好、消费模式和宠物护理需求，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功地推出、改进和重新定位我们的产品和服务，以满足宠物父母的需求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。例如，为了应对不断变化的消费者需求，我们在2023财年扩大了产品种类，包括更多国家品牌产品，特别是消费品。

我们的创新能力受到以下因素的影响：我们的产品开发人员和第三方顾问在开发和测试新产品方面的技术能力，包括遵守政府法规；我们作为外部研发科学家和企业家合作伙伴的吸引力；我们的管理和销售团队在推出和营销新产品和服务方面的成功；以及我们利用数字和数据能力收集和回应消费者反馈的能力。此外，开发和推出创新的新产品和服务以及扩展新产品和服务涉及相当大的成本。任何新产品、服务或产品可能无法产生足够的客户兴趣和销售额来实现盈利或支付其开发和推广的成本，因此可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括我们的盈利能力。对可持续性和气候变化的担忧可能会导致消费者从被认为对气候变化影响较大的产品或成分转向更可持续地种植和制造的产品，并且我们可能会在潜在地发展我们的投资组合并参与与我们的环境、社会、治理和可持续倡议相关的尽职调查、核实和报告时产生额外的成本。

我们可能无法准确地确定何时或是否推出我们目前正在开发的任何产品或服务，并且我们可能无法开发或以其他方式获取候选产品或产品。此外，我们无法预测任何此类产品或服务一旦推出，是否会在商业上取得成功。如果我们无法成功开发或以其他方式获取新产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于人们对Petco的积极看法，包括我们的自有或独家品牌。

我们相信，我们的客户更喜欢在Petco购物，以及我们的合作伙伴选择Petco作为就业地点的原因之一，是我们多年来为我们的主要客户：客户、合作伙伴和我们所在的社区提供服务而建立的声誉。这些都是Petco使命和品牌的核心要素。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，甚至是侵蚀信任和信心的个别事件(即使是基于谣言或误解)，特别是如果它们导致社交媒体、政府调查或诉讼上的负面宣传或广泛反应，可能会对这些看法产生不利影响，并导致对我们业务的不利影响，包括降低可比性

销售，消费者抵制，失去新的宠物护理中心发展机会，合作伙伴士气和生产力下降，或合作伙伴招募和留住困难。

此外，我们还销售许多自有或自有品牌的产品。为我们的客户保持一致的产品质量、有竞争力的定价和我们品牌产品的可用性对于发展和保持客户忠诚度和品牌知名度至关重要。这些产品的利润率往往高于国家品牌产品。如果其中一个或多个品牌遭遇消费者认可度或信心的丧失，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。

我们经营的市场中的竞争非常激烈，包括基于互联网的竞争，如果我们无法有效竞争，我们创造销售的能力可能会受到影响，我们的运营收入和净收入可能会下降。

宠物护理行业竞争激烈。我们与许多专业宠物连锁店和独立宠物店竞争。我们还与在线零售商、超市、仓储俱乐部和大众商家竞争。由于某些超市、仓储俱乐部、其他零售销售商和在线零售商扩大了与宠物相关的产品供应，以及更多提供独特产品和服务的独立宠物商店和其他宠物特色零售商进入宠物食品和宠物供应市场，其中一些已经发展了与我们类似的商店模式，宠物护理行业的竞争日益激烈。一些竞争对手比我们规模更大，能够获得更多的资本，也有能力投资更多的资源。

我们一直面临着来自国家、地区、本地和在线零售商的更激烈竞争。特别是，主要竞争对手试图通过降价或推出更多产品或服务来获得或保持市场份额，这要求我们降低某些产品或服务的价格并推出新产品以保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，和/或需要改变我们的运营战略。

消费者偏好的持续变化可能会降低我们认为的竞争优势的吸引力，包括我们广泛的产品种类、优质产品、全方位功能、高质量的服务和独特的客户体验，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们不能以其他方式将我们的客户体验与竞争对手的客户体验积极区分开来，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，也无法管理和维持我们的增长，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的战略包括，扩大我们的兽医服务产品和建设我们的数字和数据能力，增加我们在美容和培训等服务方面的市场份额，增强我们自己的品牌组合，扩大我们在农村社区的实体足迹，以及引入新产品以更好地与我们的客户联系。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括：

我们现有的地点可能不会保持其当前的销售和盈利水平，我们的增长战略可能不会产生实现与我们现有地点相当的宠物护理中心水平的盈利所需的销售水平。在某种程度上，我们无法按照我们的

根据预期，我们的销售增长将主要来自现有产品和服务的有机增长。

由于短缺，我们在招聘和留住熟练兽医方面遇到了困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们兽医服务业务的成功增长在很大程度上取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们在劳动力市场面临其他兽医服务提供商对兽医的竞争，而且在我们经营或希望经营我们的兽医服务业务的市场上，我们不时遇到熟练兽医短缺的情况，这要求我们或我们的附属兽医业务增加工资和改善福利，以招聘和保留足够的合格兽医来为我们的兽医服务业务配备足够的员工。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或者无法控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家电子商务零售商，我们面临着各种风险。

作为我们增长策略的一部分，我们寻求进一步整合我们的店内和线上业务，并已作出并预期将继续作出重大投资以整合和发展我们的电子商务业务。我们未来可能需要额外资金以维持或发展我们的电子商务业务。与我们的电子商务业务相关的业务风险包括我们无法跟上快速的技术变革、我们的安全程序或运营控制的故障、我们的系统或人力资源水平未能及时有效处理客户订单、政府法规和法律上的不确定性以及一个或多个州或外国司法管辖区的销售或其他税收的征收。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，客户对购买和接收产品或服务的方式的期望也变得越来越苛刻。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格，阅读产品评论，确定实时产品可用性，并购买产品。一旦购买了产品，客户正在寻找替代的交付这些产品的选择，他们通常期望快速，及时，低价格或免费交付和/或方便的提货选项。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。

在某些情况下，通过我们网站的交易量增加可能会导致我们宠物护理中心的客户流量减少，特别是当客户在进行某些类型的购买时，例如批量订单或重型宠物产品，可以利用在线购买和店内提货、路边提货和送货上门服务。任何此类减少的客户流量可能会减少我们宠物护理中心某些产品和服务的销售。网上订单和“延长通道”订单的免费送货增加了我们的成本，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

此外，由于其他互联网零售商近年来市场份额有所增加，我们面临越来越激烈的竞争，未来可能继续面临来自进入市场的互联网零售商的竞争。我们未能将我们的产品及服务供应或客户体验与该等互联网零售商正面区分开来，包括为我们的产品提供具竞争力的定价，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能产生或获得足够的资本来支持我们的增长战略，我们可能无法维持我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长率在很大程度上取决于是否有足够的资本来支持我们的产品的扩展，包括兽医服务和数字能力，这反过来又将在很大程度上取决于我们业务产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。我们无法向您保证，我们将能够维持足够的现金流或以可接受的条款获得足够的股权或债务资本，以支持我们的扩张计划。

此外，规管第一笔留置权定期贷款及ABL循环信贷融资的信贷协议包含限制我们未来可能产生的债务金额的条文，以及可能限制或损害我们的增长计划的若干其他契约。倘我们未能成功产生或取得足够资本，我们可能无法投资于增长，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们依赖关键人员，如果我们失去了任何执行官的服务，我们可能无法有效地经营我们的业务。

我们有赖于我们的关键人员，包括我们的执行干事的努力。我们任何关键人员的流失都可能影响我们有效运营业务的能力。我们的成功将取决于我们能否留住目前的管理层，以及在未来培养、吸引和留住合格人才的能力。随着薪酬方案的日益激进，对高级管理人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们能够留住关键人员，或者我们的继任计划将被证明是有效的。此外，我们股价的大幅下跌降低了我们基于股票的奖励的保留价值，这可能会随着时间的推移影响我们薪酬的竞争力。 失去一名高级管理层成员，需要剩下的高管和我们的董事会立即将大量注意力转移到寻找继任者上。不能及时填补我们关键人员职位的空缺，包括高管职位，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并对我们的业务造成干扰，从而对我们的运营结果产生负面影响。

失去我们的任何主要商品供应商，或失去我们与某些供应商的任何独家分销安排，可能会对我们的业务造成负面影响。

我们从许多供应能力有限的供应商那里购买大量产品。我们不能保证我们目前的宠物食品或供应供应商能够适应我们预期的业务增长和扩张。由于新冠肺炎造成的中断，以及消费者对某些产品的需求激增，原材料短缺以及因缺乏承运人能力、劳动力短缺、港口拥堵和/或关闭以及燃料价格上涨等原因导致的全球供应链中断，我们的一些供应商无法及时或具有成本效益地向我们供应产品。如果我们现有的供应商无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们通常不与我们的商品供应商维持长期供应合同。因此，大多数供应商可以随时停止向我们销售产品。虽然我们在物质上并不依赖于任何特定的供应商，但失去我们任何重要的宠物食品供应商，特别是我们提供的自有品牌宠物食品或宠物用品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关我们供应商的更多信息，请阅读“业务-供应商安排”。

我们不断寻求扩大我们的宠物食品和供应商基础，并确定新的宠物产品。倘我们无法识别或与新供应商建立分销关系，或无法取代失去的任何现有供应商，我们可能会面临竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并没有在超市、仓库俱乐部或大众商家广泛销售。倘任何优质宠物食品制造商于超级市场或透过大众商户广泛供应优质宠物食品，或现时向超级市场及大众商户供应的优质品牌以牺牲仅透过专业宠物食品及用品零售商销售的优质品牌而增加其市场份额，则我们吸引及挽留客户的能力或我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以较低价格提供任何该等优质宠物食品品牌，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

我们目前购买及出售予客户的若干宠物食品品牌及产品线并非由我们最接近的宠物专业竞争对手提供。然而，在大多数情况下，我们并未就该等品牌与供应商订立正式独家协议。在某些情况下，倘该等供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手订立分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前向我们提供若干奖励，例如批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或终止这些奖励将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们面临与健康流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

我们的业务和财务业绩一直受到、并可能在未来受到卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情，我们在2020财年减少了许多宠物护理中心的运营，这减少了我们宠物护理中心的收入。尽管我们努力管理这些问题，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。卫生流行病、流行病和类似的疫情可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响，包括导致(I)对我们产品和服务的需求大幅波动，(Ii)消费者行为和偏好的变化，(Iii)我们的制造和供应链运营中断，(Iv)我们的成本节约计划和重组计划中断，(V)我们员工的工作和旅行能力受到限制，以及(Vi)我们经营的市场的经济或政治条件发生变化。

我们的配送中心或供应链的运营、扩展或补充成本的中断、故障或增加将影响我们向我们的地点和电子商务客户送货的能力，或增加我们的费用，这可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的供应商通常将商品运送到我们的一个或多个配送中心，这些配送中心接收商品并将商品分配给我们的地点和电子商务客户。我们宠物护理中心的成功取决于他们及时收到商品。如果任何已发运的商品因恶劣天气或其他对跨国运输的影响而延误，特别是来自我们亚洲供应商的影响，我们的运营可能会受到严重干扰。过去，由于美国西海岸港口的减速或停工而导致的航运和运输渠道中断，如果在未来发生这种情况，可能会导致我们更严重地依赖航空货运来实现及时向客户交付货物，从而导致运费大幅上升。此外，运输成本的增加，包括燃料成本的持续增加，在过去导致了更高的业务成本。我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户，或及时调整我们的定价结构以保持竞争力，这两种情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

过去，我们的几个配送中心都面临着劳动力短缺的问题，这对我们的运营结果产生了不利影响。如果我们的任何配送中心因任何原因关闭、遭遇严重的劳动力短缺或失去大量产能，我们的运营可能会受到严重干扰。我们与其他零售商争夺为我们的配送中心配备员工的人员供应，其中一些配送中心的规模比我们大，可以获得比我们更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住配送中心的人员，我们可能会面临劳动力短缺，或者被迫增加这些人员的工资和福利，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们配送业务中的任何中断或故障，包括但不限于失去向我们配送中心提供商品往返运输的关键供应商、劳动力短缺或与我们的任何配送中心有关的监管问题，都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。我们的库存供应链之前的中断已导致某些缺货或过剩的商品库存水平，并可能对我们向电子商务客户及时交货的能力以及我们的销售和运营结果产生不利影响。

我们偶尔寻求通过收购或投资新的或互补的业务、产品或服务，或通过战略风险投资来实现业务增长，如果未能成功识别这些机会，管理和整合这些收购、投资或联盟，或从这些投资中获得足够的回报，可能会对我们产生不利影响。

宠物护理行业是高度分散的。我们过去已经完成了收购，未来可能会寻求扩张和收购机会，包括兽医医院。如果我们无法管理收购、投资或战略风险投资，或无法有效整合任何收购的业务、服务或技术，我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为了取得成功，整合过程需要我们实现合并公司的好处，包括产生运营效率和协同效应，成功整合人员，以及消除或减少多余的成本。这一整合过程包含固有的不确定性，我们不能向您保证这些收购的预期收益

将在不产生意想不到的成本或转移管理层对我们核心业务的注意力的情况下完全实现。

我们还不时进行战略投资。这些投资通常涉及许多与收购相同的风险，特别是与资源转移有关的风险、新企业无法产生足够收入、与第三方的关系管理以及潜在费用。战略性企业还有其他战略性企业合作伙伴可能拥有与我们利益和目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。

作为与特定交易相关的尽职调查过程的一部分，我们也可能无法成功识别和评估商业、法律或金融风险。此外，被收购的实体或企业可能具有不同或不充分的控制、程序或政策，包括与财务报告、披露、实践管理、受控物质的处理以及网络和信息安全相关的控制、程序或政策，这可能会使我们面临额外的风险，并可能增加整合业务的预期成本或时间。此外，一些投资可能导致债务产生，或可能具有或有对价部分，这可能需要我们在未来支付与主题业务未来业绩相关的额外金额。如果我们确实就这些交易达成了协议，我们可能会因为未能获得监管或其他批准等因素而无法完成这些交易。我们可能无法在我们预期的时间范围内实现这些交易的全部好处，例如增加净销售额或提高效率，或者根本无法实现。这些事件可能会转移人们对我们其他业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、额外债务的产生或承担或有负债。

如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含由我们或我们的第三方提供商维护的客户、员工或其他个人信息的数据库遭到破坏，我们的声誉和业务可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们收集、存储和传输有关我们客户、员工、求职者和其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和个人身份信息。我们还收集、存储和传输员工的健康信息，以管理员工福利、照顾残疾和受伤，并遵守公共卫生要求。保护我们使用的信息技术系统（包括由第三方提供商维护的系统）中的客户、员工和公司数据至关重要。在正常业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，并经历过其他安全事件。

虽然到目前为止，我们不认为此类已确定的安全事件对我们有重大影响，包括对我们的声誉或业务运营造成重大影响，或产生重大财务影响，但我们不能向您保证，此类事件或未来的网络攻击不会使我们承担重大责任。安全可能遭到破坏，客户信用卡号码或帐户信息、员工信息或我们或供应商收集、传输或存储的其他个人身份信息等机密信息可能被盗用或发生系统中断。此外，勒索软件或网络钓鱼攻击等网络攻击可能会将我们锁在信息系统之外，并扰乱我们的运营。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的员工或其他委托我们提供信息的人。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他敏感数据的技术遭到破坏或损害。此外，数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致未经授权泄露个人或机密信息。任何损害或违反我们或我们供应商的计算机网络安全的行为都可能导致违反适用的隐私法和其他法律，代价高昂的调查、诉讼(包括集体诉讼和通知)，以及政府机构可能采取的监管或其他行动，以及对我们的品牌、业务和运营结果的损害。由于上述任何一种情况，我们可能会遭遇负面宣传、销售损失、补救措施的成本，包括巨额法律费用，以及赔偿第三方损害赔偿的巨额支出，每一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。对于此类损失的风险，我们维持的任何保险可能不足以弥补实际损失，可能不适用于与任何特定损失相关的情况，或者随着时间的推移可能会变得更加昂贵。

犯罪分子用来在未经授权的情况下获取敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发动攻击之前无法识别。因此，我们或我们的供应商可能无法预见这些频繁变化的技术或为所有这些技术实施足够的预防措施。我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求，包括CCPA(经CPRA修改)根据私权提出的“合理安全”要求 或纠正安全问题可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不能向您保证我们或我们的供应商将能够满足支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“PCIDSS”)。此外，PCI由有限数量的供应商控制，这些供应商有能力在不经谈判的情况下改变费用结构和运营要求。费用和运营要求的这种变化可能导致我们无法遵守PCIDSS，以及重大的意想不到的费用。未经授权访问客户或员工的敏感信息或由我们或代表我们处理的其他数据，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致客户或员工对我们的信心恶化，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款、处罚和同意法令，这可能需要我们花费大量与补救相关的资源或导致我们的运营中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的信息系统或基础设施或我们的供应商的信息系统或基础设施无法按设计运行或中断很长一段时间，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务的有效运作依赖于我们和我们供应商的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的财务和运营数据，维护我们的库存状况，并在我们的宠物护理中心和在线交易我们的产品。我们的信息系统或供应商的信息系统未能按设计执行，数据丢失，或我们或供应商的信息系统在很长一段时间内中断，都可能扰乱我们的业务。

我们的运营还取决于我们维护和保护计算机系统的能力，这些计算机系统用于管理我们的采购订单、宠物护理中心库存水平、网络应用程序、会计功能以及我们业务的其他关键方面。我们的系统和我们的供应商的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、恐怖和网络攻击以及类似事件的破坏。我们的灾难恢复计划和供应商的灾难恢复计划可能不足以充分应对任何此类事件。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿任何相关的损失和费用。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务，而且补救成本高昂。

我们继续投资于我们的信息系统和IT基础设施。增强或更换我们的主要财务或运营信息系统可能会对我们进行业务运营的能力产生重大影响，并增加我们因实施新信息系统期间可能发生的正常运营程序和程序中断而造成的损失风险。它还可能要求我们放弃资源，以确保成功实施。我们不能保证我们的信息系统的投资成本不会超过估计，不能保证这些系统的实施不会造成重大破坏，也不能保证这些系统将如预期的那样受益。如果发生这些事件中的任何一种，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于声称我们没有妥善照顾我们处理或出售的动物而引起的负面宣传可能会对我们在公众中的形象产生不利影响，并降低我们的销售额和盈利能力。

我们不时会收到索赔或投诉，声称我们没有适当地照顾我们处理的一些宠物或我们处理和出售的同伴动物，其中可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他小动物。在我们照顾动物时，有时会发生死亡或受伤的情况。因此，我们可能会受到这样的指控，即我们的动物护理实践，包括美容、培训、兽医和其他服务，或者我们的同事的相关培训或他们对动物的处理，没有提供适当的护理水平。我们努力建立我们作为一家健康和健康公司的声誉，增加了对我们的做法提出索赔或投诉的风险。任何此类指控或投诉，以及任何相关新闻报道或社交媒体上的报道，即使不准确或不真实，都可能造成负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的国际业务和不断变化的外贸政策可能会导致额外的市场风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

随着我们国际业务的增长，它们可能需要更多的管理和财务资源。国际业务需要整合具有不同文化和商业背景的人员，并了解文化、法律和监管环境中的相关差异。我们的业绩可能会越来越多地受到我们国际活动风险的影响，包括：

此外，我们的产品来自各种各样的供应商，包括海外供应商，特别是中国。此外，我们从美国供应商那里购买的一些产品也完全或部分依赖于美国以外的供应商。国际贸易协议的未来以及最终美国在国际贸易中的立场仍然存在不确定性。例如，美国政府此前威胁要采取与墨西哥贸易相关的多项行动，包括关闭边境和对从墨西哥进口到美国的商品征收不断升级的关税。此外，美国政府此前对中国企业实施了制裁，提高了关税，并对广泛进口的中国产品征收新关税。额外的贸易限制，包括制裁、关税、配额、禁运、保障措施、边境关闭和海关限制，可能会增加或减少向我们和我们在美国的供应商提供的产品的成本或供应，并可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法或提高价格，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的季度经营业绩可能会因支出时间、新宠物护理中心开业、宠物护理中心关闭和其他因素而波动。

我们的扩张计划，包括新建和改建宠物护理中心和兽医医院的时间，以及相关的开业前成本，新的和现有的宠物护理中心贡献的净销售额，以及与宠物护理中心关闭或搬迁相关的时间和估计成本，可能会导致我们的季度运营业绩波动。此外，与更成熟的宠物护理中心相比，新的宠物护理中心和提供的服务往往会经历更高的工资、广告和其他商店级别的费用占净销售额的百分比，而且此类开业通常也会导致宠物护理中心的运营利润率较低，直到这些宠物护理中心建立，这可能会导致运营业绩的季度波动。季度经营业绩不一定是长期业绩的准确预测指标。

季度经营业绩也可能因多种因素而有所不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

宠物耗材的安全、质量和健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

倘消费者对我们自有品牌或供应商供应的消耗性宠物产品及用品的安全及质量失去信心，我们可能会受到不利影响。有关此类担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能使消费者不愿购买我们所在地的产品，或导致供应商生产和交付中断。我们的供应商或我们实际或感知销售受污染的宠物消耗品可能导致我们的供应商或我们的产品责任索赔，并失去消费者信心，这可能对我们的销售和运营产生不利影响。此外，如果我们的产品被指控构成伤害或疾病的风险，或者被指控贴上错误标签、贴错标签或掺假，或以其他方式违反政府法规，我们可能需要为我们的产品寻找替代成分，延迟我们的产品生产，或丢弃或以其他方式处置我们的产品，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。如果这种情况发生在受影响的产品已分销后，我们可能需要撤回或召回受影响的产品。鉴于转换宠物食品客户的困难，如果我们因对安全或质量失去信心而失去客户，可能难以重新获得该等客户。

为应对动物疾病或卫生流行病、流行病和类似疫情的爆发而实施的限制措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果动物疾病，如疯牛病、口蹄疫或高致病性禽流感（也称为“禽流感”）影响了我们供应商在产品中使用的蛋白质原料的可用性，我们的供应商可能需要寻找蛋白质原料的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量，可能成本更高，并可能影响我们产品的质量和营养价值。如果疯牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他动物疾病的爆发，或由此引起的法规或宣传影响了我们产品中蛋白质成分的成本，或与我们当前成本相比，我们可能会要求提高产品价格，以避免利润率下降。然而，我们可能无法在不对未来销量产生负面影响的情况下为我们的产品收取更高的价格。

由于新冠肺炎造成的中断，一些猪肉和我们产品中使用的其他蛋白质成分的制造商被迫关闭加工厂或采取其他不利行动。虽然我们的供应链没有中断，但未来由于其他疫情而造成的类似中断可能会限制我们宠物食品中使用的某些肉类蛋白的供应或提高价格，对我们的业务和运营结果产生不利影响。

谷物及肉类蛋白等若干商品的价格及供应波动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

宠物食品和用品行业在某些宠物食品和其他宠物相关产品的生产中使用的某些商品的价格和可获得性增加，特别是种子、小麦和大米，以及用于生产某些宠物配件的其他材料的价格和供应增加。此外，人类和/或宠物消费的增加或人口的增加可能会限制某些肉类蛋白的供应或提高其价格，其中许多用于动物饲料。在整个2023年，由于燃料价格上涨、运输成本上升和普遍的通胀压力，某些商品的成本上升，我们有时会看到某些供应商供应的产品的成本增加。为了帮助减轻这些成本增加的影响，我们过去实施了选择性加价，这与我们的历史做法是一致的。然而，我们未来转嫁增加的采购成本的能力将受到市场状况和竞争因素的重大影响。如果我们无法将任何增加的采购成本转嫁给客户，我们将面临对或产品和服务的需求下降和利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的房地产租赁通常使我们承担很长时间的责任，这使我们面临各种财务风险。

我们通常会长期租赁我们所有的宠物护理中心和配送中心。虽然我们有权在特定条件下通过支付特定款项来终止部分租约，但如果我们想终止特定的租约，我们可能无法这样做。如果我们决定关闭宠物护理中心，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用，或者支付行使终止权利的费用，而履行这些义务中的任何一项都可能是昂贵的。当我们转让或转租腾出的地点时，如果受让人或转租人不履行义务，我们可能仍然对租赁义务负有责任。此外，当我们正在运营的宠物护理中心的租约到期时，我们可能无法谈判续约，无论是以商业上可接受的条款，还是根本无法谈判，这可能会导致我们关闭宠物护理中心。因此，我们受制于与租赁房地产相关的风险，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们宠物护理中心的成功取决于许多因素，包括宠物护理中心所在商业区的持续成功、消费者人口结构以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变、我们宠物护理中心所在商业区客户流量的减少、我们的房东、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭可能会影响我们宠物护理中心的盈利能力，并增加我们的房东未能履行我们租赁协议规定的义务和条件的可能性。虽然我们在租赁协议中有一定的补救和保护措施，但如果购物中心关闭，或者由于失去租户或设施护理不当或宏观经济影响导致客户流量大幅下降，可能会导致业务损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住高素质的员工和有经验的管理人员，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的业绩取决于招募、发展、培训和留住我们支持中心的顶尖人才、在我们的宠物护理中心拥有大量有能力的销售人员的合作伙伴、我们配送中心的经验丰富的人员以及经验丰富的管理人员。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，如失业率、现行工资率、最低工资立法、通胀压力、我们运营的市场中合格人员的可用性、不断变化的人口结构、行为变化、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。我们过去曾在几个配送中心面临劳动力短缺，这对我们的运营产生了不利影响。在招聘和留住顶尖人才方面，我们还面临并可能继续面临更激烈的工资竞争和整个业务的成本。最近，各种立法运动试图提高美国联邦最低工资和一些州的最低工资，其中一些在州一级取得了成功。随着联邦或州最低工资水平的提高，或者市场压力对当前具有竞争力的工资水平的影响，我们可能不仅需要提高我们最低工资合作伙伴的工资水平，还需要提高支付给我们其他小时工合作伙伴的工资。例如，为了留住和吸引关键人才，我们在2023财年完成了将每个非见习合伙人的基本工资提高到每小时至少15美元的实施。如果我们不能提供有竞争力的工资，我们可能无法招聘和留住顶尖人才，面临劳动力短缺或人员配备问题，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而增加工资可能会导致我们的收入减少。此外，如果不能实现和保持多元化的员工队伍和领导团队，不能保持安全包容的环境，不能促进员工的福祉，可能会影响我们的声誉，还会导致业绩下降，无法留住有价值的员工。如果我们不继续吸引、培训和留住高素质的员工和管理人员，我们的业绩可能会受到不利影响。

劳资纠纷可能会对我们的运营产生不利影响。

我们目前没有与我们的任何员工签订集体谈判协议。然而，我们经历了工会组织活动的尝试，并可能继续经历工会组织活动，这可能会扰乱我们的运营，增加我们的劳动力和运营成本，并降低我们的运营灵活性。我们不能向您保证我们的部分或所有员工不会受到集体谈判协议的保护，也不能保证我们不会遇到劳资冲突或罢工。此外，有组织的劳工可能会受益于现任总统政府的新立法或法律解释，以及其他大型雇主目前或未来的工会努力。特别是，鉴于目前支持修改联邦和州劳动法，我们不能保证我们未来不会经历额外的和/或成功的工会组织活动。任何劳动力中断都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响，并可能导致我们失去客户。此外，我们对任何工会组织努力的回应都可能对我们的声誉产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响，包括对我们的财务业绩。

我们的保险计划和保单下的索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用保险和自我保险计划相结合的方式，为员工赔偿、一般责任、业务中断、财产损失、董事和高级管理人员责任、车辆责任、网络安全和我们遭受的刑事事件以及员工医疗福利等潜在责任提供保险。我们的保险覆盖范围可能不够，任何保险收益都可能无法及时支付给我们。此外，由於保险费持续上升，我们不能肯定会继续以经济合理的条款向我们提供保险，或根本不能保证。此外，与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重性因素和其他精算假设来估计的，如果这些假设不正确，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

兽医拒绝批准处方或他们试图/努力阻止宠物主人向我们购买可能导致我们的销售下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但通常要求处方药必须获得处方兽医的授权。一些兽医可能决定拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方副本，或者拒绝将处方授权给我们的履约供应商的药房工作人员，从而有效地阻止我们根据适用法律填写此类处方。某些兽医可能会决定不鼓励宠物主人从互联网邮购药店购买宠物。如果拒绝向我们的履约供应商的药房工作人员授权处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从我们这里购买，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业绩可能会受到严重干扰或灾难性事件的不利影响，包括公共卫生问题、地缘政治事件和恶劣天气。

地缘政治事件，如我们供应商所在或依赖的国家的战争或内乱，或扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖主义或军事活动，当地抗议，动乱和自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他恶劣天气和气候条件(包括由气候变化引起的天气和气候条件)，无论发生在美国或国外，特别是在季节性高峰期，都可能扰乱我们的运营或我们一个或多个供应商的运营，严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个宠物护理中心或配送中心，造成暂时或长期的供应链中断，或导致运输成本增加(无论是由于燃料价格、燃料供应或其他原因)。例如，乌克兰和中东持续不断的冲突已经并可能继续导致商品市场动荡，供应链中断，运输、能源、包装和原材料及其他投入成本增加。由于任何此类事件，日常运营，特别是我们从供应商那里接收产品或将产品运输到我们的宠物护理中心的能力可能会受到不利影响，或者我们可能被要求关闭受影响地区或受影响配送中心服务的宠物护理中心或配送中心。这些因素还可能导致消费者信心和支出减少，或导致美国和全球经济波动加剧

金融市场和经济。这些或其他事件可能会对我们的经营业绩和财务表现产生重大影响。

气候变化的一个潜在结果是更频繁或更恶劣的天气事件或自然灾害。如果此类天气事件或自然灾害确实变得更加频繁或严重，我们的业务中断，包括商店关闭和/或损坏，我们的供应商以及修复受损设施或维护或恢复运营的成本可能会增加。气候变化的长期影响，无论是涉及实际风险(如极端天气条件或海平面上升)还是过渡风险(如监管或技术变化或业务成本增加，包括保险成本)，预计都将是广泛和不可预测的。随着时间的推移，这些变化还可能影响某些产品、保险、大宗商品(包括谷物和蛋白质)和能源(包括公用事业)的可用性和成本，进而可能影响我们以我们要求的数量和水平或其他商业合理条款采购我们业务运营所需的某些商品或服务的能力。

通胀对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响，并预期将继续造成不利影响。

美国的通货膨胀率在整个2023财年都居高不下。这主要被认为是多种因素的结果，包括产品投入和运输成本的上升，劳动力成本的增加，以及超额储蓄的支出等因素。我们在业务的某些领域经历了通胀压力，包括员工工资和商品成本，通过价格上涨来缓解这种压力变得越来越困难。我们无法预测未来通货膨胀率的任何趋势或运营成本的相关增加，以及这可能如何影响我们的业务。如果我们无法收回通胀导致的更高运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响，我们的收入和毛利率可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在业务中使用人工智能，正确管理人工智能的使用可能会对我们的品牌、声誉、业务或客户造成损害，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们正在实施人工智能(AI)解决方案的使用，包括机器学习和生成性AI工具，这些工具收集、汇总和分析数据，以帮助开发我们的服务和产品，并使用支持我们业务的内部工具。随着时间的推移，这些应用程序在我们的运营中可能会变得越来越重要。这项新兴技术在使用过程中存在许多固有的风险。人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生准确性问题、意外偏差和歧视性结果，可能会损害我们的品牌、声誉、业务或客户。此外，不能保证人工智能的使用将帮助我们提高效率。此外，依赖人工智能而没有足够的保障措施来做出某些业务决策，可能会通过根据基础数据中的缺陷或其他意外结果生成不准确的结果、建议或其他建议，从而引入额外的运营漏洞。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的业务、服务和产品中，这可能会阻碍我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。成功地、合乎道德地并按预期使用人工智能将需要大量资源。此外，人工智能的使用可能会增加网络安全和数据隐私风险，例如有意、无意或无意地传输专有或敏感信息。支撑人工智能的技术及其用例正在迅速发展，不可能预测与使用人工智能相关的所有法律、运营或技术风险。虽然新的人工智能倡议、法律和法规正在涌现和发展，但它们最终将是什么样子仍然不确定，我们遵守它们的义务可能会带来巨大的成本，对我们的业务产生负面影响，或者限制我们将某些人工智能能力整合到我们的业务中的能力。

与法律和监管事项有关的风险

我们的业务受广泛的政府监管，我们可能会根据现有或未来的法律法规承担重大责任或成本以遵守现行或未来的法律法规。我们未能遵守该等法律及法规可能导致执法、召回及其他不利行动，可能扰乱我们的营运及对我们的财务业绩造成不利影响。

我们的业务，包括我们的一些供应商的业务，必须遵守由OSHA、FDA、USDA、DEA、美国环境保护局、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、联邦贸易委员会(“FTC”)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局制定的联邦、州和地方法律法规。除其他事项外，这些法律和法规还规定：我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求；我们产品的重量和尺寸；用于动物的食品、药品和受管制物质的制造和分销；我们提供兽医服务和宠物保险计划的企业；小宠物的运输、处理和销售； 我们的业务范围包括：向空气和水中的污染物排放以及废物和危险材料的产生、处理、储存、排放、运输、处置和补救；我们产品的加工、储存、分销、安全、广告、标签、促销及进出口；为客户提供服务；与各种第三方提供商签订的合同服务；信用卡和借记卡处理；客户和关联信息的处理、安全、保护和使用；以及服务的许可和认证。有关我们所受法律法规的更多信息，请阅读《企业-政府监管》。

违反适用法律和法规或根据适用法律和法规承担责任可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、处罚或制裁，撤销或修改适用的许可证、许可证或授权，环境、健康和安全调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，针对不符合规定的运营发出警告或未命名的信件或停止令，或向我们提出第三方责任索赔等。随着时间的推移，此类法律和法规通常会变得更加严格，未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴)产生材料成本，以遵守当前或未来的法律和法规，或在任何必要的产品召回中。其中一些法律和法规受到法院和监管机构广泛自由裁量权的不同和不确定的解释、适用和执行，这可能意味着我们在所有司法管辖区保持合规的努力并不总是成功的。任何被指控或确定不遵守任何该等法律及法规的责任、遵守成本及其对本公司的影响，可能会对本公司的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们所受的法律法规的变化可能会对我们的业务施加重大限制并要求我们做出改变，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高，开展效率更低，并危及我们的增长战略。虽然我们经常从供应商那里获得关于其产品的广泛赔偿，但如果我们被发现不遵守适用的法规，并且我们的供应商没有对我们进行赔偿，我们可能会受到不利影响。

在其他监管要求中，FDA监管在宠物产品标签中包含特定声明。例如，如果宠物食品的标签或营销声称其目的是治疗或预防宠物疾病，则可能符合食品和药物的法定定义。FDA已经发布了一份指导意见，其中包含了一系列具体因素，如果这些产品不符合适用于药品的监管要求，它将在确定是否对这些产品采取执法行动时考虑这些因素。这些因素包括，该产品是否只通过兽医或在兽医的指导下提供，当按照标签使用时，是否不存在已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策，但FDA可能不同意或可能对我们的某些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致据称的违反法规、执法行动和/或产品召回。此外，我们可能会在未来生产新产品，在我们可以营销和销售此类产品之前，这些产品可能会受到FDA的上市前审查。我们的配送中心还接受FDA和其他政府机构的定期检查。

目前，美国许多州已经采纳了AAFCO对宠物食品行业的“天然”一词的定义，即指完全来自植物、动物或采矿来源的饲料或饲料成分，而不是由化学合成工艺生产或经过化学合成工艺生产的，也不包含任何化学合成的添加剂或加工助剂，但在良好的生产实践中可能出现的数量除外。我们的某些宠物食品产品在标签或营销材料中使用“天然”一词。因此，我们可能会因遵守与“天然”一词有关的任何新的标签要求而产生材料成本，如果我们不能及时遵守这些要求，我们可能会承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守政府法规，或扩大现有或颁布适用于我们兽医服务的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响，或导致罚款、诉讼或我们无法在某些州提供兽医产品或服务。

我们经营业务的所有州都规定了与提供兽药产品和服务有关的各种注册、许可和/或许可要求。为了满足这些要求，我们相信我们已经在适当的政府机构注册，并在必要时指定了一名有执照的兽医代表每个设施。所有在我们的兽医服务业务中执业的兽医都必须持有有效的州执照才能执业。

此外，某些州的法律、规则和法规要求兽医医疗实践由持牌兽医所有，非持牌兽医所有的公司不得提供兽医医疗护理，或直接雇用或以其他方式控制提供此类护理的兽医。我们在将业务扩展到具有类似法律、规则和法规的其他州或司法管辖区时可能会遇到困难。我们通过远程兽医产品提供的兽医服务也受到一系列不断演变的法律、规则和法规的约束。尽管我们相信我们的运营结构符合我们对每个州或司法管辖区兽医法律的理解，但解释性法律先例和监管指南因司法管辖区而异，通常很少且未得到充分发展。如确定我们违反了我们经营所在的任何司法管辖区对兽医执业的适用限制，可能会对我们造成重大不利影响，特别是如果我们无法重组我们的业务以符合该司法管辖区的要求。

我们努力遵守适用于我们提供的任何兽医服务的所有适用法律、法规和其他法律义务。然而，这些要求的解释和应用可能会在不同司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的惯例相冲突。我们不能保证我们的实践已遵守、遵守或将完全遵守所有该等法律、法规、要求及义务。我们未能或被视为未能遵守我们提交的许可证和许可证，任何适用的联邦、州或国际相关法律、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能遵守的命令，或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致索赔。政府实体或其他人针对我们的诉讼或行动或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为此类诉讼辩护时承担大量费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致施加金钱责任。我们还可能根据合同负责赔偿第三方，并使其免受不遵守适用于我们兽医服务的任何法律或法规的费用或后果。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构可能会扩大现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布适用于我们兽医服务的修订规则或指南。任何该等变更可能迫使我们承担重大成本或要求我们改变业务惯例。这可能会影响我们有效推行增长战略的能力，并可能对我们获取客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

宠物保险销售的监管可能会发生变化，未来的监管可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
O我们的业务是在宠物保险市场运营的。管理宠物保险的提供、销售和购买的法律法规可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务不利。例如，如果一个司法管辖区改变了与会员登记相关的获得或维护代理商执照的要求，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。美国一些州已经采纳了与宠物保险行业相关的新法律和法规，其他州预计也将采纳。很难预测这些或任何其他新的法律法规将如何影响我们的业务，但在某些情况下，保险法律、法规和指导方针的变化可能要求我们对我们的做法进行重大修改，这可能代价高昂且难以实施，可能会损害我们有效发展宠物保险产品的能力，还可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们受到与在线支付方式和我们的Petco Pay促销融资计划相关的风险.

我们目前接受各种支付方式，包括但不限于信用卡、借记卡、PayPal、Apple Pay、Klarna和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。作为接受借记卡和信用卡付款的商户，我们必须遵守PCIDSS，其中包含有关个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输方面的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。

不符合PCI标准或不符合其他支付卡标准可能导致罚款或卡品牌分配欺诈费用给我们。此外，《公平和准确的信贷交易法》要求打印支付卡收据的系统采用个人账号截断，以便在收据上看不到客户的完整账号。

随着我们业务的变化，我们可能会受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。未来，随着我们向消费者提供新的支付选择，包括通过整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求、许可证和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款、法律诉讼或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。虽然我们有措施来检测、减少和减轻此类欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的，我们已经并可能在未来因此类欺诈交易而招致财务损失、客户损失和声誉损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们提供促销融资和由第三方银行发行的信用卡，这些银行管理并通过我们的Petco Pay计划直接向我们的客户提供信贷。使用Petco Pay的客户可以通过使用Petco品牌信用卡购物获得奖励，或在符合条件的购物中获得延长付款期限和低息融资。Petco Pay从那些更喜欢融资条款而不是其他可用支付形式或需要获得融资以进行购买的客户那里产生了增量收入。此外，我们根据计划的表现从我们的某些银行合作伙伴赚取利润分成收入和任何损失分成。我们在这方面赚取的收入或损失受多个因素影响，包括交易量和价值、促销融资优惠的条款、坏账率、利率、宏观经济、监管和竞争环境以及项目运营费用。任何这些因素的不利变化都可能损害我们向客户提供Petco Pay的能力，减少客户购买，或损害我们从分享该计划的利润中赚取收入的能力。

我们的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约，而隐私法或趋势的变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、使用和共享通过在线活动以及其他消费者、员工和企业对企业互动提供给我们的个人信息，以便为我们的客户、员工和供应商提供更好的体验。我们目前和未来的营销计划取决于我们收集、维护、使用这些个人信息并与服务提供商和其他供应商共享这些信息的能力，而我们做到这一点的能力取决于我们客户对我们的信任以及我们维持这种信任的能力。此外，我们对消费者数据的使用受制于我们隐私政策的条款和供应商合同中的某些合同限制，以及不断变化的联邦、州和国际法律和执法趋势。虽然我们努力遵守所有此类法规和合同义务，并相信我们是客户数据的良好管理者，但这一领域正在迅速发展，这些要求的解释和应用可能会在不同的司法管辖区之间不一致，可能与其他规则冲突，或可能与我们的做法冲突。如果是的话，

我们的声誉可能受到损害，并受到政府实体或其他机构对我们的诉讼或行动的影响。由于法律这一领域的快速演变，我们看到原告对我们和其他人提出的违反各种数据隐私法的索赔有所增加。尽管我们认为许多此类诉讼都是在没有法律依据的情况下提起的，而且到目前为止还没有针对我们的此类诉讼使我们承担重大责任，但任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为我们的做法辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的经营成本，并导致金钱责任。

我们为营销目的跟踪消费者数据和互动以及广告某些就业机会的方式之一是通过使用第三方“Cookie”和类似的在线跟踪技术。联邦和州政府当局将继续评估使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法（如像素、标签和信标）以进行行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府和各州已经制定、已经考虑或正在考虑立法或法规，严重限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过规范公司使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过这些工具收集的数据所需的消费者通知和同意水平。此外，私人诉讼人可能会声称使用这些跟踪技术侵犯了他们的隐私，违反了隐私或其他法律，或构成了不公平的商业行为。此外，一些消费者设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，这些技术如果被广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率显著降低，包括用于招聘目的。对这些Cookie的使用和其他当前在线跟踪、招聘和广告做法的监管，或我们无法有效利用采用这些技术的服务，可能会增加我们的运营和/或招聘成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户和/或员工的能力，从而对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，和行动的结果。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩大或进一步执行现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不使用某些个人信息，并接收有关收集哪些个人信息、如何使用他们的个人信息以及如何共享这些个人信息的详细信息。CCPA规定了对加州总检察长执行的违规行为的民事处罚，以及对导致数据泄露诉讼增加的数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月3日，《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)经加州居民投票通过成为法律，并于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修订，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还成立了加州隐私保护局，这是一个新的数据保护机构，专门负责发布隐私法规和执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始。几个州(包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、俄勒冈州、蒙大拿州、德克萨斯州、佛罗里达州、新泽西州等)已经通过了类似的法律，并在其他州和联邦一级提出了类似的法律。这类法律具有潜在的相互冲突的要求，这使得合规具有挑战性。我们已经并可能继续产生调整我们的系统和做法以符合这些要求的成本，这些成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对其他个人数据的收集、使用、传播和安全实施不断演变的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

这些隐私、安全和数据保护法律和法规中的每一项，以及其他法律和法规，包括2003年的CAN-Spam法案，规范我们使用某些电子邮件营销和州数据泄露通知法律

在某些情况下要求通知州居民-以及任何其他此类变化或新的法律或法规-可能会施加重大限制，要求我们改变业务，或者限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着因未经授权的短信和/或电话违反《电话消费者保护法》及其州法律而引发诉讼的风险。

我们向客户和求职者发送短消息服务或短信，并打出电话。实际或被认为不适当地发送短信或拨打电话可能会使我们面临潜在的风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。例如，1991年的《电话消费者保护法》是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的影响，限制电话销售、使用自动短信短信和某些未经适当同意的拨号行为。近年来，根据联邦和州法律，针对进行短信或呼出电话程序的公司提起了大量集体诉讼，其中许多诉讼导致原告获得数百万美元的和解。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式、或我们的短信或通话做法不充分或违反适用法律，从而导致对我们的民事索赔。适用于或可能适用于发送短信和/或呼出电话的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任，可能被要求改变我们的商业模式的某些部分，或者可能面临负面宣传，我们的业务、财务状况和运营结果可能因此受到不利影响。即使我们的客户、监管机构或其他第三方对我们的短信或通话做法提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应和辩护。

产品召回和产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法律的变化，可能会对我们的运营、商品供应、声誉、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

我们受各种联邦、州和国际监管机构的监管，包括有关我们产品安全和质量的法规。我们从几百个不同的供应商那里购买商品。我们的一个或多个供应商，包括我们自有或自有品牌产品的制造商，可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在商品运送至宠物护理中心之前识别缺陷。任何产品安全问题或关于我们产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在外国生产的产品的问题，都可能导致这些产品被召回。如果我们的供应商未能生产或进口符合我们的质量控制标准、产品安全要求或适用的政府法规的商品，我们的声誉和品牌可能受到损害，可能导致销售额下降或客户对我们的诉讼增加。此外，在我们无法更换任何召回产品的情况下，我们可能不得不减少我们的商品供应，导致销售额下降。如果我们的供应商无法或不愿召回不符合我们质量标准的产品，我们可能会被要求召回这些产品，但我们将承担高昂的成本。此外，产品安全或其他消费者保护法律的变化可能导致我们某些商品的成本增加，或与准备销售商品相关的额外劳动力成本。商品订购周期的长交货期增加了我们计划和准备适用法律的潜在变化的难度。倘我们未能及时遵守监管变动或监管机构认为我们没有遵守适用于我们的现行法规，则可能导致重大罚款或处罚，并可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或品牌，可能会损害我们的竞争地位，或要求我们产生巨额费用来加强我们的权利。

我们的商标，如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me、Youly、Venture Care Core和Venture Care Premier，是支持我们的宝贵资产

品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法以及保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们可能无法在美国获得对我们所有知识产权的广泛保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或更好的技术或知识产权。此外，我们的保密协议和保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息时提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在某些国家，我们的一些商标和专利可能得不到有效的知识产权保护或受到限制。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。例如，我们可能需要通过诉讼或类似活动来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。但是，我们可能无法发现或确定对我们的知识产权和其他专有权的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。任何此类诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致重大损失，并转移管理层的努力和注意力。

我们有义务不使用和不披露第三方知识产权。我们为防止盗用、侵权或其他侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。不时地，第三方对我们提出知识产权侵权索赔，并可能在未来继续这样做。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索偿的第三方的增加而扩大。虽然我们相信我们的产品和运营在任何重大方面没有侵犯其他方的所有权，和/或就任何相反的主张存在有价值的抗辩，但我们可能不时被发现侵犯其他方的所有权。

任何声称我们的产品、服务、系统、应用程序或营销材料侵犯了第三方的所有权，无论其价值或解决方案如何，都可能导致调查、辩护和/或解决成本高昂，导致对我们的禁令， 我们支付损害赔偿金或许可费，并可能分散我们管理和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能无法在此类诉讼中获胜。如果该等程序导致不利结果，我们可能被要求（其中包括）：

倘发生上述任何情况，我们在经营所在市场的竞争能力可能受到影响，或我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们是日常业务过程中产生的例行诉讼的一方，并可能涉及额外诉讼，所有这些诉讼都可能需要若干管理层成员的时间和关注，并导致重大法律费用。

我们涉及在正常业务过程中产生的诉讼，包括与联邦或州工资和工时法、工作条件、产品责任、消费者保护、广告、雇佣、知识产权、侵权、隐私和数据保护、与房东和供应商的纠纷、客户或员工指控未能维护安全场所的索赔，以及其他事项。即使我们胜诉，诉讼也可能既耗时又昂贵。在这些现有的一起或多起诉讼中，或我们成为其中一方的未来诉讼中，如果出现不利结果，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会给我们带来成本。

就宠物护理中心及配送中心的拥有权及营运而言，我们须遵守有关环境保护、健康及安全事宜的法律及法规，包括有关废物管理及处置以及污染场地清理的法律及法规。我们可能会因违反环境法律法规或承担责任而产生成本，包括罚款和其他制裁、清理成本和第三方索赔。虽然我们并不知悉任何我们目前有重大补救责任的场地，但因日后发现污染物而施加补救责任可能会导致额外成本。

对气候变化问题的持续政治和社会关注导致了现有的和即将达成的国际协议和国家、地区或地方立法和监管措施，以限制温室气体排放，例如总量管制和交易制度、碳税、限制性许可、提高燃油效率标准和可再生能源的激励或授权，以及要求某些与气候有关的披露的法律和监管要求，以及来自股东、评级机构、国家机构、美国证券交易委员会和其他第三方的压力，要求进行与气候有关的各种披露。我们还可能在未来受到更多和更复杂的报告要求的约束。例如，加利福尼亚州最近通过了《气候企业数据责任法案》和《气候相关金融风险法案》，将对在加州开展业务的公司(包括我们)施加广泛的气候相关披露义务。美国证券交易委员会还对气候变化信息披露采取了规则制定，这可能会显著增加合规负担以及相关的监管成本和复杂性。这些措施使我们，并可能使我们的供应商受到额外的成本和限制，并需要大量的运营和资本支出，包括减少浪费和能源、合规成本和劳动力计划，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法通过我们的兽医服务业务遵守涉及处方宠物药物(包括受控物质)的配发和/或管理的各种州或联邦法规，这可能会使我们受到谴责、处罚、缓刑、罚款或停职。

通过我们的兽医服务业务销售、交付和/或管理宠物处方药和受控物质受到联邦和州政府当局的广泛监管和监督。规范我们运作的法律和法规以及对这些法律和法规的解释在数量和复杂性上都在增加，经常变化，可能是不一致或冲突的。此外，管理我们业务的政府当局有广泛的自由来制定、解释和执行管理我们运营的法律法规，并继续每年更严格、更积极地解释和执行这些法律法规。未来，我们可能会受到与通过我们的兽医服务业务配发和/或管理处方宠物药物有关的例行行政投诉。

如果我们无法维持相关州当局授予的与我们分配处方宠物药物有关的许可证，或者如果我们受到FDA、DEA或其他监管机构的行动，我们向宠物父母分配处方药物可能会停止，我们可能会受到谴责、制裁、认证、罚款或暂停，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营成果。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的法律、法规和证券交易所上市标准，这些都给我们带来了额外的成本，并需要我们的管理层关注。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。遵守这些法律和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和/或成本高昂。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。受适用于上市公司的规章制度约束使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些额外的要求给我们带来了巨大的额外成本，需要我们管理层的大量关注，并可能影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们与可持续发展有关的抱负、目标和倡议，以及我们的公开声明和披露，使我们面临许多风险。

我们已经制定并将继续制定与可持续发展相关的目标、指标和其他目标。这些声明反映了我们目前的计划，并不构成实现这些计划的保证。我们努力研究、建立、实现和准确报告这些目标、目标和目标，使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。我们实现任何既定目标、目标或目的的能力受到许多因素和条件的影响，其中许多因素和条件超出了我们的控制范围。这些因素的例子包括不断变化的监管要求影响可持续发展标准或披露或实施不同的要求、不断变化的披露标准和/或监管机构和标准组织、股东、评级机构和代理咨询公司制定的政策、技术变化的步伐、所需融资的可用性以及能够满足我们的可持续发展标准和其他标准的供应商的可用性。此外，报告可持续发展信息的方法可能会更新，以前报告的信息可能会调整，以反映第三方数据的可用性和质量的改善、不断变化的假设、我们的业务性质和范围的变化，以及其他情况的变化。我们在业务范围内报告可持续发展信息的流程和控制措施正在随着识别、衡量和报告可持续发展指标的多个不同标准而不断发展，包括SEC和其他监管机构可能要求的与可持续发展相关的披露，这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们当前目标或在实现这些目标方面报告的进展发生重大修订。或对我们未来实现这些目标的能力产生不利影响。

我们的业务可能面临监管机构、投资界、其他利益相关者和与我们的可持续发展活动相关的媒体的更严格审查，包括我们宣布的目标、指标和目标，以及我们实现这些目标的方法和时间表。如果我们的可持续发展实践不符合监管机构、投资者或其他利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，我们的声誉、我们吸引或留住员工和客户的能力，以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能追求或实现我们的目标、指标和目的，未能在规定的时间内遵守道德、环境或其他标准、法规或期望，或未能满足与这些事项有关的各种报告标准，或者我们宣布的或根本没有达到这些标准，可能会产生同样的负面影响，并使我们面临联邦和州政府的执法行动和私人诉讼。此外，我们在社会问题上采取或不采取的立场可能不受我们所在社区的一些客户、合作伙伴、倡导团体或其他利益相关者的欢迎，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们实现了我们的目标、目标和目的，我们可能也不会实现我们在建立它们时预期的所有好处。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并使我们无法履行现有债务协议规定的义务。

于2024年2月3日，吾等有一笔(I)17亿美元于2028年3月4日到期的有抵押定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)及(Ii)以有担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)于2026年3月4日到期，提供最多5亿美元的优先担保融资，但须受借款基础的限制。我们的巨额债务可能会限制我们的运营，并可能产生重要的后果。例如，它可以：

于2024年3月，我们修订了ABL循环信贷额度（现由两个部分组成），将其总可用性由5亿美元增加至5亿810万美元，并延长部分可用性的到期日。第一批贷款最多可动用3500万美元，取决于借款基数，于2026年3月4日到期。第二批贷款最多可动用5.46亿美元，取决于借款基数，于2029年3月29日到期。ABL循环信贷融资的利息现在是根据公司的选择，无论是基准利率受1%的下限，或定期SOFR受0%的下限，加上适用的保证金。ABL循环信贷工具的所有其他关键条款保持不变。有关首笔留置权定期贷款及ABL循环信贷融资的说明，请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源”。

管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约，这可能会损害我们的长期利益。

第一笔留置权定期贷款及ABL循环信贷融资均对我们施加重大限制。这些限制（在某些情况下受正常业务过程和其他例外情况的限制）可能会限制我们进行某些交易的能力，包括：

任何对我们酌情经营业务能力的限制可能会对我们的业务造成不利影响，其中包括限制我们适应不断变化的经济、金融或行业条件的能力，以及利用企业机会，包括获得债务融资、回购股票、为未偿还债务再融资或支付本金，或完成现金或债务收购的机会。

我们未来产生的任何债务都可能包含财务维护契约。此外，ABL循环信贷融资包含由若干条件触发的财务维持契诺。超出我们控制范围的事件，包括当前的经济、金融和行业状况，可能会影响我们满足这些财务维护契约的能力，我们不能向您保证我们将满足这些契约。

任何未能遵守第一留置权定期贷款、ABL循环信贷融资和任何后续融资协议的限制，包括由于超出我们控制范围的事件，可能导致这些协议项下的违约事件，进而可能导致这些协议和其他协议项下的违约或义务加速，给予我们的贷款人和其他债务持有人权利，终止他们可能已作出的任何承诺，向我们提供进一步的资金，并要求我们偿还所有当时未偿还的款项。我们的资产及现金流量可能不足以悉数偿还未偿还债务工具项下的借贷。此外，我们可能无法就适用债务进行再融资或重组付款。即使我们能够获得额外的融资，也可能无法以优惠条件获得。

尽管目前的债务水平，我们可能会在未来产生大量额外的债务。这可能进一步增加与我们巨大杠杆相关的风险。

我们未来可能会产生大量的额外债务，这将增加我们的偿债义务，并可能进一步减少可用于投资运营的现金。管理第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的信贷协议的条款允许我们和我们的子公司产生额外的债务，但有限制。截至2024年2月3日，我们和我们的子公司在ABL循环信贷安排下还有4.466亿美元的未使用承诺可供借款。这一数额扣除了在正常业务过程中签发的5340万美元的未偿还信用证，以及没有因符合条件的资产短缺而减少借款基数。如果我们的债务水平增加了新的债务，或者我们的子公司发生了任何债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会增加。

为了偿还债务，我们需要大量现金。我们产生或获取现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们支付债务和再融资的能力，以及为计划的资本支出提供资金的能力，取决于我们在未来产生或获取现金的能力。这种能力受一般经济、金融（包括现行利率）、竞争、立法、监管和我们无法控制的其他因素的影响。

吾等无法向阁下保证，吾等的业务将从经营中产生足够现金流量，或吾等根据ABL循环信贷融资可获得的未来借贷，金额足以使吾等能够偿还债务或满足吾等的其他流动资金需求。此外，吾等无法向阁下保证，吾等将能够按商业上合理的条款或根本不可能为吾等的任何债务（包括第一留置权定期贷款及ABL循环信贷融资）再融资。

吾等未能遵守第一笔留置权定期贷款及ABL循环信贷融资之信贷协议所载之契诺（包括由于吾等无法控制之事件），可能导致违约事件，导致吾等债务的偿还加速。

倘吾等未能遵守规管第一笔留置权定期贷款、ABL循环信贷融资或任何其他债务工具的信贷协议所载的契诺及其他要求，则有关债务工具可能发生违约事件。除对我们的业务及营运施加限制外，我们的部分债务工具包括与财务比率及测试有关的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。违反任何该等契诺将导致该等工具项下的违约。倘其中一项协议确实发生违约事件，则可能触发我们其他债务工具的违约，禁止我们取得额外借贷，并允许违约债务持有人宣布有关该债务的未偿还金额即时到期及应付。我们的资产及现金流量可能不足以悉数偿还未偿还债务工具项下的借贷。此外，我们可能无法就适用债务进行再融资或重组付款。即使我们能够获得额外的融资，也可能无法以优惠条件获得。

ABL循环信贷安排下允许的借款金额可能会大幅波动，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

ABL循环信贷安排下任何时间允许的借款金额取决于其抵押品的借款基础估值，扣除某些准备金后的净额。因此，我们在ABL循环信贷安排下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，具体取决于

于任何计量日期的合资格资产的借款基数，以及代理人在计算该等借款基数方面的若干酌情决定权。无法在ABL循环信贷安排下借款，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这已经并可能继续导致我们的债务偿还义务显著增加。

第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。由于2023财年上半年继续加息，我们对浮动利率债务的偿债义务增加了，尽管借款金额保持不变，但我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)相应减少。如果未来利率继续上升，我们的流动性、经营成果和财务状况可能会进一步受到不利影响。尽管我们已经达成了协议，对我们对更高利率的敞口设定了上限，但这些协议可能不会被证明总体上是有效的，因为我们的浮动利率债务中有很大一部分仍然没有上限。

评级机构的评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构不断修订他们跟踪的公司的评级，我们已经面临，并可能继续面临信用评级机构的降级。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来可能也会波动。此外，我们业务和运营的发展，包括在可持续性方面的发展，可能会导致我们或我们子公司的评级进一步下调。我们或我们子公司评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

以SOFR取代LIBOR可能会对与我们未偿债务相关的利息支出产生不利影响。

我们有未偿还债务，利率根据有担保隔夜融资利率(“SOFR”)浮动。以前，与我们的未偿债务相关的浮动利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。SOFR的组成和特征明显不同于LIBOR。例如，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率；SOFR是隔夜利率，LIBOR代表特定期限的银行间资金。使用基于SOFR的利率可能会导致利率和/或付款高于或低于我们之前参考LIBOR时的利率和付款。SOFR仍然是一个相对较新的参考利率，历史有限，基于美国国债支持的短期回购协议。SOFR的变化可能是不稳定的，难以预测，而且不能保证SOFR的表现将与LIBOR在任何时候的表现相似，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。因此，我们可能为我们的信贷安排支付的利息金额可能很难预测。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变，不能保证SOFR将是积极的。此外，不能保证SOFR将继续保持市场接受度，也不能保证计算参考利率的方法将继续保持目前的形式。这种潜在变化的性质的不确定性可能会对我们证券的交易市场以及我们的运营结果和现金流产生不利影响。

请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源”，以了解以SOFR为基准的利率取代适用于我们债务协议项下借贷的以LIBOR为基准的利率的更多资料。

与A类普通股相关的风险

我们的赞助商对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

我们目前由我们的发起人通过我们的主要股东控制。我们的主要股东控制着我们公司约69%的未行使投票权。只要我们的发起人实益拥有或控制我们至少大部分未行使的投票权，他们就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括选举和罢免董事会的规模，我们的公司注册证书或章程的任何修订，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有资产。即使他们的所有权低于50%，我们的赞助商将继续能够强大地影响或有效地控制我们的决策。

此外，发起人的利益可能与其他股东的利益不一致。我们的赞助商及与他们有关联的其他投资基金从事投资于公司的业务，并可能收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的保荐人及其他附属投资基金亦可能寻求可能与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得该等收购机会。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。因此，我们A类普通股的持有者不享有与受此类治理要求的公司的股东相同的保护。

我们的发起人，通过我们的主要股东，控制了我们普通股在董事选举方面的大多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，一家公司，如果在董事选举方面有超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有，则属于“受控公司”，并可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们目前使用所有这些豁免。因此，我们的董事会中没有大多数独立董事，我们的薪酬委员会和提名和企业治理委员会都不是完全由独立董事组成。因此，你将不会获得与那些受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的若干董事与我们的保荐人有关系，这可能会导致我们的业务方面的利益冲突。

我们的十位董事中有四位与我们的赞助商有关联。这些董事对我们负有受托责任，此外，还对适用的保荐人或股东关联公司负有责任。因此，这些董事可能在影响我们和关联保荐人的事项上面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，关联保荐人的利益可能与我们的利益背道而驰。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些及其他条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，我们是一家特拉华州公司，受特拉华州普通公司法（“DGCL”）管辖。一般来说，DGCL第203条（一项反收购法）禁止公开持有的特拉华州公司与拥有该公司15%或以上投票权股票的个人或团体进行业务合并，如合并，该个人或团体根据DGCL被视为有兴趣的股东，自该个人成为有兴趣的股东之日起三年内，除非（除某些例外情况外）企业合并或使该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。我们已在公司注册证书中选择不受第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，但它们提供了我们的发起人、我们的主要股东、他们的关联公司及其各自的继承人，（本公司除外），以及他们的直接和间接受让人，不被视为"有利害关系的股东"，无论他们拥有本公司投票权的股份的百分比，因此，不会受到这些限制。有关更多详情，请阅读本年度报告表格10—K的附件4.3。

由于我们目前没有计划定期支付我们的A类普通股的现金股息，除非您以高于您支付的价格出售A类普通股，否则您可能不会收到任何投资回报。

我们还没有支付，也不打算支付我们的A类普通股的任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会和

将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契约的限制，包括根据第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排，以及我们股东协议的条款。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。请阅读“股利政策”以了解更多详情。

我们是一家名义净值的控股公司，将依靠我们子公司的股息和分配来支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.而我们的若干附属公司是拥有名义净值的控股公司。除于附属公司的投资外，我们并无任何重大资产或进行任何业务营运。我们的业务营运主要由我们的间接经营附属公司Petco Animal Supplies Stores，Inc.进行。及其子公司。因此，除根据现有债务条款适用的股息派付限制外，我们派付股息（如有）的能力将取决于现金股息及分派或来自我们附属公司的其他转让。附属公司向我们作出的付款将视乎其各自的盈利而定，并受该等实体向我们作出付款或作出其他分派的能力的任何限制所规限。

我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，这些指数包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。尽管S·道琼斯自那以后修改了资格标准，再次允许拥有多种普通股的公司被纳入其指数，包括S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，但不能保证这些公司仍将符合资格。因此，我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的注册证书指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院为证券法索赔的独家论坛，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事纠纷的有利司法论坛的能力。官员、其他雇员或代理人。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式选择或同意选择替代法院，否则所有声称任何内部公司索赔(定义为索赔，包括本公司权利中的索赔)的投诉：(I)基于现任或前任董事高管、员工或股东以此类身份违反职责；在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，应在特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有或拒绝接受主题管辖权，则由特拉华州另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)作出裁决。此外，除非我们选择或同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。我们的选址条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们普通股的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中描述的论坛选择条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。法院可能会认为本公司注册证书的这些规定不适用于或不能对以下一种或多种特定类型的

在这种情况下，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

一般风险因素

我们的经营业绩和股价可能会波动，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能继续使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。你可能无法以或高于你购买股票的价格转售你的股票，或者根本不能。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

该等因素及其他因素（其中许多因素超出我们的控制范围）可能导致我们的经营业绩、市价及对我们股份的需求大幅波动。虽然我们相信任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易出售其股份，否则可能会对我们股份的市场价格和流动性造成负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的辩护和/或解决诉讼费用。此类诉讼亦可能分散我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权发行所有或任何部分我们的授权但未发行的普通股，包括行使期权后可发行的股份，或我们的授权但未发行的优先股，而无需采取行动或投票表决。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票的事项的影响力，并且，在发行优先股的情况下，可能导致您在我们的权益受到该优先股持有人的优先权的约束。此外，B—1类普通股持有人将其每一股股份转换为一股A类普通股的能力，在向我们转让相等数量的B—2类普通股股份的情况下，可能会增加A类普通股的流通股数量；然而，此类转换权不会削弱或以其他方式影响A类普通股持有人的投票权，因为B—1类普通股和B类—2股普通股合并后将与A类普通股拥有相同的投票权。

我们的流通股总额中有很大一部分可能会出售到市场，这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们还根据证券法提交了S-8表格，登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，我们的主要股东拥有要求登记的权利，这将要求我们提交与我们的主要股东未来出售我们的股票相关的登记声明。我们的主要股东的销售额可能会很大。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在公开市场上自由转售，受到法律或合同限制，如锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师对我们股票的建议作出不利改变，或我们的经营业绩未达预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场部分受行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告影响。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下降。

我们一直在为我们未来的预期运营和财务业绩提供指导，并预计将继续提供指导。尽管我们相信这一指导将使投资者和分析师更好地了解管理层对未来的期望，并对我们的股东和潜在股东有用，但此类指导包括前瞻性陈述，受本年度报告10-K表格以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的指导或我们投资者和分析师的预期，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩与我们的指引或投资者和分析师的预期不符，或者如果我们降低对未来时期的指引，我们的股价可能会下跌。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和过程评估，记录我们的控制和

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的独立会计师事务所还必须出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。我们的测试，或我们独立会计师事务所的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们须缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税款，我们的税务责任将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们的未来实际税率可能会波动或受到多项因素的不利影响，包括：

美国税务当局，包括州和地方政府，不时考虑立法，如果颁布，可能对我们的实际税率产生重大影响。

此外，我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计。该等审核结果可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

商誉或其他无形资产账面价值的额外减值可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的商誉和其他无形资产占我们总资产的很大一部分。我们至少每年测试我们的商誉和我们的无限期无形资产的减值，每当事件或情况变化表明它们的账面价值可能无法收回时。在确定是否存在损害迹象时，需要进行大量的判断。表明商誉或其他无形资产减值的因素可能包括但不限于：我们预期的未来现金流大幅下降；我们的股票价格和市值持续大幅下降；宏观经济环境的变化、利率的上升、法律因素或商业环境的重大不利变化；意外或不断变化的竞争；以及增长率下降。在减值评估过程中使用的管理层的估计、判断和假设存在固有的不确定性。如业务情况恶化或主要假设及估计有任何重大变动，则未来可能需要记录额外减值费用，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

在2023财年第三季度，我们得出了由于公司股价下跌以及当前宏观经济状况而存在减值指标的结论，并对我们的商誉和无限生机进行了中期减值测试，导致截至2023年10月28日的13周期间的税前商誉减值费用为12.225亿美元。欲了解我们对商誉减值和无限商号减值评估的更多信息，请阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中的讨论。

项目1B.未解决员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们的执行团队和董事会认识到，有效的网络安全风险管理对我们的数据、系统和产品的安全和保障至关重要，最终对公司的长期成功至关重要。我们有一个全面的、多层次的网络安全风险评估方案，涵盖对网络安全风险的识别、分析、评估和管理。该计划是跨职能的，涉及内部利益相关者、第三方顾问和董事会监督的参与和投入。该计划每半年审查和更新一次，如果需要，也可以更快地进行审查和更新。

我们对我们的系统进行频繁和全面的监控，包括集成到安全信息和事件监控(SIEM)系统中的网络、系统和应用安全监控。此外，如果发生网络安全事件，我们的响应计划基于NIST特别出版物800-61修订版2《计算机安全事件处理指南》，并要求执行以下步骤：

发现。在报告潜在安全事件时发生。发现可以通过多种方式启动，包括由客户支持、员工、业务合作伙伴启动，作为IT记录和监控的结果，或响应客户或供应商的通信。遏制是发现阶段的首要任务。

调查。当发现阶段确定该事件是需要进一步研究和分析的可操作安全事件的可能性时发生。在调查阶段，首要任务是迅速完成对安全事件的准确、彻底的调查。

响应。在以下情况下发生：安全事件是已确认的数据泄露；安全事件要求公司采取进一步措施保护其敏感个人信息面临风险或已被泄露的组织和/或受影响各方；或安全事件后需要额外的行政、物理或技术控制。在应对阶段，优先事项是根据适用法律迅速完成所需的通知和其他程序。

闭合。当公司的事件响应指导委员会可以审查安全事件以及为评估是否进行了适当的调查和记录而采取的行动，并且该事件不需要进一步通知或遏制时发生。已经确定了根本原因和防止未来事件的步骤。

在关闭阶段，首要任务是确认所有必要的遏制、调查和响应任务已经完成。

回顾。在解决事件后发生。这一阶段的优先事项是审查调查/反应进程，并根据吸取的经验教训更新这项计划。

我们还制定了监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。我们根据风险和对我们业务的影响对我们聘用的第三方进行分类。分类按如下方式分为多个级别：

第1层。访问影响关键基础设施的关键基础设施、数据或服务。对生产系统的管理或特权访问，包括托管或开发系统、应用程序、网站、软件或SaaS解决方案。

第2层。对公司应用程序的非特权访问。

第3级。没有直接的系统访问权限，但可以通过合作伙伴关系关联，或者在公司营销材料或网站中嵌入托管链接。

第三方风险分数根据分类级别进行加权，并在一年中进行监测。风险分数的变化可能会触发对第三方的审计以及补救计划，以解决任何

找出差距，我们的信息安全团队与相关企业所有者共同监督第三方关系。

虽然我们面临各种网络安全风险，如网络钓鱼尝试、勒索软件攻击、帐户被接管、欺诈性订单和未经授权的访问尝试，但此类风险迄今尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们认为此类风险不太可能在长期内产生此类影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参见“第1A项--风险因素--如果我们或我们的供应商的计算机网络安全或任何包含由我们或我们的第三方提供商维护的客户、员工或其他个人信息的数据库遭到破坏，我们的声誉和业务可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。”

网络安全治理

我们的董事会对我们的风险管理政策和战略拥有最终的监督权。我们的执行团队负责我们的日常全面风险管理实践，向董事会介绍了我们公司面临的各种重大风险，包括与信息技术和网络安全相关的风险。

根据我们董事会的授权，审计委员会对网络安全负有正式监督责任，并负责审查我们关于网络安全风险评估和风险管理的政策和程序。作为董事会和审计委员会监督的一部分，我们的首席行政官、首席技术官(“CTO”)和/或首席信息安全官(“CISO”)每半年向审计委员会提供有关网络安全事件、缓解、威胁、风险和管理的最新情况，并向全体董事会通报。

我们的CISO拥有丰富的网络安全知识和技能，在公司和其他地方工作超过25年，负责开发和监督与网络安全相关的事务，并直接向我们的首席技术官汇报，首席技术官对公司的整体信息技术和安全战略负责。CISO不断收到多名负责业务各个部分的资深信息安全专业人员关于网络安全威胁的报告，并与我们的企业风险指导委员会一起，定期审查公司实施的风险管理措施，以识别和缓解数据保护和网络安全风险。我们的CISO与我们的法律部门密切合作，监督法律、法规和合同安全要求的遵守情况。我们的企业风险指导委员会由整个公司的主要利益相关者组成，并与管理层和我们的CISO合作，以(I)识别和审查我们面临的某些网络安全风险，包括此类风险的可能性和影响，以及(Ii)确定消除或缓解此类风险所需的步骤。此外，如上所述，我们还制定了明确的网络安全事件应对计划。最后，我们有协议，某些网络安全事件在公司内部升级，并在适当的情况下，及时向审计委员会和董事会报告。

项目2.新闻歌剧。

该公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，总面积约为257,000平方英尺，并处于长期租赁状态。该公司还在德克萨斯州圣安东尼奥和奎尔租赁公司活动设施é墨西哥太郎。

我们租赁了我们在美国和波多黎各的所有配送中心和1423个宠物护理中心。宠物护理中心最初的租约期限一般为十年，某些租约的租期或更短或更长，其中许多租约包含续签选项。绝大多数宠物护理中心的租约，不包括续签选项，在未来十年内在不同的日期到期。我们的宠物护理中心通常位于由强大的目的地商店共同支撑的地点。某些租赁需要支付财产税、水电费、公共区域维护和保险，如果某些地点的年销售额超过规定的金额，还需要支付额外的租金费用。

项目3.法律法律程序。

我们参与了本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表中附注14(承付款和或有事项)中描述的法律程序，我们必须遵守

在正常业务过程中发生的其他索赔和诉讼。任何诉讼的结果从本质上来说都是不确定的，如果对我们不利的决定，或者如果我们确定特定诉讼的和解是适当的，我们可能会承担可能对我们的业务产生重大不利影响的责任。我们相信，不存在个别或整体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响的未决诉讼或索赔。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“WOOF”，并于2021年1月14日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B—1类普通股（每股面值0.001美元）或我们的B—2类普通股（每股面值0.000001美元）没有公开交易市场。

持有者

截至2024年3月28日，我们A类普通股有89名登记股东，B-1类普通股有1名登记股东，B-2类普通股有2名登记股东。我们A类普通股的记录持有者数量并不反映通过经纪公司或其他指定持有人以“街头”名义持有其股票的个人或实体的数量。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股利政策

在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务增长提供资金，并偿还我们的债务。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于当时的条件，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。请阅读本年报10-K表格中的“风险因素-管理我们负债的协议包括限制我们经营灵活性的限制性契约，这可能损害我们的长期利益”，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，以了解对我们支付股息能力的限制。

性能图表

下图比较了我们A类普通股的累计总回报与纳斯达克综合指数、S可自由支配零售消费品指数(原S零售指数)和S零售精选行业指数从2021年1月14日(我们A类普通股的初始交易日)到2024年2月3日的累计总回报。2023年，我们选择用S零售精选行业指数取代S消费者可自由支配分销和零售指数，因为S零售精选行业指数得到了更广泛的认可。在未来几年，我们将不再提供S消费者可自由支配分销与零售指数的比较。该图假设在2021年1月14日对我们A类普通股和每个指数(包括股息的再投资)的投资价值为100美元，并跟踪到2024年2月3日。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

上述性能图表不应被视为为交易法第18条之目的而“存档”，也不应通过引用纳入Petco Health and Wellness Company，Inc.的任何存档中。《证券法》或《交易法》规定的，除非在该等文件中明确规定。

第六项。[R已保存]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报表格10—K其他地方所载的综合财务报表及随附附注一并阅读。下文的讨论和分析包含关于我们的业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受到标题为“风险因素”的一节中所述的风险、不确定性和其他因素，包括在表格10—K的年度报告的第一部分第1A项和其他地方。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大差异。我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险，包括本10—K表格年度报告中标题为“前瞻性声明警告”和“风险因素”的章节，应仔细审查。

概述

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，“Company”，“We”，“Our”和“Us”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和我们自己的伴侣的生活的宠物健康和健康公司。通过我们的全渠道生态系统，我们通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1500多个宠物护理中心，为我们的客户提供全面的产品和服务，以满足他们的宠物的健康和健康需求，包括不断增长的288家全方位服务兽医医院网络、我们的数字渠道和我们灵活的履行选项。

我们的多类别战略将我们的数字资产与我们在全国范围内的实体足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一来源来满足他们宠物的所有需求。我们的电子商务网站和移动应用程序作为宠物父母的枢纽，管理他们宠物的健康、健康和商品需求，同时使他们能够随时随地购物。我们生态系统的全部价值可以通过我们的生命关怀高级会员计划实现。从宠物每天需要的营养和用品，到让它们保持最佳健康的服务，VITAL CARE Premier让宠物父母更容易、更实惠地在一个地方照顾他们的宠物的整个健康。生命关怀高级会员资格是我们忠诚度计划的首位，紧随其后的是生命关怀核心计划和我们的津贴计划，这些计划为频繁购买提供奖励。

我们努力成为一家正在改善数百万宠物生活的公司，以及为我们工作的宠物父母和伴侣的生活。我们与Petco Love合作，这是一个改变生活的独立非营利性组织，我们与全国数千个当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内领养活动，我们已经帮助近700万只动物找到了家。

我们的产品种类繁多，包括全国性、自有品牌和独家商品，为客户提供了各种各样的营养选择，包括不含人造成分的以健康为重点的选择，以及各种宠物护理用品和伴侣动物。虽然我们为宠物父母提供了全方位的产品选择，但我们保持了许多优质产品，以应对市场上持续的人性化和高级化趋势。我们将我们的产品与我们的服务业务相结合，包括兽医护理、美容和培训。利用我们在Vetco流动诊所的经验，我们运营着一个全面服务的网络，全科兽医医院辅之以处方和保险。 供品。我们越来越多地将我们的产品与会员计划(如VITAL CARE Premier和宠物健康保险)联系在一起，以努力与我们的客户建立更深层次的接触，特别是与我们的VITAL CARE核心忠诚度计划成员，这些成员占2023财年交易的90%以上。为了进一步改善客户体验，我们在宠物护理中心的26,000多名知识渊博、充满激情的合作伙伴为我们的客户提供重要的高质量建议。

宏观经济因素，包括利率上升、通胀压力、供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们的运营结果产生了不同程度的影响，例如难以分离和量化的非必需品销售下降。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，也无法预测对我们的运营和流动性的最终影响。有关与这些宏观经济因素有关的某些风险的更多信息，请参阅本10-K表第一部分第1A项“风险因素”中的风险因素。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的表现时，我们会考虑各种表现和财务指标，包括：

可比销售额

可比销售额是整个零售业的重要衡量标准，包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站从运营12个完整会计月后的会计月的第一天开始计入可比销售额，然后与上一年的相同时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心开放超过12个完整的财政月，搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就成为可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间，宠物护理中心关闭，则该宠物护理中心的销售额包括到关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间已开放的地点和数字网站的期间净销售额的变化来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过继续采取旨在提高客户保留率、访问频率和购物篮大小的举措来提高可比销售额。总体宏观经济和零售业务趋势也是可比销售额变化的主要驱动因素。

非公认会计准则财务指标

管理层和我们的董事会审查，除了GAAP（如本文所定义）的措施，某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流，以评估我们的经营业绩，制定未来的经营计划，并作出有关资本分配的战略决策。 对这些非GAAP指标的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP指标的对账，将在下文“非GAAP财务指标与GAAP指标的对账”中介绍。

影响我们业务的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素以及本年度报告表格10-K第一部分第1A项中“风险因素”一节中讨论的因素。

宠物行业动向

美国宠物护理行业规模庞大，为数百万养宠物的家庭提供服务，并在宠物数量增加以及宠物人性化和高级化趋势的推动下稳步增长。由于宠物护理的基本、重复性质，该行业在经济周期中表现出了韧性。然而，在2023财年，我们观察到可自由支配支出的疲软，以及与当前通胀的宏观经济环境相关的消费者对更多以价值为中心的产品的偏好的转变。为了应对这种不断变化的需求，在2023财年，我们扩大了产品种类，纳入了更多的民族品牌，并实施了战略性定价行动，以提供更平衡的价格点，以努力吸引更广泛的消费者基础。

客户宠物购买趋势

我们的多渠道生态系统旨在为我们的客户提供支持，无论客户选择如何购买宠物护理需求。随着我们看到主要的采购趋势发生转变，并发展到电子商务、服务和兽医护理等领域，我们积极投资建设能力和产品，以有效地利用机会。我们的业务将受到我们继续了解不断变化的客户购买趋势并及时做出反应的能力的影响。

客户获取、留存和支出

我们的业务受到以下能力的影响：我们能够成功地将新客户吸引到我们的任何一个渠道，建立他们的忠诚度以鼓励回头客，并通过多种购买渠道(例如宠物护理中心、电子商务和服务)和类别(例如宠物食品、用品和伴侣动物)扩大他们与Petco的消费。这是我们客户参与工作的主要重点，从数字到性能营销活动，到新产品推出，以及Petco合作伙伴在宠物护理中心的交叉和追加销售活动。将更多的客户转化为忠诚的多渠道购物者的能力将对业务表现产生积极影响。

创新与转型

我们进行了大量投资，以支持我们的创新和业务转型战略。这些投资包括：扩大我们的兽医足迹、数字和电子商务的整合和扩张；增强供应链能力，包括增加配送中心；数据分析能力；以及营销和广告。

虽然这些投资提供了一个关键的基础，并有助于推动销售额的增加，但业务的持续表现将取决于我们是否有能力利用我们现有的分销网络和宠物护理中心的位置进行产品交付和履行，包括BOPUS、路边提货和当天交付，并在这些努力的基础上再接再厉并加强这些努力。

毛利和费用管理

我们的经营业绩受到我们将收入增长转化为更高的毛利率和营业利润率的能力的影响。与消耗品、用品和服务相关的销售组合，服务的毛利率通常较低(尽管运营利润率较高)，以及客户的购物偏好，都会影响我们的毛利率结果。我们专注于毛利率和费用管理，在确保充足的资源支出以增长销售额和关注提高盈利能力之间取得平衡。该业务在过去成功实施了成本优化举措，并将继续寻找机会，提高利润率，并在未来更有效地运营。为了应对不断变化的消费者需求，我们在2023财年扩大了产品种类，包括更多国家品牌产品，这些产品通常价格较低，利润较低。如果此类产品的销售额不大，我们没有增加购买此类产品的客户的平均篮子规模，或者随着时间的推移，我们未能成功地将这些客户转变为更高利润率的产品，那么我们的盈利能力可能会受到不利影响。

人才与文化

我们将Petco合作伙伴视为构建以目标为导向的绩效文化的核心。我们的业务成果依赖于我们不断提高的能力：增加有才能的合作伙伴，特别是在我们不断扩展的业务领域，如电子商务、兽医护理、美容和培训服务；提供最佳工具、合作伙伴培训和有竞争力的薪酬，以实现更高的销售和更好的客户体验；并创造积极、协作和相互尊重的工作环境。我们的合作伙伴每天都代表着我们品牌的实力，是我们持续增长的关键。

运营结果的重要组成部分

净销售额

我们的净销售额包括产品及服务销售总额，扣除销售税及向客户提供的若干折扣及促销，包括根据客户忠诚度计划提供的折扣及促销。净销售额由可比销售额、新的宠物中心地点和扩大的产品驱动。

销售成本和毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。毛利率以毛利占销售净额之百分比计量。

我们的销售成本包括以下类型的支出：

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政成本（“SG & A”）包括以下类型的费用：

SG&A包括固定成本和变动成本，因此与净销售额不直接相关。

商誉与无限期无形减值

关于2015财年发起人的收购，我们录得商誉约30亿美元，以及11亿美元的无限期商标资产。我们每年评估该等资产的减值，并于事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行评估。在2023财年第三季度，我们得出结论，由于公司股价下跌以及当前宏观经济状况，存在减值迹象，并对我们的商誉和无限期商品名称进行了中期减值测试，导致税前商誉减值支出12.225亿美元。请阅读“重要会计政策及估计”一节对这些资产的讨论。

利息支出

我们在2021财年的利息支出主要与定期贷款安排和循环信贷安排有关。2021年3月4日，我们根据新的第一留置权定期贷款安排借入17.0亿美元，偿还了现有定期贷款安排的所有未偿还本金和利息，并用新的循环信贷安排取代了我们现有的循环信贷安排。请阅读“流动资金和资本资源--流动资金的来源”下的讨论，以了解更多信息。

我们在2022财年的利息支出主要与第一留置权定期贷款安排和循环信贷安排有关。2022年11月，我们达成了一系列利率上限协议，以限制部分可变利率债务的最高利息，并降低我们对利率波动的敞口。2022年12月，我们修订了我们的第一个留置权定期贷款安排和循环信贷安排，以SOFR利率取代基于LIBOR的利率作为利率基准。请阅读“流动资金和资本资源--流动资金的来源”下的讨论，以了解更多信息。

我们在2023财年的利息支出主要与第一留置权定期贷款安排、循环信贷安排以及利率上限和上限有关。在整个2023财年，我们达成了利率上限协议，以限制一部分可变利率债务的最高利息，并减少我们对利率波动的敞口。有关更多信息，请参阅“流动资金和资本资源--流动资金的来源”下的讨论。

所得税支出(福利)

所得税包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据适用的递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

权益法被投资人的收益

本公司有重大影响力但不具有控制权的投资按权益法入账。权益法投资活动主要涉及与Grupo Gigante，S.A.B.de C.V.(“墨西哥合资企业”)在墨西哥建立Petco办事处的50%股权合资企业。本公司在被投资公司业绩中的份额在随附的综合经营报表中以权益法投资收益或亏损的形式列示。

非控股权益应占净亏损

非控股权益占我们的兽医合资企业净亏损的50%，该合资企业是一家可变利益实体，由于联合经营协议的修订，我们被视为从2019财年开始的主要受益者。于2022年5月，本公司完成购买合营公司剩余50%已发行及未偿还的会员权益，该合营公司现为本公司的全资附属公司。

执行摘要

对比2023财年和2022财年，我们的结果包括：

经营成果

下表总结了我们的经营业绩和我们的综合经营报表中包含的行项目净销售额的百分比（以千美元计）：

2023财年（53周）与2022财年（52周）比较

净销售额和可比销售额

2023财年净销售额增长2.193亿美元，增幅3.6%，达到62.6亿美元，而2022财年净销售额为60.4亿美元，这主要是由于我们的可比销售额增长了1.8%，以及2023财年第53周增加了1.166亿美元。我们继续经历消费品和服务的增长势头，尽管我们也经历了供应和伴侣动物销售的下降，原因是与当前通胀的宏观经济环境相关的可自由支配支出疲软。

这两个时期的消费品销售额增长部分是由于我们在客户获取和保留方面的战略投资，以及我们在将更多品牌引入我们的消费品类别方面的投资。供应品和伴侣动物销售的减少是由于某些非必需品的支出减少。服务和其他方面的增长是由于我们的会员服务增加，包括VERIFY CARE Premier和VITAL CARE Core，以及我们的美容服务和兽医业务的增长，我们目前经营着288家兽医医院，比前一年增加了41家。

在2023财年，宠物护理中心的商品收入增长了1.0%，这部分抵消了用品和伴侣动物可自由支配购买量下降的影响。从2022财年到2023财年，我们的电子商务和数字销售增长了8.5%，这得益于我们数字药房的强劲表现和回头客。与服务相关的销售额(包括兽医医院)增长15.3%，反映我们兽医医院足迹的扩大和成熟，以及我们兽医和美容业务的增长。

我们无法量化上述影响销售的某些因素，因为这些因素是基于投入措施或定性信息，不适合量化。

毛利

与2022财年24.3亿美元的毛利润相比，2023财年的毛利润下降了7330万美元，降幅为3.0%，至23.5亿美元。作为销售额的百分比，我们在2023财年的毛利率为37.6%，而2022财年为40.2%。毛利率下降主要是由于耗材销售增加、供应品和配对动物销售疲软，以及为将更多品牌引入我们的耗材产品类别而进行的投资的综合影响。受数码及服务业务(包括兽医业务)强劲带动的销售渠道影响，亦是毛利率下降的原因。我们无法量化上述影响毛利率的因素，因为这些因素是基于投入措施或定性信息，而这些信息本身不适合量化。

销售、一般和行政费用

与2022财年的22.亿美元相比，2023财年的SG&A支出增加了1.101亿美元，增幅为5.0%，达到23.1亿美元。SG&A费用占净销售额的百分比从2022财年的36.5%增加到2023财年的37.0%。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长，因为我们继续投资于基础设施和我们的员工。这一增长包括更高的工资和附带福利、商店占用成本以及由过去一年发放的额外奖励推动的基于股权的薪酬支出。

商誉减值

在2023财年，由于确定了某些触发事件，公司在2023财年第三季度进行了中期减值测试，从而记录了12.2亿美元的税前商誉减值费用。有关这一费用的更多信息，请参阅附注6，“商誉，”本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注。

利息支出

与2022财年的1.016亿美元相比，2023财年的利息支出增加了4930万美元，增幅为48.5%，达到1.509亿美元。这一增长主要是由于第一笔留置权定期贷款利率上升所致。欲了解更多信息，请参阅附注7，“高级担保信贷安排”，在本年报表格10—K第二部分第8项所载综合财务报表附注中。

债务消灭和变更损失

在2023财年，该公司确认了90万美元的部分债务清偿损失。这一损失分别与2023年3月、2023年5月和2023年8月的第一笔留置权定期贷款的3,500万美元、2,500万美元和1,500万美元的偿还一起确认。在2022财年，该公司没有确认任何债务清偿或修改的损失。在2021财年，公司确认了2021年3月经修订的定期贷款安排和经修订的循环信贷安排的再融资亏损2,080万美元。有关这些活动的更多信息，请参阅附注7，“高级担保信贷安排”，在本年报表格10—K第二部分第8项所载综合财务报表附注中。

其他营业外(收入)损失

2023财年和2022财年的其他营业外收入为470万美元，其他营业外亏损为1270万美元。这些损益与公司在罗孚集团的投资的公允价值重新计量有关，罗孚集团的投资始于2021财年与一家上市的特殊目的收购公司完成合并后开始的。2023财年，该公司出售了其在罗孚集团的权益。有关更多信息，请参阅附注9，“公允价值计量”， 本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

所得税(福利)费用

我们2023财年的有效税率为2.1%，所得税优惠为2760万美元，而2022财年的有效税率为28.0%，所得税支出为3530万美元。与2022财年相比，2023财年有效税率的下降主要是由于2023财年第三季度发生的不可抵扣商誉减损，以及行使和授予基于股权的薪酬奖励导致的税收减免不足。

归属于A类和B—1普通股股东的净收入（损失）

2023财年，A类和B-1类普通股股东的净亏损为12.802亿美元，而2022财年A类和B-1类普通股股东的净收益为9080万美元。期间的下降主要是由于商誉减值费用12.225亿美元，SG&A成本增加1.101亿美元，利息支出增加4930万美元，部分被我们对罗孚集团的投资重新计量的1740万美元的变化所抵消。

前一年对结果和比较的讨论

欲了解2022财年业绩或类似比较的信息，请阅读我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的上一份Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账

下列信息提供了某些非公认会计准则财务计量的定义和与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的对账。此类非GAAP财务计量不是按照GAAP计算的，不应被视为优于、替代或替代最具可比性的GAAP计量，并应与最具可比性的GAAP计量一起考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。

调整后的EBITDA

我们提出调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为我们认为它通过排除某些重要的非现金项目、我们预计未来不会继续存在的非常或非经常性项目以及我们认为反映或不反映我们正在进行的业务和业绩的某些其他调整，从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的了解。调整后的EBITDA使经营业绩能够在一致的基础上跨报告期进行审查。我们使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一，以评估和监控我们的经营财务业绩，并将我们的业绩与业内其他公司的业绩进行比较。我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励薪酬目标，做出预算决定，做出关于资本分配的战略决定，并根据我们的债务协议报告我们的季度业绩，尽管根据此类协议，该衡量标准的计算方式不同，用途也不同。

调整后的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量标准--净(亏损)收入，作为财务衡量标准，它受到一些限制，因此它应与GAAP财务衡量标准结合使用，而不是单独使用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式。此外，我们行业的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA，限制了其作为一种比较指标的有效性。

下表反映了所列期间调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算：