附录 1.1

承保协议

2024年2月27日

金斯伍德，金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个分支机构

7280 W Palmetto 公园路301 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33433

注意：布莱恩·赫尔曼

电子邮件：bherman@kingswoodus.com

作为承销商代表

命名于 附件 A于此

女士们、先生们：

下列签署人，内华达州的一家公司SolarMax Technology, Inc.（以下简称 “公司”），特此确认其与几家承销商（此类承销商，金斯伍德资本合伙人有限责任公司的分支机构金斯伍德担任代表，以 “代表” 的身份行事）的协议（本 “协议”），如果除代表之外没有承销商，则应忽略对多家承销商的提法，此处使用的代表一词应与承销商、“承销商” 和各为 “承销商”（“承销商”）具有相同的含义向承销商发行和出售公司共计4,500,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“公司股份”）。公司还根据本协议第1（b）节规定的条款和目的，向几家承销商授予了购买最多67.5万股普通股的期权（“期权股”）。根据本协议购买的公司股票和任何期权股份在此统称为 “证券”。本协议所考虑的证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

(1) 购买证券/对价。

(a) 公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意以每股4.00美元（扣除折扣和佣金后的每股3.76美元）向承销商单独而不是共同发行和出售共计4,500,000股公司股票。承销商分别而不是共同同意从公司购买本文件所附附件A中与各自名称相对的公司股份，并构成本文件的一部分。

(b) 期权股。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司特此授予多家承销商以与公司股票相同的收购价格单独而不是共同购买全部或任何部分期权股份的期权的期权。根据本协议授予的期权可以在招股说明书发布之日起的45天内随时行使全部或部分期权（但不超过一次），但不得超过一次，但不得超过一次，但无论如何都不早于首次收盘时，承销商行使期权的期权股份总数以及代表确定的日期和时间日期（定义见下文）不早于第二个工作日或不迟于第十个工作日期权行使之日后的营业日。每位承销商购买的期权股数量应与承销商购买的期权股份总数的百分比相同，因为该承销商购买的公司股票数量占承销商购买的公司股票总数的百分比应相同，代表以代表认为可取的方式进行调整，以避免分成股票。除非先前已出售或同时出售和交付期权股份，否则不得出售和交付任何期权股。

(c) 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应按比例向承销商或其各自的指定人支付 (i) 承保折扣，相当于本次发行筹集的总收益的百分之六（6％）（“承保费”）。此外，公司应向代表偿还某些自付应付费用，如中所述第 4 (i) 节，该补偿金应扣除先前支付给代表的任何预付款。迄今为止，代表已收到两笔预付款，每笔35,000美元，用于支付应付的自付账款。如果承保人的支出少于先前支付的预付款，承销商将向公司退还预付款中未被自付应计费用抵消的部分。

(2) 交货和付款。

(a) 证券的交割和支付。公司股份的交付和付款应在美国东部时间2024年2月29日上午10点（本协议签订之日后的第二个工作日）或代表与公司书面商定的其他时间进行，对于期权股，应在代表在书面通知中指定的日期美国东部时间上午10点进行承销商代表选择购买此类期权股票，或在商定的其他时间购买由代表和公司决定。公司股票的交割和付款的时间和日期称为 “首次收盘日期”，期权股份的交割时间和日期，如果不是第一个截止日期，则称为 “第二截止日期”，每次此类证券购买价款支付和代表证券的证书交付的截止日期均称为 “收盘日”，此处将每个这样的收盘日称为 “收盘日” 截止日期。”每次结算均应在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行，每次结算均可通过远程电子交换结算文件进行。证券的付款应在适用的截止日通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具向承销商账户交付给证券代表后，通过联邦（当天）资金的电汇方式支付。证券应在适用的截止日期前至少两（2）个工作日以书面形式要求的名称和面额进行注册。除非代表为所有此类证券投标付款，否则公司没有义务在适用的截止日期出售或交付要购买的证券。

(b) 代表性认股权证。公司特此同意在第一个收盘日向代表（和/或其指定人）发行认股权证，购买等于该收盘时发行的公司股份8％的普通股，以及（ii）在第二个截止日（视情况而定）购买等于该收盘时发行的期权股8％的普通股的认股权证（统称为 “代表”）认股权证”）。代表性认股权证应基本采用作为注册声明（定义见下文）附录的形式，注册声明应在每个适用的截止日期前至少一（1）个工作日以代表可能要求的名称进行登记（须遵守适用的FINRA规则（定义见下文））。

(3) 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述、保证并同意，截至本文发布之日和每个截止日期（如同在适用的截止日期作出）：

(a) 提交注册声明。公司已在S-1表格（文件编号333-266206）上向委员会提交了注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据《证券法》进行证券注册，该注册声明和修正案由公司根据《证券法》的要求编制。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件），以及截至生效之日根据《证券法》（“第430A条”）（“第430A条”）被视为其一部分的所有信息信息”），在此处称为 “注册”声明。”如果公司根据《证券法》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略注册声明生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第430A条信息的每份招股说明书在此称为 “初步招股说明书”。初步招股说明书有待完成并于2024年2月9日提交给委员会，该招股说明书在适用时间之前包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商供本次发行使用的形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

就本协议而言：

“适用时间” 是指美国东部时间2024年2月12日下午 4:30。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效日期” 是指注册声明、任何生效后的修正或修正生效或生效的每个日期和时间。

“执行时间” 指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法》（“第433条”）第433条定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括与证券相关的任何 “免费撰写招股说明书”（定义见证券法第405条），（i）公司要求向委员会提交的 “书面信函路演” 第 433 (d) (8) (i) 条，是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为包含对证券或本次发行的描述，但不反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“营销材料” 是指由公司或代表公司编写、由公司使用或提及或经公司明确同意的书面路演材料。

“发行” 是指证券的发行和出售。

“定价披露一揽子计划” 是指定价招股说明书、附表二中规定的任何允许的自由写作招股说明书以及本文附表一中包含的信息，所有这些都经过综合考虑。

“注册声明” 是指本协议第3（a）节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据经修订的第430A条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案在第一个截止日期之前生效，则也应指此类注册声明修改。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430A条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

“美国证券交易委员会文件” 是指公司向委员会提交的任何文件。

“交易日” 是指交易所开放交易的任何一天。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。

(b) 注册声明中的披露.

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重大方面都符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充声明的一部分提交的招股说明书，以及在向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》的要求。除非S-T法规允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同。

(ii) 截至本协议签订之日，注册声明及其任何部分在每个截止日根据《证券法》生效时，均不包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实；但是，此陈述和保证不适用于所作陈述或因依赖和符合规定而省略的陈述代表向公司提供的有关承销商的书面信息，明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含 (i) 招股说明书 “承保” 部分中规定的信息，包括 “证券电子要约、销售和分销”、“价格稳定、空头头寸和罚款竞价”、“被动做市”、“潜在利益冲突” 和 “销售限制” 小标题下的信息，以及 (ii) 信息在与首次公开募股价格有关的招股说明书的封面上，应付给承销商的承保折扣和其他补偿，以及 (iii) 与代表认股权证条款相关的信息（“承销商信息”）；

(iii) 截至本协议签订之日和每个截止日期，截至适用时间，定价披露一揽子文件没有、现在和将来都不包括不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实，没有误导性；但是，前提是本陈述和担保不适用于承销商信息。每份发行人自由写作招股说明书均与注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，鉴于此，每份发行人自由写作招股说明书在适用时由定价招股说明书补充并结合在一起，均未包含对重大事实的不真实陈述，也未漏述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的；但是，前提是这样陈述和担保不适用于承销商信息；以及

(iv) 截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，或在每个截止日期（包括在内），招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性；但是，前提是此陈述和担保不适用于承销商信息。

(c) 披露协议。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，也没有这样的描述或提交的协议或其他文件。公司或其子公司（定义见下文）作为当事方或其中任何一方受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中提及的或（ii）对公司及其子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得公司或子公司的正式授权和有效执行（视情况而定）在所有重要方面均具有充分的效力和效力，并可对之强制执行根据其条款，公司或此类子公司（如适用），以及据公司所知，其其他当事方除外，(x) 由于破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令的补救措施以及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并受到法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。公司或其子公司均未转让任何此类协议或文书，公司或该子公司（如适用），据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司所知，公司或子公司（如适用）履行此类协议或文书，不会导致违反对公司或其子公司或其任何各自资产或业务（包括与环境法律和法规有关的资产或业务）具有管辖权的国内或国外任何政府机关、机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非违规行为不会导致在重大不利变化中。

(d) 信誉良好。公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的股份有限责任公司有效存在，拥有定价披露一揽子计划中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在其业务开展或财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非未能这样做合格或信誉良好都不会有结果在重大不利变化中。

(e) 子公司。本公司的每家主要直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已在本附表三中列出。每家子公司均已注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价披露一揽子计划中所述的财产和开展业务的公司权力和权力；每家子公司的所有未偿股权均已获得正式和有效的授权和发行，除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，均由公司直接或间接拥有，已全额缴纳且不可课税，除定价披露一揽子计划中所述外，不存在所有留置权、抵押权、股权或索赔，但根据不承认良好信誉概念的司法管辖区的法律组建的任何子公司不就子公司的良好信誉作出任何陈述。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。尽管如此，SolarMax Technology Holdings (Cayman) Limited和Acculated Investment Co., Ltd在各自公司管辖范围内的法律下作为信誉良好的公司不能有效存在；此类子公司对公司的业务并不重要，它们目前没有运营或从事任何商业活动。除子公司外，除定价披露一揽子公司和招股说明书中另有规定外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。

(f) 先前的证券交易。除非定价披露一揽子文件和初步招股说明书中披露，否则公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义或为其利益出售过本公司的证券。

(g) 规章。

(i) 定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的，根据《证券法》，无需在未披露的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中披露其他此类法规。

(ii) 除定价披露一揽子文件和招股说明书中另有说明外，公司及其子公司均已遵守并已采取一切措施确保其每位股东、董事和高级管理人员遵守在适用截止日期（包括但不限于商务部、国家发展部）生效的中国相关政府机构的任何适用规章制度（包括但不限于商务部、国家发展部）和改革委员会、中国证券监管委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局（“SAFE”）与中国居民和公民的海外投资有关（“中华人民共和国海外投资和上市条例”），包括要求每个中国居民或公民直接或间接拥有或控制的此类人员完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的外汇管理局规则和条例）所要求的任何注册和其他程序。

(iii) 本公司了解并已获悉商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局联合发布的《外国投资者并购规则》以及在适用截止日生效的与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则（“中华人民共和国并购规则”）的内容中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日发表，包括其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在境外证券交易所上市交易前必须获得中国证监会批准的规定，公司了解并已获悉《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定》的内容（草稿征求意见）、中国证监会于2021年12月24日和2023年2月17日发布的《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》、《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引（统称《试行办法》）。公司已从其中国法律顾问那里收到了特别与《中国并购规则》和《试行办法》有关的法律建议，该法律顾问已在根据第5（g）条发表的意见中纳入了对这些建议的意见，公司理解此类法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位董事都确认自己理解此类法律建议。截至本协议发布之日或在每个截止日（视情况而定），证券的发行和出售、证券在交易所的上市和交易（定义见下文）以及本协议和代表性认股权证（A）所设想的交易的完成现在和将来都不会受到《中华人民共和国并购规则》或《试行办法》的不利影响，而且（B）无需事先批准备案或申报还有中国证监会。

(iv) 缺少某些活动. 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在定价披露一揽子计划中提供信息的相应日期之后，公司或其子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，也没有申报或支付任何股息或进行任何形式的股息分配；资本存量没有任何变化（除变动外）在已发行普通股的数量中由于在行使未偿还期权或认股权证或转换可转换证券时发行股票），或短期或长期债务的任何重大变化（公司可转换证券转换的结果除外），或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其子公司股本的权利的发行，或一般事务的任何重大不利变化，条件（财务或其他方面）、业务、前景、管理、财产，总体而言，公司及其子公司的运营或经营业绩（“重大不利变化”），或任何可以合理预期会导致任何重大不利变化的事态发展。

(h) 独立会计师. Marcum LLP是公司现任独立公共会计师事务所（“审计师”），已就作为注册声明的一部分提交并包含在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的财务报表和附表发表了意见，是（i）《证券法》所指的独立公共会计师事务所，（ii）注册会计师事务所（定义见第2（a）（12）条）2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及（iii）未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(i) 财务报表等 财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持性附表，在所有重大方面均符合《证券法》的要求，并公允地列出了公司及其子公司在适用日期和期限内的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的所涉时期（前提是未经审计的中期财务报表须经过年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表正确地列出了其中所要求的信息。除其中包含的信息外，《证券法》规定的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露（如果有）均符合《证券法》第S-K条例第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了公司及其子公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或公司及其收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系子公司。

(j) 资本化；证券；注册权。公司所有已发行和流通的股本，包括已发行的普通股，均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦、州和外国证券法，发行时没有违反或受任何未以书面形式放弃的证券的优先购买权或其他权利的约束（副本已交付给承销商律师）），其持有人不承担个人责任成为此类持有人的理由；公司可能根据本协议出售的证券已获得正式授权，在根据本协议的条款发行、交付和付款后，将得到有效发行，将获得全额支付且不可估税，其持有人不会因为成为此类持有人而承担个人责任；公司的股本，包括普通股，符合注册表中的描述定价披露一揽子计划和招股说明书中的声明。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，(i) 根据公司章程、章程（或其他组织文件）或公司作为当事方或公司受其约束的任何协议或其他文书，不存在任何认购或购买任何普通股的优先权或其他权利，对投票或转让任何普通股没有任何限制，(ii) 提交注册声明或按本规定发行或出售证券协议产生了与公司任何普通股或其他证券的注册相关的任何权利（统称为 “注册权”），以及（iii）任何获得公司授予注册权的人均同意在招股说明书发布之日起180天之后才行使此类权利。如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “资本化” 为标题所述，该公司的授权和未偿还资本。普通股（包括证券）在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。

(k) 股票期权. 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在从公司购买或收购公司任何股本的期权、认股权证、协议、合同或其他权利。定价披露一揽子计划和招股说明书中对公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排（“公司股票计划”）以及期权（“期权”）或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。期权 (i) 的每项授予均在不迟于该期权的授予之日获得正式授权，通过所有必要的公司行动生效，包括（如适用）公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东批准以必要数量的票数或书面同意，管理此类授予的奖励协议（如果有）由双方正式签署和交付其中的一方并且 (ii) 是根据适用条款订立的公司股票计划，以及所有适用的法律和监管规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

(l) 协议的有效性和约束力。本协议和代表权证的每一项均已获得本公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(i) 除外，因为此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 如根据联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制，并且（iii）特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。

(m) 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议和代表认股权证，公司完成本协议和其中所设想的交易，以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会发生：(i) 违反或与本协议的任何条款和规定发生冲突，或构成违约，或导致任何留置权、押记的设立、修改、终止或施加根据公司或子公司（如适用）所参加的任何协议或文书的条款，对公司及其任何子公司的任何财产或资产进行抵押；(ii) 导致任何违反公司公司章程或公司章程（每项章程可能会不时修订或重述，即 “组织文件”）的规定；或 (iii) 违反任何现有适用的适用文件截至本文发布之日任何政府机构的法律、规则、规章、判决、命令或法令，但以下情况除外(m) 或 (iii) 的情况，例如不会导致重大不利变化。

(n) 无违约行为；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议、任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司或其子公司作为当事方的任何其他协议或文书的任何其他协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在违约行为，经通知或时效或两者兼而有之或者本公司或其任何子公司可能受其约束，或者他们的任何子公司都受其约束相应的财产或资产是标的。本公司或其子公司（i）违反其组织或组织文件的任何条款或规定，或（ii）违反任何重要特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令，除非不会导致重大不利变化。

(o) 公司权力；许可证；同意。

(i) 业务行为。公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以按照定价披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务。

(ii) 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和代表认股权证并执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之有关的所有同意、授权、批准和命令。有效发行、出售和交付证券，完成本协议和代表认股权证所设想的以及定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法以及金融业监管局的规章制度除外（“FINSA”）RA”）。

(p) D&O 信息。定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致此类信息严重不准确或不正确的信息。

(q) 诉讼；政府诉讼。除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有待审或据公司所知，威胁或考虑采取的任何重大行动、诉讼或诉讼 (i) 以公司或任何子公司以前赞助的任何员工福利计划或任何财产或资产的任何高级管理人员或董事为标的；或由任何法院或政府机构或任何仲裁员，无论是单独还是总体而言，都可能导致重大不利变化，或将对公司履行本协议或代表认股权证规定的义务的能力产生重大不利影响，或者在证券出售背景下具有重大意义的其他重大变化。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中必须描述的当前或据公司所知未决的法律、政府或监管行动（x）或（y）以公司或任何子公司赞助的员工计划或其拥有或租赁的任何财产或资产的任何高级管理人员或董事为其标的而这并不是这样描述的。

(r) 保险。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司均承保或受信誉良好的保险公司的保险，其金额和风险足以满足其业务开展和财产价值的需求，并符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例；为公司或其子公司或其各自的业务、资产投保的所有保险单和任何保真债券或担保债券，员工、高级职员和董事都在全部效力和效力；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单和文书的条款；公司或其子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的此类保单或工具提出索赔；公司或其子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；公司或其子公司也没有理由相信它将无法续订现有保险到期时的承保范围，或者从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，但成本不会导致重大不利变化。

(s) 影响向FINRA披露的交易。

(i) 发现者费用。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在与公司或任何子公司就出售本协议下的证券或本公司或任何子公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现者、经纪人、代理人、咨询或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或就公司所知，任何可能影响标的股东的索赔、付款、安排、协议或谅解作家的薪酬，由FINRA确定。

(ii) 十二个月内付款。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其子公司均未向以下人员支付过任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(A) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(B) 任何FINRA成员；或 (C) 任何个人或在之前的十二个月内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的实体至生效日期，但本协议中规定的与本次发行相关的付款除外。

(iii) 所得款项的用途。除非此处特别授权，否则本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

(iv) FINRA 隶属关系。（A）FINRA的任何成员与（B）公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事之间没有任何关联或关联，据公司所知，10％或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。

(v) 信息。公司在FINRA向承销商法律顾问提交的FINRA问卷中提供的所有信息，专门供承销商法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(t)《反海外腐败行为法》。公司及其任何子公司或其各自的关联公司，或任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司或其各自关联公司的员工、代理人或代表，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B) 已采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、付款承诺，或授权或批准支付或赠送金钱、财产、礼物或对任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）直接或间接具有影响官方行动或获得不正当好处的任何其他有价值的物品；或（C）作出、提出、同意、要求或采取行动助长任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；以及公司及其子公司及其各自的关联公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及此处包含的陈述和保证的遵守的政策和程序。

(u) 遵守外国资产管制办公室的规定。

(i) 公司或其子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括缅甸/缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何个人或实体）违反制裁。

(iii) 在过去五年中，公司或其子公司均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也在故意进行任何交易或交易。

(v)《洗钱法》。公司或其子公司、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，公司参与本次发行不会违反，公司及其子公司已制定和维持旨在确保持续遵守以下每项法律的政策和程序：(A) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于任何法律、规则或法规颁布实施经合组织1997年12月17日签署的《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府反洗钱指南，包括美国第 18 章。《守则》第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国派驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组，所有经修正的行政命令、指令或条例，以及根据上述任何一方授权制定的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令签发的任何命令或许可证.

(w) 封锁协议。本附表四包含公司高级职员、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的某些持有人（统称为 “封锁方”）的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方以附录A的形式向代表交付一份已执行的封锁协议（“封锁协议”）。公司将执行每份封锁协议的条款，并就任何可能构成违反适用封锁协议或违约的交易或预期交易向其普通股过户代理人发出停止转让指令。如果代表自行决定同意发布或放弃公司高管或董事与代表之间的任何封锁协议的限制，并在该释放或豁免生效日期的至少三个工作日前向公司发出即将解除或豁免的通知，则公司同意通过主要新闻发布的本文附录B形式发布的新闻稿来宣布即将发布的释放或豁免服务，至少在生效日期前两个工作日释放或豁免。

(x) 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(y) 萨班斯-奥克斯利法案合规。正如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，公司对财务报告没有有效的披露控制或内部控制。

(z)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司或其子公司在按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益后，将无需注册为 “投资公司”。

(aa) 无劳资纠纷. 与公司或其子公司的员工之间不存在任何劳动问题或争议，也没有受到威胁或迫在眉睫的劳资问题，并且公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能导致重大不利变化的劳动干扰。

(bb) 知识产权. 自生效之日起，公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和当前开展业务所必需的类似权利（“知识产权”）以及定价披露一揽子文件和招股说明书中所述的有效权利（“知识产权”）。如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司或其子公司为开展其目前开展的业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可费或类似费用。本公司或其子公司均未收到任何指控此类侵权行为、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非个人或总体上不会导致重大不利变化 (A)，否则第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司或其子公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司或其子公司的权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人正在审理或威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔涉及或涉及任何此类知识产权，并且公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 3 (cc) 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化。(C) 公司或其子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司或其子公司的知识产权尚未由具有合法管辖权的法院裁定或无效可全部或部分强制执行，没有待处理或对公司而言他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的知情、威胁采取行动、起诉、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 3 (cc) 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或威胁采取行动，其他人对本公司或其子公司的任何侵权行为提起诉讼、诉讼或索赔，挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论个人还是总体而言，加上本第 3 (cc) 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，没有员工公司或其子公司在任何材料中存在或曾经违规行为尊重与前雇主签订或与前雇主签订的任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、保密协议或任何限制性契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其子公司工作期间所采取的行动有关。据公司所知，由公司或其子公司开发和属于任何未获得专利的所有重要技术信息均已保密。本公司或其子公司均不是《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面都包含前一句中对事项的相同描述。本公司或其子公司所采用的任何技术均未在违反对公司或其子公司或据公司所知对其各自任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用的任何技术，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(cc) 税收. 公司及其子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对其征收或评估的所有税款。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），公司或其子公司也未就申报表或税收征收提供或要求豁免诉讼时效。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和费用任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(dd) ERISA 和员工福利事宜。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司或其美国子公司均未维持经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条所指的任何 “员工福利计划”，包括任何股票购买、股票期权、股票遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附加福利、奖金、激励、递延薪酬、员工贷款和所有其他员工福利计划, 协议, 方案, 政策或其他安排, 根据其中 (i) 任何现任或前任员工、董事或独立承包商有权获得任何当前或未来的福利，这些福利由公司或其任何子公司提供、赞助或维持，或 (ii) 公司或其任何子公司已经或有任何当前或未来的义务或责任。

(ee) 遵守法律. 公司及其子公司持有开展业务所需的所有特许权、补助金、授权、许可、地役权、同意、证书和命令，并在所有重大方面遵守这些特许权、补助金、授权、许可证、地役权、同意、证书和命令，以及所有此类特许权、补助金、授权、许可证、地役权、同意、认证和命令均无效且完全有效；而且所有此类特许经营、补助金、授权、地役权、同意、认证和命令均无效且完全有效；公司或其子公司已收到任何撤销或修改的通知此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令或有理由相信任何此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令在正常过程中都不会续期；公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。

(ff) 资产的所有权。公司及其子公司对定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有财产（不动产和个人财产）拥有良好且可出售的所有权（对于位于中国境内的不动产，则为有效的土地使用权和建筑物所有权证书），在每种情况下，均不存在所有留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷，定价披露一揽子文件中描述的除外招股说明书。公司或其子公司以租赁方式持有的财产由其根据有效、持续和可强制执行的租约持有，但任何特定租赁的例外情况除外，在任何实质性方面均不干扰公司或其子公司业务的开展（视情况而定）。

(gg) 遵守环境法。除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司均未违反任何政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称为 “环境法”）相关的任何法规、规则、规章、决定或命令，拥有或经营任何受污染的不动产使用任何受制于任何物质的物质环境法，根据任何环境法，应对任何场外处置或污染负责，或受任何与任何环境法有关的索赔，这些违反、污染、责任或索赔将单独或总体上导致重大不利变化；公司或其子公司均不知道有任何可能导致此类索赔的待处理调查。公司或其子公司预计不会产生任何与遵守环境法相关的重大资本支出。

（hh）遵守职业法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面均遵守任何和所有政府机构（包括根据《职业健康与安全法》）颁布的与保护工作场所人类健康和安全（“职业法”）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则；(ii) 已获得所需的所有重要许可证、执照或其他批准根据适用的职业法，它可以像目前一样开展业务进行；以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此类许可、执照或批准的所有条款和条件。据公司所知，没有任何针对公司或其子公司的与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔尚待审理，也没有受到威胁，而且公司不知道与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成或引发此类行动、诉讼、调查或程序。

(ii) 不符合资格的发行人. 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早提出任何证券的真诚要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是规则中定义的 “不合格发行人” 405，没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即事实并非如此必须将公司视为不符合资格的发行人。

(jj) 业务安排。除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司均未向任何其他人授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或出售其产品的权利，也未受任何影响公司或其子公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权利的协议的约束。

(kk) 行业数据. 每份定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。公司已获得在每份定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入此类统计和市场相关数据所需的所有同意。

(ll) 前瞻性陈述。定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。

(mm) 新兴成长型公司. 从首次向委员会提交注册声明之时（如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人士参与任何Testing-the-Waters通信（定义见下文））至本文发布之日，公司一直是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(nn) Testing-the-Waters 通信. 该公司（i）除了经代表事先同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行过任何Testing-the-Waters通信外，没有单独进行任何Testing-the-Waters通信；（ii）未授权承销商以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。除本文附表五所列的书面通信（定义见下文）外，公司未分发任何书面试水通信。“Testing-the-Waters书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信，即任何Testing-the-Waters通信。任何个人书面试水沟通均不与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息相冲突，这些信息在所有重大方面均符合《证券法》，当与定价披露一揽子计划一起使用时，从发表声明的情况来看，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实。

(oo) 没有其他发行材料。除定价招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或《证券法》允许公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何与本次发行相关的招股说明书或其他发行材料； 但是, 前提是,除附表二另有规定外，除非根据本协议第4（m）节的规定，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的构成免费书面招股说明书的要约，而且，除非根据附表二的规定，否则公司没有也不会进行任何构成试水通信的与证券有关的通信（除非根据第4节的规定）（m) 本协议。

(pp) 股息支付；外币支付。除定价披露一揽子计划中所述外，(i) 不禁止公司或其子公司直接或间接地 (A) 支付任何股息或进行任何其他股本分配，(B) 向公司或任何其他子公司提供或偿还任何贷款或预付款，或 (C) 将其任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司；(ii) 向该股份申报和支付的所有股息和其他分配公司或其任何子公司（A）的资本可以转换为外国资本未经该人注册或税务居住地司法管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，可以自由转移出该人的注册司法管辖区的货币，并且（B）根据该人注册所在司法管辖区的现行法律法规，无需征得任何同意、批准，无需缴纳预扣税、增值税或其他税，授权、命令、登记、许可或对此类人员具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的资格.

(qq) PFIC 状态。根据公司当前的收入和资产以及对其资产价值和股票市场价值的预测，包括其资产的当前和预期估值，公司认为自己不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的最近纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），并且预计不会成为其当前纳税年度的PFIC 在可预见的年份或可预见的将来。

(rr) 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“美联储理事会”）第U条所定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致任何情况的任何其他目的根据法规，普通股应被视为 “用途信贷”美联储委员会的 T、U 或 X。

(ss) 证券交易所上市。在发出正式发行通知后，这些证券已获准在交易所上市，自注册声明生效之日起，公司在表格8‑A上的注册声明或《交易法》规定的其他适用表格生效。

(tt) 无止损单等. 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

(uu) 没有豁免权。根据中华人民共和国、内华达州或纽约州的法律，本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予的任何救济、抵消或反诉、任何中华人民共和国、内华达州、纽约州或美国联邦法院的管辖权、送达诉讼、附文或判决前，或查封以协助执行判决，或执行判决，或其他法律在任何此类法院处理或执行任何与本协议或代表权证有关的义务、责任或任何其他事项的程序或程序，以提供任何救济或执行判决；以及在公司或其任何子公司或其任何各自的财产、资产或收入可能已经或今后可能有权在任何此类法院提起诉讼的此类法院获得任何此类豁免权的范围内公司及其各子公司在任何时候成立在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议和代表认股权证中规定的救济和执法。

(vv) 判决的可执行性。根据本协议和代表认股权证（如适用）以及为完成此处及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的纽约法院就固定或易于计算的金额做出的任何最终判决都将被宣布对公司具有强制性，无需重新审查或审查有关诉讼理由的是非曲直其中，最初的判决是对内华达州法院裁决的事项进行复审或复审。截至本文发布之日，该公司不知道内华达州执行纽约法院的此类判决有任何理由违背内华达州的公共政策。

(ww) 军官证书。由本公司任何正式授权的人员签署并交付给您或承保人律师的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些协议。公司与承销商的协议如下：

(a) 必备文件。公司将在证券法第424（b）条和第430A条规定的期限内，准备并向委员会提交一份包含初步招股说明书中省略的第430A条信息的招股说明书。如果公司选择依据《证券法》第462（b）条来扩大根据《证券法》注册的发行规模，而第462（b）条的注册声明尚未提交并生效，则公司将在规则规定的期限内或根据第462（b）条和《证券法》的规定编写并向委员会提交第462条注册声明。应代表的要求，公司将立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，这些修正或补充在承销商分发证券方面是必要或可取的；公司将向代表及其法律顾问提供注册声明或招股说明书的任何拟议修正或补充的副本，并且不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充其招股说明书代表在提交申请前一段合理的时间内收到副本后，应通过通知公司合理地提出异议。

(b) 某些委员会行动的通知。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即向代表通报委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，暂停证券发行资格或在任何司法管辖区出售，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将立即尽最大努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时要求撤回该命令。

(c) 继续遵守证券法。

(i) 在承销商或任何交易商根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书（假设没有第172条）期间，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议条款（定价披露一揽子计划）的规定继续出售或交易证券和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则定价披露一揽子计划）将包括不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的情况，没有误导性，或者在这段时间内有必要修改注册声明或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未提供给潜在投资者，则定价披露一揽子）为遵守《证券法》，公司将（x）将此类不真实的陈述或遗漏通知代表，（y）修改注册声明或补充招股说明书（如果潜在买家尚未获得招股说明书，则提供定价披露一揽子计划）（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，以及（z）在任何修订时通知代表注册声明已提交或生效，或者在招股说明书的任何补充文件时生效（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，定价披露一揽子计划已提交。

(ii) 如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通信发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书或书面试水通信与注册声明、任何与证券有关的初步招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，或者包含或可能包含对重大事实的不真实陈述或遗漏会省略陈述必要的实质性事实为了在其中作出陈述，鉴于随后出现的情况，不产生误导性，公司 (x) 已立即通知或将立即通知代表此类冲突、不真实的陈述或遗漏；(y) 已立即修改或将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书或书面试水通信，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，以及 (z) 已通知或将立即通知代表此类修正案或在《证券法》要求的范围内，已经或正在向委员会提交补充文件。

(d) 第158条：在以下情况下，公司将尽快向其证券持有人普遍提供收益表（无需审计），涵盖注册声明生效之日起的12个月期间（就本段而言，该报告将被视为第462（b）条注册声明的生效日期），但无论如何都不迟于公司本财季结束后的16个月适用）应符合《证券法》第 11 (a) 条和第 158 条的规定在此之下。

(e) 提供招股说明书。在每种情况下，公司将尽快向承销商提供注册声明副本，包括所有证物、与证券有关的任何法定招股说明书、招股说明书以及此类文件的所有修正和补充，且数量应符合承销商的合理要求。公司将支付所有此类文件的印刷和分发给承销商的费用。

(f) 蓝天资格。公司应采取或促使采取一切必要行动，使证券符合承销商可能合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法的销售资格，并在证券分销所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司有资格成为外国公司或签署在任何州送达诉讼的普遍同意。

(g) 提供文件。公司将自费向承销商及其律师提供注册声明副本（其中一份将签署，并将包括随之提交的所有同意书和证物），并向承销商和任何交易商提供每份初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充，每种情况都应尽快提供，数量不限承销商可能会不时合理地提出要求。

(h) 报告要求。在收盘后的二十四（24）个月内，公司将采取商业上合理的努力，按照《交易法》的要求及时向委员会提交定期和特别报告。

(i) 费用支付。

(i) 应计费用。公司应负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括（A）与证券注册和向FINRA提交发行材料有关的所有申请费以及沟通和印刷费用；（B）准备、打印和交付注册声明证物的费用；（C）与为尽职调查目的翻译文件相关的费用；（D）公司法律顾问和会计师的费用，包括与 “蓝天” 相关的费用” 申报；(E) 翻译到期文件的费用尽职调查的目的；以及（F）路演会议的合理费用，包括信息交流会的费用。此外，公司应向承销商偿还代表与本次发行相关的所有费用，包括法律费用、与印刷、路演、尽职调查、虚拟数据室和背景调查相关的费用以及其他相关费用；前提是，此类应计费用的报销义务不得超过17.5万美元。

(A) 此类费用报销应由公司立即支付，但在任何情况下都不得超过代表向公司提交费用之日起十 (10) 天，并附上适当的备用文件。

(B) 与在代表指定的出版物中宣布完成向金融界发行的 “墓碑” 广告（尺寸至少为5x5英寸）相关的费用不得超过公司总计17.5万美元的应计费用报销义务中的8,000美元。

(C) 如果本次发行终止，公司同意根据本协议第7节向承销商偿还费用。

(ii) 不可记账的费用。除了根据第4（i）（i）条应付的费用外，公司还应在截止日通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付不记账的费用补贴，相当于公司从本次发行中获得的总收益的百分之一（1％）。除其他外，此类不可记账的费用补贴应包括代表和/或其律师在访问和检查公司场所时产生的合理差旅和住宿费用。不得要求代表就上述非账目支出补贴中包含的个人支出向公司进行会计核算。

(j) 所得款项的使用。公司将把出售证券的净收益用于定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的，并将按照《证券法》第463条的要求向委员会提交有关证券出售及其收益使用情况的报告。

(k) 缺乏操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，也没有进行任何根据《证券法》第S-K条例第701项的要求披露的普通股出售，但尚未这样做在注册声明中披露。

(l) 新兴成长型公司。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分销以及 (ii) 本协议第4 (l) 节所述的180天限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

(m) 自由写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，而且承销商声明并同意，除非获得公司事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成必须向委员会提交的自由写作招股说明书的证券要约；前提是双方事先书面同意被视为是在免费方面给予的撰写附表二中包含的招股说明书。经公司或代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已经对待或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求。该公司表示，它已经满足并同意将满足第433条中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。每位承销商声明并同意，（A）除非事先获得公司的书面同意，否则它没有分发也不会分发除附表五所列内容以外的任何书面试水通信；（B）其进行的任何试水通信是与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或证券第501条所指的合格投资者机构进行的法案。

(n) 公司封锁。未经代表事先书面同意，公司自本协议签署之日起至招股说明书发布之日起365天内（“封锁期”），不得（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让的任何期权、权利或担保证或直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换普通股或 (ii) 签订任何全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，根据本协议向承销商除外，但公司可以向其高管提供股票激励措施，雇员和顾问，每名雇员和顾问的发放均须按以下规定进行封锁本协议，并可发行普通股以履行招股说明书中描述的现有EB-5债务义务，每份债务的授予均须遵守招股说明书中所述的封锁。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。尽管如此，如果在封锁期的前180天之后，普通股的VWAP在连续十（10）个交易日内至少为本次发行普通股首次公开募股价格的150％，则封锁期将在十个交易日的交易日结束。“VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股在任何日期的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日）。

(o) 转让代理。公司应自费用保留代表可以合理接受的普通股过户代理人，并应自最终截止日期起保留该过户代理人不少于一年。

(p) 新闻稿。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿或进行任何其他宣传（不得无理地拒绝或延迟此类同意），自本协议签订之日起持续25个工作日，但公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外，代表应有合理的权利在发布之前对这些新闻稿进行审查。

(q) 中国合规. 公司应遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽其合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括要求每位此类股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的规章制度）所要求的任何注册和其他程序安全）。

(r) 投资者推荐。公司应将本次发行产生的个人、经纪交易商、机构、公司或其他类似实体的所有投资者线索和兴趣表现转交给代表。

(s) 优先拒绝权。在自首次截止日起的18个月内，代表有权优先拒绝就公司任何证券和/或任何子公司融资的任何公开或私下出售担任牵头经纪人和账簿管理人或牵头配售代理人；但是，该权利应受FINRA规则5110（g）的约束。关于此类权利，公司应向代表提供公司和/或任何子公司进行的任何融资和/或真诚提议的私下或公开出售证券的条款和条件，以及该个人、实体或代表的姓名和地址。本节不适用于与现有股东、清洁能源基金有限责任公司和清洁能源基金II LP的交易，或任何主要不是筹款交易的收购、合资企业或战略联盟。尽管如此，公司可以选择聘请代表担任公司任何其他形式的融资或战略交易的财务顾问或配售代理，条件由双方共同决定。

(5) 承销商义务的条件。承销商在本协议发布之日和每个截止日期（就像在适用的截止日期一样）的准确性和对本协议中包含的所有陈述、担保和协议的遵守情况，取决于公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件：

(a) 提交招股说明书。《证券法》第424、430A和433条要求的所有申报均应及时提交（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）；不得发布任何暂停令暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的生效，也不得暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；以及委员会要求提供更多信息的任何请求（将包含在注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书或其他内容中）的遵守情况应令承销商满意。

(b) 继续遵守证券法. 承销商不得告知公司 (i) 注册声明或其任何修正案或补充文件包含对重大事实的不真实陈述，该陈述在代表合理的看法中是重要的，或未陈述代表合理认为必须在其中陈述或必须在其中陈述的重大事实，或者 (ii) 定价披露一揽子或招股说明书或其任何修正案或其任何修正案其补充资料，或任何发行人免费写作招股说明书载有不真实的事实陈述，代表合理地认为该陈述是实质性的，或者没有陈述代表合理地认为是重要的，必须在陈述中陈述的事实，或者必须在陈述中陈述的事实，但不能产生误导。

(c) 缺少某些活动。除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司或其子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也未进行任何重大交易，或申报或支付任何股息或进行任何形式的股本分配；资本不应有任何变化库存（数量的变化除外由于在行使未偿还期权或认股权证或转换可转换证券时发行股票（或可转换证券的转换）导致的公司已发行普通股，或公司任何成员短期或长期债务的任何重大变化（公司或其子公司的可转换证券转换的结果除外），或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其子公司股本的权利的发行，或任何重大不利变化或任何涉及潜在的重大不利变化（无论是否发生在正常业务过程中），根据代表的合理判断，这使得按照定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式发行或交付证券是不切实际或不可取的。

(d) 官员证书. 承销商应在每个截止日收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的发给承销商的证书，内容如下：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在适用的截止日期当天和当日作出的一样，并且公司遵守了所有协议，并满足了在适用的截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；以及

(ii) 尚未发布任何暂停令或其他命令来暂停注册声明或其任何部分的效力或证券的发行或出售资格，也没有暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，委员会或任何州或监管机构也没有为此提起任何诉讼，据他们所知，也没有考虑为此提起任何诉讼身体。

(e) 首席财务官证书。(i) 在本协议发布之日和每个截止日，承销商应收到一份由公司首席财务官签署的日期或适用的截止日期的公司证书，证明：(i) 公司的每份公司章程和章程均真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会的决议与本协议所考虑的公开发行相关的董事会已完全生效，未经修改；(iii)关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；（iv）关于公司高管的在职情况；以及（v）代表先前在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（如适用）中规定的某些财务和运营数据以及其他惯常事项。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(f) 公司法律顾问的意见. 在每个截止日期，承销商应收到公司美国法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的书面意见和否定保证信，该书的形式和实质内容应在适用的截止日期发给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意。

(g) 公司中国法律顾问的意见。在每个截止日，承销商均应收到本公司中国法律顾问锦天城律师事务所的书面意见，该意见的日期为适用的截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商。

(h) 承销商法律顾问的意见. 在每个截止日期，承销商应在适用的截止日当天收到承销商律师K&L Gates LLP就承销商可能合理要求的事项提出的书面意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 发行没有法律障碍. 截至适用的截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令。截至适用的截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。

(j) 信誉良好。在每个截止日，承销商应在适用的截止日收到令人满意的证据，证明公司及其美国子公司在各自组织司法管辖区的良好信誉，以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区以书面或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准电信形式提供的良好信誉，或者对于可能无法证明良好信誉的任何司法管辖区，承销商应以书面形式或任何标准电信形式收到令人满意的证据以在适用司法管辖区获得许可的律师意见的形式从适当的政府当局处获得。

(k) 封锁协议。代表应已收到封锁方的所有封锁协议，封锁协议应完全生效。

(l) 代表权证。在每个截止日期，公司应基本按照本协议第2（b）节的规定，以注册声明附录形式向代表签发代表认股权证。

(m) FINRA 事项. FINRA应确认其没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(n) 慰问信。公司应要求并促使审计师在执行时间、每个截止日期和任何结算日向承销商提供信函（可能指先前发给承销商的信函），这些信函的日期分别为执行时间、截止日期和任何结算日期，其形式和实质内容令代表满意。

(o) 交易所上市.在适用的截止日期交割的证券应已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，但须接受正式发行通知，并符合DTC资格。

(p) 附加文件. 在适用的截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。公司将向代表提供其合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(6) 赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿承销商、其各自的关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商（均为 “受保方”）的任何费用、损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在和解此类诉讼中的任何诉讼和解过程中），为其提供赔偿、辩护并使其免受损害由于（i）不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述而生效（经公司事先书面同意）注册声明中包含的重大事实陈述，包括在注册声明生效时以及其后任何时候根据《证券法条例》第430A条和第430B条被视为注册声明一部分的信息，或者由注册声明中的遗漏或据称未在注册声明中陈述的重大事实而产生或基于注册声明中必须陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实的信息。(ii) 对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述包含在定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件中、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料、任何书面试水通信或与证券发行相关的任何其他材料中，或源于遗漏或涉嫌遗漏中必须陈述的重大事实，或基于这种情况，在其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是为了避免而制作的，不是误导性的；或 (iii) 为了避免如有疑问，《试行办法》、《中国并购规则》、《中华人民共和国海外投资上市条例》或任何其他中华人民共和国法律、法规、规章、命令或法令，或中国证监会或其他中国监管机构的任何作为或不作为，为避免疑问，包括中国证监会要求承销商根据试行办法进行申报，并将向该受赔方偿还任何法律或不作为它在评估, 调查或抗辩此类损失, 索赔, 损害时合理产生的其他费用,责任或诉讼；但是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司在任何此类情况下概不承担责任水中通讯，或依赖承销商并遵从承销商信息。

(b) 每位承销商将单独而非共同地赔偿公司、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）（均为 “承销商受偿方”），并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是），受保方可能会成为当事人经代表书面同意），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）源于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试水域通信中包含的对重大事实的不真实陈述，或因该遗漏或所谓的不作为而产生或以此为依据，在其中指出必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的实质性事实，但仅限于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何营销材料或任何书面Testing-the-Waters通信中依据和依据的书面Testing-the-Waters通信中作出的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏符合承销商信息，并将赔偿该承销商赔偿方因抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方。但未能通知赔偿方并不能免除赔偿方的责任一方免于承担可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方因此类失误而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，在获得赔偿方合理满意的律师的支持下，并在赔偿方发出通知后赔偿方当选的受补偿方因此为其辩护，赔偿方应对于该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，不向该受补偿方承担任何责任；但是，如果 (i) 受补偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充法律辩护，(ii) 双方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔方提出的建议）受赔方和赔偿方（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或者（iii）赔偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受保方合理满意的律师为此类诉讼进行辩护，赔偿方受赔方应有权雇用一名律师代表所有受赔方（该律师应由受保方指定）在根据本第 6 节 (a) 或 (b) 款可以要求赔偿的任何索赔中（如果是受赔方）中代表，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并按所发生的费用报销给受赔方。

(d) 本第6节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件解除此类赔偿免除当事方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的的索赔承担的所有责任，以及 (ii)）不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管如此，如果受补偿方在任何时候根据第 6 (c) 节要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任：(i) 此类和解是在该赔偿方收到上述赔偿方的 45 天内达成的 (ii) 该补偿方不应在该日期之前根据此类请求向该受补偿方偿还款项这样的和解协议。

(e) 如果本第 6 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 一方面反映公司和承销商从证券的发行和出售中获得的相对收益，或 (ii)如果适用法律不允许上述 (e) 条款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (e) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平对价方面的相对过失。公司获得的相对收益一方面，承销商应是被视为与公司收到的本次发行的总净收益（扣除费用前）占承销商收到的承保费总额的比例相同。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本小节（e）分摊按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本小节（e）第一句所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因本小节 (e) 第一句提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 尽管有本第 6 节的规定，但不得要求承销商根据本协议实际收到的承保费金额支付任何金额，无论是作为赔偿还是分摊或两者兼而有之。

(g) 就本协议而言，承销商确认并承认，除承销商信息外，代表以书面形式向公司提供的有关承销商的任何信息，专门用于准备或纳入注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书。

(7) 协议的期限和终止。

本协议的期限将从本协议执行之日起开始，并将在最终结算完成时终止；前提是承销商有权在第一或第二个截止日期或之前随时向公司发出通知来终止本协议，并且如果行使了第 1 (b) 节中提及的期权，则代表可以在第二个截止日期之前的任何时候取消，如果 (i) 公司应当在适用的截止日期当天或之前，失败、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议，（ii）承销商在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，（iii）在交易所的交易应完全暂停，（iv）交易所应确定最低或最高交易价格，或要求该交易所确定证券价格的最大区间，或委员会或任何其他政府机构的命令，（v）银行业务应暂停交易已由联邦或州当局宣布，或者 (vi) 应已发生任何疫情或敌对行动升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的合理判断，这些灾难或危机是重大和不利的，因此不切实际或不可取地着手完成证券的出售和支付。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节中规定的部分在任何时候均有效，并且在终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，如果出于任何原因无法执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用， 少任何先前支付的截至本文发布之日为90,000美元的预付款（“预付款”），然后到期应付，公司应根据要求向承销商全额支付款项，最高金额为75,000美元。如果承保人的自付费用低于预付款，承销商将向公司退还未被实际支出抵消的预付款部分。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中与保密、赔偿、缴款、预付款、公司的陈述和担保以及公司支付费用和报销开支的义务相关的任何条款在本协议到期或终止后将继续有效。

(8) 承销商违约。

(a) 如果任何承销商或承销商违约其购买股票的义务，并且与此类违约有关的股份（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有的话）生效后）总共不超过股份数量的10％，则每位非违约承销商单独而不是共同行动，同意从公司购买该股票那么，占违约证券总数比例相同的违约证券的数量购买本协议附件A中与该承销商名称相反的股票数量等于非违约承销商名称对面列出的股票总数；但是，代表应自行决定进行调整以取消部分股份。

(b) 如果违约证券的总数超过股票数量的10％，则代表可以自行决定自己或另一方或多方（包括任何同意的非违约承销商或承销商）根据此处包含的条款购买违约证券。

如果在违约发生后的五 (5) 个日历日内，代表未按照本第8节的规定安排购买违约证券，则本协议将立即终止，公司或承销商对此不承担任何责任（除第4 (i)、6、7、8和9节规定的每种情况外），但本协议中的任何内容均不解除违约承销商或承销商的责任其或他们对其他承销商和公司造成的损害承担的责任（如果有）他们的默认设置如下。

(c) 如果任何违约证券由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则代表或公司有权将适用的截止日期推迟一段时间，不超过五 (5) 个工作日，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排进行因此可能需要的任何更改，以及公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充承销商律师合理地认为，招股说明书可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第8节替代的任何一方，其效力与其最初是此类证券的当事方一样。

(9) 赔偿、陈述、担保等的有效性无论承销商或公司或任何控制他们的人进行任何调查，本协议中规定的或由他们根据本协议分别作出的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，并且在证券交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括根据第 7 条终止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 节中包含的付款、报销、赔偿和分摊协议以及本协议中规定的公司承诺、陈述和担保均不应终止，并将始终保持完全效力和效力。无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 承销商或代表承销商进行的任何调查，第 6 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司契约、担保和陈述均应继续有效并完全有效，无论 (ii) 承销商或代表承销商进行的任何调查，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的人或承销商的任何关联公司，或由本公司、公司董事或其代表或高级管理人员或任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的个人，以及（iii）证券的发行和交付。公司和承销商同意立即通知对方，对其中任何一方提起任何诉讼，如果是公司，则通知对方与证券发行和出售有关或与注册声明和招股说明书有关的任何公司高级管理人员或董事的诉讼。

(10) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或通过电子传输发送，并按以下方式向本协议各方确认：

如果是给公司：

SolarMax 科技公司

第 12 街 3080 号

加利福尼亚州里弗赛德 92507

注意：首席财务官斯蒂芬·布朗

电子邮件：sbrown@solarmaxtech.com

并将其副本发送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约州纽约 10105

注意：Asher S. Levitsky P.C.

电子邮件：alevitsky@egsllp.com

如果对承销商说：

金斯伍德，金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个分支机构

7280 W Palmetto 公园路301 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33433

注意：布莱恩·赫尔曼

电子邮件：bherman@kingswoodus.com

并将其副本发送至：

K&L Gates LLP

东南金融中心，3900 套房

南比斯坎大道 200 号

佛罗里达州迈阿密 33131

注意：克莱顿 E. 帕克

电子邮件：clayton.parker@klgates.com

(11) 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 6 节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

(12) 标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不被视为本协议的一部分。

(13) 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为本协议的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。如果任何签名是通过传真、电子交付或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真、电子副本或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

(14) 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。承销商仅被聘为独立承包商，负责证券销售的承销商，并且公司与任何承销商之间均未就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论此类承销商是否曾就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议。

(b) 公平谈判。本协议中规定的证券价格由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

(c) 没有披露义务。公司获悉，承销商及其各自的关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的权益，承销商没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 豁免。在法律允许的最大范围内，公司免除可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意承保人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接或间接），也不对代表公司或代表公司提出信托义务索赔的任何人（包括股东）承担任何责任（无论是直接还是间接）公司的员工或债权人。

(15) 修正案。 如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前和所有同时期的协议（无论是书面还是口头）、谅解和谈判。本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。

(16) 保密。如果本次发行完成或公开发布，承销商应有权披露其对本次发行的参与，包括在财经和其他报纸和期刊上使用 “墓碑” 广告，费用由承销商承担。承销商同意不将公司向承销商提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

(17) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(18) 向司法管辖区提交；指定服务代理。对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃对纽约法院因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。应代表的要求，公司应促使代表指定的子公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃对因本协议或纽约法院特此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不就任何此类诉讼或提出索赔法院在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤销地任命其注册代理人，这反映在内华达州作为其在内华达州的授权代理人（“授权代理人”）的文件中，任何此类诉讼或诉讼均可根据该代理人进行诉讼，并同意，在任何此类诉讼或诉讼中，以适用法律允许的任何方式向该代理人提供诉讼程序在各方面均应被视为以适用法律允许的任何方式向公司提供的有效诉讼服务。公司还同意采取一切必要行动，在自本协议签订之日起的两年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

(19) 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商在作出最终判决之前的工作日根据正常银行程序在纽约市用此类其他货币购买美元的汇率。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司根据本协议对应付给承销商或任何控制承销商的人的任何款项的义务均应在承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿，而且仅限于承销商或控股人可以按照正常银行程序使用此类其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额，则无论做出任何此类判断，公司都同意向承保人或控股人赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额，则承销商或控股人同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超过根据本协议最初应付给承销商或控股人的金额。

(20) 精华时刻。时间是本协定的关键。

[此页面的其余部分故意留空]

请签署所附的本协议副本并将其退还给公司，根据其条款，本协议将成为公司与承销商之间具有约束力的协议。

经代表接受，代表自行并以身分行事

本文件附件A所列的承销商代表，

截至上面第一次写的日期：

金斯伍德，

金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个部门

附件 A

(1) 承销商可以额外购买675,000股普通股，前提是本协议第1（b）节所述的期权以本协议所述的方式行使。

附表 I

定价信息

附表二

某些允许的自由写作招股说明书

发行人免费写作招股说明书，于 2023 年 5 月 12 日向委员会提交

发行人免费写作招股说明书，于 2023 年 10 月 10 日向委员会提交

发行人免费写作招股说明书，于 2023 年 10 月 12 日向委员会提交

发行人免费写作招股说明书，于2024年2月16日向委员会提交

附表三

主要子公司

直属子公司

加利福尼亚州的一家公司 SolarMax 可再生能源提供商有限公司

加利福尼亚州的一家公司 SolarMax Financial, Inc.

加利福尼亚州的一家公司 SolarMax LED, Inc.

新泽西州的一家公司 SMX Capital, Inc.（持股比例为93.75％）

Acculate Investment Co., Ltd (BVI)，一家英属维尔京群岛公司

SolarMax 科技控股（香港）有限公司，一家根据香港法律组建的实体

Golden SolarMax 金融有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的实体

SolarMax 科技控股（开曼）有限公司，一家开曼群岛有限公司

间接子公司

SolarMax 科技（上海）有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

Acculated Investment Co., Limited (HK)，一家根据香港法律组建的实体

江苏中宏光伏电气有限公司（ZHPV），根据中华人民共和国法律组建的实体

中兆科技发展（上海）有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

上海中兆天培绿色能源技术有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体（间接持股权71％）

上海宏景电力技术有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

上海景兴绿色能源有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

上海长木绿色能源科技股份有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

黔西南州宏浩绿色能源有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

江苏宏慈新能源有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

南京青长阳新能源有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

江苏宏之涵新能源有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

江苏宏志光伏有限公司，根据中华人民共和国法律组建的实体

附表四

禁闭派对

高级职员和主任

David Hsu

斯蒂芬布朗

西蒙·元

陈伟元

林金溪

杨文清

张蕾

公司已发行普通股的某些持有人

常州奥玛登有限公司

刘清

陆斌

[66 名非高级职员、董事或 5% 股东的股东]

附表 V

试水通信

没有。

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议

2024年2月27日

金斯伍德，金斯伍德资本合伙人有限责任公司的一个分支机构

7280 W Palmetto 公园路301 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33433

注意：布莱恩·赫尔曼

电子邮件：bherman@kingswoodus.com

作为承销商代表

在《承保协议》附件 A 中列出

亲爱的先生们：

为了鼓励承销商（Kingswood Capital Partners, LLC的分支机构金斯伍德担任代表（“代表”）签署承销协议（“承销协议”），规定SolarMax Technology, Inc.及其任何继任者（通过合并或其他方式）（“公司”）公开发行（“普通股”）（“发行”），下列签署人特此同意，在封锁期（定义见下文）期间，未经代表事先书面同意，下列签署人不会：(1) 要约、质押、宣布出售、签订出售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换或代表获得普通股权利的证券（包括普通股）根据规则，应被视为由下列签署人实益拥有美国证券交易委员会的法规以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（无论是现在拥有的还是以后收购的）（“下列签署人的证券”）；（2）签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让下列签署人证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过普通股的交割来结算现金或其他形式的股票或其他证券；(3) 提出任何要求或行使任何权利关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册；或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。“封锁期” 是指自本封锁协议（本 “协议”）签订之日起的期限，一直持续到并包括与本次发行相关的注册声明生效之日起180天的期限。

下列签署人同意，上述限制禁止下列签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致下述签署人证券的出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下述签署人以外的其他人处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括对下列签署人的任何证券进行任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权），或任何包含、与此类证券有关或从此类证券中获取其重要价值的证券。

尽管有上述规定，但以下签署人的证券不应包括在发行完成后在公开市场上购买或由下列签署人在本次发行中购买的任何普通股（本公司高管或董事在本次发行中购买的任何由发行人指导的普通股除外），前提是且仅当 (i) 无需在任何公开报告或向证券提交的文件中报告此类销售情况和交易委员会或其他方面，以及 (ii) 下列签署人不这样做自愿提交有关此类销售的任何公开申报或报告。

尽管有上述规定，但须符合以下条件，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让下列签署人的证券：(a) 通过遗嘱或无遗嘱将下列签署人的证券作为真诚的礼物转让；(b) 将下列签署人的证券转让给下列签署人的任何直系亲属或为下列签署人或任何直系亲属的利益而组建的信托家庭成员；(c) 将下列签署人的证券转让给任何合伙企业，公司、有限责任公司或其他受下列签署人控制的商业实体；(d) 将下列签署人的证券转让给下列签署人的任何合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条）；(e) 向股权持有人（包括但不限于普通股东）的分配（或以下签署人的有限合伙人、成员和受益人）；（f）转让在向公司证券所有持有人提出的涉及公司控制权变更的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易完成后，下列签署人的证券，即全部或几乎所有普通股均由第三方收购，且此类交易发生在发行完成后并获得公司董事会批准；但是，前提是此类要约出价，合并、合并或其他此类交易不是完成后，下列签署人持有的此类证券仍受本协议中规定的条款的约束；(g) 根据法院或监管机构的命令转让下列签署人的证券；以及 (h) 根据国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议转让下列签署人的证券；前提是根据前述条款 (g) 或 (h) 进行转让，前提是下述签署人必须根据《交易法》第16（a）条提交与之相关的报告，此类报告应披露此类转让是根据法院或监管机构的命令、家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议进行的；还规定，对于根据前述任何条款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h)，(i) 进行的任何转让，均不得涉及价值处置；(ii) 转让人应在拟议转让前至少十 (10) 天向代表提供书面通知；(iii) 受让人应与代表书面同意受其约束本协议的条款；以及 (iv) 任何一方均不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交与此类转让有关的申请，如果根据前述条款 (a)、(b)、(c) (d) 或 (e)、(v) 进行任何转让，则无需任何一方根据《交易法》第16 (a) 条提交与此类转让相关的文件。为避免疑问，如果需要提交此类文件，则此类拟议转让必须事先获得代表的书面同意。就本协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更亲密。

除非遵守本协议，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令，禁止转让下述签署人的证券。除上述内容外，如果普通股的转让构成对本协议的违反或违反，特此授权公司及其过户代理人和注册机构拒绝进行任何普通股的转让。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在任何与普通股转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日，代表将即将发布或豁免通知公司；(ii) 公司已在承保协议中同意通过发布新闻稿来宣布即将发布的释放或豁免主要新闻服务生效日期前至少两个工作日释放或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两个工作日内生效。如果以下两项条款均不适用：(a) 解除或豁免仅是为了允许不考虑的转让，以及 (b) 受让人书面同意受本信中所述适用于转让人的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并根据要求，下列签署人将签署其他必要文件，以确保本协议的有效性或执行。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，在以下情况下，下列签署人将被免除在本协议下的所有义务：(i) 公司通知代表它不打算继续进行发行；(ii) 承销协议未生效；或者承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据本协议出售的普通股之前终止或终止，或 (iii) 本次发行不是于 2024 年 6 月 30 日完成。

下列签署人了解到，承保协议中指定的承销商正在签订承保协议，并依据本协议继续发行。

[签名页面如下]

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，

________________________________________________

持有人的印刷姓名

作者：_________________________________

签名

________________________________________________

签名者的印刷姓名

（并注明以高级职员、经理、董事、托管人、受托人或代表实体身份签字的人的身份）

附录 B

豁免或发布的公司新闻稿表格

高级职员/董事的封锁协议

SolarMax 科技公司

[地址]

[日期]

SolarMax Technology, Inc.（“公司”）今天宣布，几家承销商的代表金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德是 [放弃][释放][a]封锁限制[s]相对于**的总和[普通股数量]由某些人持有 [官员们][导演们]该公司的。这些 [官员们][导演们]与金斯伍德签订了与公司公开募股有关的封锁协议。

这个 [放弃][发布]将在 ** 生效[自本新闻稿发布之日起至少 2 个工作日的日期].

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。