附件97

ULTA BEAUTY，INC.

高层领导追回政策

Ulta Beauty，Inc.(“Ulta Beauty”)保持着一种强调正直和责任的文化。本政策(“政策”)允许Ulta Beauty在下述情况下“追回”或追回已支付或应支付给任何承保人员的奖励补偿。

本保单的承保对象是谁？

如果您符合以下条件，则受本保单的保护：

●

遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的报告要求的行政官员(“行政官员”)；

●

直接向首席执行官报告的官员；

●

不向高级副总裁、总裁副首席执行官报告的人员

●

获得Ulta Beauty公平奖的非公职人员；以及Ulta Beauty以其他方式选择纳入本政策并通知此类保险的非公务员。

Ulta Beauty基于什么原因可以获得赔偿？

Ulta Beauty将有权根据本政策在以下情况下获得“追回”或追回奖励薪酬(每一事件均为“可追回事件”)：

●

Ulta Beauty因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，无论是否存在欺诈或不当行为，也无论您是否负有责任(重述)。重述不包括因追溯应用会计原则的变化、由于Ulta Beauty内部组织结构的变化而对可报告分部信息进行追溯修订、因停业经营而追溯重新分类、追溯应用报告实体的变更或对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变化进行追溯修订而对Ulta Beauty的财务报表造成的任何变化。

●

您的欺诈或不当行为，无论该欺诈或不当行为是否与重述有关。

●

你违反了Ulta Beauty的商业行为准则。

●

您违反了约束您的任何适用的竞业禁止、竞业禁止或保密公约(“员工公约”或“CIPCA”)。

可以追回的赔偿有哪些？

Ulta Beauty可能会追回以下类型的激励性薪酬：

●根据任何计划或协议支付或授予的年度和长期奖励，无论是以现金和/或股票支付或支付的，包括任何年度奖金、期权、股票增值权(SAR)、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票；

尚未获得或授予的●杰出激励奖；

行使期权、特别提款权或归属或结算其他股权奖励(如限制性股票、限制性股票单位或业绩股)时实现的●收益；以及

●任何其他补偿：(A)完全或部分基于达到财务报告标准而授予、赚取或归属的补偿，以及(B)由以下人员获得的补偿：(1)开始担任执行干事后，(2)在业绩期间担任过执行干事的人，(3)当Ulta Beauty拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及(4)在承保期间(如下所述)。

根据本政策，基本工资不受追回的影响。

可以追回多少赔偿呢？

根据本政策，Ulta Beauty可获得的赔偿金额取决于可追回的事件。

重述

在重述的情况下，Ulta Beauty将合理地迅速追回超过(1)在承保期内收到的任何奖励补偿的金额，(2)任何此类基于奖励的补偿的金额，如果它是根据重述的金额确定的，计算时不考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该股票价格或总股东回报；以及(B)Ulta Beauty必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所或协会提供此类文件。

欺诈、不当行为和其他可追回的事件

在欺诈、不当行为、违反商业行为准则或违反员工契约的情况下，Ulta Beauty可能会获得高达以下金额的赔偿：

●在涵盖期间内支付、授予或既得的激励性补偿金额；以及

●在涵盖期间内归属或行使或结算的任何股权奖励的价值，包括任何股权奖励的收益(如果股票已出售)。

承保期限是多少？

“承保期”是指根据本保单，您的奖励薪酬面临追回风险的回顾期间。超出承保期限的奖励补偿不适用于本保单下的追回。承保期间取决于可恢复的事件。如果可恢复事件为：

●欺诈、不当行为或违反《商业行为守则》，则承保期限为该等欺诈、不当行为或违规发生之日之前24个月或之后的所有期间，但不限于此，以较大者为准；

●如违反雇员契约，则承保期间即为雇员契约所限制的期间(E.g..，如果您受到1年的非招标，则涵盖的期限将是此类违规行为后的1年)；或

●A重述，则承保期间为紧接要求Ulta Beauty准备重述之日之前的3个完整的财政年度(以及在该3个完整的财政年度内或紧随其后的少于9个月的任何过渡期)。Ulta Beauty被要求准备重述的日期是以下日期中较早的日期：(A)Ulta Beauty的董事会、董事会委员会或被授权采取此类行动的官员(如果不需要董事会行动)得出或理应得出结论认为Ulta Beauty需要准备重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示Ulta Beauty准备重述的日期。

可以从哪些来源追回赔偿？

Ulta Beauty可追回上述金额(“可追回金额”)如下：

●要求您以现金或股票的形式偿还Ulta Beauty的可收回金额；

●以可收回的金额抵销未来的激励性薪酬；

●取消或没收价值等于可收回金额的未偿还股权奖励；

●取消或丧失任何价值等于可收回金额的年度奖金机会；

●将未来年度现金或长期股权奖励的金额减去可收回金额的价值；以及

●要求您以现金形式向Ulta Beauty偿还因行使期权、非典或其他股权奖励而实现的任何收益。

如果Ulta Beauty决定对已支付和征税的赔偿进行追回，则可追回的金额将反映已支付的税款，并将仅在税后基础上确定；前提是，如果从重述中获得追回，则可追回的金额将在不考虑遵守适用的证券交易委员会法规和适用的上市标准所需的税收的情况下确定。此外，如果Ulta Beauty决定通过抵消

尚未支付或纳税的激励性薪酬，则可收回的金额将不计税款确定。

该政策将如何执行和解释？

董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)有权执行本保单，并有权自行决定保单项下的所有决定。特别是，委员会将有权根据事实和情况决定：

如果发生了可恢复的事件，则为●；

●收回激励性薪酬是正当的还是可行的；

●根据可追回事件的情况，应追回什么激励性补偿；

●应收回多少激励性薪酬；

●追回方法，包括是否要求全部或部分没收和/或偿还赔偿金(S)，同时考虑到税前和税后待遇；以及

●是否应寻求本政策中描述的以外的其他补救措施。

委员会就与本政策有关的所有事项采取的所有行动和作出的所有决定，将由委员会单独和绝对酌情决定，并对所有各方具有决定性和约束力。委员会可酌情对每个被保险人适用不同的政策，考虑到(I)索赔的主张是否可能违反适用法律或损害Ulta Beauty的利益(包括但不限于在任何诉讼或调查中损害Ulta Beauty的利益)，(Ii)是否正在对被保险人施加其他惩罚或惩罚，包括第三方，或任何政府或监管机构(包括但不限于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条采取的行动)，(Iii)导致可追回事件的事件的性质，(4)被保险人在导致可追回事件的事件方面的行为、作用和责任；(5)适用的证券交易所上市标准和监管指南中提出的要求和定义；以及(6)委员会可能确定的其他因素。

这项政策的执行是否有豁免？

尽管本政策有任何相反规定，只要Ulta Beauty负责高管薪酬决定的独立董事委员会(或Ulta Beauty董事会中的大多数独立董事，在没有这样的委员会的情况下)已认定这种补偿是不可行的，并且满足以下条件之一，则不要求收回激励性薪酬：

(a)	支付给第三方协助执行政策的直接费用将超过应追回的金额；条件是，在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行的之前，Ulta Beauty必须做出合理尝试追回此类错误判给的赔偿，并记录此类合理尝试(S)，并规定

向其证券所在的全国性证券交易所或协会提交文件。

(b)	如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回将违反母国法律；条件是，在得出结论认为追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不切实际之前，Ulta Beauty必须获得母国法律顾问的意见，并被其证券上市的国家证券交易所或协会接受，即追回将导致这种违法行为，并且必须向交易所或协会提供这种意见。

(c)	恢复可能会导致本来符合税务条件的退休计划--根据该计划，Ulta Beauty的员工可以广泛获得福利--无法满足《美国联邦法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。

这项政策何时生效？

本政策自2023年10月2日起施行。本政策自动适用于在生效日期或之后作出的奖励奖励，并且是授予、支付或接收任何此类奖励的明示条件。在本保单生效日期后，您接受任何奖励补偿奖励，即表示您同意本保单的所有条款和条件。

这项政策可以修改吗？

委员会保留随时修改本政策的权利，无论是否另行通知。除非另有说明，否则任何修订将适用于在修订日期或之前支付、授予或奖励的任何激励性薪酬。

还有什么我应该知道的？

如果本政策的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则在可能的情况下，将以使其合法、有效和可执行的方式修订和应用该条款，否则它将被删除，并且本政策的其余条款不受影响。

Ulta Beauty根据本政策获得赔偿的权利是对其可获得的任何其他补救措施的补充，包括但不限于终止雇佣、提起民事或刑事诉讼以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和任何其他适用法律获得偿还的任何权利。

Ulta Beauty不允许赔偿任何执行官员因重述而造成的任何可追回金额的损失。

最后，本政策是对任何计划或协议中包含的任何其他类似适用条款的补充。