附件10.2

执行版本

对第二次修订和重述的贷款协议的修正案3

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日期为2024年3月13日的第二次修订和重述贷款协议的第3号修正案(本修正案)是由ULTA美容公司、特拉华州一家公司(“控股”)、ULTA沙龙、化妆品和香水公司、特拉华州一家公司(“借款人代表”)、ULTA公司、一家特拉华州公司(“ULTA Inc.”)、ULTA美容信用服务公司、一家特拉华州公司(“ULTA Credit”)、ULTA美容化妆品有限责任公司(“Ulta Cosmetics”)、UB Media，Inc.、一家特拉华州公司(“UB Media”)、UBD，连同Holdings、借款人代表Ulta Inc.、Ulta Credit、Ulta Cosmetics及UB Media(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、作为贷款方(“贷款方”)的金融机构及作为贷款方行政代理及抵押品代理(“代理人”)及个人身分(“富国银行”)的金融机构。本文中使用的和未定义的大写术语应具有修订后的贷款协议(定义如下)中赋予它们的含义。

R E C I T A L S：

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鉴于，借款人、贷款人和代理人是截至2017年8月23日的该特定第二次修订和重新签署的贷款协议(经截至2020年3月11日的第二次修订和重新签署的贷款协议的第1号修正案修订，并经截至2023年2月27日的第二次修订和重新签署的贷款协议的第2号修正案进一步修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的“现有贷款协议”；经本修订修订的现有贷款协议，“经修订的贷款协议”)的当事人；

鉴于借款人已要求贷款人同意本协议所述对现有贷款协议的某些修订；以及

鉴于，贷款人已根据本合同所载条款和条件同意此类修改；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

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[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，双方已签署本修订和重新签署的贷款协议第3号修正案，日期为上文第一次写明的日期。

控股：

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ULTA BEAUTY，INC.

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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借款人：

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乌尔塔沙龙，化妆品和香水公司。

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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Ulta Inc.

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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ULTA美容信贷服务

公司

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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ULTA BEAUTY COSMETICS，LLC

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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UB MEDIA，INC.

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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ULTA BEAUTY Distribution，LLC

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作者：S/朱迪·卡罗

姓名：乔迪·卡罗

头衔：获授权官员

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Wells Fargo Bank，Fargo Association，作为行政代理人，抵押代理人，发卡银行和代理人

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作者：/s/Maggie Townsend

Name：jiang

标题：董事

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[其他贷款人]

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附件A

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综合贷款协议

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[请见附件。]

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附件A—通过修订的符合信用协议。3

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第二次修订和恢复贷款协议，

截至2017年8月23日，
于2020年3月11日修订，

于2023年2月27日修订，

于2024年3月13日修订，

ULTA BEAUTY，INC.，
作为控股和借款人，

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ULTA SALON，COSMETICS & FRAGRANCE，INC.
作为借款人代表，

作为本协议签署人的各控股子公司作为"借款人"，

本合同的出借方，

和

富国银行，国家协会，
作为行政代理和附属代理，
​

富国银行，国家协会和
摩根大通银行，N.A.，
作为首席发行人和簿记员，

和

​
摩根大通银行，N.A.，
PNC银行、联合会和
北卡罗来纳州美国银行，
作为辛迪加代理

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目录表

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

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展品和时间表

附件A转让和验收的格式

附件B借用基础证书的格式

附件CSwingline借用申请表

附件D美国税务合规证书

展品：E次级留置权债权人间协议的形式

附件F同等权益债权人间协议的格式

展品：GSOFR贷款通知书格式

附件H借款人加入协议的格式

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附表1.01不受限制的子公司

附表2.01承付款和开证银行

附表：3.04政府审批

附表3.06（2）根据租契的管有

附表3.07(1)附属公司

附表3.07(2)未偿还认购权、认股权证等

附表3.12税费

附表3.14环境问题

附表3.16自有材料不动产

附表3.19保险

附表3.21知识产权

附表6.04投资

附表6.07与关联公司的交易

附表10.01通知信息

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第二次修订和重述的贷款协议，日期为2017年8月23日，于2020年3月11日修订(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的本《协议》)，ULTA美容公司、特拉华州一家公司(“控股”)、ULTA美容公司、一家特拉华州公司(“ULTA Salon”)、一家特拉华州一家公司(“Ulta Salon”)、在本协议签名页上标识为“借款人”的控股公司(连同Holdings和Ulta Salon)的子公司在下文中被单独和集体称为“借款人”，借款人)、贷款人和其他开证行不时与本协议一方，以及富国银行，全国性协会，作为行政代理(在第1.01节中进一步定义的“行政代理”)，作为抵押品代理(在第1.01节中进一步定义的“抵押品代理”)，作为Swingline贷款人(在第1.01节中进一步定义的“Swingline贷款人”)，以及作为发行银行。

独奏会

协议书

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

“ABL优先抵押品”系指“同等权益债权人间协议”所界定的“ABL优先抵押品”。

“ABR”是指任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指根据ABR确定的利率计息的任何贷款。*为免生疑问，所有Swingline贷款将为ABR贷款。

“ABR循环贷款”是指按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

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“可接受的评估师”指(1)希尔科、Great American Group或(2)借款人代表和行政代理人合理接受的任何其他有经验和信誉的评估师。

“帐户”就某人而言，是指该人现在拥有并在以后获得或产生的(1)帐户(如UCC的定义)，以及(不论是否构成“帐户”(如UCC的定义)的任何权利，用于支付出售或租赁货物或提供服务的任何费用，不论该等资料是否因履行或使用信用卡或签帐卡所载或与该等资料一起使用而赚取，亦不论该等资料是否为“账户”(如UCC所界定)、“一般无形”或“无形”(如UCC所界定)及(2)所有信用卡处理商账户。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或“一般无形资产”或“无形资产”(定义见UCC)负有债务的任何人。

“账户准备金”是指稀释准备金和与合格账户有关的任何其他准备金，在每一种情况下，行政代理机构在其合理的贷方判断中认为有必要的，只要符合条件的账户包括在借款基础内。

“收购资产ABL优先抵押品”是指任何借款人在允许的收购中获得的任何账户和/或库存。

“收购资产借款基数计算”是指相关被收购实体的合并资产负债表(或在资产收购的情况下，指卖方资产负债表)中所列的有关收购资产的优先抵押品账面价值的50%，用于编制财务报表，并适用与借款基础所包括的账户和存货相一致的资格和准备金标准，直至向行政代理提交令人合理满意的评估和实地审查；提供，收购的资产ABL优先抵押品在任何情况下都不应超过借款基地创造的可用资金的10.0%。

“额外贷款人”是指成为增量承诺贷款人的银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者(自然人除外)；提供任何被取消资格的机构都不能成为额外的贷款人。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，从2024年8月4日开始。

“行政代理”是指富国银行以其自身和本协议项下贷款人的行政代理的身份，以及以这种身份正式任命的任何继任者。

“行政代理费”具有第2.12(3)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

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“从价税准备金”是指相当于根据德克萨斯州或任何其他州(S)的法律应对任何库存支付的任何未付从价税的金额，在该州，根据法律的实施，此类从价税优先于抵押品代理在由合格库存组成的任何抵押品中的留置权，行政代理以书面形式通知借款人代表。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人，以其各自的身份。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在该日有效的联邦基金利率中的最大者加1/2%，(C)为期一个月的SOFR，在该日生效，加1%，但(C)条不适用于SOFR条款不可用或无法确定的任何期间；及(D)富国银行于该日在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”，但须理解“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的基准，并可从富国银行指定的内部刊物上公布后的记录中得到证明。

“年度财务报表”具有第5.04(1)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、洗钱、腐败或贿赂有关的任何适用法律，以及由适用的政府当局根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规或命令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。

“适用保证金”是指：

(A)从第三修正案生效之日起至第一个调整之日止，以下定价网格第I级所列的百分比；及

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(B)自第一个调整日期起及之后以及此后的每个调整日期，应根据截至该调整日期之前的财政季度的平均每日超额供应，从以下定价网格中确定适用的利润率；提供但是，如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订(包括审计的结果)，或者如果任何借款基础凭证中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的其他有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，根据本协议到期的利息应立即以更高的利率重新计算，并应到期并按要求支付。

“核准基金”具有第10.04(3)节中赋予该术语的含义。

“Arranger”指富国银行、National Association和JPMorgan Chase Bank，N.A.

“资产出售”指任何人对控股或任何受限制附属公司的一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何出售和回租交易)。

“受让人”具有第10.04(2)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理和借款人代表(如果第10.04节要求)接受的转让和承兑，基本上以附件A的形式或经行政代理批准并令借款人代表合理满意的其他形式。

“可用期”是指自截止日期起至(但不包括到期日和循环融资承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期

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(或其组成部分)，用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每个情况下，参考该基准计算的利息支付的频率，在每个情况下，截至该日期，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第2.20(2)(B)(Iv)节从“利息期限”的定义中删除。

“可用未用承诺额”是指贷款人在任何时候的可用未用承诺额，等于(1)该贷款人在该时间的循环贷款承诺总额超过(2)该贷款人当时的循环贷款信贷风险总额(可归因于Swingline贷款的循环贷款信贷风险除外)的金额。

“每日平均超额可获得性”是指任何财政季度的数额，等于该财政季度每一天的超额可获得性总和除以行政代理所确定的该财政季度的实际天数，该确定在没有明显错误的情况下是决定性的。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“被阻止帐户”的含义与第5.11节中赋予此类术语的含义相同。

“受阻账户协议”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“低于门槛的资产出售收益”是指资产出售的现金收益，总对价在1,500万美元或以下。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(2)(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人代表选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的可用基期而言，以未经调整的基准替换当时的基准，

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由行政代理和借款人代表选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或计算或确定利差调整的方法，以用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是，这种非代表性将通过参照该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，

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没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或不符合。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.20(2)(B)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20(2)(B)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指，对于任何人，董事会，经理会或该人的其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会，经理会或其他管理机构，术语“董事”是指董事会成员。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中赋予该等术语的含义，并应包括在截止日期后通过签署基本上以附件H的形式签署的合并协议(“借款人加入协议”)而成为本协议一方的任何受限制的控股子公司。*除文意另有所指外，本文件或任何其他贷款文件中对借款人或借款人所作决定的每一次提及，都是指借款人代表所作的决定。

“借款人材料”具有第10.17(1)节中赋予该术语的含义。

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“借款人代表”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放的一组单一类型的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

尽管本协议有任何相反规定，借款人或附属贷款方拥有的任何收购资产ABL优先抵押品将立即计入借款基础(只要，(I)对于任何由合格应收账款组成的收购资产ABL优先抵押品，合格账户纳入日期应该已经发生，和(Ii)对于任何由合格现金组成的收购资产ABL优先抵押品，合格现金纳入日期应该已经发生)，价值等于其收购资产借款基础计算；但条件是，如果借款人在购买此类收购资产ABL优先抵押品后约90个月内(或行政代理可能合理同意的较长期限)内(或行政代理可能合理同意的较长期限)内没有提供行政代理合理接受的常规现场检查和库存评估，则该等收购资产ABL优先抵押品将不再有资格纳入借款基础。

“借款基础证书”是指借款人代表的主管人员出具的证书，主要采用附件B(或行政代理和借款人代表可接受的其他形式)的形式，列出借款基数的计算，包括计算借款基数的每个组成部分(不包括借款人选择不包括在借款基数中的那些组成部分，但如果借款人已收到行政代理人关于任何此类准备金的通知，则包括该计算中包括的任何准备金)，所有细节均合理地令行政代理人满意。与准备任何借款基础证书有关的借款基础的所有计算将由借款人代表进行，并向行政代理证明。只要合格账户和/或合格现金被添加到借款基础中，借款基础证书的格式将被修改，以反映借款人和行政代理合理接受的方式的增加。

“借款最低限额”指ABR借款100,000美元，SOFR借款1,000,000美元。

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“借款倍数”指ABR借款10,000美元，SOFR借款100,000美元。

“借用请求”是指借款人代表根据第2.03节的条款提出的请求。

“预算”具有第5.04(6)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，这些支出应计入或应包括在该期间控股公司及其受限制子公司的合并现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目；提供资本支出不包括：

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“资本租赁义务”就任何人士而言，指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他类似安排)支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而为本协议的目的，该等债务在任何时间的金额将为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”是指：

“专属自保公司”指控股公司的全资附属公司，专为为控股公司及其附属公司提供自我保险而设立，除附属于该公司及维持公司生存所需的活动外，并不从事任何其他活动。

“现金支配期”是指从流动性状况或任何指定违约事件发生时开始并在其持续期间继续的期间。*一旦开始，现金管治期将继续，直到该流动性状况或指定的违约事件已被治愈或放弃或不再继续(视适用情况而定)。

“现金等价物”是指：

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“现金管理银行”是指现金管理服务的任何提供者，在订立该等现金管理义务时，或如在结算日之前订立，则在结算日是上述机构的行政代理人、贷款人或附属公司；但条件是：(1)行政代理已书面批准该提供者为本协议项下的“现金管理银行”，以及(2)如果贷款人在任何时候(在全额偿付债务之前)不再是本协议项下的贷款人，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司均不构成现金管理银行，该前贷款人或其任何关联公司提供的有关现金管理服务的义务不再构成现金管理义务。

“现金管理义务”是指任何贷款方对任何现金管理银行在现金管理服务方面或与现金管理服务有关的债务，由现金管理银行和借款人代表以书面形式指定为本协议项下的行政代理的“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指任何ACH交易、金库、存管、集合、净额、透支、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、借记卡、信用卡、现金管理、供应链金融服务(包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买)和类似服务、构成信用额度的商户服务和任何自动结算机构的资金转账。

如果发生下列事件或一系列事件(无论是股票购买、合并或其他业务合并或其他)，则“控制权变更”应被视为已经发生：(A)任何个人或集团(如第14(D)(2)条和第13(D)(3)条中分别使用的每个此类术语，交易法)是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，直接或间接持有当时已发行证券的总投票权的35%(35%)或以上(除权利外)

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在某些情况下产生)有权投票选举董事或(B)控股不再直接或间接成为每名借款人100%股本的实益拥有人(须受本条例第6.05节的规限)。

“法律变更”的意思是：

“指控”具有第10.09节中赋予此类术语的含义。

“类别”是指(1)当用于循环融资承诺时，是指此类循环融资承诺是循环融资承诺，还是(同一档的)增量承诺或延期承诺；(2)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是针对同一类别的循环融资承诺的贷款；(3)当用于信用证时，是指此类信用证是否根据同一类别的循环融资承诺出具。

“截止日期”是指第4.02节规定的先决条件得到满足(或根据第10.08节放弃)的日期，该日期为2017年8月23日。

“守则”系指1986年颁布的经修订的《国内收入法典》及根据该法典颁布的条例(除非另有特别规定)。

“抵押品”是指“抵押品“根据抵押品协议的定义，还包括根据任何担保文件，受抵押品代理人为担保当事人利益而受任何留置权约束的所有其他财产。

“抵押品准入协议”是指抵押品代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在房产的任何房东之间的房东免责声明或其他协议，其形式应合理地令抵押品代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理”是指富国银行以其自身和其他担保当事人的抵押品代理的身份，以及以该身份正式指定的任何继承人。

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“抵押品协议”是指贷款方和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议，自成交之日起生效，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“承诺”是指(1)对于每个贷款人，该贷款人的循环贷款承诺，(2)对于Swingline贷款人，其Swingline承诺，以及(3)对于任何开证行，其信用证承诺。在第三修正案生效之日，承诺总额为8.0亿美元。

“承诺费”具有第2.12(1)节中赋予该术语的含义。

“承诺费百分比”是指，就每个财政季度而言，(A)如果上一财政季度的平均循环信贷敞口大于总承诺额的50%，每年0.25%，或(B)如果上一财政季度的平均循环信贷敞口小于或等于总承诺额的50%，则每年0.375%。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“可比百分比”是指，对于以美元金额和合并总资产的可比百分比中较大者制定的任何贷款文件中的任何篮子或例外，指截至第三修正案生效日计算的等于该美元金额的综合总资产的百分比(如有必要，向上舍入为1.00%的1/100的整数倍)。

《确认协议》是指借款人、其他贷款方和行政代理之间对自第三次修订生效之日起的附属贷款文件的确认、批准和修改。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(在与借款人代表协商后)，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“综合债务”指于任何日期，所有债务(信用证或银行担保除外，但未提取者除外)的总和，包括资本租赁债务、借入款项的债务、不合格股票、与控股及受限制附属公司的物业或服务的递延购买价格有关的债务，以及前述各项的所有担保，按公认会计原则、根据截至厘定日期的最新季度末内部财务报表厘定，并按备考基准计算。

“综合EBITDA”是指在任何期间，控股公司在该期间的综合净收入：

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“综合第一留置权净债务”是指在任何日期，以优先于或平价通行证由于留置权保证了债务(包括任何分割留置权安排)，加资本租赁义务，减号截至该日期的所有非限制性现金，在每种情况下，都是根据公认会计原则，根据截至确定日期的内部可用最新季度末财务报表，在合并基础上确定，并按形式计算；提供为计算综合第一留置权净债项的数额，而该等债务是因依赖

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遵守任何基于财务比率的汇兑测试，不受限制的现金将不包括从此类债务中获得的任何收益。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

提供在确定截至结算日一周年之前的任何四个季度期间的综合利息支出时，综合利息支出的计算方法为：将结算日以来累计的综合利息支出乘以365，然后除以自结算日起(包括结算日)至该期间最后一天(包括该天数)的天数。就本定义而言，资本租赁债务的利息将被视为按借款人代表根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间按照公认会计原则计算的该期间净收益(或亏损)的总和(此类净收益(或亏损)是在扣除“综合EBITDA”定义第(1)(A)款所述期间的数额(如有)后计算的)，并在扣除优先股股息之前计算；提供那就是：

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“综合总资产”指于任何日期，控股公司及受限制附属公司的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，按截至厘定日期的最新季度末内部财务报表厘定，并按形式计算。

“综合净负债总额”是指截至任何日期的综合负债减号截至该日期的所有非限制性现金，在每种情况下，都是根据公认会计原则，根据截至确定日期的内部可用最新季度末财务报表，在合并基础上确定，并按形式计算；提供为计算因依赖遵守任何基于财务比率的汇率测试而产生的任何债务的综合净负债总额，无限制现金将不包括从该等债务收到的任何收益。为免生疑问，该等债务将构成综合净负债总额。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“缴款负债”一词的含义与第6.01(16)节中赋予的含义相同。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，而术语“控制”和“控制”将具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指根据借款人在最近年度财务报表中反映的会计惯例计算的采购成本，这些惯例与截止日期前与本协议有关的最近一次评估中使用的方法一致。

“Covenant Trigger Event”指超额可用金额小于(1)8,000万美元和(2)当时生效的Line Cap的10.0%两者中的较大者。*一旦开始，Covenant触发事件将被视为持续到超额供应等于或超过(A)800万美元和(B)当时有效的线路上限的10.0%(连续20个日历日)中的较大者。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“信用卡通知”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，其促进、服务、处理或管理与借款人的任何销售交易有关的信用授权、账单转账和/或支付程序(包括但不限于第一数据商业服务公司)，涉及客户使用信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的交易，借记卡或借记卡由发行信用卡或借记卡的任何人(贷款方或任何贷款方的任何附属公司除外)发行，或其成员或附属公司发行信用卡或借记卡，包括万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或其他通过万事达卡国际公司、Visa、美国，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club和Carte Blanche。

“信用卡处理商账户”系指信用卡处理商欠贷款方的账款、应收款和/或付款无形资产，在任何情况下应包括信用卡处理商欠任何贷款方的款项，构成在正常业务过程中出售或处置贷款方存货的收益。

“信用事件”的含义与第四条赋予该术语的含义相同。

“治愈量”具有第8.02节中赋予该术语的含义。

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“治愈权”的含义与第8.02节赋予该术语的含义相同。

“客户信用负债”是指在任何时候，借款人的未偿还礼券和礼品卡的余额合计(1)借款人的未偿还礼券和礼品卡使其持有者有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(2)借款人的未偿还商品信用，扣除借款人在正常业务过程中按照以往做法在其账簿和记录上保持的任何休眠准备金。

“客户信用责任准备金”是指在任何日期，相当于借款人账簿和记录中反映的客户信用负债的50%(或由行政代理根据借款人的礼品券、礼品卡和商品信用的赎回历史在其合理信用判断中确定的较小百分比)的金额。

“报关行协议”指一份形式上令担保代理人满意的协议，在该协议中，报关行或其他承运人承认其为担保代理人的利益而控制并持有证明相关库存所有权的文件，并同意在收到担保代理人的通知后，仅按照担保代理人的指示持有和处置该等库存。

“DDA”是指贷款当事人开立的任何支票或其他活期存款账户。

“DDA通知”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“债务代表”是指在循环融资债权的初级基础上担保的任何债务，是指发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“债务人救济法”系指美国法典第11条以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、清盘或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有发出通知、时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指(1)直接或间接行为或不作为构成贷款人违约的任何贷款人，或(2)直接或间接拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，该母公司已成为纾困行动的标的。

“指定现金管理准备金”是指截至任何日期，行政代理在其合理信用判断中确定的准备金，以反映(且在任何情况下不得超过)所有现金管理银行在所有现金管理义务项下对相关贷款方的未偿还现金管理风险。

“指定付款账户”具有第5.11节中赋予该术语的含义。

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“指定违约事件”指第8.01(1)节(仅针对第3.05节下的违约)、第8.01(2)节、第8.01(3)节(仅与利息和费用有关)、第8.01(4)节(仅与第5.04(10)节、第5.11节或第6.10节下的违约有关)、第8.01(8)节或第8.01(9)节下的任何违约事件。

“指定套期保值协议”是指合格交易对手和借款人代表以书面形式向管理代理指定的“指定套期保值协议”，合格交易对手应在指定之日提供MTM价值。

“指定对冲准备金”是指截至任何日期，行政代理在其合理信用判断中确定的准备金，以反映(且在任何情况下不得超过)相关贷款方根据所有指定对冲协议欠所有合格交易对手的未偿还按市值计价(“MTM”)风险敞口总额。*该等风险敞口应为在有关计算时与每名合资格交易对手订立的所有指定对冲协议的合计MTM正值之和。与该合格交易对手签订的所有指定套期保值协议对一合格交易对手的合计MTM价值应(1)按净额计算，方法是考虑到与该合格交易对手签订的ISDA主协议(或与ISDA主协议基本类似的其他类似协议)中包含的净额结算条款，以及(2)如适用，通过考虑该合格交易对手、同时也是指定套期保值协议一方的其任何附属公司或关联公司与相关贷款方之间达成的任何主净额结算协议或安排，在此情况下，所有相关指定套期保值协议的合计MTM正价值应就所有该等指定套期保值协议中的所有相关指定套期保值协议按净值计算，包括在相关贷款方就任何该等指定套期保值协议发生违约的情况下，以及(B)应要求向行政代理机构提供一份总套期保值协议副本。*在计算给予合资格交易对手的正合计MTM价值时，应考虑就该等指定对冲协议向该合资格交易对手提供的抵押品的价值，使该等抵押品的价值减去向有关贷款方发放的该等指定对冲协议的现金抵押品价值，减去相当于(I)现金抵押品金额或(Ii)由有关合资格交易对手或有关估值代理人根据有关信贷支持附件或其他抵押品协议厘定的价值的非现金抵押品的价值(为免生疑问，考虑到适用于此类非现金抵押品的任何减记拨备)，但借款人代表应提供行政代理人可能合理要求的价值的任何证明文件。*为免生疑问，如与合资格交易对手订立的所有指定对冲协议的MTM值对该合资格交易对手为负值(即，如与该合资格交易对手的所有该等指定对冲协议按净额计算均为对有关贷款方的现金收入)，则在计算指定对冲准备金金额时，该MTM值应视为零。为此目的的指定套期保值协议的MTM价值应在每个日历月的最后一个日历日和(Y)行政代理、相关贷款方或借款人代表(视情况而定)提出请求的其他日期之后立即计算并提供给行政代理、相关贷款方和借款人代表及其支持计算(但在任何情况下不迟于三个工作日)，行政代理应使用该MTM值计算指定对冲准备金的相关部分。*如果符合条件的交易对手未能在上述规定的相关时限内提供指定对冲协议的MTM价值，则行政代理(I)应在自符合条件的日期起三个工作日内向借款人代表发出通知

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交易对手须提供该等MTM价值，及(Ii)在从借款人代表或有关贷款方收到行政代理合理决定为厘定相关指定对冲协议的MTM价值所需的所有资料后，交易对手可(但无义务)在该三个营业日内提供有关指定对冲协议的建议MTM价值。如果行政代理人同意提供该建议的MTM值，而借款人代表在收到该MTM值后三个工作日内未通知行政代理人其不同意该MTM值，则行政代理人应使用该MTM值来计算指定对冲准备金的相关部分。

“指定非现金对价”系指借款人代表或任何受限制附属公司根据借款人代表责任人的证书规定的估值基础，就资产出售而指定为指定非现金对价的非现金对价的公平市场价值。较少因随后出售指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“稀释系数”是指就任何期间而言，为按照借款人当前和历史会计惯例减少借款人账户而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账注销和其他非现金信贷(包括所有数量折扣、交易折扣和回扣)的总额。

“摊薄比率”是指在任何时候，与最近结束的财政月或财政季度的任何借款基础证书的交付有关的金额(以百分比表示)，等于(1)最近12个财政月借款人账户适用的摊薄因数总额除以(2)借款人最近12个财政月的总销售额。

“稀释准备金”是指在任何日期，(1)该时间适用的稀释比率乘以(2)当时符合条件的应收账款总额的乘积。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大的直接或间接经济利益。

“不合格机构”是指：

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提供在截止日期后根据第(1)(B)款指定的任何丧失资格的机构(以及根据第(2)款指定的任何关联机构)不应追溯适用于取消任何先前已获得循环贷款的转让或参与权益的贷款人的资格。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据他们的条款(或根据他们可以转换成的任何证券或其他股权的条款，或者根据其持有人的选择可以赎回或交换的任何证券或其他股权的条款)，或发生任何事件或条件：

提供在该日期之前，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股权部分将被视为不合格股票；提供, 进一步如果该等股权发给任何雇员或任何为控股或其附属公司的雇员的利益而设的计划，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等权益不会仅因控股或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股票；及提供, 进一步该人士的任何类别股权，如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不会被视为不合格股份。他说：

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“受损者”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义中所赋予的含义相同。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(1)对于以美元计价的任何金额，行政代理根据以美元购买美元的即期汇率确定的金额，以及(2)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，以美元为等值的金额。

“国内子公司”是指根据美国法律或其任何政治分支成立的控股公司的任何子公司，而“国内子公司”是指其中的任何两个或两个以上。除非本协议另有说明，否则所有提及的国内子公司均指控股公司的国内子公司。

“领土帐户”的含义与第5.11节中赋予该术语的含义相同。

“欧洲经济区金融机构”是指(1)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(2)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(1)款所述机构的母公司，或(3)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(1)或(2)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指所有合格应收账款和所有合格信用卡应收账款。

“合格账户纳入日期”是指下列每个条件发生后的第一天：(X)借款人应已选择将合格应收账款纳入借款基础，以及(Y)行政代理应已完成其在其合理信用判断中对借款人账户所要求的尽职调查(如行政代理提出要求，包括对借款人账户进行现场审查，费用和费用由借款人承担)。

“合格应收账款”是指构成正常业务过程中出售或处置存货所得收益并反映在最新借款基础证书中的所有账户(信用卡处理机账户除外)，但下列排除标准适用的任何账户除外。他说：

在以下情况下，任何帐户都不是合格的应收帐款：

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如果任何账户在任何时候不再是合格的应收账款，则该账户将立即被排除在借款基数的计算之外；提供如果任何账户因根据前款调整或实施新的排除标准而不再是合格的应收账款，行政代理机构不会要求将该账户排除在借款基础之外，直到行政代理机构将这种不合格通知借款人代表之日起5个工作日内；提供在该通知发出后，借款人不得借入任何贷款，或在实施该调整或实施新的排除标准后，不得出具任何超出借款基数的信用证。

行政代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准的权利，并在每种情况下，在其合理的信用判断中建立新的标准(基于对在截止日期之后首先发生或首先发现的重大事实或事件的分析)，在调整或新标准的影响下，如果调整或新标准的效果是提供比基于截止日期生效的标准所提供的更多的信用，则必须获得第10.08节规定的必要批准。

“合格信用卡应收账款”是指构成正常业务过程中出售或处置库存的收益并反映在最近的借款基础证书中的所有信用卡处理商账户，但适用下列任何排除标准的任何信用卡处理商账户除外。他说：

在以下情况下，任何信用卡处理商账户都不会成为合格的信用卡应收账款：

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尽管本文中有任何相反的规定，为了随时确定借款基础中合格信用卡应收款的金额，任何符合合格信用卡应收款要求的信用卡处理商账户都可以包括在计算中，即使这些账户不构成出售或处置库存的收益；提供该数额将根据行政代理随时和不时的要求进行调整，以反映该事实。

如果任何信用卡处理商账户在任何时候不再是合格的信用卡应收账款，则该信用卡处理商账户将立即被排除在借款基础的计算之外；提供如果任何信用卡处理机账户因根据下一款调整或实施新的排除标准而不再是合格的应收信用卡，行政代理将不会要求将该信用卡处理机账户排除在借款基础之外，直到行政代理将这种不合格通知借款人代表之日起5个工作日；提供在该通知发出后，借款人不得借入任何贷款，或在实施该调整或实施新的排除标准后，不得出具任何超出借款基数的信用证。

行政代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准的权利，并在每种情况下，在其合理的信用判断中建立新的标准(基于对在截止日期之后首先发生或首先发现的重大事实或事件的分析)，在调整或新标准的影响下，如果调整或新标准的效果是提供比基于截止日期生效的标准所提供的更多的信用，则必须获得第10.08节规定的必要批准。

“合格库存”是指反映在最近借款基础证书中的所有库存，但下列排除标准适用的任何库存除外。他说：

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在下列情况下，任何库存项目都不属于合格库存：

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如果任何库存在任何时候不再是合格库存，该库存将立即被排除在借款基数的计算之外；提供,然而，，如果任何库存因根据下一款调整或实施新的排除标准而不再是合格库存，行政代理不会要求将该库存排除在借款基础之外，直到行政代理向借款人发出这种不合格通知之日起5个工作日；提供在该通知发出后，借款人不得借入任何贷款，或在实施该等调整或实施新的排除准则后，不得发出任何超过额度上限的信用证。

行政代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准并建立新标准的权利，在每种情况下，其合理的信用判断(基于对关键事实或事件的分析，或行政代理在截止日期后首先发现的)，须在调整或新标准的情况下获得第10.08节规定的必要批准，这些调整或新标准的效果是提供比截止日期生效的标准更多的信用。

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“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及动植物等自然资源。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、条例、法规、条例、命令、有约束力的协议和具有约束力的最终法令或判决，在每一种情况下，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或暴露，或与职业健康和安全事项(在与环境或接触危险物质有关的范围内)有关。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“ERISA”系指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据该条例发布的裁决。

“ERISA联属公司”指与控股或其任何附属公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”指的是：

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“超额可获得性”是指，在任何时候，(1)此时的线路盖，减号(2)此时的循环融资信贷敞口总额。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“除外账户”指借款人或受限制附属公司的任何DDA、证券账户、商品账户或任何其他存款账户(以及贷记或存入其中的所有现金、现金等价物和其他证券或投资)：(1)个人期末余额不超过1,000,000美元，或本条第(1)款所述的彼此账户合计不超过10,000,000美元；(2)其余额在每个营业日结束时被扫入受控制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户的，只要这种每日清理未经抵押品代理人同意而终止或修改(规定将该存款账户、证券账户或商品账户中的余额扫入另一个受控制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户除外)；(3)即信托账户、指定的独立账户或指定的支付账户；(4)任何借款人或任何受限制附属公司的任何DDA，其余额仅包括出售或以其他方式处置任何定期优先抵押品的可识别收益，只要存入其中的所有金额构成定期优先抵押品；(5)由商店银行账户组成；或(6)在本协议允许的范围内，它是信用证(信用证除外)的现金抵押品。

“除外资产”系指“不包括的资产“如抵押品协议所界定。

“除外供款”是指截至任何日期，借款人在截止日期后收到的现金净收益和现金等价物的总额，以及借款人在第6.08节允许的业务中使用或有用的其他资产的总公平市场价值(由借款人代表负责人善意确定)：

在每一种情况下，在作出出资或出售股本之日，根据借款人代表负责人的证书指定为除外出资，减去根据第6.04(28)节作出的投资总额，在每种情况下，在该日期之前；提供在上述日期(A)之前用于支付第6.06(1)节或第6.06(2)(B)或(B)节规定的限制性付款的不合格股票的收益、治愈金额和任何现金收益净额，将不被视为排除的捐款。

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“除外股权”系指“排除的股权“如抵押品协议所界定。

“不包括的附属公司”指任何：

在每种情况下，除非借款人代表在通知行政代理后自行决定上述任何人(不是控股的全资子公司或借款人代表的子公司除外)不应是被排除的子公司；提供如果任何受限制的子公司是外国子公司，则该外国子公司的管辖权可由行政代理自行决定接受，除非该外国子公司提供的担保是完全和无条件的，并且在任何情况下都与其他担保人提供的信贷支持一致(或者行政代理在其全权酌情决定权下可能接受其他担保)。尽管如上所述，在借款人代表和行政代理合理地同意该受限制子公司提供债务担保的任何成本、困难、负担或后果相对于其所提供的价值而言过高的情况下，受限制子公司可被排除在外。他说：

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易的任何规则、法规或命令是或成为违法的，且在该范围内的任何互换义务

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在担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，由于任何原因，该担保人未能构成《商品交易法》及其条例所界定的“合格合同参与者”的情况下，该担保人的担保或对该担保人的任何担保权益的正式解释。-如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，就任何收款人而言，任何贷款方在本合同项下将支付的款项或因其义务而支付的款项：

“现有贷款协议”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。

“延期承诺”一词的含义与第2.22(1)节中赋予的含义相同。

“延长贷款”一词的含义与第2.22(1)节中赋予的含义相同。

"扩展” 具有第2.22(1)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.22(1)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”具有第2.22(2)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”具有第2.22(1)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471节至第1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与上述各项有关的任何政府间协议，以及根据与实施守则这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”具有第3.20(3)节中赋予该术语的含义。

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“联邦基金利率”指在任何期间内，每年的浮动利率等于该期间内每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价(如果任何该等利率低于零，则根据该定义确定的利率应被视为零)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指(X)借款人和行政代理之间日期为2020年2月19日的特定费用函，以及(Y)借款人和行政代理之间日期为第三修正案生效日期的特定第三修正案费用函，在每种情况下，均经不时修改、补充或以其他方式修改。

“费用”是指承诺费、L/信用证参与费、开证行费用、行政代理费以及费用函中规定的与本合同有关的所有其他费用。

“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、董事首席会计官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日起，借款人、本合同的其他借款方、贷款方和行政代理人之间对《第二修正案》的第1号修正案进行的修订和重新签署的贷款协议。

“第一修正案生效日期”是指2020年3月11日。

“第一留置权净杠杆率”是指截至该日期的合并第一留置权净债务与最近四个会计季度的合并EBITDA的比率，其中所要求的财务报表已交付，按形式计算。

“固定金额”具有第1.07(2)节中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率”是指截至任何日期，下列比率：

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“固定费用”是指在任何期间内下列各项的总和，但不包括重复项：

“下限”是指利率等于零%(0.0%)。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人或开证行。“就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区将被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(1)就开证行而言，指违约贷款人的循环贷款工具占未偿还的循环L/C风险敞口的百分比，但不包括L/C风险敞口，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给非违约贷款人或根据本协议条款担保或担保的现金；(2)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环贷款工具对Swingline贷款以外的Swingline贷款的循环贷款百分比已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“公认会计原则”是指不时有效的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的原则(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)。

尽管上文或资本租赁责任或资本支出的定义有任何相反规定，倘若根据公认会计原则(或其应用)作出的更改(或其应用)要求资本化任何租赁，而该等租赁于完成日期并不需要资本化，则只有将会或本来会导致资本租赁责任或资本支出的租赁(就本协议而言，假设该等租赁于完成日期已存在)将被视为资本租赁，而本协议项下的所有计算将根据该等租赁进行。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国家、跨国、外国或其他政府部门、委员会、董事会、法庭、局、部、法院、机关、机关、机构、机构或监管、立法、司法或仲裁机构，或其他制定法律、规则或规章的实体，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员。

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任何人(“担保人”)的“担保”是指：

前提是，“担保”一词不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的此类义务除外)。*任何担保的金额将被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或(如果不是已陈述或可确定的)由该人真诚地确定的有关债务的最高合理预期负债(假设该人根据该担保被要求履行)。

“担保人”系指(1)控股公司；(2)每一附属贷款方；(3)每一借款人(就第(3)款而言，仅就每一借款人而言)；及(4)借款人代表可在向行政代理人发出书面通知后，不时自行酌情选择的每一受限制附属公司(非全资附属公司的任何受限制附属公司除外)，以安排担保债务；提供在第(4)款的情况下，该人提供的担保和担保权益在该人的组织的管辖范围内是完全、无条件和完全可强制执行的，并且在任何情况下都与其他担保人提供的信贷支持一致(或在其他情况下可由行政代理全权酌情接受)。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油。

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在每一种情况下，受任何环境法管制或合理预期会引起责任的副产品或蒸馏物、易碎石棉或易碎石棉材料、多氯联苯或氡气。

“套期保值协议”系指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，均非出于投机目的而订立；提供任何只就Holdings或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务支付款项的影子股票或类似计划将不会是对冲协议。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“非实质性附属公司”是指，截至任何日期，(1)截至控股公司最近一个会计季度的最后一天，其所需财务报表已经交付(或被要求交付)的任何子公司，其资产价值超过综合总资产的2.5%或代表控股公司和受限制子公司连续四个会计季度的总收入超过2.5%的收入，其中所要求的财务报表已经交付(或被要求交付)，按照公认会计原则计算；及(2)于控股最近一个财政季度的最后一天，连同所有已呈交(或须呈交)所需财务报表的无形附属公司，其资产价值不超过综合总资产的5.0%或收入占该四个季度期间控股及受限制附属公司综合总收入的5.0%。

“在途纳入日期”是指下列每种情况发生后的第一天：(X)借款人应已选择将在途库存计入借用基地，以及(Y)行政代理应已完成其在其合理信用判断中关于借款人在途库存的合理信用判断中所要求的尽职调查(如行政代理提出要求，包括关于借款人在途库存的库存评估和实地检查，每种情况下均由借款人承担费用)。

“递增承诺”一词的含义与第2.21(1)节中赋予的含义相同。

“增量设施修正案”的含义与第2.21(6)(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第2.21(5)节中赋予该术语的含义相同。

“递增循环融资”一词的含义与第2.21(1)节赋予这一术语的含义相同。

“基于发生的金额”具有第1.07(2)节中赋予该术语的含义。

"债务"对任何人而言，不包括重复：

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提供这笔债务将不包括：

任何人的负债将包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该等负债的法律责任的范围除外。

“保证税”系指(1)除因任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而征收的或与之有关的不含税以外的所有税项；以及(2)第(1)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人”具有第10.05(2)节中赋予该术语的含义。

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“知识产权”具有第3.21(1)节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖比率”指于任何日期，(1)按备考基础计算的连续四个会计季度最近期间的综合EBITDA(按备考基础计算)与(2)(A)按备考基准计算的控股公司于该期间的综合利息开支与(B)于该期间就任何借款人或任何受限制附属公司的任何一系列不合格股票或任何受限制附属公司的优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中撇除的项目及因税务分配而支付的项目)之比率。

“付息日期”指：(A)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，为每个历季结束及到期日后的第一天。

“利息期”对每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至借款人代表在SOFR贷款通知中选定的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；提供那就是：

(I)利息应按调整后期限SOFR为基础的适用利率计算，自每个利息期的第一天起计，至任何利息期届满之日止，但不包括在内；

(Ii)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间须于下一个营业日结束；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月中在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该历月的最后一个营业日结束，该公历月的最后一个营业日是在该利息期间开始之日后的一个月、三个月或六个月(视何者适用而定)；

(4)任何利息期限不得超过到期日；及

(V)根据第2.20(2)(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR贷款通知或转换或继续通知中指定。

“库存”对个人而言，是指此人现在拥有和以后获得的所有库存(如UCC定义)、货物和商品，无论位于何处，在任何服务合同下提供，或为销售或租赁而持有，所有退回的货物、原材料、在制品、成品(包括嵌入式软件)、其他材料，以及在该人的业务中使用或消耗的或与该等货物、商品和其他财产的包装、运输、广告、销售或完成有关的任何种类、性质或类型的用品，以及所有所有权文件或代表前述规定的其他文件。

“库存准备金”是指行政代理的合理信用判断(无重复，包括因库存因其他原因不符合条件而产生的重复)中建立的存货准备金，等于下列各项的总和：

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“投资”一词的含义与第6.04节赋予该术语的含义相同。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等评级)以上的评级(或另一家国际公认评级机构的合理等同评级)。

“投资级证券”是指：

“开证行”是指富国银行和每一家根据第2.05(12)节被指定为开证行的贷款人，在每一种情况下，都是指其作为本信用证的签发人的身份，以及第2.05(10)节规定的继任者。《第三修正案》生效日的开证行应为本修正案附表2.01所列的贷款人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或相关开证人签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词将包括任何此类开证行和该关联公司或相关开证人出具的信用证。

“开证行手续费”一词具有第2.12(2)节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指(1)在合同上从属于债务的偿还权或由担保债务的留置权担保的本合同项下允许发生的任何债务，(2)本金超过5,000万美元的借款的任何无担保债务，或(3)就上述任何债务允许的任何再融资债务。

“次级留置权债权人间协议”系指实质上以本协议附件形式(可按令人满意的方式修改)的“初级留置权”债权人间协议

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行政代理)，或者，如果债务提供者要求以次于贷款的基础提供担保，则为行政代理合理满意的另一种留置权从属安排。*应借款人代表的要求，行政代理和抵押品代理将与贷款各方和一名或多名债务代表签署并交付一份初级留置权债权人间协议，该协议允许在初级基础上为贷款提供担保。

“房东留置准备金”是指抵押品代理人根据“合格存货”定义第(5)款设立的任何准备金。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，循环融资承付款或在该日期生效的任何延期承付款的最迟到期日。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证进行的付款或付款。

“L/C参保费”具有第2.12(2)节赋予该术语的含义。

“LCA选举”具有第1.07(1)节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.07(1)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第10.04节的转让和承兑而不再是本协议当事一方的任何此等人士)，以及根据第10.04节成为本协议项下的贷款人的任何个人和任何额外的贷款人。*除文意另有所指外，术语“贷款人”和“贷款人”应包括Swingline贷款人。

“贷款人违约”的意思是：

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“与贷款人有关的危难事件”，就任何贷款人或任何直接或间接控制贷款人的人(每名“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法律就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任保管人、财产管理人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；提供与贷款人相关的困境事件不会仅仅因为政府当局或其机构拥有或收购任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的个人的股权而被视为已发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”具有第2.05节赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节对各开证行签发信用证的承诺。《第三修正案》生效日各开证行的信用证承诺应为本合同附表2.01所列的承诺。只要所有开证行的信用证承诺不超过信用证承诺额，任何开证行在征得借款人代表的书面同意并通知行政代理的情况下，可随时增加其信用证承诺额。

“信用证请求”是指借款人代表以有关开证行批准的形式提出的信用证请求。

“升华信用证”是指开证行不超过5,000万美元的信用证承诺总额。

“留置权”，就任何资产而言，是指(1)与该资产有关的任何按揭、信托契据、视为信托、留置权、质押、押记、法定留置权或押记、担保权益或类似的产权负担；或(2)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；提供在任何情况下，经营租赁、与本协议允许的不动产有关的任何资本租赁或出售协议均不被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指任何借款人或根据贷款文件允许的一个或多个受限制子公司进行的任何收购，包括以合并的方式进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“额度上限”是指在任何时候，(1)当时的循环贷款总承诺额和(2)当时的借款基数两者中较少的一个。

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“流动资金状况”指并将在以下期间存在：(1)连续五个工作日的超额可用额度低于当时有效的额度上限的12.5%之日，至(2)连续20个日历日的超额可用额度至少低于当时有效的额度上限的12.5%之日。

“贷款账户”是指在行政代理账簿上设立的贷款账户。

“贷款文件”系指本协议、担保文件、确认协议、任何次级留置权债权人间协议、任何同等权益债权人间协议、任何票据，以及仅就本协议第3.01、3.02和第8.01(3)节的目的而言的费用函。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指根据本协议由行政代理、任何贷款人或行政代理的任何附属机构或任何贷款人提供的循环贷款和Swingline贷款以及任何其他类型的贷款和垫款。

“忠诚度积分计划”是指任何基于积分或信用的计划，奖励客户使用信用卡或消费时可兑换商品和/或服务的积分或积分。

“忠诚度积分计划债务”是指对于任何贷款方而言，该贷款方根据或与忠诚度积分计划或与此类忠诚度积分计划相关的适用法律而产生的责任和义务。

“忠诚积分准备金”是指行政代理人根据行政代理人善意作出的决定，并根据行政代理人的惯例和普遍适用的信贷惯例，行使合理的(从担保资产为基础的贷款人的角度)商业判断而建立或调整的贷款方忠诚积分计划债务准备金；但此类准备金的总额不得超过贷款方忠诚积分计划负债的25%，除非行政代理在其合理信用判断中根据截止日期后与忠诚积分计划相关的会计处理或监管或法律实践(包括州或联邦政府的消费者保护实践或法规)的重大变化(不重复合理信用判断定义中的任何重大标准)，决定将此类准备金增加到超过忠诚积分计划负债的25%；此外，在任何情况下，此类准备金的总额不得超过贷款方忠诚积分计划负债的50%。他说：

“保证金股票”一词的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

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“重大债务”指控股公司、任何借款人或任何附属贷款方未偿还本金总额超过7,500万美元的债务。

“重要附属公司”是指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“到期日”是指，根据上下文可能需要：

“最高费率”的含义与第10.09节中赋予该术语的含义相同。

“MNPI”是指尚未向贷款人(选择不接收此类信息的贷款人除外)披露的有关控股及其子公司的任何重大非公开信息。*就本定义而言，“重要的非公开信息”是指合理地预期对任何贷款人决定转让或获得任何贷款或进行本协议所拟进行的任何交易具有重要意义的非公开信息。

“月度财务报表”具有第5.04(3)节赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“MTM”具有在“指定套期保值准备金”的定义中赋予的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，控股公司、任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在作出或累积义务作出贡献，或在前五个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出贡献的义务。

“现金收益净额”是指控股公司或任何受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益总额(使用任何现金等价物的公允市场价值)(包括因出售或以其他方式处置资产出售中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才收到，并包括因解除与该交易有关的任何有关对冲协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与处置的资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，扣除与该等资产出售和出售或处置该指定非现金代价有关的直接现金成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及因此而招致的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何与此相关的税收分摊安排后)，须用于偿还本金、保费(如有的话)及债务利息的款额

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由于此类交易是由优先于或优先于留置权的许可留置权担保的，与解除与此类交易相关的任何对冲协议相关的任何成本，以及根据公认会计原则从与此类交易中处置的资产相关的任何负债中扣除控股或任何受限子公司在出售或其他处置后由控股或任何受限子公司保留的任何负债，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易相关的任何赔偿义务，应支付的费用；提供在现金收益发生任何冲销时，此类预留金额将被视为现金收益净额(以不足以偿还相应金额的任何适用现金负债的范围)。他说：

“有序清算净值”是指对于符合条件的存货，由可接受的评估师根据第5.07节不时确定的经评估的清算净值(表示为此类存货成本的百分比)。

“纽约法院”一词的含义与第10.15(1)节中赋予的含义相同。

“非同意贷款人”具有第2.19(3)节中赋予该术语的含义。

“注”具有第2.09(2)节中赋予该术语的含义。

“义务”是指：

但条件是：

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

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“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19(2)节作出的转让除外)。

“超额预付款”的含义与第2.01(2)节中赋予此类术语的含义相同。

“自有实物不动产”是指任何贷款方以手续费拥有的任何不动产，其公平市场价值(由借款人代表的负责人真诚确定)为1,000万美元或更多，但受第6.03节所允许的回售交易或行政代理另有协议的不动产除外。

“母实体”是指借款人代表的任何直接或间接母公司，为免生疑问，包括控股公司。

“同等权利债权人间协议”系指实质上以附件F所示形式的“同等权利”债权人间协议(该协议可按行政代理满意的方式修改)或另一份合理地令行政代理满意的分割留置权债权人间协议。他说：

“参与者”具有第10.04(5)(A)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(5)(A)节赋予该术语的含义。

“付款条件”系指并将被视为对正在确定是否满足付款条件的任何特定行动感到满意，条件是：(1)在采取该行动后，(1)没有违约或违约事件发生且仍在继续；(2)在实施该行动后，在该行动之前的30天期间以及在该拟议行动的日期内，每天的超额可获得性将按形式超过当时有效的额度上限的15%。以及(3)行政代理人是否已收到借款人代表的负责人出具的证明，证明上述第(1)和(2)款所述条件的计算和满足情况，这些计算在所有重要方面均应真实无误。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于马萨诸塞州波士顿1100室高街125号，邮编：02110，或行政代理人可能不时指定给借款人和贷款人的其他办公室。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

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“准许收购”指对一名人士或一名人士的部门或业务线的全部或实质全部资产或大部分股权的任何收购，或与该等人士或部门或业务线合并、合并或合并的任何收购(或对先前在一项许可收购中收购的个人、部门或业务线所作的任何其后投资)。

“许可证券”是指除被取消资格的股票外，控股公司的任何股权证券。

“许可债务”的含义与第6.01节赋予的含义相同。

“允许的控股债务”是指控股公司的无担保债务，即：

提供第(4)款和第(5)款不会限制为防止此类债务被视为《守则》第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现债务”而必须支付的款项；提供, 进一步借款人代表将向行政代理交付与此类债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人代表受与此有关的保密义务的约束，在这种情况下，借款人代表将提供关于此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述)。

“允许的投资”具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“允许留置权”具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为，

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“再融资”)正在进行再融资的债务(或构成允许再融资债务的以前的再融资)；提供那就是：

不得产生允许再融资债务，以对以初级基础担保的债务进行再融资，而不是以与循环贷款按同等比例担保的有债务的循环贷款为再融资。

构成许可再融资债务的债务不会因其最初产生日期后最后到期日的延后而不再构成许可再融资债务。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府、个人或家庭信托、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，而该计划(1)须受ERISA第四章或守则第(412)节或ERISA第(302)节的规定规限；及(2)(A)由控股公司或其任何附属公司或任何雇员退休保障计划附属公司(在厘定时或之前五年内的任何时间)发起或维持，或(B)由控股公司或其任何附属公司或任何雇员退休保障计划附属公司赞助或维持

​

(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“重组计划”具有第9.01(5)节中赋予该术语的含义。

“平台”具有第10.17(1)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”系指抵押品协议中定义的“质押抵押品”。

“门户”具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“先期债权”是指根据适用法律(与自愿授予的留置权形成对比)创建或产生的所有留置权，这些留置权优先于或能够优先于或能够与证券文件(或适用法律下的类似权益)创建的留置权并列，包括雇员来源扣除、工资、假期工资、商品和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人赔偿金、养老基金义务和逾期租金的欠款。

“预计基准”或“预计基准”是指，在计算首次留置权净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、固定费用覆盖率或根据贷款文件任何适用条款进行的任何其他计算时，截至任何日期，(1)将对交易、任何允许的收购或投资、任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、产生或承担的债务，或为任何相关交易融资而发行、产生或承担的债务，以及任何此类财务比率或其他计算正在计算中的债务)、所有销售、任何子公司、业务线、部门或商店的转让和其他处置或停业，或受限子公司向非受限子公司或非受限子公司向受限子公司的任何转换，以及重组、战略和其他成本节约举措，每种情况都发生在连续四个用于计算财务比率的控股公司会计季度期间(“参考期”)，或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生(包括在参考期开始后成为受限子公司的人发生的任何此类事件)；假设每个此类事件发生在参考期的第一天，以及(2)将对与运营效率、战略举措或采购改进和其他协同效应相关的、可事实支持和可识别的形式成本节约给予形式上的影响，在每种情况下，控股公司和受限制子公司均合理预期将在此类计算之日起18个月内根据合理预期采取的行动实现这些成本节约、改进和协同效应(不重复该等行动在该期间内实现的实际收益金额)，这些成本节约、改进和协同效应可以由借款人代表的财务官书面认证进行合理计算；提供关于该等成本节省、改善及协同效应(包括与交易有关)的任何该等备考调整不得超过任何四个季度期间综合EBITDA(在实施所有该等调整前)的约25%。

“保护性预付款”的含义与第2.01(3)节赋予此类术语的含义相同。

“公共贷款人”具有第10.17(2)节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.27节中赋予该术语的含义。

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“合格现金”是指借款人和附属贷款方当时(以投资账户和此类贷款方与行政代理人之间商定的其他账户为限)的不受限制的现金和现金等价物的数额，或者(1)存放在符合冻结账户协议的行政代理人所维持的独立受限存款账户中，或(2)存放在遵守冻结账户协议的独立受限存款账户中；提供适用的开户银行(如果不是行政代理)应向行政代理提供每日报告，列出该等账户的余额以及行政代理合理要求的信息。

“合格现金纳入日期”是指借款人选择将合格现金纳入借款基础的日期。

“合格对手方”是指任何特定对冲协议的任何交易对手，在订立该指定对冲协议之时或截止日期，该交易对手是前述的代理人、安排人、贷款人或关联公司；但前提是，如果在任何时间，贷款人不再是本协议项下的贷款人(在全额偿付债务之前)，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司均不构成合格交易对手，且该前贷款人或其任何关联公司就指定对冲协议所提供的义务不再构成义务。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收款融资”是指符合以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：

授予任何借款人或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)任何应收账款的担保权益以担保任何债务，将不被视为合格应收款融资；提供, 然而，，授予该等应收账款的担保权益以完善将该等应收账款的所有权权益转让给应收账款附属公司的授予，不应被视为保证任何债务的赠与。

“季度财务报表”具有第5.04(2)节赋予该术语的含义。

“债务比率”一词的含义与第6.01节赋予该术语的含义相同。

“不动产”是指任何贷款方收取费用而拥有或租赁、转租或许可的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及在每一种情况下的所有地役权、可继承产和从属权。

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以及与其所有权、租赁、转租或许可相关的所有装修和附属固定附着物。

“合理资信判断”是指根据可比资产借贷交易的惯例进行的合理资信判断；提供由于它涉及建立新的准备金(明确包括在其定义中的任何界定准备金除外)或调整或施加排除标准(“合格现金”、“合格库存”、“合格应收账款”或“合格信用卡应收款”的定义中明确规定的除外)，合理的信用判断将要求：

(1)这种确立、调整或施加的依据是对行政代理在截止日期后首先发生或首先发现的与行政代理在截止日期所知的事实或事件有重大不同的事实或事件的分析；提供本条款第(1)款不适用于：(A)行政代理人就截止日期存在的任何特许权使用费建立的版税准备金，(B)忠诚度积分准备金，(C)带有购买库存的礼物(如行政代理人收到的实地检查中所述)，(D)自有标签成分(如行政代理人收到的实地检查中所述)，(E)自我保险的健康索赔(如行政代理人所收到的实地审查中所述)，(F)德克萨斯州销售税(如行政代理人收到的实地审查所述)或(G)行政代理人就第6.02(9)、6.02(11)、6.02(12)、6.02(18)或6.02(24)条允许的抵押品留置权建立的准备金；

(2)征收任何储备金的因素不会重复(A)“合资格应收账款”、“合资格信用卡应收账款”、“合资格存货”或“合资格现金”(如适用)的定义中所列的排除准则，或(B)在计算账面价值时扣除的任何准备金；及

(3)如此设立的任何这类储备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响，应合理量化可归因于这些促成因素的借款基础的递增摊薄。

“应收账款融资安排”指一项或多项经不时修订、补充、修订、延展、续期、重述、退款、更换或再融资的应收账款融资安排，其债务对借款人及其受限制附属公司无追索权(与该等安排相关的标准陈述、保证、契诺及弥偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此将其应收账款出售或出资予(1)并非受限制附属公司的人士；或(2)应收账款附属公司将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士，或以该等应收账款为抵押借款。

“应收账款融资”是指任何借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或此类受限制附属公司可据此出售、转让、出资或以其他方式转让给：

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“应收款回购义务”是指卖方在合格应收款融资中转让的回购应收款的任何义务，该义务是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“子公司”指任何借款人的全资子公司（或仅为与该借款人进行合格融资而成立的另一人，该借款人或任何受限制子公司向其转让应收账款及相关资产），该人除与任何借款人及其受限制子公司的应收账款融资有关外，其所有收益及其所有权利（合同或其他）、抵押品和其他相关资产，以及与该等业务附带或相关的任何业务或活动，并被控股董事会指定为非上市子公司（如下所述），以及：

控股董事会的任何此类指定将通过向行政代理提交控股董事会批准该指定的核证副本和借款人代表的负责人员的证书来向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。

“收款人”指行政代理和任何贷款人(视情况而定)。

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“再融资”一词的含义与“再融资”的定义相同允许对债务进行再融资“，而术语”再融资“和”再融资“将具有相关含义。

“登记册”具有第10.04(3)(B)节赋予该术语的含义。

“法规”指董事会不时生效的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指(1)此人的受控关联公司及此人及此人受控关联公司各自的董事、高级职员及雇员，以及(2)此人及此人受控关联公司的代理人、顾问及其他代表，在每一情况下均代表此人或此人的受控关联公司行事，或按其明示指示行事。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、排放或在环境中、环境中、环境之上或环境中迁移的任何行为。

“相关政府机构”是指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“剩余现值”是指在任何租约的任何日期，与该租约有关的预定未来租赁付款在该日期的现值，按相当于该租约订立时合理确定的该租约的市场利率的贴现率确定。

“报告”是指在行政代理人或担保品代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人、担保品代理人或其他人根据贷款方或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人，但须遵守第10.16节的规定。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告的事件，但关于计划的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第(414)节第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“要求的财务报表”具有第5.04(2)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有(1)循环融资信贷敞口和(2)可用未使用承诺的贷款人，两者合计占(A)所有循环融资信贷敞口和(B)当时可用未使用承诺总额的50.0%以上。*在确定所需贷款人时，将不考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和可用的未使用承诺；提供在借款人如本文所述有权更换违约贷款人的前提下，违约贷款人将包括在以下方面确定所需的贷款人：

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“准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，此类准备金(包括账户准备金、从价税准备金、存货准备金、房东留置权准备金、指定现金管理准备金、未缴和应计销售税准备金、银行留置权准备金、抵销权或与存款账户类似的权利和补救措施、指定对冲准备金、客户信用责任准备金、忠诚度积分准备金、特许权使用费准备金、雇员自我保险保健计划准备金、应计和未付财产税准备金、未参保、保险不足、未获赔偿或未获赔偿的负债或潜在负债的准备金，任何判决留置权的准备金将借款基础中包含的抵押品的数额、税款、费用、评估和其他政府收费的准备金，以及针对合格账户、合格库存和合格现金的先前债权和其他准备金)，行政代理在其合理的信用判断中不时确定为适当地反映：

任何准备金的设立或增加将仅限于行政代理在向借款人发出至少五个工作日的事先书面通知(该通知将包括对正在设立的准备金的合理详细描述)后行使合理的贷方判断；提供在该通知发出后，借款人将不被允许在实施该等新的或修改后的准备金后借款超过适用的借款基数；前提是，进一步，任何指定对冲准备金或指定现金管理准备金不需要提前五个营业日通知，并在书面通知借款人后立即生效。*在五个工作日期间，行政代理将根据请求与借款人讨论任何此类新的或修改的准备金，借款人可以采取必要的行动，以使作为该等新的或修改的准备金的基础的事件、条件或事项不再存在或以以下方式存在

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将导致建立较低的储备金，或在每种情况下，以行政代理合理满意的方式和程度产生较小的变化。*尽管本文有任何相反规定，(A)任何该等准备金或变动的金额将与作为该项准备金或该项变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系，以及(B)任何准备金或变动不得与通过资格标准(包括收取/预付款比率)处理、排除或已经核算的其他准备金或变动或项目重复。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何贷款方来说，是指该借款方的首席执行官、总裁、总裁副秘书长、秘书、助理秘书或任何财务官，或者由该贷款方的现有负责人以书面形式指定为根据本协议交付的任何证书或其他文件的授权签字人的任何其他个人，对于门户网站而言，包括根据该门户网站的认证程序通过该门户网站进行授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，将最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人将被最终推定为代表该贷款方行事。*除文意另有所指外，本文件及任何其他贷款文件中凡提及借款人的负责人，即指借款人代表的负责人。

“限制支付”一词的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“受限制附属公司”指某人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非本协议另有说明，所有提及的受限制附属公司均指控股的受限制附属公司。

“循环贷款”是指循环贷款机构在本协议项下作出的循环贷款承诺(包括任何增量承诺)和信贷扩展。

“循环贷款债权”的含义与“同等债权人之间协议”中的“ABL债权”一词的含义相同。

“循环融资承诺”指贷款人根据第2.01节作出的循环贷款承诺，表示为该贷款人在本协议下循环融资信贷敞口的最高准许总金额，该等承诺(1)根据第2.08节不时减少，(2)根据第10.0.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，或根据第2.21节不时增加。*截至第三修正案生效日期，每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01或转让和承兑中，该贷款人根据该转让和承兑承担其循环融资承诺(视情况而定)。*截至第三修正案生效日期，贷款人循环融资承诺的初始总额为8.0亿美元。

“循环贷款信贷风险”是指，在任何时候，下列金额的总和：

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“循环贷款百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺占循环贷款承诺总额的百分比。*如果循环融资承诺额已终止或到期，循环融资百分比将根据最近生效的循环融资承诺额确定，从而使根据第10.04节进行的任何转让生效。

“循环L信用证风险”是指在任何时候(1)当时所有未开立信用证的未提取面值总额和(2)此时尚未偿还的所有L信用证付款的本金总额的总和。*任何循环贷款人在任何时间的循环L/C风险敞口将意味着其循环贷款占此时循环L/C风险敞口总额的百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于国际商会第590号国际标准惯例第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证将被视为在如此剩余的可提取金额中被视为“未偿还”。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额将被视为该信用证当时有效的规定金额；提供对于任何信用证，其条款或相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额将被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“循环贷款人”是指每个拥有循环贷款承诺或未偿还循环贷款信用敞口的贷款机构。

“循环贷款”具有第2.01(1)节中赋予此类术语的含义，包括任何超支和保护性垫款。

“使用费”是指任何借款人根据知识产权许可(如安全文件中的定义)应支付的所有使用费、费用、费用报销和其他金额。

“特许权使用费准备金”是指相当于随后未支付的所有应计特许权使用费的金额，无论当时任何借款人是否到期并应支付。

“RP条件”是指，如果(1)在实施该行动后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，(2)在实施该等股份回购后，借款人根据下文第(3)款中规定的认证，在将进行全部或任何股份回购的财政季度内的每一天的超额可获得性，则将被视为对任何拟议的股份回购的限制性付款是否符合RP条件的规定感到满意。将超过当时有效的额度上限的15%，(3)行政代理已收到借款人财务官的证明，证明借款人预期在财政季度内任何股份回购将进行时的每一天的超额可获得性超过当时有效的额度上限的15%(该证明可在将进行任何股份回购的财政季度之前或期间的任何时间进行，并可在根据第5.04(4)节交付的财务官证书中进行，并可与涵盖该财政季度的所需财务报表同时进行

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最近，在这种有季度财务报表的限制性付款之前，有一项理解是，这种认证每个财政季度不需要超过一次。

“S”系指标准普尔评级服务公司或其任何继承实体。

“回售交易”一词的含义与第6.03节中赋予的含义相同。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，(C)由一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或领土的人，在第(A)至(D)款中的每一种情况下都是全面制裁的目标。

“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单(“SDN”)、OFAC的非SDN综合名单或任何制裁当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在全面受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上述(A)至(C)条所述的任何一个或多个此等人士或其代表直接或间接拥有或控制(个别或合计)50%或以上的任何人士。

“制裁”分别是指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的那些制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；或(D)联合王国国库(各为“制裁当局”)。他说：

“制裁当局”具有制裁定义中赋予这一术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“担保当事人”系指抵押品协议中界定的“担保当事人”的统称。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保文件”系指任何贷款方依据该担保协议或根据第5.10节签署和交付的抵押品协议和每份担保协议及其他文书和文件的总称。

“结算日期”具有第2.18(2)节中赋予该术语的含义。

“股份购回”指就任何人士而言，直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购该人士的任何股权，或为任何该等目的而预留任何款项(透过发行赎回、购买、注销或收购该等股份的人士的额外股权(不合格股份除外))。

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“共享美元篮子”是指在任何时候，(1)至130.0美元和(2)占当时综合总资产的可比百分比的较大者，减号(A)根据第6.04(29)条规定，在截止日期之前完成的投资，在紧接截止日期之前仍未结清的投资；(B)依据第6.06(17)条规定，限制在截止日期之前支付的款项；以及(C)根据第6.09(2)(C)条，就截止日期以来在该时间之前进行的任何初级融资支付的款项。他说：

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“收缩准备金”是指行政代理合理估计为等于所需数额的数额，以便借款人当前库存分类账中反映的收缩合理地等同于作为借款人最近实物库存的一部分计算的收缩(应理解并同意，行政代理建立的收缩准备金不得复制借款人当前库存分类账中所反映的任何收缩，或借款人为计算月末以外的任何借款基数而估计的任何收缩)。他说：

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限确定的利率计息的贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。

“SOFR贷款通知”是指根据第2.03节关于SOFR借用或继续使用的通知，基本上应采用附件G的形式，或行政代理和借款人代表可能批准的其他形式。

“SOFR循环贷款”是指以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何循环贷款。

“特殊目的实体”是指根据美国任何一个州的法律成立的、远离破产的特殊目的实体，该实体(1)在成立之日满足S发布并在该日期有效的特殊目的实体标准，(2)由控股公司或其任何子公司为购买、改善或融资房地产而成立。

“特殊目的金融子公司”是指根据美国任何州的法律成立的特殊目的实体，该实体由Holdings或其任何子公司组成，目的是产生债务，其收益将交由第三方托管，等待此类收益的使用，以实现在此类收益从第三方托管中解除时根据本协议允许的交易(或将导致本合同项下循环融资的全额付款)。

“特定违约事件”系指第8.01(2)、8.01(3)、8.01(8)或第8.01(9)节规定的任何违约事件。

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“特定对冲协议”是指任何借款人或借款人的任何子公司与任何合格交易对手之间或之间签订或承担的任何对冲协议，并由合格交易对手和借款人代表以书面形式向行政代理指定为本协议项下的“指定对冲协议”。

“特定陈述”系指本协议下列各节中规定的借款人和其他贷款方的陈述和担保：

“指定的独立账户”是指借款人不时以书面形式向行政代理指定的独立DDA，销售库存所得的资金(A)由任何借款人或任何受限制子公司以寄售方式持有，或(B)与任何借款人或任何受限制子公司的零售商店内的租赁部门有关，在每种情况下，这些库存不为贷款方所有(且不会反映在根据公认会计准则编制的借款人及其子公司的综合资产负债表中)。

“特定交易”系指根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务处置、债务的产生或偿还、限制性付款、附属指定、循环融资增量；但就本“特定交易”定义而言，超过第三修正案生效日有效承诺额的任何承诺的增加(为此，包括任何增量承诺或延长的承诺)应被视为已全部提取；提供, 进一步，在借款人选择时，任何该等指明交易(受限制付款除外)的总价值少于5,000,000元，不得按“备考基础”计算。

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一种货币的“现货汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”是指借款人或该借款人的任何子公司所订立的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，借款人代表的负责人真诚地确定该等声明、担保、契诺、赔偿和履约保证是应收款融资中的惯例，包括与服务应收款子公司的资产有关的融资，不言而喻，任何应收款回购义务将被视为标准证券化承诺。

“备用信用证”是指为借款人及其子公司的任何合法目的开具的备用信用证。

“商店银行账户”是指借款方与其经营的零售店有关的任何DDA，仅用于收取各种形式的库存销售收益，DDA根据第5.11节的规定应被划入被冻结的账户。

“子代理人”的含义与第9.02节中赋予该术语的含义相同。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(1)有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而有权选出该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的股权除外)当时由该人士拥有；或(2)当时超过50.0%的股权由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人代表的子公司。

“附属贷款方”是指：(1)任何借款人在截止日期的每家全资境内子公司(任何被排除的子公司除外)和(2)在截止日期后成为或被要求成为抵押品协议当事方的任何借款人的每家全资境内子公司(不包括任何被排除的子公司)。

“绝对多数循环贷款人”是指在任何时候拥有(1)循环融资信贷风险和(2)可用未使用承诺的贷款人，两者合计占(A)所有循环融资信贷风险和(B)当时可用未使用承诺总额的66.67%以上。*在确定绝对多数循环贷款人时，循环贷款机构的循环贷款风险敞口和任何违约贷款人可用的未使用承诺将被忽略。

“受支持的QFC”具有第10.27节中赋予此类术语的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

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“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”是指借款人提出的Swingline贷款请求，实质上应采用附件C的形式。

对于Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04(1)(X)节作出的提供Swingline贷款的承诺。*在第三修正案生效日，Swingline承诺的总额为5,000万美元。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline借款的本金总额。*任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口将意味着其循环贷款工具在该时间段的总Swingline敞口的百分比。

“Swingline Lender”是指富国银行，作为Swingline贷款贷款人的全国协会。

“Swingline贷款”是指根据第2.04(1)(X)节向借款人发放的Swingline贷款。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、征税、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，以及与此相关的任何和所有利息和罚款。

“定期贷款文件”指任何信贷协议、票据协议或契据所界定的“贷款文件”、“票据文件”或类似条款，用以证明在本协议下准许产生的定期贷款或有担保票据债务，并受同等债权人间协议所规限，而每份该等文件均可根据其要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款义务”是指定期贷款单据中定义的“义务”。

“定期优先抵押品”系指“同等权益债权人间协议”所界定的“定期贷款优先抵押品”。

“术语SOFR”是指，

(a) 对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

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(b)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日起，借款人、本合同的其他借款方、贷款方和行政代理之间对《第二修正案》的第三号修正案进行的修订和重新签署的贷款协议。

“第三修正案生效日期”指2024年3月13日。

“总净杠杆率”是指截至该日期的综合净债务总额与最近四个会计季度的综合EBITDA之比，其中所要求的财务报表已交付，按形式计算。

“贸易信用证”是指为支持借款人或其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务而开具的贸易信用证。

“份额”具有第2.22(1)节中赋予此类术语的含义。

“交易”是指根据贷款单据进行的交易，包括：

“信托账户”是指仅用于持有信托基金的任何账户或信托。

“信托资金”是指在独立账户中与贷款方的其他资产分开的程度，该账户包含的金额完全由该等信托基金、现金、现金等价物或仅由以下各项组成的其他资产组成：

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“类型”是指在用于任何贷款或借款时，确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。*就本协议而言，“汇率”一词是指调整后的SOFR或ABR，视适用情况而定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“乌尔塔沙龙”的含义与本协议序言中赋予此类术语的含义相同。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“非限制性现金”是指借款人及其受限附属公司截至任何日期的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在所需的财务报表上不会显示为“受限的”，根据公认会计原则在综合基础上确定，根据截至确定日期的最新季度末内部财务报表确定，并按形式计算。

“非限制性附属公司”指截至第三修正案生效日期在附表1.01中指定的控股公司的任何附属公司，以及借款人代表在截止日期后以书面通知行政代理指定为非限制性附属公司的控股公司(借款人除外)的任何其他附属公司，除非在每种情况下，该附属公司已被借款人代表重新指定为受限制附属公司；提供借款人只能在截止日期后指定一家新的不受限制的子公司或

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在下列情况下，随后将任何此类非受限子公司重新指定为受限子公司(向管理代理发出书面通知)：

就第6.04节而言，将任何受限附属公司指定为非受限附属公司将构成投资。*将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，将于指定该非受限制附属公司的债务及该非受限制附属公司的资产留置权时被视为产生，两者均于重新指定日期仍未清偿。

“更新的抵押品尽职调查”是指某些抵押品尽职调查应在第三修正案生效之日起六(6)个月或之前提交给行政代理，包括最新的现场检查和库存评估。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.03节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国公民”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“有表决权股票”是指在任何日期有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票的任何人的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在适用于截至任何日期的任何债务时，将(1)除以(A)乘以(A)乘以(A)所得的乘积之和所得的年数，乘以(A)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(不包括名义摊销)的金额，包括最终到期日的付款，乘以

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(B)在该日期与支付该笔款项之间相隔多少年(以最接近的1/12计算)；。(2)该等债务当时的未偿还本金款额。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“全资境内子公司”对任何人而言，是指该人的全资子公司。除非本协议另有说明，否则所有提及的全资境内子公司均指控股的全资境内子公司。

“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的全资子公司均指控股的全资子公司。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、展品和附表，均视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。除非本协议另有明文规定，否则本协议中对贷款当事人的任何贷款文件或组织文件的任何提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件(受本协议或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)。*对任何法律的任何提及，将包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和法规条款，以及对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则包括经不时修订、修改或补充的该法律或法规。当本协议提到任何贷款方的“知识”时，该提及将被解释为指该人的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、财务总监或其他财务官的知识。*为免生疑问，任何提及准予留置权的规定，不得将任何证券文件所设定的任何留置权从属于或推迟至该准予留置权。

除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款将按照GAAP解释，并不时生效；提供尽管本协议有任何相反规定，本文中使用的所有会计或财务术语将被解释，并将根据本协议进行所有财务计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则编撰825-10号报表(或具有类似效果的任何其他财务会计准则编撰报表)对任何借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人代表或行政代理(应所需贷款人的要求采取行动)的书面请求下，借款人、行政代理和贷款人将进行真诚的谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准将与未发生该会计变更的标准相同；提供本协议中自会计变更之日起生效的条款将一直有效，直至该修订生效之日为止。“会计变更”系指(1)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布任何规则、法规、声明或意见而要求对会计原则进行的任何变更，或(2)控股或借款人在应用GAAP方面的任何变更。

除文意另有所指外，本协议所载控股公司及借款人的每项陈述及保证(及所有相应定义)均于交易生效后作出。

除本协议另有规定外，货币金额以美元计价。-为确定任何债务、投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行的限制性付款的金额是否符合第六条的规定，不应仅由于发生此类债务、留置权或投资或出售资产或限制性付款后汇率的变化而被视为发生了违约或违约事件。

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关于第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、固定费用覆盖率的确定或根据截至截止日期后的第一个会计季度交付所需财务报表之日或之前作出的贷款文件的任何其他适用规定(包括非重大附属公司的定义)，该等计算将按截止日期前最近结束的连续四个会计季度期间确定，并按形式计算。*即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关发生任何指定交易期间的任何测试，首次留置权净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、固定费用覆盖率或贷款文件任何其他适用条款(包括非重大附属公司的定义)应按形式计算。

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即使贷款文件中有任何相反的规定，行政代理也不负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行贷款文件中与被取消资格的机构有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(1)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(2)对向任何取消资格的机构转让或参与任何贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。*被取消资格的机构名单应根据要求向贷款人提供，但不得以其他方式张贴给贷款人。

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提供(I)对于保护性垫款，循环融资信贷风险在任何情况下都不会超过循环融资承诺总额，以及(Ii)循环融资项下所需的贷款人可以随时撤销行政代理的授权，以便在未来

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保护性进展；提供, 进一步，任何此类撤销必须以书面形式进行，并将在行政代理收到后生效，现有的保护性预付款将不受此影响。

每个适用的循环贷款人有义务向借款人垫付其适用的循环贷款，按第2.01(3)节规定的每笔保护性垫款的百分比垫付。如果按照前一句话提供保护性垫款，则所有循环贷款人都必须根据本协议的条款，根据其适用的循环贷款百分比支付此类保护性垫款，或允许其保持未偿还状态。所有保护性垫款将由适用的借款人按需偿还，由抵押品担保，并将按照本协议对循环贷款的一般规定计入利息。*未经所需贷款人同意，保护性垫款不得超过四十五(45)天未偿还。

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任何开证行(作为开证行的行政代理行或其任何关联机构除外)未能遵守本条第(1)款和第(2)款第(13)款关于任何信用证的规定，将导致该信用证不被视为本合同和其他贷款文件项下的“信用证”。

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然后，行政代理将在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和适用的贷款人，直到

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行政代理通知借款人和贷款人，导致通知的情况不再存在，(A)任何要求将任何适用的借款转换为或继续作为SOFR借款的SOFR借款通知将无效，此类借款将转换为或继续作为适用于ABR借款的利息期的最后一天进行，以及(B)如果任何借款请求请求SOFR借款，则此类借款将作为ABR借款进行。

如上所述，其结果是增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则适用的借款人将向该放贷行或开证行(视情况而定)支付补偿其所发生或减少的额外费用的一笔或多笔额外金额。

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对任何贷款人的该等损失、成本或支出，将被视为该贷款人确定的超额(如有的话)：(A)在调整后的SOFR期限(但不包括适用于该贷款的保证金)下，在该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天的期间内(或在没有借款、转换或延续SOFR贷款的情况下，则为该贷款的利息期)，在调整后的SOFR期限内，该贷款本金本应产生的利息金额的超额(如有的话)；完毕(B)在该期间内，该本金按该贷款人假若在该期间开始时向其他处境相若的银行竞投相若数额及期间的美元存款时所竞投的利率，将会就该期间而应累算的利息款额。

任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，将交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下将是决定性的。*适用的借款人将在收到任何此类证书后十天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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(5)

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此外，各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

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提供此种收益的应用在任何时候都将受制于任何同等债权人间协议中所载收益条款的应用。

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(A)将军。在符合第2.20(2)(B)节规定的情况下，如果所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续SOFR贷款相关的任何原因，无法在任何利息期的第一天或之前根据SOFR的定义确定调整期限SOFR，则行政代理应立即通知借款人代表和每一贷款人。此后，贷款人发放任何SOFR贷款的义务，以及任何借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。*在收到该通知后，(A)借款人代表可撤销任何未决的借入、转换为或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的ABR贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。*在任何此类转换时，借款人还应就如此转换的金额支付应计利息。

(B)基准替换设置。

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提供如果该项付款是对任何贷款本金的支付或L/C付款，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则此类付款将仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L/C付款按比例在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L信用证付款之前的基准。根据第2.23(1)(B)节的规定，支付或应付给违约贷款人的任何款项或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或用于邮寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

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仅就第3.01、3.02、3.03、3.04和第3.20节而言，每一借款人本身、每一受限制附属公司和控股公司向每一代理人和每一贷款人陈述并保证：

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除本节第3.02(2)条第(A)款(不包括第(I)(B)款)和第(B)款外，这些条款单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

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就本节第3.17节而言，(A)“公允价值”是指控股及其受限子公司的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的一段时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方均未受到任何强制采取行动；(B)“公允可出售现值”是指，如果控股公司及其受限制子公司的资产在当前出售可比较业务企业的现有条件下，以合理的速度以合理的速度出售其整体资产，则独立自愿卖方可从独立自愿买方获得的金额；(C)“负债”是指截至交易完成之日，控股及其受限制附属公司的整体已记录负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)，按照一贯适用的GAAP确定；(D)“到期时将有能力偿付其负债”是指在截止日期至到期日期间，控股及其受限附属公司作为一个整体，将有足够的资产和现金流在该等负债到期时偿付其负债或(如属或有负债)在其他情况下须予支付，以应付预期财务报表所反映的控股及其受限附属公司所进行或预期进行的业务以及预期的信贷能力。及(E)“没有不合理的小额资本”指于交易完成后，控股及其受限制附属公司作为一个整体是一间持续经营的公司，并有足够资本合理地确保该公司在自完成交易日期至到期日期间将继续是一间持续经营的公司。

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(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行开具信用证或修改、延期或续期信用证的义务(每一项均为“信贷事件”)须满足下列条件：

在截止日期之后发生的每个此类信用事件将被视为构成每个借款人在该信用事件发生之日就本节第4.01节第(2)、(3)和(4)款规定的事项所作的陈述和担保。

除第4.01节前述第(1)至(4)款规定的条件外，在截止日期后发放贷款不存在任何条件，无论是默示的还是其他条件，在满足或放弃此类条件后，贷款人将发放贷款，并将签发、修改、延期或续签任何适用的信用证。

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每一借款人与每一贷款人约定并同意，只要本协议生效，直至承诺终止，债务(关于(I)当时尚未到期和应付的特定对冲协议和现金管理义务和(Ii)尚未到期和应付且尚未提出索赔的或有赔偿和偿还义务的义务除外)已经全额偿付，并且所有信用证已经到期、终止或以现金抵押或担保，条款令开证行满意，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将，并将导致每一家受限制的子公司：

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尽管有任何相反的规定，本第5.04节第(1)、(2)和(3)款中关于控股公司和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供控股公司(或任何其他母实体)的适用财务报表或提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行。

根据第5.04节要求交付的文件可以按照第10.01(5)节的规定以电子方式交付。

遵守适用于本公司或其财产的所有法律、规则、规章和任何政府机构的命令（包括ERISA），除非不遵守这些规定，单独或整体，将不会合理预期导致重大不利影响； 提供第5.06节将不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。

执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司分销的产品(I)符合《受控物质法》，(Ii)在所有实质性方面符合2018年《农业改进法》、食品和药物管理局的规定以及适用的国家受控物质法律。

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借款人不会影响或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据统一商法典或其他方式提交所有申请，以使抵押品代理在此类变更后始终继续，以便为适用的担保当事人的利益在该借款方持有的所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益。

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提供就第5.11(1)至(5)节的每一节而言：

任何超出的部分，除非失责事件已经发生并仍在继续，否则将汇给借款人。

提供根据定期贷款文件的条款，上述规定不适用于构成定期优先抵押品的现金或现金等价物，这些抵押品必须以贷款人为受益人存入被冻结的账户；提供, 进一步上述规定不适用于存放、持有或投资于下列任何资产的现金或现金等价物：

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每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守(I)所有适用的制裁措施，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。*每一贷款方及其子公司应实施并有效维持合理设计的适合风险的政策和程序，以促进贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。他说：

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各借款人与各贷款人订立契约并与各贷款人约定，只要本协议生效，直至承诺终止，且债务(关于(I)当时尚未到期和应付的特定对冲协议和现金管理债务和(Ii)尚未到期和应付且尚未提出索赔的或有赔偿和偿还债务的债务除外)已全额偿付，且信用证已到期、终止或以现金抵押或担保，其条款令开证行满意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则将不允许任何借款人或任何受限制的附属公司：

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为确定是否符合本条款第6.01节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比率债务产生，任何借款人可在发生债务时自行决定，在产生时，以符合本公约的任何方式，对该债务项(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；提供贷款文件下的所有未偿债务将被视为根据“允许债务”定义第(1)款中的例外情况而产生，不得根据本款重新分类。*所有原来根据许可债务定义第(5)、(21)、(22)或第(28)条产生的无抵押许可债务，将在该等债务被允许作为比率债务产生的第一个日期自动重新分类为比率债务。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外债务的形式支付利息或股息、以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本节而言将不被视为债务产生(第6.01节)。在确定某一特定数额的债务时，不包括对与债务有关的信用证的担保或与其有关的义务；提供该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生符合第6.01节的规定。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算；提供如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等再融资债务的本金，则该以美元计价的限制将被视为没有超过(加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承销折扣、原始发行折扣、失败成本、费用、佣金和与此相关的费用)。

在贷款方和/或受限制子公司发生本第6.01节允许的任何债务的范围内，该债务的目的是：(A)以优先抵押品(相对于债务)作为优先抵押品，以较低的基础(相对于债务)以ABL优先权担保

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就抵押品而言，贷款人授权代理人订立同等留置权债权人间协议，以证明该等分割抵押品安排，及(B)根据ABL优先抵押品及期限优先抵押品，贷款人授权代理人订立次要留置权债权人间协议，以证明该等次级留置权安排。他说：

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就本节第6.02节而言，如果债务后来根据第6.01节的另一个子款或条款被重新归类为未偿还债务，则不会被视为根据第6.01节的子款或条款发生的债务(在这种情况下，此时将被视为根据重新归类到的子款或条款发生的债务)。*尽管第6.02节有任何相反的规定，但只要允许对ABL优先抵押品授予任何留置权，以确保本协议允许的借款的债务(债务除外)，此类留置权应从属于根据同等债权人之间协议获得债务的ABL优先抵押品留置权，即初级

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留置权债权人间协议或行政代理合理接受的其他债权人间协议或次要地位协议。

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就上述条款(A)和(B)中的每一项而言，除借款人或附属贷款方以外的任何人不得收取任何对价；

提供就本节第6.05(2)节而言，下列各项将被视为现金：

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和如果进一步提供借款人的任何知识产权，包括借款基地中所包括的抵押品，不得处置或转让，除非此种知识产权的处置受抵押品代理人许可，用于行使抵押品代理人对借款基地中所包括抵押品的权利和补救办法。

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只要在本节第6.05节明确允许的交易中将任何抵押品出售给除控股公司、任何借款人或任何担保人以外的任何人，此类抵押品将不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理机构将采取任何借款人合理要求的任何行动，且每个贷款人在此授权行政代理机构采取任何合理要求的行动，以便在每种情况下根据第10.18节证明前述事项。

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和提供, 进一步任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的董事、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包人因回购任何母公司的股权而欠下任何借款人或任何受限制附属公司的债务，将不被视为构成受限制付款；

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上述规定不会禁止控股公司采取与以下事项(及附带活动)相关的行动：

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而在(A)、(B)或(C)条中的任何一项中，该法律程序或呈请在不被驳回的情况下继续进行约60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

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然后，(I)一旦发生任何此类违约事件(本节第8.01条第(8)或(9)款所述的任何借款人的违约事件除外)，并在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的请求下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(A)立即终止承诺；(B)宣布当时未清偿的贷款立即全部或部分到期应付，而借款人根据本协议及任何其他贷款文件所应计的利息、任何未付的累算费用及所有其他债务，即告到期应付，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，即成为到期并须支付的贷款，而即使本文件或任何其他贷款文件另有相反规定，借款人仍在此明确免除所有该等贷款本金；(C)如果贷款已根据上文第(B)款宣布到期和应付，则根据第2.05(11)节要求现金抵押品；以及(D)行使根据任何贷款文件授予它的所有权利和补救措施，以及根据任何其他适用法律或衡平法授予它的所有权利，以及(Ii)在任何情况下

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对于本节第8.01节第(8)或(9)款中所述的任何借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，将自动成为到期和应支付的，行政代理应被视为已在第2.05(11)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些要求。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。

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应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何贷款方在贷款文件下的义务。

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提供在下列情况下，任何受赔人将不会因任何损失、索赔、损害、责任、成本或费用而获得赔偿：(I)已由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定是由于(A)该受赔人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(B)实质性违反该受偿人或其关联方在贷款文件下的义务，或(Ii)与受赔人之间的任何诉讼有关，但(A)针对代理人或其各自关联方的索赔除外，在每种情况下，以他们的身份或履行他们作为代理或安排人、辛迪加代理、高级管理代理或文件代理的角色或循环融资下的任何其他类似角色(不包括他们作为贷款人的角色)，只要该等人士有权根据本节第10.05(2)或(B)条获得赔偿：10.05(2)或(B)因控股公司、借款人或其受限制附属公司的任何作为或不作为而引起的索赔。

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然而，前提是除第2.21节、第2.22节和第10.20节规定外，此类协议不得：

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提供未经行政代理或在该协议生效之日以行政代理身份行事的开证行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。

每个贷款人应受第10.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第10.08节授权的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

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尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成被取消资格的机构的被取消资格的机构披露此类信息。

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尽管如上所述，除非借款人代表通知行政代理任何此类文件包含MNPI：(1)贷款文件、(2)贷款条款变更的任何通知、(3)不合格机构的任何身份通知以及(4)根据第5.04节第(1)、(2)和(4)款提供的所有信息(关于所要求的财务报表)，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”。

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