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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格：10-K

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）的年度报告

截至本财年的2024年2月3日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-33764

ULTA BEAUTY，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(630) 410-4800

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。-⌧。是◻：否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。◻和Yes⌧不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。-⌧是◻：否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。⌧是◻：否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是否否

根据纳斯达克全球精选市场报告的普通股2023年7月28日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。17,547,227,000.

截至2024年3月22日，注册人普通股（每股面值0.01美元）的流通股数量为 48,268,744股份。

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以引用方式并入的文件

表格10—K第三部分所需的信息在此以引用的方式纳入注册人2024年股东年会的委托书的部分内容。该委托书将在注册人截至2024年2月3日的财年120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

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前瞻性陈述

除非另有明文规定或文意另有所指外，在本年度报告10-K表格中提及的“我们”、“Ulta Beauty”、“公司”及类似的提法均指Ulta Beauty，Inc.及其合并子公司。

这份Form 10-K年度报告包含1934年修订的《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现等方面的当前看法。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“战略”等前瞻性词汇或其他类似词汇来识别这些前瞻性陈述。这份10-K表格中包含的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们所考虑的未来计划、估计、目标、战略或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括但不限于：

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除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第I部分

第1项。中国商业银行

概述

Ulta Beauty是美国最大的专业美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的首选美容目的地。我们业务的主要方面包括：

独一无二的各式各样。我们为客人提供来自约600个老牌和新兴美容品牌的约25,000种产品的差异化分类，涵盖各种类别和价位。我们相信我们提供最广泛的美容类别选择，从大众到 威望价位，涵盖化妆品、香水、护发、护肤、沐浴和身体用品、专业美发产品和沙龙造型工具。

商店占地面积。我们经营着1350多家门店，主要分布在方便、交通繁忙的地点。凭借明亮开放的门店环境，我们让客人很容易发现新的产品和服务。我们的门店设计、固定装置和开放式布局使我们能够灵活地响应消费者趋势和我们销售策略的变化。我们还在几乎每一家商店提供美容服务，包括提供全方位服务的美发沙龙和福利^TM眉条。除了我们独立的门店外，通过我们与Target Corporation的合作，我们在Target Shop-in-Stores拥有500多家Ulta Beauty，在某些Target门店1,000平方英尺的专用空间内，以独特和高雅的展示为客人提供高度精心策划的、有声望的美容品种。

领先的数字体验。通过我们的网站Ulta.com和我们的移动应用程序，我们为客人提供方便、互动和个性化的数字体验。我们的数字渠道支持始终在线购物和发现，我们多样化的履行选项，包括在商店购买在线提货、在路边购买在线提货、从商店发货、从配送中心发货和当天送货，为客人提供了物有所值和便利的服务。除了电子商务平台，我们还为客人提供各种独特的数字体验，包括虚拟试穿和皮肤分析工具，这些工具利用增强现实能力和人工智能工具为客人提供个性化体验。

最佳忠诚度计划。我们一流的忠诚度计划，Ulta Beauty Rewards，使会员在Ulta Beauty的产品和美容服务上花费的每一美元都能获得积分，通过我们的自有品牌和联合品牌信用卡购买，以及在Ulta Beauty at Target购物。除了独特的会员福利，会员还可以兑换Ulta Beauty的任何产品或服务的折扣积分。由于总销售额的95%以上来自会员，我们处于独特的地位，深入了解我们的客户和他们的偏好，使我们能够通过我们的客户关系管理(CRM)平台个性化体验、推荐和促销，并支持我们品牌合作伙伴的成长。

完美的宾客体验。我们通过所有渠道热情热情的客人体验来培养人际关系。我们知识渊博且平易近人的店员，我们差异化的服务产品，以及我们努力创建相关、引人注目的数字内容，这些都是竞争优势，使我们能够与客户建立强大的互动。

我们成立于1990年，当时威望、大众和沙龙产品通过不同的渠道销售--名牌产品的百货商店；大众产品的药店和大众销售商；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了独特的特色零售理念，提供广泛的品牌和价位，精选美容服务，以及方便和欢迎的购物环境。我们将我们的目标消费者定义为美容爱好者，对美容品类充满热情，将美用于自我表达、实验和自我投资，并对

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购物体验。我们估计，美容爱好者约占美国购物者的65%，占美国美容产品和服务支出的80%以上。

以下对本公司业务的描述应与本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中所包含的信息(包括在第7项中)以及我们的财务报表和补充数据包括在本年度报告第10-K表中第8项中所包含的信息一起阅读。

我们的战略

我们针对不同的人口统计和购物行为的美容爱好者。美容爱好者与美有着深厚的情感联系，从历史上看，这种联系在经济环境疲软的情况下并未减弱。我们专有的消费者研究证实，美容品类的参与度仍然很高。新冠肺炎的流行和随后的复苏带来了前所未有的破坏，为美容爱好者提供了开发新的美容养生方法的机会，其中许多消费者正在坚持下去。尽管疫情造成了混乱，但美容爱好者们继续展示他们对面对面购物体验的承诺，同时也接受了这种使用 网上购物，以补充发现和便利。与此同时，不断上升的竞争压力和充满活力的运营环境将需要强大的执行力以及持续的投资和创新，以进一步巩固我们的领导地位。

2021年，我们更新了战略框架，将Ulta Beauty定位为继续取得成功，这反映了我们对消费者和美容类别如何演变的理解。我们专注于六大战略支柱，旨在扩大我们的市场领导地位，推动长期盈利增长。

通过扩展所有事物的美的定义，推动突破性和颠覆性的增长。美容爱好者享受发现和尝试新产品的体验，并越来越多地将美容作为自我护理和健康之旅的一部分。反映这些见解，我们的目标是通过精心策划的，差异化的，包容的品种专注于领先的美容和自我护理趋势，吸引并持续取悦美容爱好者。我们专注于四个关键领域：最大化核心品类的增长，包括彩妆、护肤、护发和香水；推动跨品类战略平台的增长，包括Ulta Beauty的Conscious Beauty^®、黑人拥有和黑人、土著和有色人种（BIPOC）创立的品牌、健康商店和在Ulta Beauty的SPARKED；通过独家品牌和产品（包括我们的自有品牌Ulta Beauty Collection）来区分我们的产品类别；并通过产品类别管理、库存生产力和促销优化来提高盈利能力。

通过互联的物理和数字生态系统发展全方位体验，一切尽在您的世界中。我们的嘉宾洞察和会员数据证实，美容爱好者更喜欢在实体店交易，在那里他们可以发现产品和其他美容爱好者，并与之接触。与此同时，数字渠道提供了便利、产品评论和价格透明度。因此，宾客之旅在实体和数字渠道上变得越来越模糊。为了在所有渠道推动更多的客户参与，我们打算扩大我们的实体足迹，继续差异化我们的服务产品，并扩大我们的订单履行能力，同时进一步增强我们的数字和移动体验，并通过数字创新推动竞争优势。我们的目标是提供具有凝聚力的、行业领先的全方位渠道体验，以推动与我们的客户的突破性互动，并释放我们的物理和数字渠道的组合潜力。

拓展和深化我们在整个美容之旅中的存在，将Ulta Beauty定位于美容社区的核心。为了了解消费者价值观、感知和行为的长期变化，以及即时的洞察，我们开发了强大的消费者研究能力。此外，超过95%的总销售额来自我们4330万活跃的Ulta美容奖励忠诚度计划成员，我们对客户的偏好和行为有独特的见解。根据我们的专有见解，我们知道美容爱好者与美有着情感上的、个人的和深刻的联系。社交媒体为这种联系做出了贡献，我们预计随着社交平台参与度的增加，美的影响力和覆盖范围将继续增长。为了扩大Ulta Beauty的覆盖面、相关性和嘉宾参与度，我们正在扩大我们的品牌目标；建立一个创作者和内容生态系统，以提供引人注目的、相关的美容娱乐；使用我们的会员数据来增加个性化、推动转换和支持我们的品牌；最近，我们在Ulta Beauty Rewards计划中引入了进一步的创新。我们的愿景是

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扩大和深化我们在整个美容之旅中的存在，以推动消费者的获取，并提高客人参与度、忠诚度和钱包份额。

推动卓越运营和优化。与其他零售商类似，我们正面临来自宏观经济趋势的持续成本压力，包括更高的工资率以及运输和运输成本。此外，我们预计渠道和品类组合变化将带来持续的逆风。为了减轻这些压力的影响并支持我们未来的增长，我们开发了持续改进能力，以识别和激活有意义的跨职能流程优化机会；我们正在升级我们的企业资源规划平台，以提高效率并支持未来增长；我们正在为未来的分析和数据驱动的决策能力构建现代生态系统；我们正在增强我们的供应链网络，以提高敏捷性、速度和成本效益。我们的愿景是通过优化我们的成本结构来实现规模，开发能够实现实时可见性和决策的敏捷运营流程，并构建新的能力，以在快速发展的全渠道世界中取胜，从而实现盈利增长和竞争优势。

保护和培育我们世界一流的文化和人才。我们发展和培育了以客人和同事为中心、以价值观为基础和高绩效的文化。这些原则是我们如何领导、如何与客人和合作伙伴互动以及如何做出决策的核心。我们重视并鼓励合作和企业思维，我们尊重和倾听我们的员工作为一家公司不断改进。我们拥有一支经验丰富的领导团队和热情的员工，致力于践行我们的价值观，同时照顾我们的客人和彼此。为了支持我们的发展和提升客人体验，我们将继续吸引、培养和留住所有级别和所有职能领域的人才，我们将继续努力创造一个每个员工都觉得自己可以充分贡献并有机会成长的环境。

扩大我们对环境和社会的影响。作为美容行业的领导者，我们有机会产生积极的影响。我们相信，美丽适合每个人，无论年龄、体型、能力、肤色、文化或性别，我们努力提供一个环境，让每个员工都能充分发挥自己的潜力，并为每位客人提供最佳服务，而不考虑差异。我们通过Ulta Beauty独特的有意识的美容，赋予和激励客人做出明智和可持续的产品选择^®平台，我们努力保护我们的自然环境的美丽，并通过管理我们商店的能源、水和废物足迹将我们对周围世界的影响降至最低。我们致力于让世界变得更美好，我们专注于在我们能够产生最大影响的领域推动可持续变革，并致力于与他人合作应对共同挑战。

我们的市场

我们在规模庞大且不断增长的美国美容产品和沙龙服务行业内开展业务。根据欧睿国际和IBIS World Inc.的预测，2023年，这个市场的销售额约为1810亿美元。2023年，美容产品行业的总销售额约为112亿美元，包括化妆品、护发、香水、沐浴和身体、护肤品、沙龙造型工具和其他洗漱用品。我们估计，Ulta Beauty在价值1,120亿美元的美容产品行业中只占9%的份额。在这个市场中，我们通过提供信誉、质量和沙龙产品，在所有主要类别以及一系列价位上进行竞争。2023年，沙龙服务业总额约为690亿美元，其中包括头发、皮肤和美甲服务。我们估计，Ulta Beauty在这个行业的份额不到1%。我们在几乎每一家商店都有提供全方位服务的美发沙龙，在我们的大多数商店都经营眉吧，以及通过我们的沙龙提供化妆和耳洞服务。此外，我们在大约150个地点提供皮肤服务。

竞争

我们在信誉和大众产品方面的主要竞争对手包括传统百货商店、专卖店、杂货店、药店、大众销售商、全国性零售商和品牌的在线能力，以及纯粹的电子商务公司和在线市场。沙龙服务和产品市场高度分散。我们在沙龙服务和产品方面的竞争对手包括连锁沙龙和独立沙龙。

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我们的零售渠道

我们致力于满足客人在哪里购物以及如何购物，并努力通过我们的商店、数字平台和合作伙伴为客人提供引人注目的个性化购物体验。

商店

我们的会员数据显示，我们的客人更喜欢在实体店交易，在那里他们可以发现产品和其他美容爱好者，并与之互动。在截至2024年2月3日的财年(2023财年)，76%的忠诚会员仅在我们的一家门店与我们进行交易。我们的零售店主要位于方便、高流量的位置，如配电盘中心。我们典型的商店面积约为10,000平方英尺，其中约950平方英尺专门用于我们的全方位服务沙龙。我们的零售店概念，包括实体布局、陈列、照明和饰面质量，随着时间的推移而变化，以反映客户偏好以及我们的商品和运营策略的演变。

我们在我们的商店提供全方位的美容服务，重点是头发、化妆、眉毛和皮肤服务。我们目前的Ulta美容店原型包括一个开放的现代沙龙区，我们的大多数商店都在沙龙地板上提供眉毛服务。此外，提供皮肤服务的商店包括销售楼层的皮肤治疗室或专用皮肤治疗区。沙龙有一张礼宾台，大约有五到十个工作台，还有洗发水和染发区。我们聘请了高技能、有执照的专业造型师和美容师，他们提供服务和教育经验，包括咨询、造型课程、化妆、护肤服务和居家护理建议。

除了开设新的门店外，我们还对某些门店进行了改造和搬迁，如下表所示：

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我们的房地产愿景是让Ulta Beauty在不同市场的更多消费者能够获得和方便，这是我们计划如何随着时间的推移扩大市场份额的关键驱动力。我们相信，从长远来看，我们有潜力将我们在美国的门店面积扩大到1500至1700家独立的Ulta Beauty门店。

我们利用各种洞察力来确定最佳的新门店位置，并优化我们现有的门店位置，包括美容市场份额信息和我们忠诚度成员的见解。这种以洞察力为导向的、分析性的选址方法带来了高绩效的房地产投资组合。开设一家新的Ulta美容店所需的平均投资约为200万美元，其中包括资本投资，扣除房东贡献，开业前费用，以及扣除应付款后的初始库存。我们开设新店所需的净投资和新店产生的净销售额可能会因多种因素而异，包括地理位置。

作为我们不断努力增强和发展我们的店内体验以最好地吸引我们的客人的努力的一部分，我们正在我们的新的和改建的门店中引入新的布局。我们的传统布局是按价格点组织的，店的一边是名牌化妆品和护肤品，另一边是大众化妆品和护肤品，而我们的新布局将相似的品类结合在一起，直观地相邻，放大了我们差异化的种类。在新布局中，类别

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从声望到质量的流动与描绘的夹具展示每个部分。此外，这种新的布局以高架吊船为特色，展示关键的、标志性的和服务品牌，以及新的美容吧，提供我们的眉毛和化妆服务，支持店内活动，并突出行动中的美。我们相信这种新的布局更好地反映了我们的客人购物的方式，并将简化探索和购物。

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数字平台

除了门店扩张外，随着越来越多的客人选择跨物理和数字平台与我们互动，我们还将继续扩大我们的数字能力。在2023财年，我们18%的忠诚会员既在Ulta美容店购物，也通过我们的数字平台购物。我们的电子商务平台有两个关键作用：通过以互动、愉快的方式与我们的客人沟通，巩固Ulta Beauty品牌，从而产生直接渠道销售和利润；以及吸引我们的商店、网站和本地应用程序的流量。作为我们数字门店转型的一部分，在2023财年，我们基本上完成了我们的端到端电子商务平台的大规模升级，并迁移到一个新的现代化平台，以实现更无缝的客户体验。我们的全渠道客人非常有价值，从历史上看，他们的消费几乎是纯零售客人的三倍。我们继续开发和增加新的网站和移动特性和功能、营销计划、新产品和品牌，以及全方位的集成点。我们打算通过为我们的客人提供独特的、丰富的在线体验，包括关键趋势和产品的信息、社论内容、扩展的品种、互动体验(包括虚拟试穿能力)和社交媒体内容，将自己打造为领先的在线美容资源。

我们通过现有的配送中心、快速履行中心(仅限电子商务)、市场履行中心和精选零售店，通过为电子商务订单履行而设计的更高效的流程，不断提高我们的订单履行能力。除了送货到家的订单外，我们还为客人提供“在线购买、商店提货”、“路边提货”和“商店2门”服务，为客户提供在店内订购和送货上门的能力。此外，我们还为几乎所有市场的电子商务订单提供当天送货服务。

伙伴关系

为了扩大忠诚度会员的参与度，并向新客人介绍Ulta Beauty，我们与Target Corporation建立了合作伙伴关系，在Target创建Ulta Beauty，这是一个“店中店”的概念，提供各种类别的60多个老牌和新兴知名品牌的精心策划的分类。由Ulta Beauty和Target共同设计的Ulta Beauty at Target商店旨在以独特和高雅的展示方式反映Ulta Beauty的体验，在1,000平方英尺的专用空间中独立但毗邻Target的核心美容部门。这家商店的工作人员是Target团队成员，他们接受过Ulta Beauty的培训，提供建议并回答产品问题。我们的忠诚度计划Ulta Beauty Rewards的会员在Target商店的Ulta Beauty购物可以获得积分(但不能兑换)。忠诚度积分只能在Ulta美容店、Ulta.com或通过我们的移动应用程序兑换。截至2月3日，2024年，Ulta Beauty at Target在超过500家Target门店和塔吉特网站上出售。随着时间的推移，我们预计塔吉特的Ulta Beauty将在多达800家Target门店，以及我们独立的Ulta Beauty门店之外。

商品营销

战略

我们提供业内最广泛的产品和品牌选择之一，包括各种品牌和自有品牌的美容产品，包括化妆品、香水、护发、护肤、沐浴和身体用品以及沙龙造型工具。在我们的门店、Ulta.com和我们的移动应用程序中，我们提供来自约600个知名和新兴美容品牌的约25,000种产品，涵盖所有类别和价位，包括Ulta Beauty自己的自有品牌Ulta Beauty Collection。我们的销售团队不断监测美容和时尚趋势、销售趋势和新产品发布，以保持Ulta Beauty的产品类别的新鲜性和相关性，并确保我们的产品类别反映我们客人的多样性。我们相信，我们种类繁多的商品，从中等价位的品牌到高端奢侈品牌，都能为我们的客人创造独特的购物体验。

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某些美容爱好者越来越有兴趣选择支持他们自己的个人福祉以及工人、动物、社区和环境福祉的产品，他们越来越支持那些产品和行动与自己的价值观一致的品牌。反映出这些趋势日益增长的重要性，在2020财年，我们在Ulta Beauty推出了有意识的美丽^®在所有商店，在Ulta.com上，在我们的移动应用程序上。这一全面的倡议为客人提供了透明度，帮助他们选择反映他们个人价值观和个人需求的品牌和产品。通过这一计划，我们认证了四个主要支柱的品牌和产品：清洁配料、无残忍、素食和可持续包装，并认可品牌对我们社区的积极影响。该项目于2020年启动，共有187个品牌，展示在商店由回收和可回收材料制成的端盖上。截至2月3日，2024年，超过300个品牌参与了该计划，其中超过一半的品牌获得了多个支柱的认证。作为发布活动的一部分，我们发布了我们的《Made Without List》，这是一个不断发展的清洁美容产品的成分标准，并成立了意识美容咨询委员会，这是一个由清洁美容、产品开发和包装可持续性领域的前沿专家组成的联盟。在我们咨询委员会的帮助下，我们将确保Ulta Beauty的有意识之美^®将随着对清洁美的期望和标准的不断变化而不断发展和增长。

在新冠肺炎疫情爆发后的几年里，消费者越来越关注自我护理。根据内部专有研究，大约65%的消费者认为美容品类与健康密切相关。为了应对这一趋势，我们创建了健康商店，在我们的商店和在线上提供专门的空间，提供精心策划的各种产品，以支持客人的健康之旅，跨越六个支柱：日常护理、补充剂和食物、放松和更新、下面的护理、家里的水疗和亲密健康。

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我们作为一家多元化前进的公司有着悠久的传统。我们渴望成为最具包容性的美，并在我们的营销、分类和培训工作中做出了几项重要承诺，以确保客人、同事、合作伙伴和社区感受到Ulta Beauty的联系和反映，并能够以自己的方式发现美。在2023财年，我们将Black所有和Black创立的品牌数量增加到50个品牌，自从我们承诺随着时间的推移将15%的品牌类别奉献给Black所有、Black成立和Black领导的品牌以来，增长了92%。

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我们相信，我们的自有品牌Ulta Beauty Collection是一个具有重要战略意义的增长和利润贡献机会。我们的目标是提供优质、符合潮流的自有品牌产品，以继续加强我们的客人对Ulta Beauty作为当代美容目的地的认知。Ulta Beauty管理这些产品从概念到生产的整个开发周期，以提供差异化的包装和配方，以提升我们的品牌形象。Ulta美容系列已在Ulta Beauty的意识美中获得清洁成分和无残忍支柱认证^®程序。我们还提供Ulta Beauty永久独有的Tarte Double Duty Beauty化妆品和Ulta Beauty IT刷子等产品。同样，我们提供许多品牌和产品，这些品牌和产品在有限的时间内是独家的，或者先于我们的竞争对手提供，如Morphe、Juvia‘s Place和Good Molecals。Ulta Beauty系列和Permanent Ulta Beauty独家产品约占我们2023财年总净销售额的3%。永久和临时独家产品约占我们2023财年总净销售额的8%。

类别

我们提供六个主要类别的平衡投资组合：(1)化妆品；(2)护肤品；(3)护发产品和造型工具；(4)香水和沐浴；(5)服务；(6)饰品和其他，包括其他收入来源，如自有品牌和联合品牌信用卡计划，与Target合作产生的版税，以及与忠诚度计划和礼品卡破裂相关的递延收入。

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下表列出了本报告所列期间每个类别的销售额净额的大约百分比：
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组织

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我们的销售团队由一名首席销售官和品类副总裁组成，前者负责监督化妆品部门的高级副总裁，后者负责事业部商品经理和他们的采购员团队。我们的首席采购官还监督我们的中央商品计划和预测小组，以确保在我们的全方位平台和我们的运行图团队中保持一致的执行。

在商店中，我们使用中央制作的平面图(显示商店中产品放置的详细示意图)和促销商品规划器在开放式销售环境中展示产品。我们的平面图团队协助商家和库存团队及时保持新产品流入商店。所有主要产品类别都会定期进行平面图修订，并根据当前的销售趋势对品种组合和产品放置进行调整。我们的视觉团队与我们的销售团队合作，在我们所有的门店中制定促销商品的战略性放置、功能和教育标志以及创意产品展示标准。所有商店都会收到中央制作的促销商品策划，以确保我们的营销计划得到一致的实施。

规划和分配

我们制定了一套严谨的采购方法和动态的库存计划和分配流程，以支持我们的商品销售战略。我们通过我们的商品计划组集中管理商店的产品补充。该团队是销售团队的战略合作伙伴，并为其提供财务监督。销售团队按类别创建了本年度的销售预测。我们的商品策划小组为每个产品类别制定了一个开放购买计划，并由高级管理人员批准。开放购买计划每周更新销售点(POS)数据、收据和库存水平，并在全年使用，以平衡购买机会和库存投资回报。我们相信，这种结构在保持组织和财务控制的同时，最大限度地增加了我们的购买机会。POS数据用于计算销售预测和确定补货水平。我们使用类似或类似活动的销售历史来确定促销产品的补充水平。为了确保我们的库存保持高效率，我们的计划和补货小组与高级管理人员一起，每周监测我们商店的清仓和陈年库存水平。

品牌合作伙伴关系

我们与我们的品牌合作伙伴有着牢固而活跃的关系。我们的十大品牌合作伙伴，如L、欧莱雅和雅诗兰黛等，分别占我们2023财年和截至2023年1月28日的财年(2022财年)总净销售额的55%和56%。我们相信，我们的品牌合作伙伴将我们视为增长和品牌提升的重要分销渠道，我们与他们密切合作，营销新品牌和现有品牌。

所有品牌合作伙伴和各自的分包商及其设施均受适用的Ulta供应商标准的约束，该标准规定了与Ulta Beauty开展业务所需满足的道德、法律、社会和工作场所标准。除了遵守Ulta供应商标准外，许多品牌合作伙伴还承诺帮助推动我们的使命

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维护我们的环境美景和通过提供可持续的包装，最大限度地减少我们对周围世界的影响。我们承诺，到2025年，我们商店销售的产品中50%的包装将是可回收、可再灌装的，或者由回收或生物来源的材料制成。

市场营销和广告

我们采用多方面的营销策略来提高品牌知名度，推动商店、网站和移动应用程序的流量，获得新的忠诚度计划成员，提高客户保留率，增加购物频率，并增加每个成员的支出。我们通过多种方式与我们的客人和潜在客人沟通，包括平面广告、数字和社交媒体、电视和广播。这些车辆突出了我们选择的威望、大众和沙龙美容产品、新产品和服务以及特别优惠的广度，以及建立我们与客人的情感联系。我们的全面公关战略提升了Ulta Beauty作为美容目的地的声誉，提高了品牌知名度，支持了我们与Ulta Beauty慈善基金会相关的慈善努力，并提高了对新产品、店内活动和新店开业的认识。

Ulta丽人奖励忠诚度计划是增加现有客人留存率和提高他们对Ulta Beauty品牌忠诚度的重要工具。我们的客户关系管理平台能够对我们忠诚的会员数据库中的客户数据进行复杂的分析，并使我们的营销活动和日常交流更具个性化。我们的数据显示，与非会员相比，忠诚会员每次访问的花费更多。Ulta Beauty Rewards使顾客能够根据他们在Ulta Beauty门店、通过我们的数字平台以及在Target的Ulta Beauty购买的商品获得积分。获得的积分有效期至少为一年，并可兑换我们在Ulta美容店或通过我们的数字平台出售的任何产品或提供的服务。为了加强我们的忠诚度计划，我们提供联合品牌和自有品牌信用卡。信用卡推动了我们奖励会员更高的钱包份额和更高的忠诚度，提供了更多的消费者洞察力，并提供了有吸引力的经济。此外，我们继续扩大我们的礼品卡计划，通过增加我们的商店和在线渠道的分销，并通过与第三方的合作伙伴关系。

我们将越来越多的营销费用用于数字、社交媒体和流媒体广告。我们相信，这些渠道在与现有客户沟通方面非常有效，并推动了尚未与我们购物的客户的考虑。我们的数字营销战略包括搜索引擎优化、付费搜索、移动广告、社交媒体、展示广告等数字营销渠道。数字营销，再加上我们的全国性电视和广播广告，帮助我们提高了品牌知名度，并在那些不熟悉Ulta Beauty的人中得到了考虑，我们相信这会带来新的客人。

零售媒体网络

我们对我们的Ulta美容奖励忠诚会员和他们的偏好有深刻的了解。这种独特的理解与我们在数据分析和CRM功能方面的持续投资相结合，使我们能够为我们的客户创造个性化的体验和价值，并为我们打开了支持品牌合作伙伴和推动额外供应商收入的新途径。2022年，我们推出了我们的零售媒体网络UB Media，以改变我们的品牌合作伙伴与美容爱好者联系的方式。UB Media为品牌提供了一套媒体和广告功能，旨在个性化客户参与度并推动新客户的获取。

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人员配置和运营

零售店

我们目前的Ulta美容店模式通常配备一名总经理、一名服务经理和三名助理经理，以及大约28名全职和兼职员工，其中包括大约4到8名知名顾问和5到10名有执照的沙龙专业人员。各门店的管理团队向总经理汇报工作。总经理监督所有门店活动，包括沙龙管理、库存管理、商品销售、现金管理、日程安排、招聘和客户服务。门店管理层成员根据他们的职位和各种绩效指标获得奖金。每个总经理向一名地区经理报告，地区经理向区域运营副总裁报告，区域副总经理又向高级副总裁报告

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首席运营官向首席运营官报告，首席运营官向总裁和首席运营官报告，首席运营官向首席执行官报告。每个门店团队都会不时从零售和沙龙运营的招聘专家、区域人才开发经理、现场损失预防团队、服务区教育工作者和服务区领导人以及品牌合作伙伴那里获得额外的支持。

Ulta Beauty商店每周营业七天，通常每天营业11小时，周一至周六，周日营业7小时。我们的商店在节日期间延长营业时间。

沙龙服务

一个典型的沙龙有五到十个有执照的沙龙专业人员，包括六个或更多的造型师，并有选择的商店有一个美容师。我们最有效率的沙龙有一个客人协调员和一个助理经理。我们的服务地区教育工作者和品牌合作伙伴教育课程为大约7500名Ulta美容院专业人员创建了一个全面的教育计划。

供应链

我们的愿景是建立和运营一个动态、灵活的端到端供应链，以提高运营效率、绩效和客户体验，从而有效地推动组织增长。这包括增强的系统和流程以及现代化的配送中心网络，以支持我们的新门店和电子商务增长。我们运营着四个同时支持商店和电子商务需求的地区性配送中心，以及两个仅支持电子商务订单的快速履行中心。在2023财年，我们开设了第一个市场配送中心，该中心比我们的地区配送中心小，专注于我们最具生产力的产品，支持电子商务销售和门店需求，使我们能够提高服务和响应能力，特别是在门店和人口密度高的市场。此外，作为我们从商店发货计划的一部分，大约有400家商店完成了电子商务订单。

库存从我们的供应商运往我们的配送中心、快速履行中心和市场履行中心。我们在我们的商店中主要以每件产品(即少于箱的数量)补充这类产品，这使得我们可以在只需要一到两种特定产品的情况下发货不到一整箱。我们的配送中心、快速履行中心和市场履行中心使用仓库管理软件系统来管理库存，以支持产品购买决策。产品使用广泛的合同和当地联营(最后一英里)承运人网络交付到商店。

人力资本管理

我们相信，我们的员工凭借他们的技能、知识、经验和为客人服务的承诺，是我们最重要的资源之一，对我们的持续成功至关重要。我们努力使Ulta Beauty成为一个伟大的工作场所，我们用心领导，在我们所做的每一件事上相互关心，并在我们的日常行动中展示正直、真实和包容。

下表列出了截至2024年2月3日雇用的员工的大致人数：

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我们没有集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们相信，我们与同事的关系很好。

多样性、公平性和包容性

我们的目标是创造一个包容的环境，让员工感觉到他们可以做真实的自己，每一位客人都得到最好的服务，无论差异如何。. 我们实现这一目标的一个关键方法是教育所有的同事了解活着的人

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他们的同龄人的经历和具有文化或遗产意义的关键时刻，以及塑造我们今天行为的无意识信仰和偏见。我们通过我们的首席执行官领导的跨职能方法，将多样性、公平性和包容性(DEI)努力融入其中，以确保团队保持活力和动力，在这一关键领域发挥领导作用，并将DEI整合到我们所做的一切中。我们通过包容性招聘战略实现这一目标，专门花时间庆祝交叉性和多样性，鼓励员工通过日常包容性行动养成个人习惯，并管理多元化领导者计划，以增强、激励和教育高潜力的多元化员工。

此外，我们的目标是确保所有店内体验是公平、公平和不偏不倚的。我们采取行动支持这一目标，对店内员工进行季度培训，并提供每周学习机会，以专注于客户视角并加强关键外卖。我们在整个组织范围内提供类似的培训，以帮助关键决策者和同事在他们自己的学习过程中，并支持我们的冠军多样性价值和包容性能力。

下表列出了截至2024年2月3日的关键指标：

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​监督和管理

我们努力确保我们的员工是我们做出的每一个决定的核心。首席人力资源官和整个执行团队负责制定和执行公司的人力资本战略。这包括人才的吸引、获取、开发和聘用，以及员工薪酬和福利计划的设计。我们的人力资本目标和计划，包括与薪酬政策和做法、管理层发展和领导层继任、Dei政策和做法相关的风险，以及我们商业行为准则的执行和合规监督，也由我们的公司治理准则中描述的个别董事会委员会监督。

我们相信，开放和诚实的双向沟通对于保持强大的员工参与度至关重要。我们定期进行员工敬业度调查，以确定员工对他们的角色、领导和整个公司的满意度，我们的高管团队将对此进行审查和监督。我们的领导团队还举办圆桌会议，以及其他论坛，包括百货公司市政厅、商店和配送中心参观以及其他小组聚会，以更深入地探讨特定主题。

培训和发展

我们的成功在一定程度上取决于我们在组织各级吸引、培训、留住和激励合格员工的能力。我们致力于不断发展我们的员工，并提供职业发展机会。我们的员工和管理团队对我们的门店扩张战略至关重要。我们使用现有经理、晋升员工和外部员工的组合来支持我们的新门店。我们的大部分晋升都是内部的。随着我们不断从内部提升和发展，我们正在建立一批了解我们业务并支持我们以价值观为导向的文化的员工和领导者。

我们所有的员工都参加了一个互动的新员工入职培训，通过这个培训，每个员工都熟悉了Ulta Beauty的使命、愿景和价值观。通过我们的学习管理系统和数字工作场所系统，我们为员工在Ulta Beauty的整个职业生涯提供继续教育。此外，我们的领导力发展计划为有前途的未来领导者培养新的责任水平。

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薪酬和福利

我们对员工及其福祉的承诺是我们最优先考虑的事项之一。我们已经收集了一套福利，肯定并支持我们的员工每天做出的所有贡献，包括:

此外，我们认为，健康就像美丽一样，不仅仅是肤浅的，因此我们为即将为人父母的人提供心理健康资源，如咨询服务和访问移动应用程序、财务健康规划和指导，以及健康移动应用程序和教育资源。

Ulta美丽慈善基金会支持协会救济计划，以帮助面临不可预见的经济困难的员工。协助性救济方案提供短期财政支持，以偿还医疗费用或支持临时住房。

可持续性

我们努力以对环境负责的方式运营。我们的零售店专注于节能工作，在我们的沙龙使用产品时，为所有客户保持安全的室内空气，使用足够的节能照明，管理店内温度，并有效利用我们沙龙服务所需的水。此外，我们将继续通过对可再生能源信用的投资以及与我们的品牌合作伙伴合作，寻找减少碳足迹的方法，共同减少范围3的排放。

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信息技术

我们致力于利用技术来提升我们的竞争地位。我们打算利用我们的技术基础设施和系统，通过更有效地使用我们的系统、人员和流程来提高运营效率。在2021财年，我们开始了一项多年战略投资议程，以升级我们的技术基础设施的关键要素，包括升级我们的企业资源规划平台和更新我们所有门店的POS系统，推动我们的数字门店转型，并为未来的分析和数据驱动的决策能力构建现代生态系统。总体而言，这些投资旨在提供灵活且可扩展的运营环境，从而提高业务效率并改善客户体验。我们会继续在资讯系统方面作出投资，以促进增长和提升我们的竞争地位。另见“网络安全”，作为项目1C的一部分。本年度报告的表格10-K。

知识产权

我们在美国和其他国家注册了商标。我们的大多数商标注册都包含ULTA标志，包括Ulta Beauty和两个相关的设计，Ulta.com和Ulta Salon，化妆品和香水(和设计)。我们保持我们的分数，并监督续签和持续有效性的提交截止日期。所有被认为对我们的业务具有重要意义的商标都已在美国和选定的外国国家申请或注册，包括加拿大、墨西哥和拉丁美洲、欧洲和亚洲的其他国家。

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我们相信我们的商标，特别是那些与Ulta Beauty品牌相关的商标，“All Things Beauty”。都在一个地方。 ^®”《可能性是美好的》^®《美丽的21天》^®和《Ulta Beauty的自觉美》^®具有显著的价值，对建立品牌认知度很重要。

政府监管

我们受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院裁决和类似限制的影响。这样的法律、法规和其他限制存在于美国的联邦、州或地方各级。我们销售的产品，如化妆品(包括含大麻二醇的产品)、膳食补充剂、食品、非处方药(OTC)、医疗器械和造型工具，包括Ulta Beauty品牌产品，可能受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会(CPSC)、环境保护局(EPA)、州监管机构和州总检察长(State AGs)的监管。这些法规主要涉及产品的安全、标签、制造、广告和分销。此外，我们商店提供的沙龙服务可能受州和地方法规的约束。

化妆品、非处方药、医疗器械和膳食补充剂有特定的监管要求，包括但不限于成分、标签、制造和持有要求。像除皱灯这样的产品可能被归类为医疗器械，除了受到标签和制造要求的限制外，还可能受到FDA的上市前审查。最后，造型工具(如吹风机和卷发棒)等产品受到CPSC的监管，该委员会有严格的要求，包括报告某些产品缺陷的要求。所有这些产品的标签和包装也可能受到公平包装和标签法的要求和州政府的具体要求。

此外，我们在广告中所作的声明，包括关于产品的安全性或有效性、定价和环境声明的声明，都受联邦和州消费者保护法的约束，这些法律一般禁止不公平或欺骗性的做法。

联邦、州、市和地方劳工和就业法规、法律、条例、法规、强制令和税法--大多数零售商通常都要遵守--也会影响我们的日常运营。我们还受到典型的政府和房地产土地使用限制以及典型的广告和消费者保护法(联邦和州法律)的约束。我们的服务运营受州委员会法规和州许可要求的约束。

在我们的商店租约中，我们要求我们的房东获得用作零售场地的所有必要的政府批准和许可，我们还要求他们获得我们特定用途的任何政府批准和许可(但有时获得政府批准和许可的责任落在我们身上)。如果适用，我们要求我们的房东为他们在我们的建筑物或我们的商店所在的购物中心进行的任何工作提供入住证。如果市政当局要求，我们有责任为我们进行的任何改建或扩建提供入住证，并负责遵守与该等建设项目或扩建相关的所有适用法律。

季节性

我们的生意受季节性波动的影响。由于假日销售季节，我们的净销售额和利润的很大一部分是在本财年第四季度实现的。在较小程度上，我们的业务也受到母亲节和情人节的影响。

可用信息

我们的主要网站地址是www.ulta.com。我们在此地址(https://ulta.com/investor)，)免费提供我们的委托书、股东年报、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息未通过引用并入本表格10-K，也不被视为本表格的一部分。此外，我们提交给

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访问美国证券交易委员会可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov访问。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

项目1A.**风险因素

下列风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或未来增长产生实质性的不利影响。我们还可能受到适用于在美国运营的所有公司的额外风险的影响，以及我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。

业务、运营和战略风险

我们可能无法维持我们的增长计划，并成功实施我们的长期战略、运营和财务计划，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的持续和未来增长在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的长期战略、运营和财务计划，并成功地开设和运营盈利的新店。不能保证我们将成功实施我们的增长计划、长期战略要务和/或运营卓越优先事项，包括持续改进、Project Soar(我们的替代企业资源规划平台)和供应链优化，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

如果我们不能及时评估美容趋势并对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

如果我们无法预测和满足消费者的商品需求，我们的净销售额可能会下降，我们可能会被迫增加缓慢流动的商品的降价，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的配送、快速履行和市场履行中心运营的任何重大中断都可能扰乱我们及时向商店和客人交付商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们将产品分发到我们的商店，而不是通过供应商或批发商的直接到店安排来补充此类送货。我们是一家销售大约25,000种美容产品的零售商，这些产品会根据美容趋势定期变化，这使得我们的业务成功特别容易受到我们分销基础设施中断的影响。我们供应链基础设施运行的任何重大中断，例如我们的信息系统中断、因火灾、自然灾害或其他灾难性事件造成的运营中断

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事件、劳资分歧、库存可用性或运输和运输问题可能会极大地降低我们接收和处理订单以及向商店和客人提供产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，运输和运输成本是我们成本结构的一个组成部分，运输和运输成本的增加，包括通胀压力的结果，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的电子商务平台使我们面临某些额外的风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们通过我们的Ulta.com网站和我们的移动应用程序提供大部分美容产品。因此，我们遇到了互联网业务经常遇到的风险和困难，包括与我们以具有成本效益的基础上吸引和留住客户的能力以及我们运营、支持、扩展和开发我们的互联网业务、网站、移动应用程序和软件以及其他相关运营系统的能力有关的风险。尽管我们相信，由于协同效应和新客户的潜力，我们的全渠道参与对我们来说是一个明显的优势，但通过这些渠道支持产品提供可能会产生一些问题，可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，如果我们的电子商务平台成功增长，它可能在一定程度上通过吸引现有客户而不是新客户来实现，这些客户选择从我们的在线或通过我们的移动应用程序而不是从我们的实体店购买产品，从而降低我们商店的财务表现。此外，通过每个渠道提供不同的产品可能会导致冲突，并导致我们一些现有或潜在的互联网或移动客户考虑竞争美容产品的分销商。通过我们的互联网渠道或通过我们的移动应用程序提供产品也可能导致我们的一些现有或潜在供应商考虑自己或通过竞争分销商提供与其产品竞争的互联网或移动产品。此外，全渠道零售继续快速发展，我们必须跟上客人不断变化的期望和竞争对手的新发展。随着我们继续发展我们的电子商务平台，吸引现有客户而不是新客户的影响，在线或通过我们的移动应用程序和通过我们的商店提供的产品之间的冲突，以及向来自纯粹的电子商务公司日益激烈的竞争开放我们的渠道，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时制造、改进或开发相关的面向客人的技术，我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们第三方供应商海外采购业务的成本增加或中断可能会扰乱我们某些商品的生产、发货或接收，这可能会导致销售损失，并可能增加我们的成本。

我们通过使用外国工厂的第三方供应商直接采购我们Ulta Beauty品牌的大部分产品组件和礼品，以及购买和其他促销产品。此外，我们的许多供应商都不同程度地使用海外采购来生产他们的部分或全部产品。任何导致制造或从此类外国进口中断的事件，包括实施进口限制、地缘政治事件、意想不到的政治变化、增加关税以及对海外供应商生产和交付产品能力的法律或经济限制，都可能导致我们供应链的重大中断(包括库存供应)，并对我们的运营造成实质性损害。我们对这类来自国外的物品没有长期供应合同，其中许多受到现有或潜在的关税、关税或配额的限制，这些关税、关税或配额可能限制从这些国家进口到美国的某些类型的商品的数量。我们的业务还受到其他各种风险的影响，这些风险通常与从国外采购商品有关，例如政治不稳定、劳资纠纷造成的进口中断以及当地的商业做法。我们的采购业务也可能受到以下因素的影响：我们商品生产国的传染病、可能发生在海外的不利天气条件或自然灾害、战争或恐怖主义行为，以及这些行为影响商品的生产、运输或接收的健康问题。我们未来的运营和业绩将受到这些因素的影响，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，或者可能要求我们修改目前的业务做法，并导致成本增加。

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我们依靠与品牌合作伙伴的良好关系，以合理的条款购买信誉、大众和沙龙美容产品，并提供某些品牌或产品，这些品牌或产品是我们永久或暂时独家的。如果这些关系受到损害，或者如果某些品牌合作伙伴改变他们的分销模式，或者无法提供足够的商品来跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条件获得足够的商品选择或数量，并且我们可能无法对美容产品不断变化的趋势做出迅速反应，这两种情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们与品牌合作伙伴没有长期的供应协议，因此，我们的成功取决于与我们的品牌合作伙伴保持良好的关系。我们的业务在很大程度上取决于我们的品牌合作伙伴是否愿意和有能力为我们的商店提供足够多的选择和数量的产品。我们的一些知名品牌合作伙伴可能没有能力为我们提供足够的商品来跟上我们的增长计划。我们还与某些核心品牌建立了战略合作伙伴关系，这使我们能够从这些品牌越来越受欢迎的情况中受益。我们的任何其他核心品牌未来都可能决定缩减或终止与我们的合作伙伴关系，并加强与我们竞争对手的关系，这可能会对我们从销售此类产品中获得的收入产生负面影响。如果我们未能与现有的品牌合作伙伴保持牢固的关系，或者如果我们未能继续获得并加强与其他美容产品品牌合作伙伴的关系，我们以合理条款获得足够数量和种类的商品的能力可能会受到限制，这可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

在2023财年和2022财年，我们前十大品牌合作伙伴向Ulta Beauty供应的商品分别约占我们净销售额的55%和56%。美容产品行业内的供应商整合仍在继续。这些主要供应商中的任何一个或我们的任何其他品牌合作伙伴向我们提供的商品数量的损失或减少，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们还提供我们永久独家的产品，并提供一些我们在有限时间内独家或先于竞争对手提供的品牌和产品。如果我们的品牌合作伙伴停止授予我们永久或临时的独家权利，我们的净销售额可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能防止库存减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们的业务依赖于我们有效管理库存的能力。库存损失风险(也称为缩水)是零售业固有的风险。历史上，我们经历过由于损坏、盗窃(包括有组织的零售犯罪)和其他原因导致的库存减少。虽然一定程度的库存缩减是不可避免的，但相对于历史水平，我们继续经历库存缩减水平的上升，这已经并可能继续对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。为了防止库存减少上升，我们已经并可能继续采取某些运营和战略行动，这些行动可能会对我们的声誉、客户体验和运营结果产生不利影响。

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我们的可比销售额和季度财务业绩可能会因为各种原因而波动，这可能会导致我们普通股的价格下降。

我们过去的可比销售额和季度运营业绩都有波动，我们预计未来还会继续波动。影响我们可比销售额和季度财务业绩的因素有很多，包括：

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因此，我们任何一个会计季度的业绩不一定代表任何其他季度的预期业绩，未来任何特定时期的可比销售额可能会下降。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。

我们配送和订单履行基础设施的容量以及配送中心、快速履行中心和市场履行中心的性能可能不足以支持我们未来的增长，这可能会阻碍这些计划的成功实施或导致我们产生额外成本来扩展基础设施，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们目前运营着四个地区配送中心，其中包括Ulta Beauty零售店的配送业务以及我们电子商务平台的订单履行业务，两个快速履行中心(仅限电子商务)和一个市场履行中心(第二个市场履行中心预计将于2024财年开业)，专注于我们最具生产力的产品，并支持电子商务和零售店。为了支持我们预期的未来增长并保持我们业务的高效运营，未来可能会增加更多的分销设施。我们未能及时有效地升级和扩展我们的分销能力，以跟上我们在门店和配送中心的预期增长步伐，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

如果我们的营销、广告和促销计划不成功，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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客户流量和对我们商品的需求受到我们的广告、营销和促销活动的影响。我们使用营销、广告和促销计划通过各种媒体吸引客户，包括社交媒体、网站、移动应用程序、电子邮件和印刷品。我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们广告和营销计划的有效性和效率。此外，某些媒体渠道的中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响。

鉴于社交媒体平台的普遍使用，包括博客、社交媒体网站以及其他基于互联网和移动通信的形式，对我们或我们销售的产品的负面评论可能会对我们的声誉或业务不利。客户重视随时可用的信息，并经常根据这些信息采取行动，而不是进一步调查，也不考虑其准确性或来源。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和Pinterest账户。随着监管这些平台和设备的法律法规的发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

如果我们不能留住现有的高级管理团队或在各个层面吸引合格的新人员，这种失败可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务需要在我们组织的所有级别上有纪律地执行。这需要一支经验丰富、才华横溢的管理团队。如果我们失去了关键高管人员的经验、努力和能力，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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此外，我们管理零售扩张的能力要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们还需要吸引、激励和留住更多合格的执行、管理和销售人员以及商店和配送中心的员工。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、同化和留住增长和运营业务所需的人员。此外，劳动力成本的波动，包括工资通胀压力的结果，可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。

我们的担保循环信贷安排包含某些限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性，包括我们开设门店的能力。

我们有一项8.0亿美元的有担保循环信贷安排，期限将于2029年3月到期。根据协议，我们几乎所有的资产都被质押为未偿还借款的抵押品。信贷安排协议载有惯常及惯常的限制性契诺，其中包括限制我们招致额外债务、支付现金股息及回购股票，以及与另一实体合并或合并的能力，并要求我们在协议下的可获得性低于指定门槛的期间内，维持不低于1.0至1.0的固定费用覆盖比率。这些公约可能会限制我们的运作灵活性，任何不遵守这些公约或我们的付款义务的行为都会限制我们根据信贷安排借款的能力，在某些情况下，可能会允许贷款机构要求偿还。

经济、市场和其他外部风险

宏观经济状况可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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宏观经济状况，包括通胀、利率上升和经济衰退的担忧，以及持续的劳动力成本压力，以及运输和航运成本压力，已经并可能继续对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生负面影响。我们预计2024年通胀成本压力的影响将持续，我们继续密切关注宏观经济状况，包括客户行为，以及这些因素对客户需求的影响。持续或恶化的通胀、衰退担忧和/或成本压力，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和/或现金流产生实质性的不利影响。

尽管我们在美国以外没有任何行动，但地缘政治事件，包括乌克兰和中东持续的冲突，给全球经济带来了更大的不确定性，并加剧了通胀形势。

经济的健康状况可能会影响消费者对美容产品和沙龙服务等非必需品的购买，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到资本市场和整体经济状况的重大影响。我们吸引了广泛的消费者群体，并提供广泛的选择，直接销售给零售消费者的美容产品和优质沙龙服务。经济的不确定性可能会对消费者购买我们所有产品类别的非必需品产生不利影响，包括声望很高的美容产品和优质沙龙服务。可能影响消费者进行此类可自由支配购买意愿的因素包括：一般商业状况、通胀压力、对衰退的担忧、就业水平、利率、税率、消费信贷的可获得性、消费者对未来经济状况的信心，以及与流行病或流行病和地缘政治事件有关的风险。如果出现长期通胀、经济低迷或衰退，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期。

此外，经济状况的普遍恶化可能会对我们的商业合作伙伴产生不利影响，包括我们的品牌合作伙伴以及我们赖以建造和运营我们商店所在中心的房地产开发商和房东。一家重要的供应商或许多重要的房地产开发商或购物中心房东的破产或财务失败可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，对资本和信贷市场的波动和破坏可能会对

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对全球经济状况产生重大不利影响，造成通货膨胀或衰退压力，消费者信心和经济增长下降，进而可能导致消费支出下降。消费者支出的减少可能会导致客户订单模式的变化和客户购买的商品数量的变化，并可能意味着消费者消费习惯的重置，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们可能无法在竞争激烈的市场上有效竞争。

美容产品和沙龙服务市场竞争激烈，几乎没有进入门槛。我们与各种各样的零售商竞争，包括地区和国家百货商店、专业零售商、药店、大众销售商、高端和折扣沙龙连锁店、当地拥有的美容零售商和沙龙、国家零售商的在线能力、纯粹的电子商务公司、在线市场、目录零售商和直接响应电视，包括电视家庭购物零售商和信息广告。我们相信，我们竞争的主要基础是商品的广度、我们的价值主张、我们客人的购物体验的质量，以及我们的商店作为美容产品和沙龙服务一站式目的地的便利性。我们的许多竞争对手都更大，我们的许多潜在竞争对手可能也更大，拥有更多的财务、营销和其他资源，因此，他们可能比我们更快地适应客户需求的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，产生更大的国家品牌认知度，或者采取比我们更积极的定价政策。因此，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们店铺所在购物区的其他目的地零售商的客流量减少或关闭可能会显著减少我们的销售额并留下过剩的库存，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流造成重大不利影响。

由于我们的房地产战略，我们的大多数商店都位于商场外的购物区，即所谓的电力中心。电力中心通常包括三到五家大卖场主播商店，以及各种较小的专业租户。由于我们的大多数门店都位于这样的购物区，我们的销售额部分来自其他目的地零售商和我们门店所在电力中心的锚定门店产生的客流量。这些购物区的客流量可能会受到这些目的地零售商或主营店关闭的不利影响，或者由于地区或全球经济低迷、公共卫生危机、我们门店所在地区的普遍低迷、或特定电力中心购物环境的可取性下降而导致的此类门店客流量的减少。客户流量的这种减少将减少我们的销售额，并给我们留下过剩的库存，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。我们可能会通过增加降价、启动营销促销活动或将产品转移到其他商店来减少过剩库存来应对，这将进一步减少我们的毛利润和净收入。

流行病、流行病、自然灾害或其他灾难或危机可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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流行病、流行病或其他公共卫生危机，自然灾害，如飓风、龙卷风、野火、地震和泥石流，以及暴力或恐怖主义行为，已导致我们的商店暂时关闭，未来还可能导致我们的财产受到物理损害，我们的商店暂时关闭，我们的分销、快速交货和市场履行中心暂时关闭，暂时缺乏足够的劳动力，国内外供应商的产品供应暂时或长期中断(或这些产品的成本大幅增加)，我们配送、快速履行和市场履行中心之间的货物交付暂时中断(或这些交付成本的大幅增加)，我们商店的产品供应暂时减少和/或客户造访商店的暂时减少。因此，如果未来发生一种或多种流行病、流行病、自然灾害和/或暴力或恐怖主义行为，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，或者可能要求我们增加成本。

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我们的股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们可能会不时地实施股票回购计划。采用的任何此类股票回购计划将不会使公司有义务回购任何金额或数量的普通股，并可能在任何时候被暂停或终止，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据任何此类股票回购计划进行的回购可能会影响我们的股价，而股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有此类计划的情况下的股价。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。​

气候变化可能会对我们的业务运营和/或我们的供应链产生不利影响。

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科学共识表明，大气中的二氧化碳和其他温室气体已经并将在未来导致全球天气模式的变化。气候学家预测，这些变化将导致极端天气事件和自然灾害的频率增加，这可能会扰乱我们或我们供应商的业务运营。这些天气事件还可能导致临时门店关门率增加，我们门店的客流量减少。此外，对气候变化和温室气体的担忧可能导致新的或额外的法律、立法和/或监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。任何此类新要求都可能增加我们在能源或包装等方面的运营成本，以及我们的产品供应链和分销成本。

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投资者、嘉宾和其他利益攸关方也更加关注气候变化和其他环境、社会、治理和可持续发展问题，包括一次性塑料、能源、废物和工人安全。对气候变化的担忧可能会导致消费者的偏好发生变化，包括从被认为对气候变化有较大影响的产品或配料转向更可持续制造的产品，我们预计与我们在这一领域的举措相关的成本会增加。

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如果我们在这些问题上不采取负责任的行动(或被认为不是)，我们的声誉可能会受到损害，综合起来，这些问题可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流以及我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。

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信息安全、网络安全、数据隐私、监管和法律风险

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网络安全或信息安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息，导致客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息未经授权泄露，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息、我们的数据中心和我们的网络。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的攻击。此外，我们允许某些员工远程工作，我们的某些第三方服务提供商也允许远程工作，这种远程工作环境可能会增加与网络安全相关的风险。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

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目录表

我们受制于与我们的信息技术系统有关的风险，任何未能充分保护我们的关键信息技术系统、成功升级我们的信息技术系统或我们的信息系统的任何重大中断都可能对财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营造成重大不利影响，尤其是在假日期间。

我们依赖于各种信息系统，包括管理、供应链和财务信息，以及各种其他流程和交易，以有效地管理我们的业务。我们还在扩大和升级我们的信息系统(包括通过Project Soar更换我们的企业资源规划平台)，以支持历史和预期的未来增长。这些项目的失败，我们的信息系统无法按设计执行，或安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的商品的能力，并可能导致客户订单的延迟或取消，或阻碍产品的制造或发货、交易处理、我们接收和处理电子商务订单的能力，和/或财务结果的报告。

我们的电子商务业务对我们的业务越来越重要。Ulta.com网站和我们的移动应用程序通过向潜在的新客户展示Ulta Beauty品牌、提供的产品和增强的内容，有效地扩展了Ulta Beauty的营销和开发战略。随着我们的网站、移动应用程序和电子商务运营对我们业务的重要性持续增长，我们越来越容易受到停机和其他技术故障的影响。如果我们不能成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。

未能令人满意地遵守适用的隐私和数据保护法律法规可能会使我们面临负面的财务后果，包括民事或刑事处罚，并损害我们的品牌和声誉。

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复杂的地方、州和国家法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些隐私和数据保护法律和法规正在迅速演变，新的或修改的法律和法规经常被提出和实施(例如加州和其他某些州制定的法律和法规)，现有的法律和法规受到新的或不同的解释和执行。遵守这些法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，需要改变我们的业务做法，并限制我们获取用于提供差异化客户体验的数据的能力。此外，本公司未能遵守适用的法律法规或本公司可能承担的与个人数据有关的其他义务，或保护个人数据免受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致针对本公司的执法行动和监管调查、客人和其他受影响个人的损害索赔、罚款和/或对我们的品牌和声誉的损害，任何这些都可能对本公司的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

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诉讼及其他法律或法规程序或索偿，以及该等诉讼、法律程序或索偿的结果，包括可能的罚款及罚款，可能会对我们的业务产生重大不利影响，任何或有亏损应计项目可能不足以弥补实际亏损。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到诉讼，包括潜在的集体诉讼和单一原告诉讼，以及其他法律或监管程序或索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者索赔、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、营销和商标侵权，以及其他知识产权。针对第三方索赔或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会占用大量的管理时间和/或导致大量成本和我们的资源转移，对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流造成实质性的不利影响。当潜在责任可能发生且损失金额可根据现有资料合理估计时，我们会就诉讼及其他法律或监管程序或索偿所产生的潜在责任建立应计项目。即使我们没有承担法律责任，我们仍然可能为一件事招致法律费用。此外，实际损失可能高于某一事项的应计金额，或合计。诉讼或其他法律或监管程序或索赔的任何解决方案都可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

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具体地说，我们的技术、从第三方供应商购买的促销产品、和/或Ulta Beauty品牌产品或正在开发的潜在产品可能会侵犯美国和国外第三方的专利、专利申请、商标、版权或其他知识产权。这些第三方可能会对我们提出索赔，导致我们产生巨额费用，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿。此外，如果第三方对我们提起知识产权侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟诉讼标的产品的开发、制造或销售。

由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。最终，如果由于实际或威胁的知识产权侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。无法获得许可证可能会严重损害我们的业务。

如果我们的制造商无法按照适用的法规要求生产专为Ulta Beauty制造的产品，包括Ulta Beauty系列和Ulta Beauty品牌礼品以及购买和其他促销产品，我们可能会遭受销售损失，并被要求采取代价高昂的纠正措施，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此依赖独立的第三方供应商生产为Ulta Beauty独家制造的所有产品，包括Ulta Beauty系列和Ulta Beauty品牌礼品连同购买和其他促销产品。FDA目前没有化妆品的上市前批准制度，但要求安全性和有效性证明。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施。此外，根据各种法律的制裁可能包括扣押产品、禁止未来发运产品、返还和返还利润、经营限制和刑事起诉。这些事件可能会中断我们Ulta Beauty品牌产品的营销和销售，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法满足客户的期望，或者导致我们无法向我们的门店交付足够数量或足够质量的商品，任何这些都可能导致销售损失，这可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们和我们的供应商都受到法律法规的约束，这些法律法规可能要求我们修改当前的业务做法并导致成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

在我们的美国市场，联邦、州和地方各级的众多法律和法规可能会影响我们的业务。法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。如果我们不遵守目前或未来的任何法律或法规，我们可能会受到未来的责任，禁止我们的商店经营，或禁止销售我们的Ulta Beauty品牌产品。特别是，如果不能充分遵守以下法律要求，可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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我们供应商的产品和Ulta Beauty品牌产品的配方、制造、包装、标签、分销、销售和储存也受到各种联邦机构的广泛监管，包括FDA、FTC、CPSC和各种州和地方机构，如州政府和地区检察官。如果我们、我们的供应商或Ulta Beauty品牌产品的制造商未能遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚、索赔或产品召回，这可能会损害我们的运营结果、我们的声誉和/或我们开展业务的能力。

此外，采用新法规或改变现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们供应商的产品或Ulta Beauty品牌产品的适销性，导致净销售额的重大损失。当我们在数字(包括社交媒体)、电视或印刷媒体上宣传我们的产品(包括价格)或服务，或从事其他促销活动时，如果我们未能遵守联邦、州或地方的要求，可能会导致执法行动和处罚，或以其他方式损害我们产品的分销和销售。
我们的同事或其他人可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守我们的政策和程序。

我们面临我们的联营公司和第三方(如独立承包商或代理人)的不当行为或其他不当活动的风险。合伙人、独立承包商或代理人的不当行为可能包括无意或故意未能遵守我们的政策和程序、我们所受的法律和法规以及/或道德、社会、产品、劳工和环境标准。我们的现任和前任合伙人或独立承包商也可能受到性骚扰、种族歧视和性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而严重损害我们的品牌、声誉和运营。联营公司的不当行为也可能涉及对联营公司以前或现在受雇过程中获得的信息的不当使用，这可能导致法律或监管行动，并损害我们的声誉。
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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、商业外观、版权、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括注册商标和普通法商标“可能性是美丽的”。^®、“Ulta Beauty”、“Ulta”和其他包含我们的名字和“All Things Beauty”的标志。一切都在一个地方^®，《美丽的21天》^®和《Ulta Beauty的自觉美》^®，“我们网站和移动应用程序内容的版权，我们域名www.ulta.com的权利，与我们Ulta Beauty品牌产品配方、产品采购、销售和营销以及我们业务的其他方面有关的商业秘密和技术诀窍，以及我们的数字创新，如试穿应用程序和人工智能。因此，我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与某些员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。如果我们因任何原因(包括任何导致未经授权使用我们知识产权的网络安全事件)无法保护或维护我们的商标、版权、商业秘密或其他专有权利的价值，或者如果其他各方侵犯我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们还将我们的某些商标授权给我们的一些业务合作伙伴。虽然我们与我们的业务合作伙伴签订了全面的协议，其中包括使用我们的品牌名称，但如果我们的业务合作伙伴没有按照我们对我们品牌身份和客户体验标准的要求运营他们的业务，包括他们的商店或网站，我们的品牌价值和我们的声誉可能会受到损害。未能保护我们品牌的价值，或业务合作伙伴的任何其他有害行为或不作为，都可能对我们的业务、财务状况、盈利能力、现金流和声誉产生不利影响。

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我们的Ulta Beauty品牌产品和沙龙服务可能会产生意想不到的不良副作用，可能导致产品停产或使我们面临诉讼，其中任何一种都可能导致意想不到的成本和我们的声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响.

我们没有为Ulta Beauty品牌产品提供足够的标签警告或沙龙服务，而这些产品可能是由于疏忽而导致的意外和不良副作用，可能会导致我们的产品或某些沙龙服务的销售中断，或者阻止我们达到或保持市场对受影响产品和服务的接受。这样的副作用还可能使我们面临产品责任或疏忽诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的政策限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。这些事件可能会对我们的公司、品牌或产品造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变，即使出售公司对我们的股东有利，这可能会导致我们的股价下跌，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会推迟或阻止控制权的变更，阻止以高于普通股市场价格的溢价出价，损害我们普通股的市场价格，并削弱我们普通股持有者的投票权和其他权利。这些规定包括：

我们还受到特拉华州法律的规定，即在股东成为15%的股东后的三年内，除特定的例外情况外，禁止与持有我们普通股15%或更多的实益所有者的任何业务合并。总而言之，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的这些条款可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目1C。网络安全

我们依赖各种信息系统和技术来维持和改善我们的竞争地位，并管理我们业务的运营，包括供应链、商品销售、销售点、电子商务、营销、财务、会计和人力资源。我们的核心业务系统主要由购买的软件程序组成，这些程序通过连接所有公司用户、商店和我们的配送中心基础设施的全公司网络与我们内部开发的软件解决方案集成在一起。

我们在最高级别管理数据安全和隐私。 公司董事会监督全企业范围的风险管理(ERM)方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织业绩和提高股东价值。管理层负责公司的日常风险管理活动和流程，董事会的作用是在知情的情况下监督并提供指导 就这些风险管理活动和流程而言。公司的网络安全政策、标准和实践完全融入公司的企业风险管理计划，并基于美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）建立的公认框架。

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国际标准化组织和其他适用的行业标准。总体而言，公司寻求通过全面、主动的跨职能方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

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风险管理和战略

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作为公司全面ERM方法的关键要素之一，公司的网络安全计划侧重于以下关键领域：

协作性方法。该公司实施了一种全面、跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，以便迅速识别和上报某些网络安全事件，以便管理层能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。

技术保障措施。公司的安全运营中心由我们的IT风险管理副总裁总裁(首席信息安全官)领导，持续主动地监控我们的网络和应用环境，以发现威胁和异常情况。安全运营中心部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。

事件响应计划。公司已经建立并维护了全面的事件响应计划，以应对公司对网络安全事件的响应。

第三方风险管理。公司采用基于风险的全面方法来识别和监督第三方（包括供应商、服务提供商和公司系统的其他外部用户）以及第三方系统带来的网络安全风险，这些风险可能会在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时对我们的业务产生不利影响。

训练。所有Ulta Beauty员工都担任公司数据管理员，我们教育他们如何确保数据安全。作为公司年度安全意识培训和有关网络钓鱼的定期培训的一部分，我们培训员工如何在公共场所确保设备和数据的安全；如何避免安全威胁和网络钓鱼诈骗；如何维护安全的工作场所；以及帮助维护公司数字设备、数据和系统的安全的日常做法。

该公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。我们根据国家标准与技术学会网络安全框架、支付卡行业数据安全标准和管理层定义的技术控制来评估自己，以支持财务报告的内部控制。这些努力包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试，以及其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的练习。本公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计，以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查，包括网络渗透率评估。此类评估、审计和审查的结果将报告给董事会的审计委员会和董事会，公司将根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整其网络安全政策、标准、流程和做法。

于过去三个财政年度内，本公司并无发生任何重大网络安全事件，而因网络安全事件而产生的开支亦属微不足道。*网络安全威胁，包括以往任何网络安全事件所引致的威胁，并未或不太可能对本公司造成重大影响，包括其业务策略、经营业绩或财务状况。另见项目1A所列“信息安全、网络安全、数据隐私、监管和法律风险”。本年度报告的10-K表格的风险因素，其披露内容以引用方式并入本文。

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治理

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公司董事会积极参与对网络安全的监督，这是我们审计委员会的职责之一。公司首席技术和信息官(CTIO)和首席执行官全年向董事会通报网络安全和隐私问题，涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑因素。审计委员会和审计委员会还收到关于任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及任何此类事件的持续最新情况，直至问题得到解决。

公司的网络安全风险管理和战略流程在我们的首席技术官和总裁IT风险管理副总裁的领导下进行了详细的讨论。公司的CTIO在整个公司范围内通力合作，以实施一项旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应计划对任何网络安全事件做出迅速反应。为了促进公司网络安全风险管理计划的成功，我们有一个由IT风险管理副总裁总裁领导的统一的中央协调团队，负责实施和维护集中的网络安全和数据保护实践，并与Ulta Beauty的高级领导层和其他团队密切协调。向我们的副总裁总裁汇报IT风险管理的是一批训练有素的网络安全专业人员。除了我们广泛的内部网络安全能力外，我们有时还聘请顾问、审计人员或其他第三方来协助评估、识别和管理网络安全风险。

该公司的CTIO领导Ulta Beauty的IT和数字功能的核心要素，包括IT基础设施、系统和安全、数字体验和运营以及消费技术。他在信息技术和信息安全领域担任了30多年的各种职务，包括在加入公司之前担任一家大型上市公司的全球首席技术官。总裁副IT风险管理领导我们的信息风险管理机构，负责监督公司的信息安全计划。她拥有超过25年的行业经验，包括在其他上市公司担任领导和监督网络安全项目的类似职位。

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第二项：香港物业

我们所有的零售店、配送中心、快速履行中心、市场履行中心和公司办公室都是租赁或转租的。

零售店

我们的零售店主要位于交通便利、交通繁忙的地区，如电力中心。我们的典型门店面积约为10，000平方英尺，其中包括约950平方英尺专门用于我们的全方位服务沙龙。我们的大部分零售店铺租约均规定固定的最低年租金，初步租期一般为10年，并可选择两至三个延长期，每次延长期为五年，可由我们选择行使。截至2024年2月3日，我们在50个州经营1，385家零售店，如下表所示：

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配送中心、快速履行中心和市场履行中心

我们的标准配送中心、快速履行中心和市场履行中心租赁规定了固定的最低年租金，通常初始租期为10年或15年，附带三到四个租期为五年的续租选择。每个配送中心（DC）、快速履行中心（FFC）和市场履行中心（MFC）的一般位置、大致规模和租赁到期日于2024年2月3日如下：

公司办公室

我们的首席执行官办公室位于伊利诺伊州的博林布鲁克。公司办公室面积约为349，000平方呎，租期将于二零二八年届满。此外，我们在伊利诺伊州芝加哥有一个卫星公司办事处。芝加哥办事处占地约23，000平方英尺，租约将于2026年到期。

第三项。 法律诉讼

有关法律诉讼的资料，请参阅综合财务报表附注9“承担及或然事项—一般诉讼”。

第四项。 矿山安全披露

没有。

项目4A. 执行官

我们的行政人员姓名、年龄及职务（截至2024年2月3日）如下：

任何董事或执行人员与任何其他董事或执行人员之间概无家庭关系。

David·C·金贝尔。金贝尔先生于2021年6月被任命为首席执行官，此前自2019年12月起担任总裁，自2015年3月起担任首席采购及营销官，自2014年2月起担任首席营销官。在加入Ulta Beauty之前，他曾在U.S.Ccell担任首席营销官兼执行副总裁总裁，在第七代担任首席营销官兼高级副总裁，在百事公司担任营销副总裁，并在宝洁美容部担任过多个品牌管理职务

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公司从1995年到2001年。金贝尔于2023年被任命为百思买董事会成员。金贝尔先生目前是芝加哥大都会和芝加哥之光的Big Brothers Big Sisters的董事会成员，也是芝加哥经济俱乐部的成员。

凯西亚·斯蒂尔曼。2023年9月，斯蒂尔曼被任命为总裁兼首席运营官，2021年6月，她被任命为首席运营官。Steelman女士负责公司战略、信息技术、商店和服务运营、供应链、Target的Ulta Beauty、亏损预防以及企业范围的转型和优化工作。在此之前，斯蒂尔曼女士自2015年9月起担任首席门店运营官，并自2014年7月起担任门店运营总监高级副总裁。在加入Ulta Beauty之前，Steelman女士于2011年至2014年在Family Dollar Stores担任集团副总裁总裁，2009年加入公司，担任门店开发和门店运营副总裁。2005年至2009年，Steelman女士担任家得宝公司世博设计中心副总经理、家得宝设计中心副总经理、庭院鸟和董事新店创新事业部总经理。斯蒂尔曼女士的职业生涯始于塔吉特公司，从1993年到2005年，她在各种零售运营和商品销售岗位上担任着越来越多的职责。斯蒂尔曼女士目前是大都会家庭服务公司和阿德勒天文馆的董事会成员，也是芝加哥经济俱乐部的成员。

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斯科特·M·塞特斯滕。塞特斯滕先生于2013年3月被任命为首席财务官、财务主管和助理秘书，自2012年10月以来一直担任代理首席财务官和助理秘书。塞特斯滕先生负责监督公司的财务、会计、税务、财务、采购、内部审计、投资者关系和房地产团队，包括公司门店车队的优化。此前，李赛特斯滕先生于2005年1月加入Ulta Beauty，担任财务报告董事，自2010年起担任会计部副总裁。在加入Ulta Beauty之前，Cho Settersten先生在普华永道会计师事务所担任了15年多的注册会计师，在担保和风险管理业务方面担任各种高级经理职务。

乔迪·J·卡罗。卡罗女士于2015年8月被任命为总法律顾问、首席风险与合规官。她还担任公司秘书和首席隐私官。Caro女士负责监管Ulta Beauty的法律、风险和治理服务团队，提供法律、治理、合规、风险管理以及环境、健康和安全服务。Caro女士还领导公司的环境、社会和治理工作，包括对Ulta Beauty慈善基金会的责任。在加入Ulta Beauty之前，她是副法律总顾问兼诚信能源集团秘书长总裁，此外还担任诚信能源首席合规和道德官。在2008年加入Integrys之前，Acaro女士拥有并经营自己的律师事务所，为从成熟的数百万美元公司到中小型初创企业的客户提供总法律和企业服务。在2006年开设律师事务所之前，她是Look Glass Networks的联合创始人和总法律顾问，Look Glass Networks是一家以设施为基础的私人电信公司，并在MCI/WorldCom担任内部律师。卡罗女士是私人持股金融服务公司Markaaz，Inc.的顾问委员会成员。她也是零售诉讼中心的副主席，并在芝加哥-肯特法学院顾问委员会以及芝加哥学校社区领导委员会任职。

安妮塔·J·瑞安。瑞安女士于2022年4月被任命为首席人力资源官，此前她自2018年以来一直担任人力资源部高级副总裁，自2016年以来一直担任人力资源部副总裁。Ryan女士负责Ulta Beauty的人力资源战略和创新，包括监督公司的People Success业务合作伙伴团队和人才获取方面的卓越中心；员工关怀和支持；领导力和组织发展；多样性、公平和包容性；合规；企业的内部沟通和培训。在Ulta Beauty 20多年的职业生涯之前，Ryan女士在杂货业开始了她的职业生涯，在过渡到人力资源之前，她在那里担任过许多运营领导职务。瑞安目前是Skills for Chicago‘s Future的董事会成员。

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第II部

第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

自2007年10月25日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ULTA”。

登记人普通股持有者

我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格是2024年3月22日，即每股520.37美元。截至2024年3月22日，我们有27名普通股持有者。由于许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表载列于二零二三年第四季度回购普通股的情况：

最近出售的未登记证券

没有。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2024年2月3日根据我们的股权补偿计划可能发行的Ulta Beauty普通股的资料：

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股票表现曲线图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法(两者均已修订)规定的任何未来申报文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类申报文件。

下图是从2019年2月2日至Ulta Beauty截至2024年2月3日的财年结束期间，Ulta Beauty普通股与S指数和S非必需消费品(工业集团，SP500-2550)的累计股东总回报率的比较图表。图表假设在2019年2月2日收盘时投资于(I)Ulta Beauty的普通股，(Ii)S指数成份股和(Iii)S非必需消费品指数(工业集团，SP500-2550点)的股票。所有价值假设将所有股息(如有)按适用期间内就该等证券支付股息的频率，全数再投资于同类股本证券的额外股份。

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第6项。第二项。[已保留]

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项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关附注一起阅读。

概述

我们成立于1990年，当时威望、大众和沙龙产品通过不同的渠道销售--名牌产品的百货商店；大众产品的药店和大众销售商；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了独特的特色零售理念，提供广泛的品牌和价位，精选美容服务，以及方便和欢迎的购物环境。我们将我们的目标消费者定义为美容爱好者，对美容品类充满热情，将美用于自我表达、实验和自我投资，并对购物体验有很高的期望。我们估计，美容爱好者约占美国购物者的65%，美容产品和服务支出的80%。我们相信，我们的战略为我们提供了竞争优势，这也为我们的财务业绩做出了贡献。

今天，我们是美国最大的专业美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的首选美容目的地。我们业务的主要方面包括：在1,350多家门店提供各种类别和价位的约25,000种美容产品以及各种美容服务，包括沙龙服务；通过我们的网站Ulta.com和我们的移动应用程序提供吸引人的数字体验；我们一流的忠诚度计划，使会员在产品和美容服务上花费每一美元都能赚取积分，并为我们提供深入的、专有的客户洞察力；以及我们在所有渠道通过热情和欢迎的客人体验培养人际联系的能力。

我们业务的持续增长以及未来净销售额、净利润和现金流的任何增长取决于我们执行战略重点的能力：1)通过扩展对所有美的定义来推动突破性和颠覆性增长；2)通过互联的物理和数字生态系统发展全方位的体验，所有这些都在您的世界中；3)扩大和深化我们在整个美容之旅中的存在，将Ulta Beauty定位在美容社区的核心；4)推动运营的卓越和优化；5)保护和培育我们世界级的文化和人才；以及6)扩大我们的环境和社会影响。我们相信，具有吸引力且不断增长的美国美容产品和沙龙服务行业、不断扩大的美容定义以及全方位渠道功能在消费者生活中扮演的角色，再加上Ulta Beauty的竞争优势，使我们能够在该行业夺得更多的市场份额。

可比销售额是零售业内部密切监测的一个关键指标。我们的可比销售额过去一直在波动，我们预计未来还会继续波动。多种因素影响我们的可比销售额，包括美国总体经济状况、商品策略或组合的变化，以及我们营销活动的时机和有效性等。

从长远来看，我们的增长战略是通过增加可比销售额、扩大全方位渠道能力和开设新店来增加总净销售额。由于我们努力优化我们的房地产组合，扩大商品利润率，并利用我们的固定门店成本与可比的销售增长和运营效率，长期运营利润预计将增加，但部分抵消了对人员、客户体验、系统和供应链的增量投资，这些投资需要支持美国1,500至1,700家门店连锁店的成功电子商务和具有竞争力的全方位渠道能力。

目前的趋势

行业趋势s

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我们的研究表明，在过去的几年里，Ulta Beauty在所有类别中都占据了可观的市场份额。整个美容市场在2022年和2023年都有所扩大，这得益于消费者对

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美容类。我们仍然相信，我们差异化和多样化的业务模式、我们对战略投资的承诺以及我们高度参与的员工将继续推动市场份额的长期增长。

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通货膨胀和其他宏观经济趋势的影响

尽管我们认为通胀不会对我们2023财年的销售额产生实质性影响，但通胀或其他不断变化的宏观经济状况的持续压力可能会对消费者支出产生不利影响，并可能导致经济衰退。此外，通胀压力以及其他宏观经济趋势可能会对我们维持目前毛利率水平的能力以及销售、一般和行政费用占净销售额的百分比产生负面影响，如果我们产品的销售价格没有随着成本的上升而增加的话。此外，通胀可能导致未来任何债务的利率保持在较高水平或上升。

陈述的基础

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该公司有一个可报告的部门，包括零售店、沙龙服务和电子商务。

我们在零售店的销售点确认商品收入。电子商务销售在货物装运或客人提货时确认 在满足转移控制标准的基础上。零售店和电子商务销售额是在扣除估计收益后记录的。运输和搬运被视为履行合同的成本，而不是单独的履行义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时，即发货或客人提货时，确认与在线销售相关的单一履约义务的收入。我们会在原定购买日期起60天内退还商品。州销售税是在净额的基础上提出的，因为我们认为自己是收集和汇出州销售税的直通渠道。沙龙服务收入在向客人提供服务时确认。礼品卡销售收入将推迟到客人兑换礼品卡。公司优惠券和其他激励措施被记录为净销售额的减少。其他收入包括自有品牌和联合品牌信用卡计划，从与塔吉特公司的合作中获得的版税，以及与忠诚度计划和礼品卡损坏相关的递延收入。

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可比销售额反映的是从14日第一天开始的商店销售额^这是一个月的运营。因此，一家门店在运营一年后的第一天加上最初一个月的盛大开业期间被计入我们的可比门店基数。不可比门店销售额包括尚未完成销售的新门店的销售额^这是运营的月份以及在任一年的部分或全部期间关闭的商店。改建的门店计入可比销售额，除非门店在本季度或之前的一段时间内关闭。可比销售额包括零售、沙龙服务和电子商务。在53周的财年中，53^研发可比销售额的一周也包括在计算中。在53周一年之后的一年中，上一年期间被移位一周，以比较相似的日历周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或相同门店销售额的方式可能会有所不同。

通过衡量可比销售额，我们可以评估我们门店基础的表现以及我们整体战略的其他几个方面。有几个因素可能会对我们的可比销售业绩产生积极或消极的影响：

销售成本包括：

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随着我们开设新店，我们的销售成本可能会受到负面影响。我们商品或渠道组合的变化也可能对销售成本产生影响。这种包含在销售成本中的项目的列报方式可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售成本的方式相比较。

销售、一般和行政(SG&A)费用包括：

销售、一般和行政费用中项目的这种列报方式可能无法与我们的竞争对手或其他零售商计算其销售、一般和行政费用的方式相比较。

开业前费用包括新店、改建店和搬迁店开业前一段时间的非资本支出，包括新店和搬迁店建设期间的租金、门店设置劳动力、管理和员工培训以及盛大开业广告。

利息(收入)支出指来自现金等价物的利息，包括高流动性投资，如货币市场基金和原始到期日为三个月或以下的存单。利息支出包括与我们的信贷安排相关的利息成本和融资手续费，这是一种基于资产的贷款工具。我们的信贷工具利率基于可变的利率结构，这可能会导致利率上升或上升期间的成本增加。

所得税支出反映了我们经营商店的州的联邦法定税率和加权平均州法定税率。

行动的结果

我们的财政年度是在最接近1月31日的周六结束的52周或53周的期间。公司截至2024年2月3日(2023财年)、2023年1月28日(2022财年)和2022年1月29日(2021财年)的财年分别为53周、52周和52周。

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截至2024年2月3日，我们在50个州经营着1,385家门店。下表列出了我们在所指时期的综合经营结果的组成部分：

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2023财年与2022财年

净销售额

与2022财年的102亿美元相比，2023财年的净销售额增加了9.987亿美元，增幅为9.8%，达到112亿美元。净销售额的增长主要是由于可比销售额的增加、强劲的新店业绩、其他收入增加6830万美元以及2023财年额外一周的销售的好处。53辆汽车的净销售额^研发2023财年的一周约为1.819亿美元。2023财年总可比销售额增长5.7%，而2022财年增长15.6%，这是由交易量增长7.4%和平均门票下降1.5%推动的。

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毛利

与2022财年的40亿美元相比，2023财年的毛利润增加了3.366亿美元，增幅8.3%，达到44亿美元。毛利润占净销售额的百分比在2023财年下降了50个基点，降至39.1%，而2022财年为39.6%。毛利率下降的主要原因是：

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销售、一般和行政费用

与2022财年的24亿美元相比，2023财年的SG&A支出增加了2.993亿美元，增幅12.5%，达到27亿美元。在2023财年，SG&A费用占净销售额的百分比增加了50个基点，达到24.0%，而2022财年为23.5%。SG&A费用的去杠杆化主要是由于：

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开业前费用

与2022财年的1060万美元相比，2023财年的开业前费用减少了210万美元，降幅为19.7%，至850万美元。

利息收入，净额

由于现金余额的平均利率上升，2023财年的净利息收入为1760万美元，而2022财年为490万美元。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们的信贷安排没有任何未偿还借款。

所得税费用

2023财年所得税支出为4.046亿美元，实际税率为23.9%，而2022财年所得税支出为4.011亿美元，实际税率为24.4%。所得税税率较低的主要原因是，与2022财年相比，州所得税减少，以及所得税对股票薪酬的税收优惠。

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净收入

与2022财年的12亿美元相比，2023财年的净收入增加了4860万美元，达到13亿美元。净收入的增长主要是由于毛利润增加3.366亿美元，但被SG&A费用增加2.993亿美元和所得税增加350万美元部分抵消。

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2022财年与2021财年

净销售额

与2021财年的86亿美元相比，2022财年的净销售额增加了16亿美元，增幅18.3%，达到102亿美元。净销售额的增长主要是由于美容品类的持续弹性、零售价格上涨、新品牌和产品创新的影响、社交场合的增加和新冠肺炎与2021财年相比减少的限制，以及其他收入增加7,730万美元。2022财年总可比销售额增长15.6%，而2021财年增长37.9%，这是由交易量增长10.8%和平均门票增长4.3%推动的。

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毛利

2022财年毛利润增长6.76亿美元，增幅20.1%，达到40亿美元，而2021财年为34亿美元。毛利润占净销售额的百分比在2022财年增长了60个基点，达到39.6%，而2021财年为39.0%。毛利率的增长主要是由于：

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销售、一般和行政费用

与2021财年的21亿美元相比，2022财年的SG&A支出增加了3.338亿美元，增幅16.2%，达到24亿美元。作为净销售额的百分比，SG&A费用在2022财年下降了40个基点，降至23.5%，而2021财年为23.9%。SG&A费用的杠杆主要是由于：

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开业前费用

与2021财年的950万美元相比，2022财年的开业前费用增加了110万美元，增幅为11.4%，达到1060万美元。

利息(收入)费用净额

2022财年净利息收入为490万美元，而2021财年净利息支出为170万美元。利息收入是指自购买之日起12个月或以下期限的现金等价物和短期投资的利息。利息支出是指借款利息和与信贷安排相关的费用。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们的信贷安排没有任何未偿还借款。

所得税费用

2022财年所得税支出为4.011亿美元，实际税率为24.4%，而2021财年所得税支出为3.1亿美元，实际税率为23.9%。较高的所得税支出主要是由于

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与2021财年相比，所得税带来的税收优惠减少，基于股份的薪酬和州税收支出增加。

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净收入

与2021财年的9.858亿美元相比，2022财年的净收入增加了2.566亿美元，达到12亿美元。净收入的增长主要是由于毛利润增加了6.76亿美元，但被SG&A费用增加3.338亿美元和所得税增加9110万美元部分抵消。

流动资金和资本资源

我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流以及我们信贷安排下的借款。我们营运资本中最重要的组成部分是商品库存、现金和现金等价物以及减去应付账款、递延收入和应计负债后的应收账款。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们分别拥有7.66亿美元和7.379亿美元的现金和现金等价物。

我们的主要现金需求是租金、新建、改建和搬迁门店的资本支出、与门店扩张和新品牌增加相关的商品库存增加、供应链改善、股票回购以及对我们信息技术系统的持续投资。

我们最重要的持续短期现金需求主要与融资运营有关(包括租赁费用、库存、劳动力、分销、广告和营销以及纳税义务的支出)，以及资本支出、投资和股票回购的定期支出。由于我们在此期间为即将到来的假日季节积累了库存，我们的营运资金需求在每年的8月至11月是最大的。

长期现金需求主要用于支付租赁费用和其他购买承付款。

我们通常用经营活动的现金为短期和长期现金需求提供资金。我们相信，我们的主要流动性来源将在短期(未来12个月)和长期内满足我们的现金需求。

下表汇总了截至2024年2月3日的合同现金需求：

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购买义务反映了公司为购买商品或服务而签订的具有法律约束力的协议。购买义务金额涉及截至2024年2月3日签订的对产品和服务以及其他商品和服务合同的承诺。正常采购和在正常业务过程中签订的合同不包括购买义务。

现金流

我们相信，我们从经营活动中产生大量现金的能力，以及以具有竞争力的利率随时获得融资的能力，是我们在履行短期和长期财务承诺方面具有重大灵活性的关键优势。

下表汇总了过去三年我们的现金流：