正如 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）登记了Telesis Bio Inc.（“注册人”）根据注册人2021年股票激励计划（“SIP”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）预留发行的普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。SIP下可供授予和发行的股票数量将在每个财政年度的第一天每年增加，其金额等于（i）5,250,000股股份，（ii）前一财年最后一天注册人所有类别普通股已发行股份的百分之五（5％），（iii）管理员确定的较少数量的股份（定义见SIP）。ESPP下可供授予和发行的股票数量将在每个财政年度的第一天每年增加，其金额等于（i）1,050,000股股票，（ii）前一财年最后一天注册人所有类别普通股已发行股份的百分之一（1％），以及（iii）管理人确定的金额（定义见ESPP）。

本注册声明登记了（1）在SIP下可供授予和发行的1,503,166股股票，所有这些股票均于2024年1月1日在SIP下可供授予和发行；（2）在ESPP下可供发行的300,633股股票，所有这些股票均于2024年1月1日在ESPP下可供授予和发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Telesis Bio Inc.（“注册人”）特此以引用方式将迄今向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件和信息纳入本注册声明：

(1) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条，注册人于2024年3月29日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（文件编号001-40497）；

(2) 自上文 (1) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13 (a) 条或15 (d) 条提交的所有报告（任何表格8-K最新报告中被视为已提供且未根据委员会规则提交的信息除外，在任何此类表格8-K上提交的证物除外）与此类信息有关）；以及

(3) 注册人于2024年3月29日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.10中包含的注册人普通股的描述。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了该声明，但该声明也被视为以引用方式纳入。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并就其作为董事和高级管理人员的身份或身份而产生的责任购买保险，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合其最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州通用公司法进一步规定，该法允许的赔偿不应被视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人章程要求注册人对任何因目前或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁的人进行全额赔偿应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业，在适用法律允许的最大范围内，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚责任，(2) 不在公司或其股东中的作为或不作为除外善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(3) 支付非法股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或 (4) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不得因违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果修订《特拉华通用公司法》以授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制注册人董事的责任，因此修改。

除其他外，特拉华州通用公司法第174条规定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将其对此类行为的异议写入包含此类行动时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即记录其对此类行为的异议，从而逃避责任。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人已与注册人的每位董事和注册人的某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求注册人赔偿他们因其董事、高级管理人员或某些其他员工的身份而可能产生的某些责任。

注册人持有保险单，为其董事和高级管理人员投保，但须遵守这些保单的限额和限制，以支付与辩护有关的某些费用以及可能因以下行动、诉讼或诉讼而产生的某些责任：

他们因担任或曾经担任董事或高级职员而成为当事方。无论注册人是否有权根据《特拉华州通用公司法》的规定赔偿此类责任，这些政策提供的承保范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人与注册人的高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据1933年《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第8项。展品。

(1) 以引用方式纳入注册人于2021年6月14日向委员会提交的S-1/A表格（注册号333-256644）注册声明中提交的附录4.2。

(2) 以引用方式纳入2021年6月21日向委员会提交的注册人S-8表格（注册号333-257191）注册声明中提交的附录10.3。

(3) 以引用方式纳入2021年6月21日向委员会提交的注册人S-8表格（注册号333-257191）注册声明中提交的附录10.4。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过

如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式可以反映出已注册的）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(B) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中本注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(C) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月3日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Todd R. Nelson 和 Rob Cutler，他们各自行事，作为其真正合法的实际律师和代理人，每个人都有完全的权力单独行事，拥有完全的替代权和替代权，可以以自己的名字、地点和代替他或她以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案 S-8表格的注册声明（包括生效后的修正案），并随所有证物一起提交该文件以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人单独行事的全部权力，以及采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为的全部权力和权力，无论出于他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他、她或他们的替代者可以依据本协议合法地做或促成这样做。

为此，下列每位签署人均已于指定日期签署了本授权书，以昭信守。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。