根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-270137

招股说明书补充文件

（至日期为2023年2月28日的招股说明书）

Novavax, Inc.

5亿美元的普通股

本招股说明书补充文件涉及不时通过或 向我们的销售代理商杰富瑞有限责任公司和B. Riley Securities, Inc.（各为 “代理人”，统称为 “代理人”，统称为 “代理人”）发行和出售每股0.01美元的5亿美元普通股（“普通股”）， 作为销售代理商或负责人。我们已经与代理人签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及 本招股说明书补充文件中提供的普通股。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括 此处以引用方式纳入的任何信息。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “NVAX”。2023年8月4日，据纳斯达克报道 ，我们的普通股收盘价为每股8.06美元。

根据 本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 415 条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方法进行。没有任何通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

除非我们和代理商另有协议，否则我们将 向代理商支付高达每股销售价格总收益的3.0％的佣金。我们从出售普通股中获得的 净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。根据2023年8月4日普通股的 收盘价，由于我们仅限于出售总收益总额为 5亿美元的普通股，因此我们可以出售的最大股票数量为62,034,739股。我们估计，此次发行的最高总费用，包括 代理佣金，约为15,300,000美元。如果以每股8.06美元（ 2023年8月4日的每股收盘价）的价格出售62,034,739股普通股，扣除应付给代理人的薪酬和报销后，我们将获得约499,999,996美元的总收益，或约484,999,996美元的收益。我们的实际收益将取决于我们出售的股票数量 以及此类销售的价格。

在代表 出售普通股时，每位代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，每位代理人的报酬 将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向 代理商提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的债务。

投资这些证券涉及很高的风险。参见第 S-5 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书 补充说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 8 月 8 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书涉及2023年2月28日向美国证券交易委员会（ “SEC” 或 “委员会”）提交的 “上架” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括 或以引用方式纳入有关我们、我们的普通股以及投资前应了解的其他事项的重要信息。在做出投资决策之前，你 应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “ 你可以在哪里找到更多信息” 下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费写作招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有也未授权任何人 向您提供本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费写作招股说明书中以引用方式包含或以引用方式纳入的信息 之外或不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，代理人也不会主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售证券。您不应假设本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在任何日期都是准确的，除非截至本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书发布之日（视情况而定），或者对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何 出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务 状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文 另有要求，否则本招股说明书中对 “公司”、“Novavax”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 的所有提法均指 Novavax, Inc.

关于前瞻性陈述的注释

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入此处的文件包括前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果它们从未实现 或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述外 的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。此类前瞻性 陈述包括但不限于关于我们的能力、目标、对未来收入和支出水平的预期以及筹资活动的陈述，包括我们对本次发行收益的计划用途；我们的运营计划和前景； 临床阶段候选产品的开发；我们对我们和合作伙伴对NVX-cov2373的制造能力、时机、生产、 分销和交付的期望；我们的预期关于我们的 COVID-19 变体的持续开发含菌株的单价配方以及2023年秋季 疫苗接种季节的预期结果和我们的工作时间；以及此处提及的其他事项。通常，前瞻性陈述可以通过使用 等词语或短语来识别，例如 “相信”、“可以”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“期望”、“期望”、” “应该”、“将”、“目标” 或 “假设”，这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词。

前瞻性陈述既不是历史 事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对 业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济以及其他未来状况的信念和期望。前瞻性 陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异 ，因此，您不应过分依赖任何 此类前瞻性陈述。此类风险和不确定性包括但不限于我们在 2023 年秋季 COVID 疫苗季节成功开发、制造、 分销或销售 COVID-19 的 XBB COVID 疫苗的能力，这本质上是不确定的， 面临许多风险，包括监管授权、及时交付剂量的能力以及商业采用和市场接受度； 在商业采用 nvx-cov2373 或任何含有配方的 COVID-19 变体方面面临的挑战；挑战令人满意， 单独或与合作伙伴一起，各种安全性、有效性和产品表征要求，包括与满足适用监管机构的要求 认证、分析验证和稳定性测试相关的要求，例如FDA、WHO、 英国药品和保健产品监管局、EMA、大韩民国食品药品和药品安全部 安全部或日本厚生、劳动和福利部 ；在进行临床试验或获得监管方面的挑战或延迟 对我们候选产品的授权，包括我们的 XBB COVID-19 疫苗正好赶上 2023 年秋季疫苗接种季节或 未来的 COVID-19 变异菌株变更；制造、分销或出口延误或挑战，包括分销我们的 XBB COVID-19 疫苗必须获得印度药品许可机构的批准，以便在 2023 年秋季疫苗接种季节及时交付此类候选疫苗 ；我们完全依赖 SIIPL 和 SLS 进行共同配方和填充，最后完全依赖 PCI nvx-cov2373 以及其中任何延迟或中断的影响供应商在交付客户订单方面的业务； 难以获得稀缺的原材料和物资；资源限制，包括人力资本和制造能力， Novavax 在多个司法管辖区单独或与合作伙伴一起寻求计划中的监管途径的能力受到限制，导致 监管文件错开以及潜在的监管行动；在与 多个商业、政府和其他实体达成协议下满足合同要求的挑战；挑战在实施中我们的全球重组和成本削减计划；以及 在本招股说明书补充文件中 “风险因素”、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中确定的其他风险和不确定性。如果其中一项或多项风险或不确定性 得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能还有其他我们认为无关紧要或未知的风险。 无法预测或识别所有这些风险。

你应该阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的文件， 前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。除非法律要求，否则我们 不承担任何义务更新或修改本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或此处纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

产品

以下摘要包含有关我们普通股和发行的基本信息 ，并不打算完整。它不包含所有可能对您很重要的信息 。要更全面地了解我们的普通股，你应该阅读随附的招股说明书中标题为 “我们的资本存量描述 ” 的部分以及其中提到的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。要讨论在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息， 请查看本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的风险因素，包括2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的 “ 第一部分，第 1A 项 — 风险因素” 载于我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度 报告，以及”我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告中的第二部分，第1A— 项风险因素”，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前 我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务 状况、经营业绩和潜在客户将受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，而你 可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层对如何使用本次发行所得收益 拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未将本次发行的净收益 指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对 本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时设想的目的以外的用途。我们的管理层 可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过我们普通股每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充文件，我们共有62,034,739股普通股以每股8.06美元的价格出售，这是2023年8月4日在纳斯达克全球精选市场上公布的 普通股最后一次公布的销售价格，我们将获得总收益约为5亿美元 。扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后， 每股将立即稀释为美元（10.67）美元，这相当于本次发行生效后截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值 与假设的发行价格之间的差额。行使未偿还的 股票期权和股票增值权、归属限制性股票单位以及根据我们的员工股票购买计划 购买可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，更详细地说明参与本次发行将产生的稀释 。

无法预测我们 将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在遵守销售协议 的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们可以酌情在 销售协议的整个期限内随时向代理人发送配售通知。在发出配售通知后通过适用的代理人出售的股票数量将根据多种因素而波动 ，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与适用 代理人设定的限额以及销售期内对普通股的需求。由于 每股出售的每股价格将在销售期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量 或与这些出售相关的总收益（如果有）。

特此发行的普通股将 “在 市场发行中” 出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们可能会在 的投资业绩中经历不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行 中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行出售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降 。

所得款项的使用

根据与代理商签订的销售协议，我们可能会不时出售普通股 股，这可能导致总收益高达5亿美元， 净收益总额约为484,699,996美元。由于根据我们与代理商签订的销售协议 没有最低数量的普通股必须出售，因此我们出售的普通股的实际数量和向我们出售的净收益总额目前无法确定，可能大大低于上述金额。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出、 临床试验支出、商业化活动以及收购和其他战略目的。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的 利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年6月 30日，我们普通股的有形账面净值约为8.93亿美元，按已发行94,308,379股普通股计算，每股普通股约为9.47美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以 截至2023年6月30日的已发行股票总数。假设根据本招股说明书 补充文件可供出售的股票以8.06美元的收购价出售，即2023年8月4日的普通股收盘价，以及 下发行的约62,034,739股股票在出售生效后，我们调整后的有形账面净值 将约为 (4.09) 亿美元，约为每股 (2.61) 美元普通股份额基于已发行156,343,118股 。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股6.86美元 ，而新投资者每股有形账面净值将立即稀释为每股10.67美元。下表说明了 是按每股计算的：

(1) 假设收购价为8.06美元， 我们普通股在2023年8月4日的收盘价。

上表不包括以下内容：

分配计划

我们已经与 代理人签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向 代理人出售总额不超过5亿美元的普通股总收益，作为我们的销售代理商或发行普通股的委托人。我们根据销售协议出售的普通股 的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求 。代理人可以通过《证券法》第 415条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方式出售普通股。

每次我们希望根据 销售协议出售普通股时，我们都会向代理人提供配售通知，说明要发行的股票的数量或美元价值、要求出售的 时间段、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得出售的任何 最低价格。

在收到我们的配售通知后， 在遵守销售协议条款和条件的前提下，代理商同意在符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章制度以及纳斯达克 全球精选市场规则的前提下，尽其商业上合理的努力，以规定的金额出售此类股票。我们与每笔销售的适用代理人之间的结算将在 进行销售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与 适用代理商就特定交易商定的其他日期进行。根据销售协议，代理商根据配售通知出售我们的普通股 的义务受许多条件的约束。

根据销售 协议，我们将向每位代理人支付高达每股普通股销售价格总收益的3.0％ 的佣金。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款 应向代理商支付的薪酬和报销，将约为300,000美元。

根据2023年8月4日普通股 的收盘价，由于我们仅限于出售总收益为5亿美元的普通股，因此我们可以出售的最大股票数量约为62,034,739股。如果以8.06美元（2023年8月4日 的收盘价出售62,034,739股普通股，扣除薪酬 和应付给代理人的补偿金，我们将获得约499,999,996美元的总收益，约为484,999,996美元的收益。我们的实际收益将根据出售的股票数量和 此类销售的价格而有所不同。由于没有最低发行金额要求，因此实际总额可能大大低于上面设定的最高金额 。

关于本招股说明书补充文件中考虑的出售我们的普通股 ，代理人将被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿 代理商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

本 招股说明书补充文件中设想的普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人 可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据 销售协议发行的普通股将于 (1) 出售受销售协议约束的所有普通股，或 (2) 我们或代理商终止 销售协议，以较早者为准。任何一方均可在提前 10 个交易日发出通知后随时终止销售协议。一位代理商终止销售协议不应影响另一位代理在《销售 协议》下的权利和义务。

代理商及其关联公司过去 并且将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们 已获得这些服务，将来也可能按惯例收取费用。

这是销售协议重要条款 的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议将向美国证券交易委员会提交 ，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

股息政策

我们从未为普通股 股票支付过现金分红。我们目前预计我们将保留任何收益用于业务发展，并且预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。

法律事务

本招股说明书补充文件提供的普通股 的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP转交给我们。纽约州纽约 Duane Morris LLP 代表代理商参与本次发行 。

专家们

Novavax, Inc.的合并财务报表出现在Novavax Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中，以及截至2022年12月31日的Novavax Inc.对 财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 进行审计，如其报告所述（其中有一段解释性段落描述了该报告）这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，如附注2所述合并财务报表），其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处 ，以会计和审计专家的授权提供的此类报告为依据。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的要约和出售。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。 您应参阅注册声明、其附录以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的信息，以获取更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含和/或纳入的信息 。在本招股说明书补充文件首次提交 之后，我们将以下列出的文件 以及我们未来根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件部分纳入本招股说明书补充文件 在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券或以其他方式 终止本次发行之前：

您可以通过以下地址以书面形式要求或致电我们，免费获取以引用 纳入本招股说明书补充文件的文件：

投资者关系

Novavax, Inc.

昆斯乌节路 700 号

马里兰州盖瑟斯堡 20878

(240) 268-2000

ir@novavax.com

这些文件也可以在我们的网站 www.novavax.com 上免费提供 。本招股说明书补充文件中包含且可通过本网站访问的信息未纳入 ，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

招股说明书

Novavax, Inc.

普通股 优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可以不时发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或由两种或更多此类证券组成的单位， 条款将在出售时确定。优先股和我们的某些债务证券可以转换为 我们普通股的股份，认股权证可以对我们的普通股、优先股或债务证券行使。 我们可以单独发行这些证券，也可以在一次或多次发行中一起发行。

每次发行证券时，我们都会提供招股说明书 补充文件，具体说明所出售证券的条款以及该发行的条款。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的任何信息。

证券可以由我们直接出售 ，也可以通过不时指定的交易商、代理商或承销商出售，也可以通过这些方法的任意组合出售。如果交易商、 代理商或承销商参与了特定的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中 披露他们的姓名以及我们与他们的安排性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将包含在适用的招股说明书 补充文件中。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，代码为 “NVAX”。2023年2月21日，纳斯达克公布的我们普通股 的收盘价为每股9.39美元。根据本招股说明书发行的其他证券均未公开交易。

投资这些证券涉及 高的风险。参见第 3 页上的 “风险因素”.

除非附有所售证券的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或 准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 2 月 28 日。

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”） 提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时发行和出售数量不确定的普通股 股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，包括我们的普通股、优先股、债务证券和一次或多次发行的认股权证 。每次我们出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行和出售证券条款的更具体的 信息。我们还可能在招股说明书补充文件 中添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书和招股说明书 补充文件为您提供对公司和我们证券的总体描述；有关我们的业务和 证券的更多信息，您应参阅注册声明和以引用方式纳入的文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括此处或其中以引用 形式纳入的任何文件）中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券， 并寻求买入要约。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的 中包含的信息仅在该文件发布之日是准确的，而且 或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在以引用方式纳入该文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或 除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“Novavax”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 均指 Novavax, Inc.

风险 因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。要讨论在决定购买 我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息，请查看本招股说明书中以提及方式纳入的文件中包含的风险因素，包括我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “第一部分，第 1A 项——风险因素”，以及随后反映的对我们风险因素的任何修正或更新向美国证券交易委员会提交的文件。该节以及其他以引用方式纳入的文件中描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务 运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户都将受到影响。在这种情况下， 我们的证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

处置本招股说明书所涵盖证券所得收益的使用将如适用的招股说明书补充文件中所述。

分配计划

普通的

我们可以不时通过以下一种或多种方式出售 提供的证券：

我们将在招股说明书补充文件中列出 的发行条款，包括：

证券 的分配可以不时在一次或多笔交易中以固定价格进行，价格可以按出售时现行的市场价格 、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行更改。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商 可以是《证券法》所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商和代理商，并将描述他们 的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》下的 责任。承销商、交易商和代理商可以在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果在 出售中使用承销商，我们将与这些承销商签订与证券出售有关的承销协议。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商购买这些证券的义务将受 条件的约束，承销商有义务购买所有证券（如果已购买）。

受 承销协议约束的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一次 或多笔交易（包括谈判交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的这些证券的购买者那里获得 佣金。承销商可以将这些证券出售给 交易商或通过 交易商出售。这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金 。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

代理商

我们可以指定 同意在其任期内招揽购买或持续出售证券的代理人。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。代理商可以 的形式从我们那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人也可以从证券购买者那里获得补偿。每个 特定的代理商将从我们那里获得与销售有关的谈判金额的补偿，这可能超过惯常的 佣金。

经销商

我们也可能向作为委托人的交易商出售证券 。如果我们将证券作为委托人出售给交易商，那么交易商可能会以不同的价格将这些证券转售给 公众，价格由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直接销售

我们也可能直接向一个或多个买方出售证券 ，在这种情况下，承销商或代理商将不参与交易。

机构购买者

此外，我们可以授权代理人、 承销商或交易商向某些类型的买方征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券的报价 ，这是根据延迟交割合同，规定在未来的指定日期 进行付款和交割。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同 必须支付的佣金。

赔偿

我们可以向参与证券分配的承销商、 交易商或代理人提供某些负债（包括《证券 法》规定的负债）的赔偿，并同意为这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴款。

我们资本存量的描述

以下是我们股本重要条款的摘要 。此摘要不完整。我们鼓励您阅读经修订的第二次修订和重述的公司注册证书 以及我们的修订和重述章程，这两者都作为本招股说明书所属的注册声明 的附录包括在内。

普通的

我们的法定股本包括：(1) 600,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2023年2月21日已发行86,173,245股，以及 (2) 200万股优先股，面值每股0.01美元，均未在2023年2月21日流通。

普通股

普通股持有人 有权对提交股东投票的所有事项持有的每股股票进行一次投票，并且没有累积投票权。

我们普通股 的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）， 但须遵守任何已发行优先股的任何优先股的优先股息权。 公司清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例获得在偿付 所有债务和负债后的公司可用净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

我们的普通股 的持有人无权获得优先购买权或任何转换权。我们普通股的已发行股票是，本招股说明书所涵盖的股份 在发行时预计将全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “NVAX”。2023年2月21日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股 的收盘价为每股9.39美元。

我们普通股的注册商和过户代理人 是位于马萨诸塞州坎顿皇家街150号的北卡罗来纳州Computershare Trust Company 02021。

优先股

董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和优先权。我们的 第二次修订和重述的公司注册证书授权董事会发行优先股并确定 其权利和优惠，而无需进一步获得股东批准。

董事会可能确定的权利和优惠 的示例包括股息率、转换权、投票权、优先权、赎回条款（包括 偿债基金条款）、赎回价格和清算优惠。优先股的发行在为可能的融资提供了理想的 灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者 阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

任何特定 系列优先股的条款将在与发行该特定系列 优先股相关的招股说明书补充文件中描述，其中可能包括：

我们第二次修订和重述的 公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的规定

我们的第二份 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力， 可能会阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试。这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。此类条款包括：

错开董事会、罢免 董事以及与董事会相关的章程修订

我们的第二份经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定将董事会分为三类， 没有一个类别的董事比其他任何类别的董事多过一人，交错任期为三年。我们的第二修正案和 重述的公司注册证书规定，与董事会的数量、类别、选举、任期、罢免、 空缺以及与董事会相关的条款相关的章程的任何修改，只能由已发行和流通并有权投票的股本持有人投赞成票，才能作出 至少 75% 的股东的赞成票。这些条款可能会使 第三方更难获得公司的控制权，或者阻止第三方试图获得公司 的控制权。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的普通股和优先股的 股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场规定的任何限制 。这些额外股份可用于各种公司用途。特别是，我们的董事会 可能会发行优先股，根据该系列的条款，这可能会阻碍收购 工作的完成。我们的董事会可能会确定发行此类优先股符合公司 和股东的最大利益。此类发行可能会阻止潜在收购方主动进行收购尝试， 此类收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括我们的大多数股东 可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东可能会获得比当时的 市场价格高出可观的股票溢价。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的修订和重述章程 规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选 董事的股东必须及时以书面形式通知该股东的意向。为及时起见，提名个人 参加董事会选举或提议开展业务的股东必须在上一年度股东大会周年日之前不少于 60 天或以上 提前通知公司，或者对于任何特别会议， 在特别会议召开前不少于 60 天或不超过 90 天提前通知公司，除非是年度会议会议，此类会议在该周年纪念日之前或之后 举行，或者，如果是特别会议，则此类会议会议在发出或公开披露特别会议日期的通知或公开披露后不到 100 天内举行，在这种情况下，如果收到通知 ，则将在发出通知或公开宣布此类会议日期 之后的第十天营业结束之前及时收到通知 。

对股东 经书面同意采取行动的能力的限制

我们的第二份经修订和重述的 公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动。此外，我们第二次修订和重述的 公司注册证书要求股东特别会议只能由董事会、首席执行官 官召开，如果没有首席执行官，则由总裁召开。此外，在任何股东特别会议 上交易的业务仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。对股东 经书面同意采取行动或召开特别会议的能力的这种限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

特拉华州 通用公司法第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行 任何业务合并，除非：

通常，业务合并 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利益相关的 股东是指与该人的关联公司和关联公司一起（1）拥有公司 15％或以上的有表决权证券的任何人，或（2）是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接第203条规定的业务合并之前的三年内任何时候拥有公司15％或更多有表决权的证券。我们预计 的存在将对我们董事会未批准的交易产生反收购效应。

债务证券的描述

我们可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人 签订的契约发行本招股说明书中提供的债务证券 和任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及 根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。我们已经提交了 一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

我们可能会提供本招股说明书中所述的债务证券 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券将代表公司的直接、无抵押 债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

适用的招股说明书 补充文件将描述我们可能在一个或多个系列中提供的任何债务证券的条款和特征，无论是优先债务还是 次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。适用的招股说明书补充文件中 中对债务证券的以下描述和任何描述可能不完整，受到 契约、任何补充契约或债务证券形式的约束，在每种情况下，我们都将就 债务证券的公开发行向美国证券交易委员会提交。

普通的

我们可以按面值、溢价或折价发行一个或多个系列的债务证券 ，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款 ，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件 将在要求的范围内规定招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们 可以发行折扣债务证券，其金额低于规定的本金金额，根据契约条款，此类债务证券的到期日加快 。我们也可能以不记名 形式发行债务证券，有或没有优惠券。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国 联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券 。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券以及外币、货币或外币 单位相关的限制、 选择和一般税收注意事项。

交换和/或转换 权利

我们可以发行债务证券 ，这些证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述交易条款 或转换条款。

转账和交换

我们可以发行债务证券 ，其代表形式为：

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中指明 发行的债务证券是账面记账还是认证证券 。

有凭证债务证券

如果我们发行经认证的 债务证券，持有人可以根据契约条款在受托人办公室或付款代理人 的办公室或机构转让或交换此类债务证券。持有人不会因任何转让或交换 的认证债务证券而被收取服务费，但可能需要支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他应付的政府费用 的金额。

持有人只有交出代表认证债务证券的证书并让我们或受托人向新持有人签发 新证书，才能实现认证债务证券的转让，以及获得经认证的 债务证券的本金、溢价和/或利息（如果有）的权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务 证券，那么我们将以 全球证券或存管机构被提名人的存管机构的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给存管机构 ，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件 将描述以全球形式发行的系列债务证券的存托安排的具体条款。 我们公司、受托人、任何支付代理人或证券注册机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的 记录的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督 或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

在 控制权变更事件中没有保护措施

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的债务证券另有说明 ，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款 。

盟约

我们将在 适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

合并、合并 和出售资产

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则在任何交易或一系列交易中，我们不会与我们的全部或几乎所有财产和资产合并或合并，或出售、转让、 转让或转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下事件将是契约下任何系列债务证券 的违约事件：

当时未偿还的任何系列债务证券 本金中占多数的持有人有权在向受托人发出书面通知后，放弃与该系列债券有关的任何现有违约或违约事件 或该系列债务证券的遵守情况。在任何此类豁免后，此类系列的此类违约将不复存在， ，就契约的各个目的而言，由此产生的与该系列有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正； 但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

如果违约事件 （公司某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外） 发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不低于 25% 的持有人可以通过书面通知宣布该系列未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）该系列当时未偿还的加上截至加速之日的应计和未付利息将立即到期，应付款。 在加速后的任何时候，但在受托人获得基于这种加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额中的多数持有人 可以在以下情况下撤销并取消这种加速：

此外，如果加速 发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券的本金 的支付权可能次于优先债务下任何到期金额的先行支付， 在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证据 优先债务的工具中规定的条款获得付款还有契约。

如果因公司的某些破产、破产或重组事件而发生违约事件 ，则该系列所有债务证券的本金、溢价、 （如果有）和利息金额应立即到期支付，而无需受托人或该系列债务证券持有人作出任何申报 或其他行为。

持有某系列未偿债务证券本金多数 的持有人将有权放弃任何现有的违约或对 契约或该系列债务证券的任何条款的遵守，并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可用的任何补救措施，但须遵守契约中规定的某些限制。

系列债务证券 的任何持有人都无权就契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和 受托人可以不时修改契约或一个或多个系列的债务证券 ，或补充契约，用于某些特定目的，包括：

在不少于 系列未偿还债务证券本金总额的大部分持有人同意下，我们和 受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们 对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类 行动影响的每位持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得为了以下目的放弃对契约或债务 证券任何条款的遵守：

在某些情况下取消债务证券 和某些契约

契约允许我们 随时选择按照契约中描述的某些程序 履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

为了行使 任一 deaasance 期权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存入信托存款，用于该目的：

在上文 指定的每种情况下，提供的金额足以在预定到期日或根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期 支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，deafasance 才会生效：

如果在契约 和任何适用的补充契约失效之后，我们未能履行 我们在契约和任何适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不利的 违约事件而宣布债务证券到期应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足 在加速时支付受影响系列的债务证券下到期的款项。但是， 仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的 “美国政府 债务” 一词是指美利坚合众国为偿还美利坚合众国 的充分信任和信贷而担保的直接不可赎回债务或不可赎回债务 。

就以外币计价的证券而言，上述讨论中使用的 “外国 政府债务” 一词是指 (i) 发行或促成发行这种货币的政府的直接债务，以偿还其 的充分信任和信贷质押的债务，或 (ii) 受该政府控制或监督或作为该政府机构或部门行事的人的债务，该政府无条件地保证按时付款，这是一项充分的信贷义务， 无论哪种情况，根据第 (i) 和 (ii) 条，发行人均不可赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券有关的任何系列债务证券确定受托人 。你应该注意 ，如果受托人成为公司的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人 在某些情况下获得索赔付款，或者变现因任何此类索赔而获得的某些财产（作为担保或 其他财产）的权利。受托人及其关联公司可以与我们和 我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》 所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人在行使 其权利和权力时，在处理自己或 自己的事务时，在相同情况下必须谨慎行事和技巧。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约规定的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供赔偿或担保 以抵消其中可能产生的成本、费用和负债。

适用法律

契约和债务 证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州 法律的管辖。

认股权证的描述

本描述仅总结了 我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和证书发行的认股权证条款。您应参阅 认股权证协议，包括代表认股权证的形式，该认股权证与发行的特定认股权证有关 以获取完整条款，这些条款将在发行时提供。此类认股权证协议以及认股权证证书 将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

我们可能会为 购买普通股、优先股或债务证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行， ，可以附属于任何已发行的证券或与之分开。

我们可能会通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证来证明一系列 认股权证。我们可能会与认股权证 代理人签订认股权证协议，如果是，我们将在与 特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

任何 系列认股权证的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将授权其 持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买普通股或优先股的数量，或按照 的规定计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日之前的任何时候 行使认股权证。到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明认股权证 的行使地点和方式。我们将在适用证书的背面列出，在 中，适用的招股说明书补充认股权证持有人在行使时必须交付的信息。

在行使任何 认股权证购买优先股或普通股之前，认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的优先股 股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或获得任何股息的权利。

我们单位的描述

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的 个单位。每个单位的发放将使 单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人 的权利和义务。这些单位可以根据我们与银行或信托公司 作为单位代理人签订的单位协议发行，详见与所发行单位有关的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将描述：

股息 政策

我们从未为普通股支付过现金分红 。我们目前预计我们将保留任何收益用于业务发展，并且预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。

法律 问题

除非适用的招股说明书 补充文件另有说明，否则我们的法律顾问位于马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP将移交本招股说明书提供的证券 的有效性。

专家们

Novavax, Inc. 的合并财务报表 出现在Novavax Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中，以及截至2022年12月31日Novavax Inc.对财务报告的内部控制的有效性 已由安永会计师事务所 独立注册会计师事务所审计，如其报告所述（其中包含描述了 的解释性段落} 如附注2所述，这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 合并财务报表），包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册 声明，登记了本招股说明书提供的证券的要约和出售。本招股说明书 并未包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，您应参考注册声明、其附录 和本招股说明书中包含的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的 网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许 我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的一部分，我们 稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或以引用方式纳入的信息。 我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明后，以引用方式将以下文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（在每种情况下， 被视为未提交的任何文件或文件部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件部分纳入本招股说明书中在 我们出售本招股说明书提供的所有证券之前：

您可以通过以下地址以书面形式要求或致电我们，免费获取 以引用方式纳入本招股说明书的文件：

投资者关系 Novavax, Inc.
Firstfield 路 21 号
马里兰州盖瑟斯堡 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些申报也可以在我们的网站 www.novavax.com 上免费提供 。我们的网站 中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

Novavax, Inc.

普通股

$500,000,000

招股说明书补充文件

2023年8月8日