目录

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首席执行官乔治·伯恩斯致辞

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我们有一个安全、健康和相互尊重的工作环境

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我们的《道德和商业行为准则》

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那电子邮件、互联网和社交媒体呢？

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本守则适用于谁？

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我们的经理以身作则

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谁监督这部守则？

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更多信息

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有问题吗？

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我们致力于成为负责任的全球企业公民

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下一步做什么？

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环境、社会和治理

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我们遵守所有法律法规

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我们的社区

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我们以诚实和正直行事

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我们举报违反本守则的行为

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贿赂的例子有哪些？

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询问有关守则的问题

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我们可以做些什么来保护自己免受贿赂指控？

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如何举报可疑的代码违规行为

5

那礼物呢？

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提交报告后会发生什么

5

那么慈善捐款呢？

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不报复政策

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允许政治捐款吗？

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违规的后果

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更多信息

15

举报联系人

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我们申报所有利益冲突

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入职合规证书

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利益冲突的例子有哪些？

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年度合规证书

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如果我认为存在利益冲突该怎么办？

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我们保护机密信息

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有关机密信息的指导方针是什么？

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什么是内幕交易？

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我应该如何回应媒体或分析师的信息请求？

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我们保护我们的企业资产

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我们提供准确、及时和易于理解的披露

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我应该如何回应审计请求？

埃尔多拉多金 | 道德和商业行为守则 1

我们的《道德和商业行为准则》（“《准则》”）以及我们的反贿赂和腐败政策（“ABC政策”）明确了哪些是可以接受的，哪些不可接受。每当某件事与我们的诚信价值观发生冲突时，我们都希望人们大声疾呼。这与埃尔多拉多的另一个核心价值观——勇气息息相关。道德不仅仅是一套规则。这是关于坦率地沟通，做正确的事，即使感觉有风险。道德行为包括避免个人关系和职业关系之间出现实际或明显的利益冲突，以及当你在他人身上看到这种冲突时大声疾呼。

我坚信，最具可持续性的公司基本上是道德公司。作为合乎道德的雇主，我们致力于为所有员工提供安全和尊重的工作环境。正如我们的 “尊重工作场所政策” 进一步概述的那样，我们对工作场所任何形式的歧视、骚扰或虐待行为零容忍。通过在日常互动中阅读和遵守《守则》，无论我们在世界各地开展业务，我们每个人都在为埃尔多拉多作为道德雇主和社区合作伙伴的声誉做出贡献。

花点时间查看《守则》，反思自己作为一个有道德的人的行为和行为。如果您对该守则有任何疑问，请向其中所列个人寻求建议。如果您发现任何您认为可能违反《守则》的情况或条件，请大声说出来。告诉你的领导人，通过埃尔多拉多的举报热线进行记录，或使用本守则中规定的手段。你可以确信，你不会因为真诚举报而面临任何形式的报复。

我们每个人都在维护埃尔多拉多的诚信文化方面发挥着至关重要的作用。

（签名）

乔治伯恩斯

总裁兼首席执行官

此代码适用于谁？

问题？

本守则适用于所有埃尔多拉多员工、董事和高级职员。它也适用于代表埃尔多拉多开展业务的任何人，例如我们的承包商、顾问和供应商。在本守则中，《守则》所适用的任何人有时都被称为 “你”。

我们向为埃尔多拉多工作或与埃尔多拉多合作的所有人提供该守则的副本。每年，你都必须阅读守则。每年，负责监督我们开展业务的外国司法管辖区员工的董事、高级职员、区域经理以及埃尔多拉多境内的其他关键决策者都必须签署一份个人声明（称为年度合规证书），说明这些人理解并将遵守该守则。

在某些情况下，您的经理或主管可能会向您解释《守则》。此人将负责确认您已听取并理解本守则中的信息。

对我们董事会和个人董事还有其他期望。这些期望可以在我们网站上发布的董事会职权范围中找到。

谁在监督这部守则？

埃尔多拉多董事会制定了本准则中描述的商业和个人行为标准，为所有埃尔多拉多员工和其他为埃尔多拉多工作的人提供明确的指导和期望。董事会不会批准执行官和董事对《守则》的豁免。

董事会审计委员会主席和我们的执行副总裁兼总法律顾问将监督守则的遵守情况。他们以此身份直接向审计委员会和我们的董事会报告。

您可能对本守则或您遇到的特定情况有疑问。我们鼓励您就任何问题与经理或主管交谈，而不必担心受到报复。

您还可以使用下文 “报告联系人” 部分中列出的联系方式，与我们的执行副总裁兼总法律顾问或埃尔多拉多法律与合规团队的任何其他成员讨论您对本准则或任何其他适用的商业惯例的问题或疑虑。

如果您知道有人违反了本守则，则必须举报这种不当行为。有关更多信息，请参阅 “如何举报涉嫌违反守则的行为” 部分。

除了遵守本守则外，您还必须遵守适用于您在Eldorado的职位的所有法律和政府法规。如果您触犯法律，您和/或埃尔多拉多可能会面临刑事或民事指控。

如果您在任何时候对法律、法规或政策的适用或解释不确定，则应咨询经理或主管或征求Eldorado法律与合规团队的意见。

问与答

问：本守则中的一些政策（例如我们的ABC政策下的反贿赂和非歧视性工作场所惯例）比我工作所在国家的法律更为严格。我需要遵守《守则》和其他埃尔多拉多政策，还是可以只遵守我所在国家的法律？

答：在这种情况下，您必须遵守本守则和其他埃尔多拉多政策。埃尔多拉多遵循法律或《守则》中概述的最严格做法。这意味着，如果法律比我们在本守则中概述的更为严格，则必须遵守法律。如果《守则》比法律更严格，则必须遵守该守则。

贿赂的例子有哪些？

那礼物呢？

贿赂和腐败的一些例子包括通过或向第三方（例如政府代表、工会、客户或供应商）直接或间接向任何人提供、许诺、支付或授权任何有价值的款项或物品，其目的或交换是：

• 以违反法律义务行事或不作为的人（例如，埃尔多拉多雇员为忽视健康或安全违规行为而向政府检查员付款）；

• 滥用或滥用职权的人（例如，埃尔多拉多雇员从供应商那里获得秘密付款，以换取向该供应商提供埃尔多拉多业务）；

• 为Eldorado或其任何代表、供应商或代理商获得或保留优势或利益（包括任何许可证、执照、合同或特许权）（例如，向政府官员付款以签发环境许可证）；或

• 诱使公职人员更快地或根本开展非自由裁量活动（例如，向税务检查员赠送礼物以处理埃尔多拉多纳税申报表）。

“公职人员” 和 “贿赂” 的定义非常宽泛。

如果您对这些定义或《守则》的范围有任何疑问，请咨询埃尔多拉多执行副总裁兼总法律顾问。

• 绝不允许您赠送或接收现金礼物。

• 如ABC政策所述，在有限的情况下，允许接收非现金礼物或将其赠送给客户、供应商和其他人。

• 您不得提供或接收可能或可能被认为不公平地影响业务关系的礼物、酬金或招待。

• 鉴于情况，提供或收到的任何礼物在频率和价值上都应合理。可能被视为企图为收件人带来义务或诱惑的礼物是不恰当的。

• 商业娱乐活动的频率和价值也应合理，并且在提供时不应指望获得任何形式的直接或间接优势或利益，无论是商业还是个人利益。

• 礼物必须妥善记录并记录在我们的财务记录中。

• 在未事先咨询埃尔多拉多执行副总裁兼总法律顾问的情况下，如果您认为这样做会违反美国广播公司的政策或任何法律，则不应提供或赠送礼物、娱乐或其他福利。

• 您应参阅《礼品和娱乐程序》，以获取有关特定限制和流程的指导。

我们可以做些什么来保护自己免受贿赂的指控？

那么慈善捐款呢？

为了维护埃尔多拉多对正直和诚实的承诺，您应永远：

• 将营销和客户娱乐支出限制在必要、谨慎、与工作有关且符合我们的ABC政策及相关的礼品和娱乐程序的支出范围内。

• 在向公职人员提供或提供任何礼物、招待或其他福利之前，请咨询公司的执行副总裁兼总法律顾问。

• 在我们的合同、营销、披露文件和其他公开声明中使用清晰准确的沟通。

• 在报告所有财务信息（包括完成礼品和娱乐登记册）时，确保全面准确地披露。

埃尔多拉多努力成为我们运营所在地积极的企业公民。我们对社区组织和计划的投资是我们带来切实收益的一种方式，可以改善我们所在地附近社区的基础设施、教育水平和健康状况。

虽然我们定期向慈善组织捐款，但我们不会向会直接或间接向政府官员或私人提供个人福利的慈善机构或其他组织捐款。

允许政治捐款吗？

埃尔多拉多偶尔可能会在我们工作的司法管辖区以及合法和适当的司法管辖区提供有限的政治捐款。首席执行官必须批准所有政治捐款。

我们承认并支持个人参与合法政治活动的权利。但是，这些活动不应在埃尔多拉多时间进行，也不应涉及任何埃尔多拉多资源的使用。个人的政治捐款不予报销。

更多信息

请仔细阅读我们的ABC政策以及礼品和娱乐程序，以获取有关此主题的更多信息。

如果您对根据守则和ABC政策是否允许向非公职人员赠送礼物或费用有任何疑问，请联系我们的执行副总裁兼总法律顾问或我们的法律与合规团队的任何其他成员。

问与答

问：赠送礼物是当地文化的一部分，预计在会议期间会有礼仪。如果我在与政府官员或供应商会面时赠送或接受礼物，这是否算作贿赂？

答：由于我们对向公职人员提供福利的严格规定，在未事先咨询埃尔多拉多执行副总裁兼总法律顾问之前，您绝不应提供或提供任何礼物、招待或其他福利。

问：我们的业务合作伙伴或供应商经常邀请我参加体育赛事或外出吃饭。我可以接受这些邀请吗？

答：如果邀请涉及商业相关活动，并且符合我们的ABC政策以及礼品和娱乐程序，则您可以接受邀请。问自己的一个好问题是：“一个公正的局外人会认为参加这个晚宴或活动合适吗？”如果您不确定接受邀请是否合适，请与您的经理或主管或我们的法律与合规团队成员交谈。

利益冲突的例子有哪些？

如果我认为存在利益冲突该怎么办？

以下是一些可能存在实际或感知的利益冲突的情况示例：

•您为Eldorado雇用承包商或供应商，为承包商或供应商雇用家庭或家庭成员。这可能包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、血缘或婚姻亲属或其他与您同住的人，无论他们是否是您的合法亲属。

• 您受雇于一家向埃尔多拉多销售产品或为其提供服务的企业，或担任该公司的顾问。

• 您拥有一家与埃尔多拉多有业务往来的公司的一部分。

• 您使用埃尔多拉多的公司财产或信息谋取个人利益。

• 您监督家庭成员或与您有恋爱关系的人（直接或间接）。

• 您批准指挥系统内对家庭成员或与您有恋爱关系的人的补偿决定。

你必须始终分享你对真实或感知的利益冲突的任何担忧。如果您认为可能存在利益冲突，请联系我们的执行副总裁兼总法律顾问或我们的法律与合规团队的任何成员。他们将确定是否存在利益冲突，并就最佳行动方案向您提供建议。

问与答

问：我被邀请在另一家矿业公司担任顾问，在一个埃尔多拉多没有任何业务的国家开展业务，在一个小项目上工作。这是利益冲突吗？

答：是的，这是利益冲突。作为埃尔多拉多的员工，您不得担任其他矿业公司的顾问。

问：如果我与向我举报的人有关系，是否存在利益冲突？

答：是的，这是利益冲突。你应该向你的直属主管披露这种关系。尽管你的关系是私事，但为了避免偏袒的指控，你的主管可能会建议调整举报或监督关系。

机密信息包括公众无法合法获得的信息，例如：

• 技术或科学信息或报告；

• 业务或营销计划或预测；

• 收入和其他内部财务数据；

• 人事信息；以及

• 其他非公开信息。

有关机密信息的指导方针是什么？

如果您有权访问机密信息，我们希望您将这些信息仅用于合法的商业目的，不得用于个人利益。

我们还希望您采取一切合理的措施来保护机密信息并防止机密性丧失。

你不允许：

• 与任何未经授权的人（包括家人和朋友）讨论机密信息，或在他们面前讨论机密信息；

• 与第三方共享机密信息，除非这是您工作的一部分；

• 与任何第三方共享与我们的业务合作伙伴相关的机密信息，除非我们获得许可；以及

• 使用、复制或分发商业伙伴或其他第三方提供给 Eldorado 的任何商业秘密、受版权保护的信息或机密信息。

即使您停止为Eldorado工作，也不得与他人共享机密信息。

什么是内幕交易？

作为埃尔多拉多的员工，您可能会获得有关埃尔多拉多的重要信息，这些信息尚未公开，如果已知，可能会影响埃尔多拉多证券的市场价格或价值。如果您有机会获得重要信息，则不得购买、出售或行使我们的证券。埃尔多拉多还可能施加特定的 “封锁” 期，在此期间，您不得购买、出售或行使我们的证券。

对内幕交易的禁令不仅限于埃尔多拉多证券。如果您拥有有关其他实体（例如我们当前或潜在的供应商或业务合作伙伴）的重大未公开信息，则不能交易该实体的证券。

除非法律要求或允许，否则您也不得与他人共享重要信息。

欲了解更多信息，请参阅我们的公司披露政策和内幕交易政策，其中描述了对交易和向他人传递重要信息的限制。

我应该如何回应媒体或分析师的信息请求？

来自媒体、股东或投资界的人士（例如分析师）可能会与您联系，他们有兴趣进一步了解Eldorado。您必须将所有媒体问题以及分析师和股东的请求转发至 CA-VAN-Comms-IR@eldoradogold.com。欲了解更多信息，请参阅我们的媒体政策。

任何：

(a) Eldorado员工在Eldorado工作期间和在Eldorado工作期间对系统、方法和流程所做的发明、发现或改进；或

(b) 矿产发现、收购矿产资产或其中的权益的机会以及与埃尔多拉多开展的业务活动相似的其他商业机会，这些机会在埃尔多拉多雇员在埃尔多拉多工作期间引起了他们的注意，

必须由员工立即向埃尔多拉多披露。它们属于公司资产类别，是埃尔多拉多的绝对财产。根据本《守则》，无论是在向埃尔多拉多披露信息之前还是之后，他们都受雇员的保密义务的约束。

您有责任保护Eldorado的资产免受损失、损坏、盗窃、滥用和浪费。如果您意识到我们的资产丢失、损坏、失窃、滥用或浪费，或者对如何正确使用这些资产有疑问，请咨询您的主管。

您应根据Eldorado的政策正确使用公司资产，用于合法的商业目的。

问与答

问：我有一张公司信用卡。如果我将其用于个人开支，我是否违反了《守则》？

答：是的：公司信用卡仅用于公司开支。有关公司信用卡可接受使用的更多信息，请查阅您的业务部门的政策。

永远

永远不要

• 遵守国际财务报告准则。

• 如果您发现未报告的重大交易或事件，请根据我们的公司披露政策立即通知我们的披露委员会任何成员。

• 维持内部会计控制体系，向管理层和董事会提供合理的保证，确保所有交易都得到正确记录。

• 维护能准确、公平地反映我们交易的账簿和记录。

• 维持内部控制体系，向管理层和董事会提供合理的保证，确保管理层知道有关我们的重要信息，特别是在我们编制季度或年度财务报表期间。

• 以清晰有序的方式提供信息，避免使用不必要的法律和财务语言。

• 根据内幕交易政策举报埃尔多拉多股票的任何交易。

• 在我们的账簿或记录中输入虚假或误导性的条目。

• 批准任何未公开或未记录的银行账户或资产。

• 共享任何非公开信息（即根据我们的公司披露政策和内幕交易政策通常未披露的信息）。

• 建立任何未公开或未记录的资金或资产。

• 根据内幕交易政策，未经事先同意即可交易埃尔多拉多的股票。

根据埃尔多拉多的健康与安全政策、尊重工作场所政策和人权政策的条款，埃尔多拉多的每个人都应该：

• 维持安全和健康的工作环境；

• 促进工作场所不受歧视、骚扰和工作场所暴力；

• 完全按照国际环境、健康和安全标准开展活动；以及

• 根据埃尔多拉多的多元化政策，促进一个重视身份多样性、认知多样性和指定群体代表性的工作场所。

如果您发现违背这些价值观的情况，则应向经理举报这种不当行为，或通过如何举报可疑的违反守则行为一节中描述的举报渠道举报。

那电子邮件、互联网和社交媒体呢？

我们期望您为安全、专业和相互尊重的工作环境做出贡献，这也适用于您对电子邮件、互联网和社交媒体的使用。

这意味着：

• 您通过电子邮件或社交媒体进行沟通应尊重和专业；以及

• 您不得查看、下载、共享、重新发布、推广或创建不适合商业环境的在线材料。

我们的经理以身作则

埃尔多拉多的经理们有望以身作则，并以最高的诚信和道德标准行事。

这创造了一个工作场所，员工可以：

• 感到受人尊重，受到专业对待；

• 乐于询问有关道德行为的问题；

• 被录用、晋升、纪律处分或解雇的依据是他们的表现，而不是因为他们的种族、性别、年龄或其他与我们的业务无关的因素；以及

• 如果他们举报不当行为，不要害怕报复。

更多信息

请参阅我们的《健康与安全政策》、《尊重工作场所政策》和《人权政策》，了解有关我们如何创建和维护安全、包容和创新的运营和健康工作场所的更多信息，包括提供额外的本地员工语音渠道。

问与答

问：我的一位同事经常对我的身体发表评论，并发表不恰当的性言论。作为团队的一员，我必须和这个人一起工作，我不想打乱我们的团队动态。但是，我也不喜欢在工作中感到不舒服。我该怎么办？

答：你的同事的行为是不可接受的：你有权进入一个不受歧视的工作场所

和骚扰。您应通过当地员工的语音渠道或通过如何举报涉嫌违反《守则》一节中描述的举报渠道向您的经理人力资源部举报这种不当行为。

环境、社会和治理

埃尔多拉多认为，环境、社会和治理（“ESG”）原则对于发展具有韧性的公司至关重要。我们致力于在我们的运营中促进可持续的商业惯例。我们的ESG表现影响着我们在当地和国际上的声誉以及我们作为企业的传统。

道德实践和高标准的公司治理是我们开展业务的核心。埃尔多拉多的治理体系为评估和有效管理我们的业务、员工、风险和关系提供了机制。我们投资于发展我们的领导力、政策、系统和参与实践，以满足利益相关者对我们是值得信赖的运营商的期望。我们相信清晰、全面的披露以及与所有利益相关者的公开沟通。作为我们持续努力加强公司治理的一部分，我们通过了一套公司治理准则。

我们力求在业务活动的每个阶段，从最初的勘探到矿山关闭，最大限度地减少对环境的影响。我们致力于履行我们的合规义务；减少我们对气候变化的影响和适应气候变化；保护生物多样性和生态系统。因此，埃尔多拉多的环境政策概述了我们对确保现在和未来的健康环境的承诺。

埃尔多拉多致力于在其所有商业活动中保护国际人权。我们力求维护和尊重《国际人权法案》和国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》中定义的人权。我们必须尊重我们的员工、当地社区成员和其他可能受到我们业务活动影响的利益相关者的权利。我们希望我们的商业伙伴，包括安全提供商、承包商和供应商，能够分享这一人权承诺。有关我们对安全、包容和创新运营以及负责任生产产品的承诺的更多信息，请参阅我们的人权政策。

我们的社区

Eldorado力求成为我们开展业务的每个社区的积极和有贡献的成员。为了与我们的社区建立长期互利的关系，我们必须采取尊重人类生命和社区价值的商业行为。我们会考虑我们的业务决策对利益相关者和我们开展业务的社区的影响，并在所有决策中以诚信和问责的方式行事。有关我们对支持参与和繁荣社区的承诺的更多信息，请参阅我们的社会绩效政策。

问与答

问：我对我在现场或社区中观察到的公司的环境或社会行为感到担忧。我该怎么做？

答：埃尔多拉多非常认真地对待所有与我们的环境或社会表现（包括人权）相关的不当行为指控。您应向经理举报这种不当行为，或通过如何举报涉嫌违反《守则》一节中描述的举报渠道。

问一个关于代码的问题

您就《守则》提出的任何问题都可以匿名提出。

您还可以与我们的执行副总裁兼总法律顾问或我们的法律与合规团队的任何成员讨论您对本准则或商业惯例的问题或疑虑。

如何举报可疑的代码违规行为

如果你怀疑有违反《守则》的行为，我们鼓励你与埃尔多拉多的人谈谈你的担忧。您必须采取以下操作之一：

• 与您的经理或主管交谈；

• 联系我们的法律与合规团队的任何成员；

• 联系我们的执行副总裁兼总法律顾问；

• 联系我们的审计委员会主席；或

• 向我们的举报机构EthicsPoint提交举报，网址为www.eldorado.ethicspoint.com。

联系人详情见下面的 “报告联系人” 部分。您可以匿名举报违反《守则》的行为。

不报复

埃尔多拉多不会容忍对任何善意举报问题或参与调查的人进行报复，即使指控最终没有得到证实。本着诚意行事意味着您有合理的理由相信您提供的信息是真实的，并且您提供了所拥有的所有信息。任何被发现对善意提出合规或道德相关问题的人进行报复行为的人都将受到纪律处分，包括可能的解雇。

如果您认为自己遭到了报复，请联系您的主管、埃尔多拉多人力资源代表、举报热线或法律与合规团队成员。

违规的后果

任何违反任何法律或违反政府法规或本守则的人都将面临相应的、针对具体情况的纪律处分，其中可能包括立即解雇。

你提交报告后会发生什么

任何问题或违规举报都将立即进行审查并认真对待。所有举报将在法律允许的范围内保密，如果您在举报违规行为时本着诚意行事，我们将不允许对您进行任何报复。

负责监督和回应投诉和报告的内部人员将调查任何举报的违规行为，并将确定适当的应对措施，包括必要时的纠正措施和预防措施。

问与答

问：我认为我的财务经理没有正确报告交易以虚假地提高埃尔多拉多的收益。我应该和谁谈谈我的担忧？

答：您应联系财务经理的直属主管、法律与合规团队的任何成员、执行副总裁兼总法律顾问、审计委员会主席或我们的举报机构EthicsPoint。

本《道德与商业行为守则》是一份政策声明。它不代表埃尔多拉多创建合同权利、承诺或义务，也不能对埃尔多拉多或任何第三方强制执行。

经董事会批准

2024年2月22日

（签名）

史蒂夫·里德

董事会主席

法律与合规团队

e: compliance@eldoradogold.com

举报人举报机构

埃尔多拉多伦理学点

w: www.eldorado.ethicspoint.com

我们的审计委员会主席

约翰·韦伯斯特

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 11 楼 V6C 2B5

t: 1 604 687 4018

e: john.webster@eldoradogold.com

日期：

签名：

姓名：

头衔/职位：

I.

道德守则/全球合规政策

1.

我已阅读并理解埃尔多拉多的《道德与商业行为守则》（“《守则》”）、《反贿赂和腐败政策》（“ABC政策”）以及该守则中提及的埃尔多拉多其他适用政策（公司披露政策、内幕交易政策、媒体政策、多元化政策、人权政策、尊重工作场所政策、健康与安全政策、社会绩效政策和环境政策）（统称为 “全球合规政策”）。我确认我同意遵守全球合规政策。

2.

我负责监督的所有埃尔多拉多员工或承包商都已被告知并提供了全球合规政策。

3.

在上述日历年中，我举报了我所知的所有违反或可能违反全球合规政策的行为。

4.

除非本合规证书所附的例外声明中另有说明，否则我确认我没有违反全球合规政策。

II。

反贿赂和腐败政策

关于美国广播公司的政策，我特别确认：

1.

我没有违反美国广播公司政策的任何条款或要求。

2.

我没有发现任何代表有任何违反或可能违反ABC政策的行为（该术语在政策中定义）。

3.

我将应要求定期参加埃尔多拉多的反腐败培训。

4.

我还知道，不遵守适用的反腐败法律可能会导致起诉，处罚包括罚款和/或监禁。

III。

进一步确认

日期：

签名：

姓名：

头衔/职位：