美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _______________ 到 _________________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-36868
SUNWORKS， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
自由大道 1555 号
普罗沃， 犹他州 84604
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(385) 497-6955
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日，注册人已发行普通股的 股数为56,784,147股。
目录
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益报表 | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。风险因素 | 26 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。其他信息 | 26 |
| 第 6 项。展品 | 26 |
| 签名 | 27 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告（本季度报告）包含1933年 《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，我们打算此类前瞻性陈述 受由此建立的安全港的约束。为此，除历史事实陈述 外，本季度报告中包含的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、 “估计” 或 “继续” 或其负面或其他变体或类似术语等词语 旨在识别前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、业务趋势 或未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
此处包含的 前瞻性陈述基于现有信息对我们管理层当前的预期，涉及 许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多风险和不确定性超出了我们 的控制范围。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的业绩有显著差异。可能 导致实际业绩出现这些差异的因素包括对我们、我们的运营或我们未来财务和经营业绩的影响； 第 1A 项中讨论的 “风险因素”，经过 我们在 2023 年 5 月 1 日提交的 10-K/A 表格（我们的 “年度报告”）修订的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及我们提交的其他文件中描述的其他风险 不时与美国证券交易委员会（“SEC”）联系。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性 ，我们或任何其他人不应将此类信息视为将取得此类结果的陈述 ，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性 信息。除非法律要求，否则我们不打算修改此处包含的前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的 事件或情况或反映意外事件的发生。
| 3 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表。
SUNWORKS， INC.
简化 合并资产负债表
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股，美元面值， 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并运营报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 处置财产和设备的收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SUNWORKS， INC.
未经审计的 简明合并股东权益报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（以 千计，共享数据除外）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明注册直接出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明注册直接出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根据限制性股票补助条款发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 根据S-3注册声明出售的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
SUNWORKS， INC.
未经审计 简明合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
（以 千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 库存和设备销售损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他流动资产 | ||||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售库存品和设备的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 支付与股权奖励净股结算相关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和年初限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税和公司消费税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 | ||||||||
| 租赁修改导致经营使用权资产减少 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的金融负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
SUNWORKS， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（千美元 ，股票和每股数据除外）
此处 提及的 “我们”、“Sunworks” 和 “公司” 是指Sunworks, Inc.及其全资 子公司Sunworks United（“Sunworks United”）、商业太阳能公司（“CSE”）和Solcius LLC。（“索尔修斯”）
1。 演示基础
我们 为 住宅和商业市场提供光伏（“PV”）和基于电池的电力、存储系统和充电解决方案。商业项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们 在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛、纽约、宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们运营的 子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，其规模从 住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施 包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和乳品厂等农业 设施的装置。公共工程设施包括学区、地方市政当局、 联邦设施和高等教育机构。
所附未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据 根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的 正常的经常性调整都包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度可能的预期业绩。财务报表应与 公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，该报告经2023年5月1日提交的10-K/A表修订。
财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营假设考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何 调整，如果公司 无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
| 8 |
2。 重要会计政策摘要
这份 公司重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。 这些会计政策符合公认会计原则，并一直适用于编制简明合并财务 报表。
与截至2022年12月31日止年度 10-K表年度报告披露的会计政策相比， 公司的会计政策没有重大变化。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括Sunworks, Inc.及其全资运营子公司Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和Solcius LLC的 账目。合并这些运营实体后，所有重要的公司间交易均已取消。其他不活跃的全资 法人实体目前没有任何业务。
流动性
公司历来蒙受过巨额营业损失。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字约为198,941美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损，包括26,000美元的非现金商誉减值，分别为36,404美元和55,470美元， 。
我们与各种融资提供商合作，这些提供商为我们的客户提供金融 产品，使他们能够从太阳能发电的好处中获利。在出售太阳能装置时，我们 历来从贷款人那里获得预付资金，以支持我们的营运资金需求。信贷市场紧缩、最近的银行部门波动以及 总体经济的不确定性继续对贷款机构管理其风险状况的方式产生重大影响。鉴于市场 动态的变化，我们的贷款机构取消了预付资金，这推迟了向我们付款的时间并对我们的可用流动性产生了负面影响。 此外，贷款机构正在修改其付款里程碑和时间表，这进一步减少了我们的可用流动性。
管理层 评估公司是否有足够的流动性来支付自每个财务报表发布之日起未来十二个月的成本，以确定公司继续作为持续经营企业的能力是否存在实质性疑问。在编写 本次流动性评估时，管理层运用判断来估计公司的预计现金流，包括： (i) 预计现金流出，(ii) 预计现金流入，(iii) 将支出归类为全权支出与非全权支出， (iv) 根据公司与Produce Pay, Inc.的保理协议加快收取应收账款的能力，以及 (vi) 通过出售市场发行的股权（见附注8）或其他方式筹集资金的能力。现金流预测 基于已知或计划中的运营成本现金需求以及客户的预期客户收入。
公司的持续存在 取决于管理层增加流动性、筹集资金和开展盈利业务的能力。 公司预计，将需要通过股权或债务融资、出售或其他 处置资产和/或降低运营成本来改善其流动性状况，以满足其未来十二个月的流动性需求。 在进行流动性评估后，管理层确定，公司在这些简明合并财务报表 发布之日起的一年内继续经营的能力存在重大疑问。管理层正在投入大量精力来增加流动性、筹集资金和发展其 业务。
自2023年5月4日起，Sunworks, Inc. 的全资子公司商业太阳能公司和Sunworks United, Inc.（统称 “公司”）与Produce Pay Inc.（“买方”）签订了保理协议（“保理协议”），自 起生效。 公司董事长帕特里克·麦卡洛是买方的首席执行官。根据保理协议的条款， 公司可以使用买方的在线软件平台进行出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些 应收账款。如果在30天内收取应收账款，公司将向公司退款，最高金额为经核实的 应收款金额的18.4％，根据应收账款收款期限，退款金额较低。 保理协议规定，协议第一年的最低应收账款额承诺为10,000美元。 截至2023年9月30日，根据保理协议，已累计计计入4,628美元的应收账款。
| 9 |
2023年5月22日，公司与 1861 Acquisition LLC就其员工留存税收抵免（ERTC）应收账款签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司根据贸易购买协议获得了5,723美元的收益。 出售ERTC应收账款导致2023年第二季度亏损1,028美元。
2021年1月27日 ，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-252475）（“2021年注册声明”）的注册声明， 。2021年注册声明允许公司不时通过一次或多次发行发行发行发行和出售总初始发行价格不超过100,000美元的普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，我们出售了 5,993,205 股股票 ，根据 2021 年注册声明，总收益约为 4,835 美元。根据2021年注册声明，在总额10万美元中，约有14,600美元 可用于未来的发行。
2022年6月1日 ，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-265336）（“2022年注册声明”） 的注册声明。2022年注册声明允许公司不时通过一次或多次发行发行发行发行和出售总初始发行价格不超过75,000美元的普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2022年8月5日宣布2022年注册 声明生效。2023年6月12日，根据证券购买协议，公司 以每股1.14美元的收购价出售并发行了405万股普通股，总收益为4,617美元。2023年8月11日，根据证券购买协议，公司以每股1.00美元的收购价 出售并发行了3,300,000股普通股，总收益为3,300美元。根据2022年注册声明 ，75,000美元总额中约有67,100美元可用于未来发行。
2023 年 8 月 28 日，公司根据 与 B. Riley Securities, Inc. 和 Northland Securities, Inc.（均为 “代理人”，统称为 “代理人”，统称为 “代理人”）签订了市场发行销售协议（“2023 年销售协议”），公司可以不时报价和出售总额不超过17,600美元通过代理人购买公司普通股 （“2023 年配售股”）的股份。2023年8月28日，公司向 美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涵盖了根据销售协议出售的2023年配售股份的销售，这些股票已根据 2021年注册声明进行登记。
善意
由于2021年4月收购了Solcius，该公司增加了32,186美元商誉，包括在住宅
板块中。有关公司各分部的进一步讨论
，请参阅这些未经审计的简明合并财务报表附注4 “运营部门”。商誉是收购价格超过所收资产公允价值的部分，包括作为公司收购Solcius一部分的
可识别的无形资产和负债。在2023年第三季度，
公司确定了与Sunworks市值相对于公司净资产价值的相关触发事件，以及
利率上升对住宅发放的负面影响相关的触发事件。因此，公司聘请了一家估值咨询公司
来协助测试2023年第三季度的商誉减值，以评估Solcius资产集团的可收回性。
根据公认会计原则，将Solcius资产组的账面价值与该资产组
相关的预测贴现现金流和市场估值方法进行了比较。根据所进行的分析，确定申报单位
的账面金额超过了公允价值，公司记录的账面金额为美元
经营 分部报告
根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式，我们 目前分为三个部门运营。 我们最大的细分市场是住宅太阳能，它们是规模较小、持续时间较短的项目。我们的第二个运营领域是 商用太阳能，其中包括通常规模更大、持续时间更长的项目，为商业、工业、 农业和公共工程客户提供服务。我们的第三个部门是企业，负责公司的总体监督和管理。 将公司成本从住宅和商业运营中分解出来，可以简化住宅 太阳能和商用太阳能板块的绩效评估。
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 重要估计数包括用于审查公司商誉和无形资产的估计、长期资产的可能减值和估计 、一段时间内确认的建筑合同的收入确认、不可收回账户的备抵金、融资 租赁使用权资产和负债、经营租赁使用权资产和负债、担保准备金、库存估值、 非现金资本发行的估值和估值补贴递延所得税资产。该公司的估计基于 的历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 10 |
收入 确认
建筑合同的收入 和相关成本按照 会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订的合同收入”（“客户合同收入”）在一段时间内得到履行的确认。根据ASC 606，需要 我们交付正常运行的太阳能发电系统的住宅和小型商业系统的收入和相关 利润、工程、采购和施工（“EPC”）项目通常在开工后的两到十二个月内完成。 大型商业项目的施工可能在十八到三十六个月内完成，具体取决于规模和位置。 随着时间的推移，我们的业绩创造或增强了由客户控制 的能源生产资产，我们确认来自商业 EPC 服务的收入。
对于 住宅合同，公司根据最终检查确定的工作完成后确认收入。我们确认服务期内系统运营和维护的收入 。
对于 商业项目，我们在工作开始时开始确认绩效收入，并继续确认一段时间内的收入 ，因为工作是根据产生的成本（不包括模块和组件）与履行义务完成时估计的非材料 总成本的比率进行的。
判决 需要评估包括净合同收入金额和总估计成本在内的假设，以确定公司 在合同完成方面的进展，并计算相应的确认收入金额。如果任何合同的估计总成本 大于合同净收入，则公司将确认损失变为 已知期间的全部估计损失。
商业项目估算值的变化 的原因多种多样，包括但不限于（i）施工计划的加快 或延迟，（ii）产品成本预测的变化，（iii）变更订单，或（iv）用于估算成本的其他信息的变化。估算值的变化 可能会对公司的简明合并运营报表产生重大影响。下表概述了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中系统相关销售合同的预计交易价格和投入成本的净变动（包括增加 和减少）对收入的影响，以及构成此类变化的项目数量。 出于下表的目的，仅列出了估算值发生变化且对收入和/或成本影响至少为100美元的项目， 在此期间按季度计算。表中还包括估计值的净变化占此类项目总收入的百分比 。
估计总收入变动附表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| （以千计，项目数量除外） | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 交易价格净变动带来的收入增加（减少） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 投入成本估算值净变动带来的收入增加（减少） | ( | ) | ||||||||||||||
| 估计数净变动带来的收入净增加（减少） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 项目数量 | ||||||||||||||||
| 估计值的净变化占关联项目总收入的百分比 | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||
合约 资产和负债
合同 资产包括 (i) 项目中已赚取但未开票的部分，客户将延期付款直至合同的某些里程碑达成；(ii) 直接成本，包括佣金、安装人工相关成本和在记录 收入之前支付的许可费，以及 (iii) 未开票的应收账款，即在向客户开具账单之前确认的收入，这是 常见的更大的施工合同。合同负债包括递延收入、客户存款和客户预付款， 代表在根据合同条款 将商品或服务的控制权移交给客户之前从客户那里获得的对价。截至相应日期的合约资产总额和合约负债余额如下：
合约资产和负债附表
| 截至截至 | ||||||||
| （以千计） | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 合约资产 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
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在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入分别为1,352美元和18,660美元，截至2022年12月31日，这笔收入已包含在合同负债中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入分别为486美元和8,295美元，这笔收入已包含在截至2021年12月31日的合同负债中。
下表表示截至2023年9月30日公司正在建设的EPC项目的平均完工百分比。 公司预计将在项目控制权移交后确认30,585美元的收入。
控制项目后确认的收入附表
| 项目 | 收入类别 | 预计年份收入确认将完成 | 确认收入的平均百分比 | |||||
| % | ||||||||
（亏损） 每股规定了每股基本收益（亏损）和摊薄后每股收益的计算。每股 股的基本收益（亏损）是通过普通股股东可获得的收益（亏损）除以可用普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加到 包括潜在普通股发行后本应流通的额外普通股数量，以及如果增加的普通股具有稀释性，则为 。计算每股 股净亏损时未使用员工期权、未归属限制性股票单位（“RSU”） 和未归属的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。
净亏损导致所有未偿还的普通股期权、未归属的限制性股票单位具有反稀释作用。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 普通股的每股基本亏损和摊薄亏损分别相同。
截至2023年9月30日，未计入已发行股票加权平均值的潜在稀释性证券包括158,071股股票期权和 未归属的 RSU 和未确定数量的 PSU。
截至2022年9月30日，未计入已发行股票加权平均值的潜在稀释性证券包括236,720股股票期权和 未归属的 RSU 和未确定数量的 PSU。
稀释性 每股金额是使用已发行普通股和可能具有稀释性证券的加权平均数计算得出的， 使用库存股法，前提是它们的影响是稀释性的。
新的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融 工具信用损失的衡量”。该亚利桑那州立大学用一种反映 预期信用损失的方法取代了当前美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，该方法要求在某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失估算 时考虑更广泛的合理和可支持的信息。此外，还需要新的披露。经随后修订 的亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后的财政年度内对公司生效，因为截至2019年11月15日，即决定日，该公司是一家规模较小的申报公司 。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。根据公司 应收账款和其他金融资产的构成，包括当前的市场状况和历史信用损失活动， 的采用 并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响。具体而言， 公司使用上述 所述的预期信用损失评估流程对截至2023年9月30日的预期信贷损失的估计，在该准则采用之日，没有调整信贷损失准备金，也没有对累计赤字进行累积效应调整。
| 12 |
管理层 审查了截至2023年9月30日的九个月中目前发布的声明，并认为任何最近发布但 尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对随附的简明合并 财务报表产生重大影响。
3. 来自与客户签订合同的收入
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按客户类型从与客户签订的合同中分列的收入：
收入分列附表
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 住宅 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商用 | ||||||||||||||||
| 公共工程 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4。 运营部门
公司根据ASC 280《分部报告指南》评估了其运营部门的披露。结果，成立了以下细分市场 ：住宅太阳能、商业太阳能和企业。
住宅 太阳能
通过我们的 Solcius 运营子公司 ，我们主要为住宅业主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道、销售渠道合作伙伴网络和不断增长的直销 渠道战略销售住宅太阳能系统。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。
商用 太阳能
通过我们的商业太阳能子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从 50kW（千瓦）到多兆瓦（兆瓦）系统的系统，主要用于大型商业和公共工程项目。此外，我们还为客户提供 存储和电动汽车充电解决方案。商业设施包括办公楼 、制造工厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和 乳制品厂等农业设施的装置。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育 机构。从历史上看，商业太阳能子公司参与了加利福尼亚住宅太阳能市场。 收购Solcius后，所有新住宅的销售均由Solcius品牌管理。由于重要性，公司 将继续报告商业太阳能领域剩余的积压住宅项目，该项目预计 将在明年内完成。商用太阳能主要在加利福尼亚运营。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，分部 净收入、分部运营费用和分部出资（亏损）信息包括以下内容。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
分部报告信息的时间表，按分部划分
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 住宅太阳能 | 商用太阳能 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 分部亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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按运营部门划分的资产 如下：
| 2023年9月30日 | ||||
| 运营部门： | ||||
| 住宅太阳能 | $ | |||
| 商用太阳能 | ||||
| 企业 | ||||
| $ | ||||
5。 使用权经营租赁
公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的使用权（“ROU”）经营租约。该公司的 租约的剩余租赁期为1年至4年，其中一些包括延期选项。
公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营租赁费用分别为589美元和1,630美元。 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的运营租赁费用分别为373美元和1,184美元。 运营租赁付款减少了截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营现金流，分别为589美元和1,630美元。年初至今的ROU资产摊销额为999美元，相关租赁费用 1,630美元之间的差额包括未计入ROU资产计算的短期租赁、财产税和销售税租赁费用 中包含的基本运营租赁费用、设施和其他设备的三重净额和公共区域费用以及车辆租赁相关费用。
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
经营租赁时间表补充资产负债表信息
| 2023年9月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期限为 2.9年，公司租赁的加权平均折扣率为4.5％。
经营租赁的最低 付款如下：
经营租赁负债的到期日表
| 经营租赁 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 15 |
6。 使用权融资租赁
公司有车辆融资租约。该公司的融资租赁的剩余租赁期为1年至4年。
与融资租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
融资租赁附表 补充资产负债表信息
| 2023年9月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 融资租赁使用权资产成本 | $ | |||
| 融资租赁使用权累计摊销 | ( | ) | ||
| 融资租赁使用权资产，净额 | $ | |||
| 融资租赁债务，流动部分 | $ | |||
| 融资租赁债务，扣除流动部分 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期限为 3.2年，公司租赁的加权平均折扣率为8.5％。
剩余租赁条款的最低 融资租赁付款额如下：
融资租赁负债的到期日表
| 2023年9月30日 | ||||
| （以千计） | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
7。 无形资产，净额
截至2023年9月30日， 公司的无形资产包括以下内容：
无形资产表
| 摊还期 | 成本 | 累计摊销 | 净账面价值 | |||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 积压的项目 | ( | ) | ||||||||||||
| 《禁止竞争之约》 | ( | ) | ||||||||||||
| 软件（包含在财产和设备中） | ( | ) | ||||||||||||
| 经销商关系 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
无形 资产按收购之日的原始估计价值列报。无形资产的摊销从 收购之日开始。无形资产在无形资产的估计使用寿命 上使用直线法摊销：
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的摊销 支出如下：
无形资产摊销费用表
| 对于 | 对于 | |||||||
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 《禁止竞争之约》 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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截至2023年9月30日，公司无形资产的估计 未来摊销费用如下：
无形资产未来摊销费用表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，不动产、设备和无形资产的折旧 和摊销费用分别为1,001美元和2,968美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，不动产、设备和无形资产的折旧和摊销费用分别为1,232美元和3,827美元。
8。 资本存量
2021年2月10日，公司与Roth Capital Partners, LLC （“代理RCP”）签订了销售协议（“罗斯销售协议”），根据该协议，公司可以通过代理RCP不时发行和出售根据1933年《证券法》注册的 公司普通股（“2021 年配售股”）的股份（“2021 年配售股”）（“证券 法”），根据2021年注册声明。
2021 年 10 月 21 日，公司根据 向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件（“2021 年招股说明书补充文件”），根据《证券 法案颁布的第 415 条规则，公司可以通过代理RCP不时发行和出售高达25,000美元的2021年配售股份 。
2022年6月8日，公司与罗斯资本合伙人、 LLC和北国证券公司（均为 “注册代理人”，统称为 “注册代理人”，统称为 “注册代理人”）签订了销售协议（“罗斯/北国销售协议”），根据该协议， 公司可以不时发行和出售总额为26,800美元的公司普通股（“2022年6月 配售股份”），通过注册注册代理人。2022年6月8日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及 根据罗斯/北国销售协议（“2022年招股说明书补充文件”）出售的2022年6月配售股份。
2023年8月28日，公司向罗斯资本 Partners, LLC发出书面通知，终止罗斯/北国销售协议。罗斯/北国销售协议终止后，公司 将不会根据罗斯/北国销售协议或《2022年招股说明书补充文件》提出任何额外要约或出售配售股份。
2023年8月28日，公司签订了2023年销售协议，根据该协议，公司可以通过代理人不时发行和出售 2023年配售股份。2023年8月28日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及 根据销售协议出售的2023年配售股份的销售，这些股票已根据2021年注册 声明登记。
2022年上市产品
在2022年的前九个月中，根据罗斯销售协议，出售了5,754,161股配售股份 。此次销售的总收益为17,521美元，此类股票的平均销售价格为每股3.04美元。扣除经纪费用、专业费用、注册费和其他费用后，此类销售的净收益为17,104美元，合每股2.97美元。
2023 年市场产品
在 2023年的前九个月中，2022年配售股份中有5,993,205股根据罗斯/北国销售协议出售，2023年配售股份中有7,611,931股根据2023年销售协议出售。此次出售的总收益为4,835美元，此类股票的平均销售价格为每股0.81美元。扣除经纪费用、专业费用、注册费和其他费用后，此类销售的净收益为4,645美元，合每股0.77美元。
注册的 直接发行
2023年6月8日，根据证券购买协议，公司以每股1.14美元的收购 价格出售并发行了4,050,000股普通股，总收益为4,617美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后， 净收益为4,290美元或每股1.06美元。
2023年8月11日，根据证券购买协议，公司以每股1.00美元的收购 价格出售并发行了3,300,000股普通股，总收益为3,300美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后， 净收益为2,896美元，合每股0.88美元。
| 17 |
选项
截至2023年9月30日 ，公司已发行激励性股票期权和非合格股票期权，可根据期权协议中规定的条款购买158,071股普通股 股。股票期权在不同的时间归属，可在 的五年内行使。自授予之日起，行使价格从每股3.07美元到12.15美元不等，即公司 普通股在每次授予之日的市值。公司使用Black Scholes期权 估值模型确定了这些期权的公允市场价值。期权没收将在发生时予以考虑。
股票期权活动摘要
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 加权 | ||||||||
| 数字 | 平均值 | |||||||
| 的 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 截至2022年12月31日，未缴税款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||
| 尚未结清，预计将于 2023 年 9 月 30 日归属 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
| 期内授予期权的加权平均公允价值 | - | $ | ||||||
按行使价区间划分的股票期权计划下授权的股票摘要
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||
| 可锻炼 | 股票期权 | 股票期权 | 合同的 | |||||||||||
| 价格 | 杰出 | 可锻炼 | 寿命（年） | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和可行使期权的总内在价值分别为0美元和0美元。 总内在价值表示公司在本财期最后一个交易日的收盘价（截至2023年9月30日和2022年12月31日， 分别为0.52美元和1.58美元）与行使价乘以已发行期权数量 之间的差额。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司记录的股票期权薪酬支出分别为0美元和0美元。截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，公司记录的股票期权薪酬支出分别为1美元和674美元。
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限制 库存单位
限制性股票单位活动摘要
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 加权平均值 | ||||||||
| 股票数量 | 授予日期 每股价值 | |||||||
| 未归属，从 2022 年 12 月 31 日开始 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2023 年 9 月 30 日底未归属 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司记录的限制性股票单位的RSU薪酬支出分别为477美元和1,357美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的限制性股票单位的RSU薪酬支出分别为363美元和1,345美元。
10。 承诺和突发事件
诉讼
公司不时参与正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为最终结果会对 公司的财务状况产生负面影响的公司作为当事方的未决重大 法律诉讼。
11。 后续事件
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 27 日期间，根据 2023 年销售协议出售和发行了 7,611,931 股普通股。这些股票的总收益约为 3,569美元或每股0.47美元。扣除发行成本后的净收益约为3,480美元，合每股 0.46美元。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并 财务报表和相关附注 以及经5月提交的10-K/A表修订的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表 一起阅读 2023 年 1 月 1 日（我们的 “年度报告”）。本节包含基于我们当前预期的 前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些陈述涉及 许多风险和不确定性。由于许多因素，包括第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及本季度报告中包含的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 所表达或暗示的业绩存在重大差异。
除非 另有说明，(1) “Sunworks” 是指 Sunworks, Inc.、(2) “公司”、“我们”、 和 “我们的”，指的是 Sunworks, Inc. 及其全资运营子公司Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy, Inc.和Solcius LLC的持续业务运营。合并这些实体 后，所有重要的公司间交易均已取消。
除非另有说明 ，否则本管理层在《财务状况和经营业绩讨论与分析》中提出的所有 金额均以千美元表示，但股票和每股金额除外，除非另有说明。
住宅 太阳能
通过 我们的住宅太阳能运营子公司Solcius, LLC，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，主要面向住宅房主 。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，包括我们的销售渠道合作伙伴网络、 和我们不断增长的直销渠道战略。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、 亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。
商用 太阳能
通过我们的商业太阳能子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理太阳能、电池存储 和大小从50kW（千瓦）到多兆瓦（兆瓦）系统的车辆充电系统，主要用于大型商业和 公共工程项目。此外，我们为客户提供存储和电动汽车充电解决方案。商业 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和 农业设施（例如农场、酿酒厂和乳品厂）的设施。公共工程设施包括学区、地方 市政当局、联邦设施和高等教育机构。商用太阳能主要在加利福尼亚州 运营。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们收入中约有71％和77％来自住宅 市场的装置，大约29％和23％的收入来自商业和公共工程市场的装置。
在 截至2022年9月30日的三个月零九个月中，我们收入中分别约有92％和90％来自住宅市场的装置 ，大约8％和10％的收入分别来自商业和公共 工程市场的装置。
关键 会计估算
我们 根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的简明合并财务报表，该原则要求管理层做出影响财务报表中记录的 资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验以及 我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的套利价值做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。
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随着新事件的发生和获得的额外信息，这些 估计值可能会发生变化。在 不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年9月30日的九个月中，与之前在年度报告中包含的 “关键会计政策” 和 “估算的使用” 中披露的 相比， 在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计估计没有重大变化。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的三个月相比较
收入 和销售商品成本
截至2023年9月30日的三个月，收入下降至28,696美元，而去年同期为40,713美元。 大约70.9％的收入来自住宅领域，合20,348美元，而去年同期收入的这一比例为90.0％，合36,659美元。 住宅板块收入下降，原因是利率上升 利率降低了房主的经济状况，但平均销售价格的上涨部分抵消了需求。截至2023年9月30日的三个月，商业板块收入 约占收入的29.1％，合8,348美元，而去年同期 收入的这一比例为10.0％，合4,054美元。商业板块收入的增加是 到2023年积压量增加以及我们执行商业细分市场增长战略的结果。
截至2023年9月30日的三个月，销售商品的成本 为20,522美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为21,204美元。商品销售成本的下降主要是由于进入最终检查的住宅太阳能板块项目减少， 的收入减少被劳动力、材料和建筑用品的通货膨胀压力部分抵消，以及由于多个市场的销量减少而导致经常性直接和管理费用无法吸收 。
截至2023年9月30日的三个月， 的总利润为8,174美元，而去年同期为19,509美元。毛利率在2023年第三季度下降至28.5％，而2022年第三季度为47.9％。毛利率下降是由毛利率降低的商业太阳能板块收入和住宅太阳能板块成本增加组成的 的增加， 如上所述。
销售 和营销费用
在截至2023年9月30日的三个月 中，该公司的销售和营销费用为7,801美元，而2022年同期 的销售和营销费用为14,773美元。按收入的百分比计算，销售和营销费用占2023年第三季度收入的27.2％，而2022年同期占收入的36.3％。支出的减少在很大程度上与我们在过去一年中为扩大潜在客户开发工作和提高品牌知名度而开展的销售和 营销工作的收益有关。此外，这些投资 旨在对我们提高住宅市场内部销售能力的能力产生积极影响。在上一年期间， 我们在经销商佣金、广告和品牌推广方面产生了更高的营销支出。住宅销售和营销模式 以前侧重于潜在客户的开发以及与授权经销商和第三方销售组织网络的有效互动。
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的三个月， 一般和管理费用总额增加到9,441美元，而去年同期 同期为8,718美元。由于工资 和福利、保险、专业服务、地区销售税储备金以及软件和设备相关开支的增加部分被2023年员工人数的减少所抵消，一般和管理费用比上年同期有所增加。
商誉 减值
在2023年第三季度，公司确定了与Sunworks市值 相对于公司净资产价值以及利率上升对住宅发放的负面影响相关的触发事件。因此， 公司聘请了一家估值咨询公司来协助测试2023年第三季度的商誉减值，以评估 Solcius资产集团的可收回性。根据所进行的分析，确定申报的 单位的账面金额超过了公允价值，公司在2023年第三季度记录了26,000美元的商誉减值费用。
基于股票的 薪酬支出
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们的非现金股票薪酬支出总额为477美元，而去年同期 的薪酬支出为364美元。股票薪酬的同期增长是扩大 RSU 补助金的结果，这是利用 非现金薪酬结构激励员工的一部分。
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折旧 和摊销
截至2023年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用为1,001美元，其中包括378美元的销售成本 ，而记录在案的商品销售成本为1,232美元，其中包括上一年度记录的176美元的商品销售成本。本年度的折旧和摊销费用 有所减少，这是因为在2021年4月完成对Solcius的收购后，Solcius的15,600美元已确定无形资产中的一部分在2022年内全部摊销 。估计的使用寿命从九个月到十 年不等。2023 年增加的额外安装服务 车辆的折旧费用增加抵消了无形资产摊销的减少。2023年第三季度收购索尔西乌斯的摊销费用为613美元，而2022年同期的摊销费用为1,047美元。
其他 收入（支出）
截至2023年9月30日的三个月，其他 支出为236美元，而去年同期的其他收入为9美元。 394美元的利息支出主要与保理利息、融资租赁资产、信用卡融资费用、州 和地区销售税负债利息以及商业保险保费融资有关。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月， 净亏损为36,404美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为5,393美元。
订单 和待办事项
在截至2023年9月30日的季度中，我们积压的住宅 和商业项目合计为66,500美元，与去年年底相比下降了约23.0％。与上一季度相比，本季度住宅太阳能板块 的发放量下降了约67.7％，这主要是由于利率上升 以及由于客户在NEM 3.0截止日期之前 获得了更有利的经济效益，2023年第一季度加利福尼亚州的发放量激增。结果，住宅太阳能积压量同比下降至35,900美元，跌幅48.8％。我们预计 将在未来 1-5 个月内执行住宅太阳能板块的积压工作，因为项目的复杂性、管辖权要求、 材料和劳动力可用性都会影响完成时间表。
截至2023年9月30日的季度，商业 太阳能板块的新订单约为2744美元，而去年同期约为8,000美元。商用太阳能板块的积压量为30,600美元，同比下降23.9％。下降与合同执行的时间有关，合同执行的时间可能会有所不同，具体取决于司法管辖区或 客户的批准以及当期收入的增加。我们预计将在未来3至18个月内处理积压的案件，但须及时获得各利益相关者的批准，才能着手施工。
住宅 太阳能板块的关键性能指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总发电量（千瓦特） | 4,927 | 15,249 | ||||||
| 安装（千瓦特） | 4,627 | 8,703 | ||||||
| 平均安装的项目规模（瓦特） | 6,794 | 6,689 | ||||||
| 收入 | $ | 20,348 | $ | 36,659 | ||||
| 毛利率 | 33.6 | % | 53.2 | % | ||||
| 商誉减值 | (26,000 | ) | - | |||||
| 经营（亏损） | $ | (32,144 | ) | $ | (328 | ) | ||
| 经营（亏损）% | (158.0 | )% | (0.9 | )% | ||||
商用 太阳能板主要性能指标
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净订单总数 | $ | 2,744 | $ | 8,193 | ||||
| 收入 | $ | 8,348 | $ | 4,054 | ||||
| 毛利率 | 16.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 经营（亏损） | $ | (945 | ) | $ | (1,898 | ) | ||
| 经营（亏损）% | (11.3 | )% | (46.8 | )% | ||||
截至2023年9月30日的九个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩对比
收入 和销售商品成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入下降至101,234美元，而截至2022年9月30日的九个月收入为108,306美元。住宅板块收入约占2023年前九个月收入的76.6％，合77,556美元。住宅板块 收入约占去年同期收入的88.2％，即95,569美元。住宅板块收入下降是由于利率上升导致需求减少， 降低了房主的经济状况，但平均销售价格的上涨部分抵消了这一点。2023年前九个月，商业板块收入占总收入的23.4％，合23,678美元，而去年同期的收入为11.8％，合12,737美元。商业收入受益于前一时期 订单量的增加。
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公布的截至2022年9月30日的九个月中，销售的商品成本 为69,696美元，占收入的68.8％，而截至2022年9月30日的九个月中为59,030美元，占收入的54.5％。商品销售成本的增加主要是由于材料和建筑劳动力面临的通货膨胀压力 ，以及与本年度天气和监管部门批准延迟相关的劳动力效率低下造成的。 销售成本中包含979美元的太阳能组件库存减记，以降低成本或市场，这是由于我们的商业太阳能板块 库存过剩。
截至2023年9月30日的九个月中， 的总利润为31,538美元。相比之下， 去年同期的毛利为49,276美元。毛利率在2023年前九个月下降至31.2％，而2022年同期的毛利率为45.5％。 利润率的减少是监管部门批准导致的安装延迟、天气延误和施工成本上涨造成的。
销售 和营销费用
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用为31,847美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，我们的销售和营销费用为41,320美元。截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用占收入的百分比为31.5％， ，而2022年同期占收入的38.2％。由于住宅收入减少，销售和营销费用减少， 因为住宅业务模式更多地侧重于直接潜在客户的开发。
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用总额为28,057美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月的总费用为24,025美元。由于公司管理费用（包括法律、会计、销售税和咨询费）的增加，一般和管理费用比上年九个月有所增加。
商誉 减值
在2023年第三季度，公司确定了与Sunworks市值 相对于公司净资产价值以及利率上升对住宅发放的负面影响相关的触发事件。因此， 公司聘请了一家估值咨询公司来协助测试2023年第三季度的商誉减值，以评估 Solcius资产集团的可收回性。根据所进行的分析，确定申报的 单位的账面金额超过了公允价值，公司在2023年第三季度记录了26,000美元的商誉减值费用。
基于股票的 薪酬支出
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的非现金股票薪酬支出总额为1,357美元，而去年同期 的薪酬支出为2,019美元。股票薪酬同比下降是2021年4月授予的与Solcius 收购相关的限制性股票单位和股票期权的归属结果。作为薪酬结构的一部分，2022年和2023年将RSU补助金扩大到更大的 员工群体的非现金支出部分抵消了股票薪酬支出的减少。
折旧 和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用为2,968美元，其中包括记录在案的销售成本 1,100美元，而销售成本为3,827美元，其中包括去年同期记录的650美元的商品销售成本。本年度的折旧和摊销费用 有所减少，这是因为在2021年4月完成对Solcius的收购后，Solcius的15,600美元已确定无形资产中的一部分在2022年内全部摊销 。估计的使用寿命从九个月到十 年不等。
其他 收入（支出）
截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入为2,233美元，而去年同期为174美元。其他收入 主要与获得的5,055美元的员工留存税抵免有关，扣除顾问费，该费用以1,028美元的折扣 出售。636美元的利息支出主要与融资租赁资产、销售税负债、保理利息费用、 信用卡融资费用和商业保险保费融资有关。资产出售损失中包括以3,084美元的价格出售4500美元的太阳能组件库存，确认出售资产的损失为1,416美元。
2022年的其他 收入为174美元，这主要是设备销售收益243美元的结果，其中大部分已完全折旧。115美元的利息 支出主要用于融资租赁和销售税负债的利息。
收入 税收支出
所得 税收支出是我们在德克萨斯州的业务的德克萨斯州利润税准备金。
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净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 的净亏损为55,470美元。截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为21,185美元。
住宅 太阳能板块的关键性能指标
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净总发电量（千瓦特） | 23,943 | 43,927 | ||||||
| 安装（千瓦特） | 17,812 | 23,003 | ||||||
| 平均安装的项目规模（瓦特） | 6,750 | 6,552 | ||||||
| 收入 | $ | 77,556 | $ | 95,569 | ||||
| 毛利率 | 35.9 | % | 50.1 | % | ||||
| 商誉减值 | (26,000 | ) | ||||||
| 经营（亏损） | $ | (45,961 | ) | $ | (7,868 | ) | ||
| 经营（亏损）% | (59.3 | )% | (8.2 | )% | ||||
商用 太阳能板主要性能指标
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净订单总数 | $ | 22,371 | $ | 34,737 | ||||
| 收入 | $ | 23,678 | $ | 12,737 | ||||
| 毛利率 | 15.4 | % | 10.6 | % | ||||
| 经营（亏损） | $ | (3,426 | ) | $ | (5,462 | ) | ||
| 经营（亏损）% | (14.5 | )% | (42.9 | )% | ||||
流动性 和资本资源
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，我们 的非限制性现金为2,197美元，而截至2022年12月31日为7,807美元。我们认为，我们现有的现金 和现金等价物不足以满足至少明年 的运营现金需求和增长战略目标。因此，管理层确定，在这些合并财务报表发布之日起的一年内，公司是否有能力继续经营 存在重大疑问。为了满足我们的 资本需求，公司预计将需要通过股权或债务融资、 出售或其他资产处置和/或降低运营成本来改善其流动性状况，以满足其未来 十二个月的流动性需求。管理层正在投入大量精力来增加流动性、筹集资金和发展其 业务。
2021 年 1 月 27 日，我们向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格（文件编号 333-252475）（“2021 年注册声明”）的注册声明， 。2021年注册声明允许公司不时通过一次或多次发行发行发行发行和出售总初始发行价格不超过100,000美元的普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2021年2月3日宣布2021年注册 声明生效。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，我们出售了 5,993,205 股股票 ，根据 2021 年注册声明，总收益约为 4,835 美元。根据2021年注册声明，在总额10万美元中，约有14,600美元 可用于未来的发行。
2022年6月1日 ，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-265336）（“2022年注册声明”） 的注册声明。2022年注册声明允许公司不时通过一次或多次发行发行发行发行和出售总初始发行价格不超过75,000美元的普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合 。美国证券交易委员会于2022年8月5日宣布2022年注册 声明生效。
2023年6月12日，根据证券购买协议，公司出售并发行了根据 2022年注册声明注册的4,050,000股普通股。此次注册直接发行的收购价为每股1.14美元，总收益为 4,617美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后，净收益为4,290美元，合每股1.06美元。
2023年8月11日，根据证券购买协议，公司出售并发行了根据2022年注册声明注册为 的3,300,000股普通股。此次注册直接发行的收购价为每股1.00美元，总收益 为3,300美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用后，净收益为2,896美元，合每股0.88美元。根据2022年注册声明，在总额为75,000美元中，约有67,100美元可用于未来的发行。
2023年8月28日，我们与B. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.签订了在市场上发行的销售协议 ，根据该协议，我们可以不时发行和出售总计 总额为17,600美元的公司普通股（“2023年配售股”）。2023年配售股份是根据2021年注册声明注册的。
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此外，自2023年5月4日起，我们与Produce Pay Inc. （“买方”）签订了保理协议（“保理协议”），根据该协议，我们可以出价出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些应收账款 。截至2023年9月30日，已计入4,628美元的应收账款。截至 2023 年 9 月 30 日，收到的收益总额为 3,993 美元，确认的利息支出为 79 美元。
2023年5月22日，公司与1861 Acquisition LLC就其应收员工留存税抵免（ERC） 签订了贸易购买协议。根据协议条款，公司于2023年5月23日根据贸易 购买协议获得了5,723美元的收益。
截至2023年9月30日，我们的营运资本盈余为9,403美元，而截至2022年12月31日，营运资本盈余为23,596美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在经营活动中使用了19,957美元的现金 ，而去年同期用于经营活动的现金为22,102美元。经营活动中使用的现金 主要是每个九个月期间的营业亏损的结果。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金总额为3,306美元，主要来自库存的销售，部分被车辆和设备的购置所抵消。2022年同期用于投资活动的现金 总额为121美元，用于购买常规设备。
在截至2023年9月30日 的九个月中，融资活动提供的净现金为11,043美元，这主要是由于根据我们的2021年注册声明进行的市场发行的净收益以及我们在2022年注册声明中注册的直接发行 。融资租赁负债的本金总额为742美元， 以及与股权奖励净股结算相关的税款为46美元。
2022年前九个月融资活动提供的净 现金为16,702美元，这主要是由于根据我们的2021年注册声明在市场上发行的 产品的净收益。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何合理可能对我们的财务状况、 收入、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 在包括我们的首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中披露的 要求的信息，在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和 报告，并进行积累和沟通致我们的管理层， 包括我们的首席高管高管和首席财务官或履行与 相似职能的人员允许及时就所需的披露做出决定。
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对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。 此外，任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得 不足，或者对政策和程序的遵守程度可能会下降。控制系统 也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层超越 控制来规避 的控制。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制 问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的第三财季中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素
没有。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
没有。
商品 5.其他信息。
盖隆·莫里斯于 2023 年 10 月 16 日辞去了我们首席执行官的职务。自同日起，马克·特劳特被任命为我们的首席执行官。在首席执行官职位过渡期间，莫里斯先生继续提供咨询服务 。 Morris先生以前首席执行官和顾问的身份履行首席执行官的职能。
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1* | 经修订和重述的公司注册证书（更新至 2023 年 9 月 26 日）。 | |
| 10.1 | 证券 购买协议，日期为 2023 年 8 月 9 日（参考 2023 年 8 月 11 日向 美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条，首席执行官的认证 。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条，首席财务官的认证 。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官兼首席财务官的认证 。 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE** | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函附上， 未根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条之目的 “提交”。 |
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签名
根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人于 2023 年 11 月 13 日在犹他州普罗沃市促使下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。
| Sunworks, Inc. | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 盖伦 莫里斯 |
| 盖隆·莫里斯，前首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Jason Bonfigt |
| 杰森·邦菲特，首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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