目录

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某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K(本“报告”)，提及：

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及“风险因素“可能不是穷尽的。

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就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，连同本报告所载的其他资料。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

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第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年12月8日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。

SK是一家总部设在韩国(“韩国”)的全球领先企业集团，业务广度和深度跨越多个大陆的不同行业。SK的一家全资子公司是我们赞助商的主要投资者。SK及其附属公司在能源、生命科学、先进材料、移动和半导体行业经营着125多家企业，全球资产超过1300亿美元。近70年来，SK及其附属公司通过创新、长期合作伙伴关系和对社会价值的承诺而成长。2021年，SK在《财富》全球500强排行榜上排名第129位。我们相信，我们的管理团队与更广泛的SK网络的牢固关系为我们提供了获得全球和行业专业知识的途径，我们希望这些专业知识将帮助我们寻找资源，对其进行尽职调查，并执行业务合并。特别是，我们打算专注于可能从我们的关系和SK生态系统中受益的公司。

我们认识到，公司不再只对它们为股东创造的回报负责，还必须考虑为更广泛的社区创造的社会价值。当今社会正在通过技术进步和创新发生深刻的变化。需要新的范式来更好地概念化企业和社会之间的关系。因此，公司不能再只关注他们的客户、员工和股东，还必须考虑他们对受影响社区和更广泛公众的影响。我们的愿景是帮助成为这一变化的推动者，我们专注于收购具有双重底线重点的可持续业务。我们相信营利性公司可以在支持社会企业生态系统方面发挥不可或缺的作用，以推动这些实体的可持续性，并确保它们继续实现社会价值的最大化。我们认为，传统的商业模式必须被围绕财务回报和社会影响的共同产生的商业模式所取代。这种前瞻性思维模式背后的理念是，这两个目标都是相辅相成的，可以同时稳定地增长。

术语“ESG”--环境、社会和治理--描述了以可持续、社会责任或道德投资为特征的领域。虽然我们可能会在任何业务、行业或地区寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和管理以增长为导向、具有强大ESG指标的市场领先业务的能力。我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上识别具有吸引力的经风险调整的业务概况的资产。除了SK每年评估数百个投资机会的全球平台的广泛覆盖范围外，我们管理团队的外部网络是在数十年的工作经验中发展起来的，范围从行业高管、风险投资公司、私募股权基金和投资银行。这一网络与广泛的全球行业和地理范围相结合SK附属公司运营公司将使我们能够追求广泛的机会。我们的管理层打算专注于那些能够利用管理层的关系和联系来获得各种技术、运营和投资专业知识的公司。此外，我们认为SK在亚洲的大量业务为希望通过成熟的战略合作伙伴进行国际扩张的目标公司提供了一个令人信服的机会。

建议的业务合并

于2024年2月27日，吾等与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司威布尔公司(“威布尔”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及威布尔的直接全资附属公司Feather Sound I Inc.(“合并子公司I”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及威布尔的直接全资附属公司Feather Sound II Inc.(“获豁免股份有限公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)。

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企业合并

根据业务合并协议的条款及条件，(I)在紧接首次合并生效时间(定义见下文)(“首次合并生效时间”)之前，韦布尔将完成韦布尔资本重组(定义见下文)，(Ii)紧随韦布尔资本重组后，于首次合并生效时，合并第I分部将与吾等合并并并入吾等(“首次合并”)，而吾等将作为韦布尔的全资附属公司(在此有时称为“尚存实体”)在首次合并后继续生存。及(Iii)在第一次合并后及在第二次合并生效时(定义见下文)(“第二次合并生效时间”)，尚存实体将与第二合并合并及并入第二合并(“第二合并”，连同第一次合并，“合并”)，第二合并将继续作为威布尔的全资附属公司(第二合并，因为第二合并的尚存实体在本文中有时称为“尚存公司”)在第二次合并后继续存在。韦布尔资本重组、合并以及《企业合并协议》或其他交易文件中所考虑的每一项其他交易统称为交易或企业合并。

韦布尔资本重组

在第一次合并生效时间之前的截止日期(如《企业合并协议》所界定)，应采取或实施下列行动：

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发行A类普通股

在第一次合并生效时间之前的截止日期，我们的保荐人同意放弃和没收的每股B类普通股，根据不可赎回已发行和尚未完成的协议(定义见业务合并协议)或保荐人支持协议(如下所述)将被注销并不复存在，我们将向作为本公司股东的股东发行该数量的A类普通股不可赎回根据协议的条款达成的协议不可赎回协议。于根据前一句话注销吾等B类普通股后，紧接第一次合并生效时间前，吾等每股由发起人及若干董事(统称“SPAC内部人士”)发行及发行及持有的B类普通股将根据吾等经修订的组织章程大纲及章程细则的条款自动转换为一股A类普通股(该等自动转换为“B类转换”)，而吾等每股B类普通股将不再发行及发行，并将予注销及不复存在。

合并

在截止日期，根据企业合并协议中规定的条款和条件，凭借第一次合并，我们、韦布尔公司、合并子公司I、合并子公司II或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

此外，在截止日期，根据本企业合并协议和激励权证协议(定义见企业合并协议)的条款和条件，韦布尔将向我们的每一位股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)分别发行一份激励权证(定义见企业合并协议)。不可赎回该股东持有的SPAC股份(定义见《企业合并协议》)。

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关闭的先决条件

双方完成交易的义务受制于各自当事人的某些成交条件，其中包括：(I)收到所需股东的批准(“SPAC股东批准”)；(Ii)收到韦布尔的股东批准；(Iii)根据证券法，注册声明的有效性，以及美国证券交易委员会发布的任何针对注册声明仍然有效的停止令；(Iv)批准韦布尔A类普通股及将于纳斯达克市场(“纳斯达克”)进行的交易相关的激励认股权证上市，惟须受有关发行的正式通知规限；(V)并无任何法律或政府命令禁止、禁止或非法完成交易；(Vi)根据一九七六年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法(经修订本)适用于完成交易的等待期(及其任何延展)届满或提前终止；及(Vii)完成威布尔资本重组。

我们在2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中对企业合并协议和相关协议进行了进一步描述。除特别讨论外，本10-K表格中的报告并不假设企业合并的结束或企业合并协议所预期的交易。

赞助商支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，吾等已与韦布尔及SPAC内部人士订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，各SPAC内部人士同意(其中包括)：(A)在吾等召开的任何股东大会上，寻求本公司股东批准或SPAC股东延期批准(定义见业务合并协议)，或与本公司股东的任何书面同意有关，或在就业务合并协议及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，该等SPAC内部人士(I)同意，如举行会议，出席该会议或以其他方式导致该SPAC Insider持有的我们的B类普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或导致投票表决该SPAC Insider持有的我们的B类普通股，赞成SPAC股东批准或SPAC股东延期批准；及(B)在保荐人支持协议所载例外情况的规限下，同意须受有关以下事项的若干转让限制所规限：(I)紧接首次合并生效时间后至完成日期后十二(12)个月期间内，各SPAC内部人士所持有的任何韦布尔普通股；(Ii)于紧接首次合并生效时间后至完成日期后三十(30)天内，各SPAC内部人士所持有的该等认股权证的韦布尔认股权证或韦布尔A类普通股。

于业务合并协议日期后，吾等及吾等的保荐人将以商业上合理的努力与吾等的公众股东订立额外的非赎回协议，根据该协议，吾等的保荐人将被要求免费没收由吾等保荐人持有的2,000,000股B类普通股。倘若吾等保荐人根据该等额外非赎回协议须没收的B类普通股总额少于2,000,000股，则吾等保荐人将于完成日期及紧接首次合并生效日期前没收一笔额外B类普通股，以致吾等保荐人将根据该等额外非赎回协议及保荐人支持协议没收合共2,000,000股B类普通股。

此外，根据保荐人支持协议的条款和条件，在业务合并结束后至适用税项的诉讼时效到期后30天(或如果在此期间开始审计，直至审计完成)，在某些触发事件发生的情况下，韦布尔同意就任何美国联邦(以及适用的美国州和美国地方)所得税以及我们的保荐人或其他SPAC内部人士应支付的任何利息和罚款(“可补偿金额”)对我们的保荐人和其他SPAC内部人员进行赔偿。完全由于或可归因于合并未能符合1986年《国内税法》(经修订)第368(A)节所指的重组或未能符合该法典第351节所述的交换，但只要该等须予补偿的金额合计超过5,000,000美元，韦布尔将不对任何须予赔偿的金额承担任何责任。

保荐人支持协议的上述描述并不声称是完整的，并受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本与我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一起提交，通过引用将其并入本文。

投资机会

我们的投资重点是能够建立产业以实现未来金融和社会繁荣的变革性企业。SK Growth Opportunities Corporation的成立是为了寻求与一家参与开发和/或部署技术和产品的公司进行初步业务合并，这些技术和产品可解决ESG相关发布或以符合ESG原则的方式运行。

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我们打算将我们的努力主要集中在：

我们相信，我们对收购具有双重底线重点的可持续ESG业务的广泛关注提供了丰富的机会。此外，我们预计，我们的管理团队在ESG生态系统中的深厚关系以及SK的全球特许经营权以及与ESG领域其他知名公司的关系将使我们能够产生专有交易流，以寻找并获得一个有吸引力的业务合并目标。我们的管理团队在运营和投资方面的经验ESG-a变得越来越复杂的行业-提供了相对于空白支票公司的竞争优势，这些公司可能缺乏评估所需的深入领域和技术专业知识ESG相关投资机会。我们的管理层打算把重点放在那些能够从我们管理层的投资和运营专长、关系和联系中受益的公司。

企业战略与竞争优势

利用我们管理团队的广泛网络、专业知识和与SK的关系，我们将寻求确定和完善我们与一家公司的初步业务组合，该公司与我们对强大的ESG原则的强调一致，并可以从SK在多个不同业务领域的突出地位中受益。

我们相信，我们的业务战略的以下基石为我们在追求初步业务合并方面提供了竞争优势：

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收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针。我们将寻求与我们认为以下公司的初步业务合并：

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我们的收购流程

在评估预期的初始业务合并时，我们希望进行彻底的尽职审查，以确定公司的质量和内在价值。我们的审查过程可能包括详细的文件审查、财务分析、技术审查、管理会议、与客户、竞争对手和行业专家的咨询，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们不被禁止寻求与SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。如果我们寻求与SK关联的公司进行初步业务合并，此类交易可能会受到韩国当地法律法规的约束，其中包括需要当地监管机构的备案和批准。

我们的管理团队和董事会成员可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事曾受雇于SK或与SK有关联。作为全球投资者，SK不断被告知潜在的投资机会，其中一个或多个可能带来业务合并的机会，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务，或就与任何潜在目标业务的业务合并交易进行任何正式或其他讨论。

我们的某些董事和高级管理人员目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该机会，我们才能寻求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他空白支票公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的初始股东、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的某些高级职员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

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初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少占信托账户持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或独立实体那里获得意见，该公司或独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值符合80%的公平市场价值测试，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等业务或该等业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市值测试将基于所有目标企业的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的公平市值标准。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初步业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的诸多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将妥善确定或评估所有重大风险因素。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

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延长完成初始业务合并的最后期限

于2023年12月27日，吾等召开股东特别大会(“延长大会”)，以(I)修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将完成业务合并的日期由2023年12月28日延长至2024年9月30日，或本公司董事会根据经修订及重述的组织章程大纲及细则(该等建议，简称“延长修订建议”)批准的较早日期，及(Ii)修订大陆股票转让信托公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年6月23日订立的投资管理信托协议，作为受托人(“大陆航空”)和公司，延长大陆航空在尚未完成其初始业务合并时必须清算信托账户的日期，从2023年12月28日至2024年9月30日，或我们董事会批准的较早日期(“信托修订建议”)。2023年12月27日，股东投票通过延期修正案提案和信托修正案提案。

不可赎回协议

关于公司为批准延期修订建议而召开的延期会议，公司与保荐人签订了不可赎回协议(该等“不可赎回”根据该等协议，该等第三方同意不会就延期修订建议赎回(或有效撤销任何赎回要求)合共8,530,242股本公司A类普通股。作为不赎回该等公司A类普通股的上述承诺的交换，(I)保荐人同意向本公司交出合共1,279,536股本公司B类普通股，并免费没收合共1,279,536股本公司B类普通股；及(Ii)本公司同意向上述第三方免费发行或安排发行合共1,279,536股本公司A类普通股，每股与公司完成其初步业务合并有关。这个不可赎回在延期会议后，协议增加了公司信托账户中剩余的资金。

其他考虑事项

我们不被禁止与SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。倘若吾等达成此类交易，吾等将获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，认为该等初步业务合并从财务角度而言对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但作为我们对初始业务合并进行尽职调查和评估的一部分，我们可能会获得这样的意见。如果我们寻求与SK关联的公司进行初步业务合并，此类交易可能会受到韩国当地法律法规的约束，其中包括需要当地监管机构的备案和批准。

此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的任何关联公司选择进行额外投资，此类拟议投资可能会影响我们初始股东、高级管理人员和董事完成初始业务合并的动机。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的初始股东、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性如果就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行咨询投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至该年度第二财政季度末，相当于或超过7亿美元；以及(2)我们已发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

财务状况

截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有109,573,279美元，这还不包括承销商免除的约7,336,000美元的递延承销费。随着信托账户中可用于业务合并的资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股、出售私募认股权证和超额融资贷款所得的现金，以及我们的股权、债务或这些资产的组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们必须在2024年9月30日(或我们的董事会根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的较早日期)之前完成我们的初步业务合并。然而，如果我们不能在2024年9月1日之前完成初始业务合并，并且我们和威布尔合理地确定我们可能无法在2024年9月30日之前完成初始业务合并，我们将：(A)尽我们合理的最大努力促使我们的董事会批准对经修订的我们的组织章程大纲和章程细则的此类修订，以规定我们必须根据经修订的组织章程大纲和章程完成业务合并的日期从2024年9月30日延至2025年3月31日(我们必须完成经修订的业务合并的期限，并可根据企业合并协议、“合并期”及该等建议(“延长建议”)的规定予以延长)，并决议建议本公司股东以特别决议批准该延长建议，特别决议是由有权亲自或委托代表在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的决议，并包括一致的书面决议案(“延长建议”)，并且不改变或修改或提议改变或修改延长建议。及(B)编制及递交美国证券交易委员会委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，简称“延展委托书”)，以便就延展建议向吾等股东征集委托书，当中应包括(X)韦布尔的描述及介绍，及(Y)已订立业务合并协议及任何其他交易文件的声明。我们将与韦布尔真诚地讨论并就延期提议的条款达成一致，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的拟议修正案，以及在股东批准延期提议时向他们提供的额外经济激励(如果有的话)。

如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并在获得吾等其余股东及本公司董事会批准后尽快赎回公众股份，以清盘及解散，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

除了我们的赞助商有能力将我们完成初始业务合并的最后期限延长六个月，如上所述，我们亦可随时举行股东投票，以修订经修订及重订的组织章程大纲及细则，以修改完成首次业务合并所需的时间（以及修改我们赎回100%股份的义务的内容或时间），如果我们尚未在完成窗口期内完成初始业务合并，或就任何其他与股东权利有关的重大条款， 初始前企业合并活动）。如本文所述，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，除非我们向公众股东提供在任何此类修订案获得批准后赎回其公众股份的机会， 每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

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我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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组织结构

我们的保荐人和我们的董事目前持有我们100%的已发行和流通股。我们的赞助商主要由Auxo Capital Inc.拥有，该公司是特拉华州的一家公司(“Holdco”)，由SK全资拥有。Holdco全资拥有SK Global，该实体雇用了我们敬业的赞助商团队。下图描绘了我们在首次公开募股完成之前的组织结构。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。我们可以在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务。如果我们聘用这样的个人公司，我们可能会支付寻找人的费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的初始股东或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的关联公司，都不会在完成我们的初始业务合并之前向我们支付任何发现人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)。我们

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每月向我们赞助商的附属公司支付10,000美元的秘书和行政支持服务费用，并报销我们赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们的管理人员和董事以及SK的全球网络在ESG生态系统中拥有深厚的关系。我们期待从我们在SK生态系统内的关系和联系以及由高管和管理团队、风险资本家和其他机构投资者、投资银行家、贷款人、顾问、顾问、会计师和其他市场参与者组成的外部网络中寻找机会。此外，我们希望通过电话或邮件获得非关联来源带来的机会，以引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

我们预计不会与SK的其他附属公司发生冲突，因为我们的重点是寻求进入公开市场的企业，重点是ESG部门。

我们不被禁止与SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。倘若吾等达成此类交易，吾等将获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，认为该等初步业务合并从财务角度而言对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但作为我们对初始业务合并进行尽职调查和评估的一部分，我们可能会获得这样的意见。如果我们寻求与SK关联的公司进行初步业务合并，此类交易可能会受到韩国当地法律法规的约束，其中包括需要当地监管机构的备案和批准。

我们的某些高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“董事、高管与公司治理-利益冲突.”

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以根据SEC的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但须遵守我们经修订和重述的公司章程大纲和细则的规定。然而，倘适用法律或联交所上市规定有需要，我们将寻求股东批准，或我们可能会因业务或其他原因而决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

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在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准建议的业务合并的决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或认股权证，如果适用的法律、规则和法规允许的话，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在私人协商的交易中购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这种交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(I)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此等认股权证，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标要约或与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能寻求私下谈判交易的股东。只要我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果购买股票违反第9(A)(2)节或规则，我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票10b-5《交易所法案》。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股每股以现金支付的价格，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.25美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们最初的股东、高管和董事已经与我们达成了一项协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2024年9月30日之前(或3月31日之前)完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2025如本报告所述批准)或(B)与股东权利有关的任何其他重要规定或初始前企业合并活动。

对赎回的限制

建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时机和交易条款是否将

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要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回或购回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和上市股票。因此，除了最初购买者的创始人股票外，我们需要在首次公开募股(在部分行使承销商的超额配售选择权后)出售的20,960,000股公开股票中，有7,860,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2024年9月30日之前(或3月31日之前)完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者赎回100%的我们的公开股票。2025如本报告所述批准)或(B)与股东权利有关的任何其他重要规定或初始前企业合并活动。

如果吾等根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回或购回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

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如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在委托书或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者将他们的证书(S)(如果有)与任何其他赎回表格一起使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式交付给转让代理，由持有人选择，每种情况下最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他的或

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她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2024年9月30日(或本报告所述可能获得批准的2025年3月31日)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的经修订的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在2024年9月30日(或本报告所述可能获得批准的2025年3月31日)之前完成业务合并。如吾等于该日期仍未完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但为清盘的目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的情况下，尽快进行清盘及解散。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2024年9月30日之前(或本报告所述的2025年3月31日之前批准)完成初始业务合并，这些权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项协议，根据协议，如果我们未能在2024年9月30日(或我们董事会根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的较早日期)完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公开股票的分配。

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根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们不能在2024年9月30日(或本报告可能批准的2025年3月31日之前完成我们的初始业务合并)或(B)之前就与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权应适用于任何此类修改获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高级人员、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的金额，外加我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为163,718美元。

如果我们将首次公开招股、出售私募认股权证和超额融资贷款的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在本公司解散时收到的赎回金额将为10.25美元(假设完成初始业务合并的时间段没有按照本协议的规定延长)。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不少于10.25美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。德意志银行证券公司不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.25美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.25美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对某些债务(包括证券法下的债务和与我们的初始业务合并相关的债务)根据我们的首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.25美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开募股10.25美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或者 清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.25美元。此外，如果我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们未能在2024年9月30日(或2024年3月31日)之前完成初步业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，2025(如本报告所述可能获批准)及(Ii)与股东投票有关，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或在我们未能在2024年9月30日(或本报告所述获批准的2025年3月31日之前完成我们的初始业务合并)前赎回100%的公开股份，或(B)就任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，或(Iii)在初始企业合并完成后赎回各自的股份以换取现金的。如本公司尚未于2024年9月30日(或如本报告所述，于2025年3月31日前批准)就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则就前一句第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，将无权在随后完成初步业务合并或清算后从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室设在S公园大道228号，邮编：96693，New York，NY 10003。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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我们在表格上提交了注册声明8-A根据交易法第12条，与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2012年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)到我们在不可兑换前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

请参阅标题为“业务—影响我们最初的业务合并—股东可能没有能力批准我们最初的业务合并“以获取更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已同意以其所有股份投票赞成批准初始业务合并。截至2023年12月31日，我们的初始股东共同拥有我们52. 1%的已发行及发行在外普通股。我们的初始股东、高级管理人员和董事也可以在我们的初始业务合并前不时购买A类普通股。因此，如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，我们的初始股东以及我们的高级职员和董事同意投票赞成我们的首次业务合并，将增加我们获得该首次业务合并所需股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求不能使我们满足上述成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，以赎回如此大量的股票，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成初始业务合并可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年9月30日之前(或如本报告所述，可能在2025年3月31日之前批准)完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但以清盘为目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在合并期间(如本文定义)完善初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，俄罗斯-乌克兰冲突，最近以色列-哈马斯冲突的升级，新冠肺炎以及其他事件，如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发，可能

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对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的情况下，尽快进行清盘及解散。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.25美元的公共股票，或每股不到10.25美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“ -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股公众股10.25美元以及其他风险因素。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证将一文不值。

我们必须在2024年9月30日(或我们的董事会根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的较早日期)之前完成我们的初步业务合并。然而，如果我们不能在2024年9月1日之前完成初始业务合并，并且我们和威布尔合理地确定我们可能无法在2024年9月30日之前完成初始业务合并，我们将：(A)尽我们合理的最大努力促使我们的董事会批准对经修订的我们的组织章程大纲和章程细则的此类修订，以规定我们必须根据经修订的组织章程大纲和章程完成业务合并的日期从2024年9月30日延至2025年3月31日(我们必须完成经修订的业务合并的期限，并可根据企业合并协议、“合并期”及该等建议(“延长建议”)的规定予以延长)，并决议建议本公司股东以特别决议批准该延长建议，特别决议是由有权亲自或委托代表在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的决议，并包括一致的书面决议案(“延长建议”)，并且不改变或修改或提议改变或修改延长建议。及(B)编制及递交美国证券交易委员会委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，简称“延展委托书”)，以便就延展建议向吾等股东征集委托书，当中应包括(X)韦布尔的描述及介绍，及(Y)已订立业务合并协议及任何其他交易文件的声明。我们将与韦布尔真诚地讨论并就延期提议的条款达成一致，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的拟议修正案，以及在股东批准延期提议时向他们提供的额外经济激励(如果有的话)。

如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并在获得吾等其余股东及本公司董事会批准后尽快赎回公众股份、清算及解散，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

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我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，以及我们在预期时间内完成业务合并的能力，可能会受到我们无法控制的事件的重大不利影响，例如地缘政治动荡加剧、流行病爆发（例如， 新冠肺炎)以及债券和股票市场的波动。

我们寻找潜在目标业务的能力以及我们可能与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务，以及我们在预期时间框架内完成业务合并的能力，可能会受到我们无法控制的事件的重大不利影响。例如，地缘政治动荡，包括战争(如俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突)、恐怖主义活动和公民或国际敌对行为正在增加。同样，其他我们无法控制的事件，包括自然灾害、与气候有关的事件、流行病或健康危机(如新冠肺炎大流行)可能会不时出现。任何此类事件可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)、生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场造成不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能受到重大和不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些和其他事件可能会受到这些和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

截至2023年12月31日，我们的保荐人(及其受让人/指定人，如果有)合计拥有我们已发行和已发行普通股的51.2%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，SK全资拥有的Holdco在我们的赞助商中拥有91%的经济权益，因此SK可能能够通过我们的赞助商施加重大影响。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加我们保荐人和SK的控制权。我们的保荐人或其成员，以及据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审批要求的制约，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并自行启动对外国直接和

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对美国公司的间接投资，如果投资各方选择不自愿提交申请。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权取决于On-Amble其他因素--交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权，而该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。

只要SK保留对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”。因此，我们可能希望进行的与美国业务或具有美国子公司的外国业务的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果某项拟议的与美国企业的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们被要求进行强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS的情况下继续交易并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可能决定阻止或推迟我们拟议的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制、推迟或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外资所有权的规则或条例的约束。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果吾等未能在经修订及重述的公司章程大纲及公司注册证书所要求的适用时间内完成吾等的初始业务合并，包括由于延长监管机构对潜在的初始业务合并的审查所致，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份以按比例赎回信托账户内的资金，并于赎回后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的股东将错过从目标公司的投资中受益的机会和此类投资的增值预期。此外，这些认股权证将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。购买公开股份或认股权证的目的可能是(1)减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

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此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。请参阅“业务—影响我们的初始业务合并—允许购买和其他交易有关我们的证券了解我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“业务—影响我们的首次业务合并—就投标要约或赎回权而投标股票.”

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

35

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以用首次公开募股的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款来潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。潜在的目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“ -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股公众股10.25美元以及其他风险因素。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益、私募认股权证的出售以及信托账户中未持有的超额融资贷款不足以让我们在2024年9月30日之前(或本报告中可能批准的2025年3月31日之前)运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的可用资金可能不足以让我们在2024年9月30日(或本报告所述可能获得批准的2025年3月31日)之前运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。

36

管理层计划通过我们的首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求的计划在本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

截至2023年12月31日，该公司的现金约为163,718美元，营运资本赤字约为660万美元。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.25美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“ -如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股公众股10.25美元以及其他风险因素。

我们的管理层已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会使人对我们在财务报表发布之日起一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们的管理层计划通过完成最初的业务合并来解决这种不确定性。然而，不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

37

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.25美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，或为了我们公众股东的利益而持有的信托账户中的任何款项，但此类各方不得签署此类协议，即使他们签署此类协议，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在2024年9月30日(或本报告所述的2025年3月31日之前)完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.25美元。根据与我们的初始股东的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.25美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.25美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们根据我们首次公开募股的承销商对某些负债(包括证券法下的负债和与我们的初始业务合并相关的负债)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.25美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

38

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.25美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》，该公司仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来曾短暂产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。倘本公司未能完成初步业务合并或对经修订及重列的组织章程大纲及细则作出若干修订，本公司的公众股东有权获得其 按比例信托账户所持有收益的份额，加上由此赚取的任何利息收入（减去应付税款和用于支付解散费用的利息收入最多10万美元）。负利率可能会降低信托资产的价值， 每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.25美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在2024年9月30日(或本报告所述获批准的2025年3月31日之前完成我们的初始业务合并)前赎回100%的公开股份，或(B)就任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；或(Iii)如果我们未能在2024年9月30日(或本报告可能批准的2025年3月31日)之前完成初步业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

40

法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。此外，这些法律和法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了新的规则和修正案，其中将对SPAC的首次公开募股(IPO)以及涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；加强有关利益冲突、SPAC保荐人薪酬、稀释和其他对投资者重要的信息的披露；与预测相关的披露要求，包括披露预测的所有重要基础和所有支持预测的重大假设。这些规则一旦生效，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果我们尚未在2024年9月30日前完成初步业务合并（或根据经修订及重列的组织章程大纲及细则可能批准的2025年3月31日），我们的公众股东可能被迫等待超过该期限，然后才从我们的信托账户赎回。

如果我们在2024年9月30日(或根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能批准的2025年3月31日之前)尚未完成初始业务合并，则当时存放在信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2024年9月30日(或本报告可能批准的2025年3月31日)之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

在某些情况下，包括如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能会受到质疑，如果证明紧随分配日期之后，我们破产或其他情况下，分配是为了欺骗债权人。因此，清算人或债权人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如在吾等破产期间明知及故意授权或准许支付任何分派，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款及/或监禁。

41

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束一年后召开年度股东大会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使权证，在这种情况下，您将在无现金行使时获得的A类普通股数量将基于公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为可行使及赎回A类普通股以外的证券，而阁下现时并无有关该等其他证券的任何资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

42

向我们的初始股东授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据于首次公开发售结束前订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股及私募认股权证，以及行使私募认股权证、转换营运资金贷款及延期贷款时可发行的A类普通股、转换该等认股权证可发行的A类普通股及转换超额融资贷款后向吾等保荐人发行的任何A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级职员及董事可于我们的初步业务合并完成后辞任。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

43

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标(如韦布尔)进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务可能具有与我们的一般标准和指导方针不完全一致的属性。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成了与韦布尔的初始业务合并，而韦布尔可能不符合部分或全部这些指导方针，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

吾等毋须取得独立会计或投资银行行的意见，因此，阁下可能无法从独立来源保证吾等为该业务支付的价格从财务角度来看对吾等股东公平。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，这些公司通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多9,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，99,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及99,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司首次公开发售及部分行使承销商超额配售选择权后，分别有8,979,040,000股获授权但未发行的A类普通股及993,760,000股B类普通股可供发行，该数额并不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。在我们首次公开招股和部分行使承销商的超额配售选择权后，立即没有优先股发行和流通股。该等金额不包括任何A类普通股或分别于转换超额融资贷款及延期贷款时可能发行的私募认股权证。

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我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户中获得清算分配）在我们的初始业务合并时，或在其持有人的选择下，按A类普通股数量的比例，所有创始人股份转换后可发行的股份将等于，在一个总， 折算为(I)完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，以及(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何A类普通股或权利的总和，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务组合中的任何卖方发行、当作或将会发行的任何私募认股权证，其任何联属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款和延期贷款时，以及在转换超额资金贷款时向我们的保荐人发行的任何A类普通股。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅被发行初始业务合并前发行在外的股份总数的20%。

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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，则截至该时间点，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成首次业务合并。任何该等事件将导致本公司蒙受所产生相关成本的损失，而该等损失可能对本公司其后物色及收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到每股约10.25美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将毫无价值。

我们管理团队和关联公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员曾参与过各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队和关联公司的成员一直并可能不时地卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼，无论是过去、正在进行的还是未来的，都可能损害我们的声誉，可能会对我们吸引合适的潜在收购目标的能力以及我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们无法保证我们的建议业务合并将于何时或是否完成。

我们与韦布尔的拟议业务合并的完成取决于满足或放弃业务合并协议中规定的一些条件，其中包括：i)我们的股东和韦布尔的股东批准业务合并；(Ii)委托书/招股说明书的有效性；(Iii)韦布尔A类普通股和将发行的与业务合并相关的激励权证获得批准在纳斯达克上市，仅受正式发行通知的限制；(Iv)没有任何政府当局颁布、执行或订立任何当时有效的法律(不论是临时、初步或永久的)或政府命令，而该等法律或政府命令具有使企业合并的关闭(“关闭”)成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成关闭(任何前述的“限制”)，但非实质性的任何此类限制除外，且与企业合并相关的所有监管批准均已获得相关政府当局的批准或放弃；(V)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》完成交易的等待期届满或提前终止(及其任何延长)；及。(Vi)完成韦布尔资本重组。

不能保证将获得所需的同意、订单和批准，或将满足完成业务合并所需的条件。即使获得所有此类同意、命令和批准，并满足这些条件，也无法保证此类同意、命令和批准的条款、条件和时间。我们不能保证业务合并将按目前预期的条款或时间表完成，或者根本不能。

我们的特别股东大会可能会在获得所有所需的监管批准之前以及在了解此类批准的所有条件(如果有的话)之前举行。尽管如此，如果我们的股东批准了企业合并建议和其中拟进行的交易，我们将不需要寻求我们股东的进一步批准，即使在获得必要的监管批准时施加的条件可能会对我们或韦布尔产生不利影响。

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推迟完成与韦布尔公司的业务合并可能会大大减少这种业务合并的预期收益。

满足业务合并的条件并完成合并可能需要比您预期的更长的时间和更高的成本。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而施加的任何附加条件可能会对您预期从业务合并中获得的好处产生重大不利影响。

我们可能会被迫结束与韦布尔的业务合并，即使它确定这不再符合我们股东的最佳利益。

公众股东可获保护，使其免受业务合并协议日期至特别股东大会日期之间发生的韦布尔事件的重大不利事件的影响，主要是因为公众股东有权按比例赎回我们信托账户中所持有资金的按比例部分，自业务合并完成前两(2)个工作日计算。如果在股东特别大会上获得批准后发生重大不利事件，我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定这样做不再符合我们股东的最佳利益(由于该等重大不利事件)，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。

与我们的证券有关的风险

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于首次公开发售完成及部分行使承销商的超额配售选择权后，我们的初始股东向吾等投资合共6,817,000美元，包括方正股份的25,000美元购买价及私募认股权证的6,792,000美元购买价。本次私募认股权证的购买由本公司保荐人的关联公司SK提供资金。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,240,000股方正股票的隐含价值总计为52,400,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.30美元，而私募认股权证一文不值，方正股票的价值也将大致相当于初始股东对我们的初始投资。因此，我们的初始股东可能能够在我们的公开股票失去重大价值(无论是因为我们的公开股票大量赎回或任何其他原因)的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标业务的业务合并，而不是我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况。

如果我们完成初始业务合并，我们的初始股东为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释您的上市股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，我们的初始股东可能会从他们在我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，我们信托账户中的金额最初为每股10.25美元，这意味着每股初始价值为10.25美元，但我们的初始股东仅为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.005美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票将进一步减少我们A类普通股的隐含价值。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降(无论是因为我们的公开股票的大量赎回或任何其他原因)，我们的初始股东将从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，即使我们选择并完善导致我们A类普通股交易价格下跌的初始业务合并，我们的初始股东可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，而购买我们证券的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的初始股东可能会受到经济激励，与我们的初始股东为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是被动型外国投资公司(“PFIC”)的任何应纳税年度(或其部分)包括在我们的A类普通股或认股权证的美国持有人的持有期内，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们与之合并的公司的PFIC地位，例如根据业务合并的韦布尔公司。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类必需信息，或与我们合并的公司是否将及时提供此类必需信息。在任何情况下，对于我们的认股权证，此类选择都可能无法获得。美国持有者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

对我们单位的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对我们单位的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理类似于我们单位的工具的当局，投资者在标的A类普通股和标的A类普通股之间就单位购买价格进行的分配一半美国国税局(“IRS”)或法院可能会对每个单位包含的一份可赎回认股权证提出质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。潜在投资者应就拥有和处置我们的证券的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们最初的业务合并或与之相关的交易可能会对我们和我们的股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，并须经股东根据《公司法》以特别决议案(该决议案由公司至少三分之二有权亲自或受委代表在公司股东大会上投票，并包括一致通过的书面决议案)下的特别决议案通过后，吾等可与另一间公司合并或以其他方式合并，或以继续注册或转移至目标公司或业务所在司法管辖区或另一司法管辖区的方式进行合并或合并。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。股东或权证持有人可能被要求在股东或权证持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司(如韦布尔)所在的司法管辖区或我们再公司所在的司法管辖区，确认与我们的业务合并或与之相关的交易的应税收入或收益。如果以继续或合并的方式重新注册、转让，任何税务责任可能会在我们A类普通股的赎回完成之前附加。

我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。在我们的业务合并后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，我们可能被视为目标公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税收后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，对我们的股东或权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益征税)。

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我们可能会与目标公司(如在多个司法管辖区拥有业务的韦布尔公司)进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员可能居住在美国境外，我们的所有资产也可能位于美国境外;因此，投资者可能无法执行联邦证券法或其他法律权利。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员可能会居住在美国境外，我们的所有资产都将位于美国境外。因此，美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其法律权利，向我们的所有董事或高级职员送达法律程序，或根据美国法律执行美国法院根据我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高级管理人员投保生命保险。

我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据一项

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在我们首次公开募股结束前达成的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也可能不会全职致力于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都可以从事其他有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级职员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“董事、行政人员及公司管治-董事 和行政主任.”

我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何一人可能在未来对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司部分高级职员及董事现时对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，其中任何高级职员或董事日后可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受信责任规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们最初的股东、高管和董事未来可能会与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

有关本公司高级人员和董事的业务联系以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅董事、高管和公司治理--董事和高管、“董事、高管和公司治理--利益冲突”“和”某些关系和相关交易，以及董事的独立性.”

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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董事及高级职员的个人及财务利益可能会影响彼等及时识别及选择目标业务及完成业务合并的动机。因此，董事及高级职员在确定特定业务合并之条款、条件及时间是否适当及符合股东之最佳利益时，酌情厘定及选择合适目标业务，可能会导致利益冲突。倘属上述情况，则违反彼等根据开曼群岛法律对吾等的受信责任，吾等或吾等股东可能会因侵犯吾等股东权利而向该等人士提出申索。然而，我们可能最终无法成功地在我们可能对他们提出的任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于董事、高管与公司治理--利益冲突“在我们寻求初步业务合并的期间，SK、我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，我们将继续进行此类交易。业务-影响我们的初始业务组合-目标业务的评估和我们初始业务组合的构建这一交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求独立投资银行或其他独立公司的意见，通常从财务角度就与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的初始股东、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年12月9日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2022年2月24日，公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行的B类普通股总数由8,625,000股减少至7,187,500股。2022年5月5日，1,437,500股B类普通股被公司交出并随即注销，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少至5,750,000股。在我们完成首次公开募股之前，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计90,000股B类普通股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计6,792,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计6,792,000美元，私募与我们首次公开发售的结束和承销商超额配售选择权的部分行使同步结束。这笔收购是由SK提供资金的，SK是我们赞助商的附属公司。如果我们不在2024年9月30日(或2025年3月31日)之前完成初步业务

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如本报告所述获得批准)，私募认股权证到期将一文不值。此外，如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还信托账户中的超额贷款，我们可能也没有其他可用资金来偿还超额贷款。此外，我们的保荐人以本票的形式发放了一笔380,000美元的贷款，日期为2023年10月30日，这笔贷款不对未偿还的本金余额产生利息，在公司最初的业务合并完成时到期，并可在保荐人选择时转换为可为业务后合并后的公司的一股A类普通股行使的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。这种风险可能会变得更加严重，因为18个月我们首次公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初始业务合并的最后期限，除非该最后期限如本文所述延长。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承保佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托账户中发放这些佣金。这些财务激励可能会导致我们的承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在自我们首次公开募股定价之日起60天之前向承销商或其关联公司支付任何费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得以初始业务合并完成为条件的递延承销佣金；提供承销商保留在首次业务合并前的任何时间以书面通知我方放弃递延承保佣金的权利。承销商或其关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券（超额贷款除外），或于首次公开发售后产生未偿还债务，但我们可能选择产生大量债务以完成初步业务合并。吾等已同意，吾等不会承担任何债务，除非吾等已从贷款人取得放弃信托账户所持款项之任何权利、所有权、权益或任何种类之申索。因此，不发行债券将影响， 每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股(IPO)、出售私募认股权证和超额融资贷款的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于单一业务，如韦布尔，其产品或服务的数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有109.6美元(不包括约730万美元的递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们最初只与一家实体(如韦布尔)完成了业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务，并推迟我们的能力

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组合。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行收购策略时，我们可能会寻求与一间私人控股公司进行初步业务合并。一般而言，有关私营公司的公开信息很少，我们可能需要根据有限的信息，决定是否进行潜在的初步业务合并，这可能导致与一家公司合并，而如果有的话，利润并不如我们所怀疑的那样高。

我们的管理层可能无法在首次业务合并后维持对目标业务的控制权。一旦失去对目标业务的控制权，新的管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业100%以下的股权或资产，但只有在合并后公司拥有或收购50%收购目标公司的一个或多个已发行的有表决权的证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或以上的投票权证券，我们在初始业务合并前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有不到我们在该交易之后发行在外的A类普通股的多数。此外，其他少数股东可能随后合并其持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会规定具体的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要获得三分之二我们的普通股必须亲自或委派代表出席公司的股东大会并投票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，均需当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们不在2024年9月30日(或3月31日之前)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2025如本报告所述批准)或(B)与股东权利有关的任何其他重要规定或初始前企业合并活动。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款可能会在一项特别决议的批准下进行修改，这需要至少得到A类普通股持有人的批准三分之二我们的普通股，无论是亲自或委派代表出席并在公司的股东大会上投票，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将我们首次公开募股的收益、私募认股权证的出售和超额资金贷款存入信托账户，并在特定情况下不释放该等金额)，以及

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(br}如本文所述，向公众股东提供赎回权)如果以特别决议批准，可予修订，即由公司有权亲自或委托代表在股东大会上投票的至少三分之二成员的多数通过的决议，并包括一致的书面决议，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少50%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改；提供在我们最初的业务合并之前，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关董事任免的规定只能通过特别决议进行修订，该决议是由有权亲自或委托代表在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的决议，并包括一致的书面决议。我们的初始股东及其获准受让人(如有)共同实益拥有折算为在此基础上，截至2023年12月31日，我们52.1%的已发行和已发行普通股将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们不能在2024年9月30日(或本报告可能批准的2025年3月31日之前完成我们的初始业务合并)或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信首次公开招股、出售私募认股权证及超额融资贷款的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股、私募认股权证的出售和超额融资贷款的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户清算中获得每股公众股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

截至2023年12月31日，我们的初始股东合计持有我们已发行和已发行普通股的52.1%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会是“交错”的，只有少数董事会成员将被考虑参加选举。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。就吾等的初步业务合并而言，吾等可于初始业务合并完成后与目标股东就投票权及其他企业管治事宜订立协议或其他安排，而该等协议或安排可能规定，或目标股东可能要求该等协议规定在合并后实体的董事会中的提名、指定或代表权可能与吾等股东或该等目标股东于合并后公司的所有权权益不成比例。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合我们就首次公开发售而在最终招股说明书中所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文；或(Ii)按照认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文。(Iii)在权证协议各方认为有需要或适宜，以及各方认为不会对权证的登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改与权证协议下出现的事宜或问题有关的任何条文，但须经当时尚未发行的权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公有权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目的50%，我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。然而，对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供本公司A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元（经调整因行使而发行的股份数目或认股权证的行使价）， 交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买10,480,000股我们的A类普通股，作为我们首次公开发行的单位的一部分，包括部分行使承销商的超额配售选择权。在首次公开发售结束及部分行使承销商的超额配售选择权的同时，我们以私募方式发行合共6,792,000股股份，每份认股权证的价格为1.00美元。这笔收购是由SK提供资金的，SK是我们赞助商的附属公司。此外，如果保荐人、其联营公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，保荐人可将最多1,500,000美元的营运资金贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

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就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。

该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含一半一个可赎回的权证，并且只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一半一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使一半与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(包括发起人或该等关联公司在发行前持有的股份)(“新发行价”)，(Ii)该等发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上，于完成初始业务合并当日(已扣除赎回)，以及(Iii)于完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

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我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格造成不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

一般风险因素

我们没有经营历史，也没有收入，你没有依据来评估我们实现商业目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们管理层的结论是，我们作为一家“持续经营的企业”继续经营下去的能力存在很大的疑问。

截至2023年12月31日，该公司的运营银行账户中有163,718美元，信托账户中持有109,573,279美元的有价证券，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股。如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，并在2024年9月30日之前(或本报告可能批准的2025年3月31日前完成业务合并)，则公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对该公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在2024年9月30日(或本报告所述获批准的2025年3月31日之前完成我们的初始业务合并)前赎回100%的公开股份，或(B)就任何其他与股东权利或初始前业务合并活动，及(Iii)于2024年9月30日(或本报告所述可能获批准的2025年3月31日)前尚未完成初始业务的情况下，赎回我们的公开股份，受适用法律及本报告进一步描述的规限。如本公司尚未于2024年9月30日(或如本报告所述，于2025年3月31日前批准)就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则就前一句第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，将无权在随后完成初步业务合并或清算后从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。虽然在首次公开招股生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的市值(5,000万美元)、最低公开持股数量(110万股)、最低公开持有证券的市值(1,500万美元)、最低数量的证券持有人(一般为400名公众持有人)，以及至少有四名注册和活跃的做市商。此外，对于我们的初始业务合并，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他国家证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市我们的单位，A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开招股、出售认股权证和超额融资贷款时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，因此我们提交了一份当前的表格报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门可以立即交易，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

62

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖第三方服务提供商的数字技术，包括系统、基础设施和云应用程序和服务。影响我们或我们第三方服务提供商的系统、基础设施、云应用程序或服务的任何实际或感知的网络事件或攻击，例如计算机恶意软件、勒索软件、病毒、漏洞、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击或安全漏洞，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法充分防范或识别、调查和补救任何此类事件。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

63

如果与韦布尔的业务合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”或守则第351(A)节所指的“交易所”，则该业务合并一般将向美国持有者征税。

要符合重组的资格，企业合并必须满足某些要求，其中一些要求是基于事实确定的，企业合并后的行为或事件可能会对这种资格产生不利影响。例如，在美国财政部规定的企业连续性要求下第1.368-1(D)节，收购公司必须直接或间接地通过某些受控公司，要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于一项业务。然而，对于收购一家仅拥有投资型资产的公司(如公司)的情况，或公司的赎回(包括在签署业务合并协议之日之前)将如何影响本分析，缺乏直接关于这些规则如何适用的指导意见。此外，要使企业合并符合重组的条件，企业合并中必须保留公司所有权权益的很大一部分价值。如果我们的大量股东决定赎回他们的公开股份，这一要求可能无法得到满足，在这种情况下，业务合并将不符合重组的资格。由于企业合并作为重组的资格是基于某些事实，这些事实在企业合并结束之前或之后是未知的，以及上述法律不确定性，因此企业合并作为重组的资格受到重大不确定性的影响，因此不能作为关于其税务处理的陈述的主题。此外，美国和韦布尔都不打算要求美国国税局就美国联邦所得税对企业合并的处理做出裁决。因此，不能保证企业合并将符合重组的资格，不能保证国税局不会挑战企业合并作为重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。

即使业务合并不符合重组的资格，双方也打算采取这样的立场，即业务合并连同转换，有资格成为守则第351(A)节所述的交易所(“交易所”)。然而，缺乏支持将业务合并与转换一起视为交易所的权威，因此，业务合并是否符合条件存在重大不确定性。我们和韦布尔都不打算要求美国国税局就美国联邦所得税将企业合并作为交易所的待遇做出裁决，也不能保证企业合并将有资格成为交易所，不能保证国税局不会挑战这一地位，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。

如果业务合并不符合重组或交易所的条件，则美国持有人一般将确认损益，其金额等于业务合并中收到的韦布尔A类普通股、韦布尔认股权证和/或激励权证的公平市值(截至业务合并结束日)与该持有人在业务合并中交出的相应公司公开股票和公司认股权证中的调整后总税基之间的差额。即使企业合并在其他方面符合重组或交易所的资格，根据PFIC规则，美国债券持有人也可能被要求确认企业合并中的收益(但不是亏损)，请参见我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果“业务合并的税收后果是复杂的，将取决于每个美国持有者的特定情况。在企业合并中交换其公司公开股票和/或公司公开认股权证的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定其税收后果。

关于与威布尔的业务合并，在过渡期内，我们被禁止进行某些可能对我们或其股东有利的交易。

在完成业务合并或终止业务合并协议之前，吾等对其业务的运作须受若干限制，包括对其合并、合并或合并、或收购(透过购买Webull以外的任何实体的大部分资产或股权，或以任何其他方式)任何实体的能力的限制。在此期间，我们的业务行为受到限制，可能会延迟或阻止其他战略交易，在某些情况下，可能会使我们无法追求只能在有限时间内获得的商业机会。

64

已行使持不同政见者权利并遵循开曼公司法规定的异议程序的股东可能于股东特别大会后失去持不同政见者的权利，包括为援引开曼公司法第239节豁免而延迟完成首次合并的情况，在此情况下，持不同政见的股东将不会从其普通股获得现金，而只有权收取合并代价，并将在完成与韦布尔的业务合并后成为韦布尔的股东。

本公司普通股的登记持有人如欲行使持不同政见者的权利，并要求按其普通股的公平市价支付其普通股的公平市价，必须在股东特别大会投票批准首次合并前，向吾等提出书面反对，并遵守开曼公司法第238节所载程序。然而，《企业合并协议》规定，如果我们的任何股东行使持不同政见者的权利，我们应根据《开曼公司法》第238节的规定，立即向每一位提出书面反对的股东发出首次合并授权的书面通知(“授权通知”)，除非韦布尔和我们以书面协议选择放弃《企业合并协议》中的这一条款，否则任何一方都没有义务完成业务合并，并且首次合并计划不应提交给开曼群岛公司注册处。自发出授权通知之日起计(即开曼公司法第238节所述，开曼公司法第239节所指的选举异议的书面通知所允许的期间)至少已过去20天。《开曼公司法》第239节规定，在允许书面通知持不同意见的期限届满时，对于在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票，不得享有这种持不同政见者的权利，但条件是，合并对价除其他外，构成在合并生效日期在国家证券交易所上市的任何公司的股份。倘若首次合并延迟完成，并援引开曼公司法第239节规定的限制，吾等的股东将不会享有任何持不同政见者的权利，包括先前于股东特别大会前递交反对首次合并的书面反对书并于有关日期前完全遵守开曼公司法第238节所载程序的股东，而该等持有人的前普通股将随即被视为已转换为每股普通股，并于首次合并生效时成为可交换的，每股普通股可获赠一股新发行的WEBOL A类普通股，而不收取任何利息。因此，预计我们的股东最终不会对其股份拥有任何持不同政见者的权利，而赎回过程提供的确定性可能更适合希望将其普通股转换为现金的公众股东。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，随着新的指导方针的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性，以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务合并可能会有税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何业务合并，以尽量减少对所收购的业务及/或资产和我们的税项，但该等业务合并可能不符合免税重组，否则当事人可能得不到预期的免税转让股份或资产时的处理办法。一个不符合资格重组可能会导致征收大量税收。

65

股东诉讼可能会阻止或推迟最初业务合并的结束，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会因与拟议的初始业务合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解而产生额外费用。诉讼可能会对我们完成拟议的初始业务合并的能力产生不利影响。我们可能会产生与任何此类诉讼相关的巨额费用，包括与赔偿我们对董事的义务相关的费用。因此，如果原告获得禁令或其他救济，禁止、推迟或以其他方式对我们完成拟议的初始业务合并的能力产生不利影响，则该禁令或其他救济可能会阻止拟议的初始业务合并在预期时间框架内生效或根本无法生效。

在国外收购和经营企业的相关风险

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能难以在美国向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

我们的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

66

如果我们的目标公司是总部位于中国的公司，我们的业务合并可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准或向中国证监会提交备案文件。

近年来，中国政府扩大了对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资中国发行人的监管。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行一定的备案程序，并向中国证监会报告相关信息。发行人同时满足下列条件的，境外发行上市即为境内公司境外间接发行上市：(一)公司总资产、净资产、营收或利润中的任何一项中国注册企业发行人最近一个会计年度的经营主体占同期发行人经审计的综合财务报表相应数字的50%以上，以及(Ii)发行人的主要经营活动在中国境内进行或其主要营业地位于中国境内，或负责发行人经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以中国为住所。对境内公司境外上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。

目前尚不确定目标公司(如韦布尔)是否需要或可以获得此类批准，或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准都可能被撤销。任何未能取得或延迟就业务合并或目标公司(例如威布尔)S上市取得批准或完成有关备案程序，或目标公司如获得任何该等批准而被撤销，将会因目标公司未能就此寻求所需的政府授权而受到中国证监会或其他中国监管当局的监管行动或其他制裁。这些政府当局可能会对目标公司(如韦布尔)施加罚款、限制和处罚。中国政府当局亦可采取行动，要求目标公司(如威布尔)或使目标公司(如威布尔)在结算及交割前暂停本次业务合并或目标公司(如威布尔)的S上市。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。

如果我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

67

我们可能无法充分应对这些额外风险。倘我们未能完成该等初步业务合并，我们可能无法完成该等初步业务合并，或倘我们完成该等合并，我们的营运可能受到影响，两者均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理企业、运营、人员或资产既具有挑战性，又成本高昂。我们可能拥有的任何管理层（无论是在国外还是在美国）可能对跨境商业惯例缺乏经验，不知道会计规则、法律制度和劳工惯例的重大差异。即使拥有经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能很大（远高于纯国内业务），并可能对我们的财务和运营表现造成负面影响。

68

如果我们的管理层在最初的业务合并后不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

于首次业务合并后，我们的管理层可辞任本公司高级职员或董事的职位，而业务合并时目标业务的管理层将留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

对于我们最初的业务合并，我们可以重新注册或以延续的方式转移到另一个司法管辖区，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的情况下重新注册为公司或以继续的方式转移到另一个司法管辖区，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可以继续在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司或将其转移至其他司法管辖区。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

没有。

69

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，并依赖第三方服务提供商的数字技术，如第1A项。风险因素这张表格的10-K,任何实际或感知的网络事件或攻击，如计算机恶意软件、勒索软件、病毒、漏洞、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击或安全漏洞，影响我们或我们的第三方服务提供商的系统、基础设施、云应用程序或服务，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防御、识别和管理网络安全威胁，而我们自己没有人员或流程来实现这一目的。我们的董事会负责监管来自网络安全威胁的风险。截至本报告在表格上的日期10-K,我们没有经历过任何对我们产生重大影响或我们认为有合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们确实面临着来自网络安全威胁的风险。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅第1A项。风险因素这张表格的10-K,包括下列标题下的风险因素：“网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失.”

我们目前的行政办公室设在S公园大道228号，邮编：96693，New York，NY 10003。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

不适用。

70

第II部

(A)市场信息

我们的单位、普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“SKGRU”、“SKGR”和“SKGRW”。我们的单位于2022年6月24日在纳斯达克开始交易，我们的A类普通股、面值0.0001美元和权证于2022年8月15日开始在纳斯达克交易。

(B)持有人

截至2023年12月31日，本公司有一名基金单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、四名B类普通股记录持有人及两名认股权证记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(f)近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用。

收益的使用

关于首次公开发售和部分超额配售，我们产生了约1,260万美元的发售成本(包括约730万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如完成初始业务合并将支付该金额)和首次公开募股费用后，首次公开募股、部分超额配售、超额融资贷款的收益以及私募的某些收益的净额约214.8,000,000美元存入信托账户。首次公开发行的净收益、部分超额配售、超额融资贷款的收益和私募的某些收益均存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

公司首次公开招股的最终招股说明书所述的首次公开招股、超额融资贷款及定向增发所得款项的计划用途并无重大改变。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

71

不适用。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包含在本年度报告的“财务报表和补充数据”中。表格10-K确定下文讨论和分析中包含的信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分表格10-K

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，均指SK Growth Opportunities Corporation。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合审计后的财务报表和与之相关的附注阅读，这些财务报表和附注包括在本年度报告的“财务报表和补充数据”中。表格10-K确定下文讨论和分析中包含的信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”、“第1.A.项风险因素”以及本年度报告中关于表格10-K

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告内容为表格10-K包括《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年12月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Auxo Capital Managers LLC。我们首次公开募股的注册声明于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，我们以每股10美元的价格完成了20,000,000股的首次公开募股，产生了200.0美元的总收益，产生了约1,200万美元的发行成本，其中700万美元用于递延承销佣金。承销商被授予一项45天自与首次公开发售有关的最终招股说明书日期起，按每单位10.00美元额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售(“超额配股权”)的选择权。2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配售选择权的通知，我们以每单位10.00美元的价格额外出售了960,000个单位，为我们带来了总计960万美元的额外毛收入(“部分超额配售”)。2022年8月7日，剩余的超额配售选择权到期，未行使。

72

2022年8月10日，该公司宣布，自2022年8月15日起，公司的A类普通股和由每个已发行和已发行单位组成的权证将分别开始交易，股票代码分别为“SKGR”和“SKGW”。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了6,600,000份私募认股权证的私募(“私募”)，向我们的保荐人以每份私募认股权证1美元的价格配售给我们的保荐人，产生了660万美元的收益。基本上在部分超额配售工作结束的同时，我们完成了向保荐人额外配售192,000份私募认股权证(“额外私募配售”)，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为公司带来192,000美元的总收益。

此外，在2022年6月28日首次公开募股完成后，我们的保荐人向我们提供了第一笔500万美元的超额融资贷款，用于无息存入信托账户。关于2022年7月20日的部分超额配售，我们的赞助商向我们提供了第二笔超额贷款，金额为240,000美元，存入信托账户。

首次公开发售和部分超额配售完成后，约214.8,000,000美元(每单位1,025美元)的净收益，包括首次公开发售、部分超额配售的净收益、超额融资贷款的收益以及私募和额外配售的某些收益，存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。并只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

我们将为公众股东提供机会，在业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)以要约收购方式赎回。我们是否将寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中所持金额的一定比例赎回其公开发行的股票(初始价格为每股10.25美元)。这个每股将分配给赎回其公开股票的公众股东的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

如果我们不能在2024年9月1日之前完成初始业务合并，并且我们和威布尔合理地确定我们可能无法在2024年9月30日之前完成初始业务合并，我们将：(A)尽我们合理的最大努力促使我们的董事会批准对我们的公司章程大纲和章程细则的修订，以规定我们必须根据我们的组织章程大纲和章程细则完成业务合并的日期从2024年9月30日延长到2025年3月31日(我们必须完成业务合并的期限，并可根据企业合并协议、“合并期”及该等建议(“延长建议”)的规定予以延长)，并决议建议本公司股东以特别决议批准该延长建议，特别决议是由有权亲自或委托代表在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的决议，并包括一致的书面决议案(“延长建议”)，并且不改变或修改或提议改变或修改延长建议。及(B)编制及递交美国证券交易委员会委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，简称“延展委托书”)，以便就延展建议向吾等股东征集委托书，当中应包括(X)韦布尔的描述及介绍，及(Y)已订立业务合并协议及任何其他交易文件的声明。我们将与韦布尔真诚地讨论并就延期提议的条款达成一致，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的拟议修正案，以及在股东批准延期提议时向他们提供的额外经济激励(如果有的话)。

如吾等未能在合并期内完成一项初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款

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(br}支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

建议的业务合并

于2024年2月27日，吾等与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司威布尔公司(“威布尔”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及威布尔的直接全资附属公司Feather Sound I Inc.(“合并子公司I”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及威布尔的直接全资附属公司Feather Sound II Inc.(“获豁免股份有限公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)。

终端

企业合并协议可在首次合并生效前的某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：(I)经韦布尔和我们双方书面同意；(Ii)如果任何有效的法律或政府命令已成为最终和不可上诉并具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果；(Ii)如果我们的董事会或其任何委员会就我们董事会关于我们的股东在正式召开的股东大会上投票支持SPAC交易提案(定义见业务合并协议)的建议，拒绝、撤回、有资格、修订或修改或公开提议进行任何上述操作，则由韦布尔提出；(Iii)如果我们未能在与修订我们的组织文件相关的特别股东大会上获得股东的批准，以延长我们完成初步业务合并的最后期限，则由韦布尔提出；(Iv)如果在我们的股东大会上没有获得SPAC股东的批准，则由韦布尔或我们提出；(V)如果没有获得韦布尔股东所需的批准，则由韦布尔或我们提出；(Vi)如果另一方违反或未能履行《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由韦布尔或我们提出；(V)如果这种违反导致某些成交条件未能得到满足，并且无法或尚未得到纠正；以及(Vii)如果交易未于2025年3月31日或之前完成，则由韦布尔或我们提出，在每种情况下，均受特定例外情况的限制。

我们在2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中对企业合并协议和相关协议进行了进一步描述。除特别讨论外，本10-K表格中的报告并不假设企业合并的结束或企业合并协议所预期的交易。

赞助商支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，吾等已与韦布尔及SPAC内部人士订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，各SPAC内部人士同意(其中包括)：(A)在吾等召开的任何股东大会上，寻求本公司股东批准或SPAC股东延期批准(定义见业务合并协议)，或与本公司股东的任何书面同意有关，或在就业务合并协议及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，该等SPAC内部人士(I)同意，如举行会议，出席该会议或以其他方式导致该SPAC Insider持有的我们的B类普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或导致投票表决该SPAC Insider持有的我们的B类普通股，赞成SPAC股东批准或SPAC股东延期批准；及(B)在保荐人支持协议所载例外情况的规限下，同意须受有关以下事项的若干转让限制所规限：(I)紧接首次合并生效时间后至完成日期后十二(12)个月期间内，各SPAC内部人士所持有的任何韦布尔普通股；(Ii)于紧接首次合并生效时间后至完成日期后三十(30)天内，各SPAC内部人士所持有的该等认股权证的韦布尔认股权证或韦布尔A类普通股。

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于业务合并协议日期后，吾等及吾等的保荐人将以商业上合理的努力与吾等的公众股东订立额外的非赎回协议，根据该协议，吾等的保荐人将被要求免费没收由吾等保荐人持有的2,000,000股B类普通股。倘若吾等保荐人根据该等额外非赎回协议须没收的B类普通股总额少于2,000,000股，则吾等保荐人将于完成日期及紧接首次合并生效日期前没收一笔额外B类普通股，以致吾等保荐人将根据该等额外非赎回协议及保荐人支持协议没收合共2,000,000股B类普通股。

此外，根据保荐人支持协议的条款和条件，在业务合并结束后至适用税项的诉讼时效到期后30天(或如果在此期间开始审计，直至审计完成)，在某些触发事件发生的情况下，韦布尔同意就任何美国联邦(以及适用的美国州和美国地方)所得税以及我们的保荐人或其他SPAC内部人士应支付的任何利息和罚款(“可补偿金额”)对我们的保荐人和其他SPAC内部人员进行赔偿。完全由于或可归因于合并未能符合1986年《国内税法》(经修订)第368(A)节所指的重组或未能符合该法典第351节所述的交换，但只要该等须予补偿的金额合计超过5,000,000美元，韦布尔将不对任何须予赔偿的金额承担任何责任。

保荐人支持协议的上述描述并不声称是完整的，并受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本与我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一起提交，通过引用将其并入本文。

持续经营考虑

截至2023年12月31日，该公司拥有163,718美元的现金储备和约660万美元的营运资本赤字。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已获本公司保荐人支付25,000美元以购买方正股份，以及本公司保荐人根据日期为2021年12月9日并于2022年5月5日修订的本票(以下简称“本票”)所提供的300,000美元贷款所得款项满足。我们在首次公开招股结束时全额偿还了票据。在首次公开发售完成后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售、超额融资贷款和信托账户外的私募所得款项净额得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可以根据贷款人的选择转换为认股权证)。

为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。关于我们根据FASB ASC主题对持续经营考虑事项的评估205-40,财务报表的呈报-持续经营，我们必须在2024年9月30日(或本报告中描述的可能被批准的2025年3月31日)之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并，如果在此日期之前没有完成业务合并，则将强制清算并随后解散我们的公司。

我们的管理层已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会使人对我们在财务报表发布之日起一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们的管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在2024年9月30日之前成功或成功(或本报告中描述的可能获得批准的2025年3月31日)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

在俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突最近升级造成的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突的升级以及由此采取的措施

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北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的行动引发了全球安全担忧，可能对地区和全球经济产生持久影响。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对本公司寻找初始业务合并以及本公司最终可能完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

经营成果

从成立到2023年12月31日，我们的整个活动与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入约为810万美元，其中包括约1,060万美元来自信托账户投资的收入，被约220万美元的一般和行政费用(其中12万美元为关联方的行政费用)和约30万美元的股份公允价值所抵销。不可赎回协议。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入约为210万美元，其中包括来自信托账户投资的收入约280万美元及超额配售选择权衍生负债的公允价值变动约21,000美元，但被约717,000美元的一般及行政开支(其中60,000美元为关联方行政开支)所抵销。

合同义务

股东与登记权

根据于2022年6月23日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关的A类普通股及任何因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记权利，要求吾等登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到适用的锁定句号。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销和咨询协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计400万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约700万美元，将向承销商支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

我们还聘请科恩资本市场公司(CCM)为我们提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，该公司将获得：(I)在首次公开募股结束时支付的400,000美元的咨询费，以及(Ii)700,000美元的递延咨询费(仅在我们完成初始业务合并的情况下支付)。承销商已退还一部分费用，以支付应付给CCM的费用。

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关于部分超额配售工作的完成，承销商和CCM有权获得额外费用192,000美元，于2022年7月20日预付，以及240,000美元的递延承销和咨询佣金(扣除承销商偿还的应付给CCM的费用)。

《行政服务协议》

2022年6月23日，我们与保荐人的一家关联公司签订了一项协议，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总计10,000,000美元，用于支付通过完成初始业务合并和我们的清算而向我们提供的秘书和行政支持服务。我们在截至2023年12月31日的年度运营报表中产生了12万美元的费用，作为一般和行政费用包括在内。截至2023年12月31日，我们全额支付了此类服务。我们在截至2022年12月31日的年度运营报表中产生了60,000,000美元的费用，作为一般和行政费用包括在内。截至2022年12月31日，我们全额支付了此类服务。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、披露财务报表当日的或有资产及负债，以及呈报期间的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下是关键的会计估计。

衍生金融工具

我们根据FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对我们的金融工具进行评估，包括与股权挂钩的金融工具，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于被归类为负债的独立衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。独立衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

我们评估可转换债务工具中的嵌入转换特征，以确定嵌入转换和其他特征是否应从债务主体工具中分离出来，并根据ASC 815作为衍生工具入账。

我们根据ASC 815所载指引，对公开认股权证及私募认股权证进行会计处理。这种指导意见的适用规定，认股权证不排除在股权分类之外。认股权证最初按公允价值计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。

根据美国会计准则第815条，超额配售选择权被确认为衍生负债。因此，我们确认该工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。2022年8月9日，剩余超额配售选择权到期后，保荐人没收了51万股方正股票，衍生责任消灭。

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可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480的指导，对我们的A类普通股进行核算，可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有10,056,597股和20,960,000股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。随着首次公开招股的结束，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，从而产生了费用。针对其额外的实收资本(至可用范围)和累积赤字。

近期会计公告

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

失衡纸张安排和合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K并且没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。非新兴市场成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不需要(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

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我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见规则第13a-15(E)条和规则15d-15(E)条《交易所法案》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制程序和程序于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制是有效的。

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财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖的截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外：

没有。

不适用。

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第三部分

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

理查德·陈自2021年成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事。2017年至2021年，陈进先生在SK Hynix担任总裁，并担任全球发展集团(GDG)负责人。在叶钦先生的领导下，GDG为SK在美国的关联公司制定并执行了无机增长战略，包括并购、战略投资和合资伙伴关系。近年来，在SK不断向美国扩张的同时，叶钦通过监督SK在美国的外部事务活动(包括美国的监管事务和公共政策活动)，领导与知名公共和私人投资者的对话，并带头开展营销努力，扩大SK在美国和全球的品牌知名度，从而显著提高了SK的品牌影响力。在此之前，刘钦先生还于2016年至2017年担任SK hynix美国公司首席执行官，2013年至2016年担任SK hynix(全球第二大存储半导体公司)首席营销官，2007年至2012年担任SK电信美国子公司SK Telecom America的总裁。作为SK电信美洲公司的总裁，陈进先生为SK电信制定了美国市场进入战略，并领导开发了有机增长引擎解决方案，建立了风险投资业务，并执行了与无线电信行业相邻的无机战略。在执掌SK电信美洲公司之前，叶钦先生曾在摩托罗拉公司担任重要的高管职位，包括2006年至2007年负责业务风险和发展的公司副总裁总裁，2005年至2006年负责全球产品营销的公司副总裁总裁和董事，以及1999年至2005年的其他高级职位。在加入摩托罗拉之前，他于1997年至1999年在Searle制药公司担任高级职位，并于1991年至1997年在NutraSweet公司担任高级职位。陈进先生于2008年至2009年担任维珍移动美国公司董事会的董事董事，并于2008年至2011年担任Mobile Money Ventures LLC的董事会成员。陈进先生拥有芝加哥大学经济学学士学位，以及伊利诺伊大学芝加哥分校约翰·马歇尔法学院法学博士学位。

我们相信，吴进先生在领导创新增长战略的开发和执行的全球公司董事会任职的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

德里克·詹森自2021年成立以来，一直担任我们的首席财务官和董事。2020年至2021年，陈延森先生担任广州发展集团企业发展部副总裁，负责SK在美国的并购和战略投资的采购和执行。在此之前，刘延森先生于2018年至2020年担任Magic Leap企业业务发展副总裁总裁，于2016年至2018年担任GlobalFoundries企业发展副总裁兼并购主管，于2015年至2016年担任Xperi(前身为特塞拉科技)企业发展副总裁总裁。此外，2017年至2018年，刘延森先生担任Ineda Systems Inc.董事会董事董事。在担任企业发展领导职务之前，刘延森先生曾在花旗全球市场公司(2010年至2012年)、瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)(2006年至2010年)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)(2004年至2006年)以及德意志银行(Deutsche Bank AG)(2002年至2004年)从事投资银行业务近十年，主要负责半导体和电子行业。Jensen先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融与经济学MBA学位、伊利诺伊大学芝加哥分校机械工程硕士学位和明尼苏达大学机械工程BME学位。

我们相信，刘延森先生在各种私营和公共科技公司的行政领导经验，以及他在金融领域的广泛专业知识，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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议长约翰·A·博纳自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。博纳议长是美国众议院第53任议长，自2016年以来一直担任华盛顿特区法律和公共政策公司Squire Patton Boggs的政策顾问。他专注于全球商业发展，并根据他在商业和美国政府最高层数十年的经验，就国内和国际政策的方方面面提供战略建议和咨询。博纳议长于1991年1月至2015年10月在美国众议院任职，在那里他作为国会议员倡导了一系列重大改革，并于2011年1月至2015年10月担任美国众议院议长，在那里他建立了将共和党人和民主党人聚集在一起支持重大政策倡议的声誉，并与世界各地的商界和政府领导人建立了牢固的关系。议长博纳目前担任Areage Holdings，Inc.自2018年以来，泰坦矿业公司自2018年以来和奥古斯塔黄金公司自2021年以来的董事会成员。博纳议长还曾于2016年至2017年担任雷诺美国公司(纳斯达克：REYN)董事会成员，并于2017年至2018年担任亚利桑那矿业公司董事会成员。在进入公共服务之前，他花了几年时间经营一家代表包装和塑料行业制造商的小企业。博纳议长获得了泽维尔大学的学士学位。

我们相信，博纳议长的商业经验、在美国众议院的广泛服务和领导能力，以及他对公共政策、政府关系和监管事务的洞察力，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

马丁·佩恩自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。佩恩先生在私营和公共全球企业的高管和董事会职位上拥有30多年的经验。佩恩先生目前担任娱乐公司Stick and Rudder Films的董事会主席兼首席执行官，以及自2016年以来担任医疗服务公司综合临床解决方案公司的首席执行官。佩恩也是LucyRX的创始人之一，并在其董事会任职。此外，佩恩先生目前在Exponent Health(前身为HRGi Holdings Inc.)的董事会任职。自2017年以来，阿斯特里乌斯自2020年以来。佩恩先生还曾于2020年至2022年担任医疗保健服务收购公司(纳斯达克：HCAR)董事会成员，2016年至2019年担任MedX公司董事会成员，2016年至2019年担任综合临床解决方案公司董事会成员。在担任医疗服务收购公司、MedX、综合临床解决方案公司和指数健康公司董事会领导职务期间，佩恩先生领导了战略和运营转型努力，包括将三家不同的医疗服务公司作为指数健康公司运营的业务合并，以及成功启动医疗服务收购公司的首次公开募股(IPO)，获得了超过3.3亿美元的超额认购。Payne先生曾于2008年至2014年在Catalyst Health Solutions(前身为纳斯达克：CHSI)工作，领导HospiScrip、IPS、Total SCRIPT、InPharmative、Future Script、Walgreens Health Initiative和RegenceRx的高增值并购交易和整合。在Catalyst任职之前，Payne先生于2005年至2008年在考文垂医疗保健公司(前纽约证券交易所代码：CVH)、汉格整形外科集团(纽约证券交易所代码：HNGR)以及联合健康集团(纽约证券交易所代码：UNH)于1994年至2000年担任行政领导职务。此外，从2000年到2002年，佩恩先生负责美国电力公司(纳斯达克：AEP)的欧洲市场营销和销售，并在英国建立和管理制药制造厂。佩恩先生在皇家海军作为直升机飞行员开始了他的职业生涯。佩恩先生获得埃塞克斯大学生物和药物化学学士学位(荣誉理学学士学位)。

我们相信，佩恩先生在领导创造价值的交易和转型方面的丰富历史，以及在专注于商业创业的公司中的行政领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·努宁自我们首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员。Noonen先生拥有25年领导科技企业的经验，目前是SES.ai(纽约证券交易所代码：SE)董事的董事会成员。此外，Noonen先生目前担任Swave Photonics的首席执行官。自2022年2月至2022年9月，努能先生担任西弗斯半导体临时董事总经理董事。从2019年开始，在2022年被西弗斯半导体收购之前，他担任毫米波半导体公司MixComm Inc.的首席执行官。他曾在2019年至2021年担任董事能源(纳斯达克：WAT)的董事会。在此之前，Noonen先生于2018-2019年在Rambus Inc.(纳斯达克：RMBS)担任全球业务发展高级副总裁，2016-2017年在Silego Technology Inc.担任全球销售和营销副总裁，2014-2016年担任Ambiq Micro，Inc.临时首席执行官和董事会成员。在此之前，努宁先生担任主席和联合创始人2013-2015年，世界首个半导体孵化器和EE Times 2015年初创企业年度最佳。2013年，他当选为全球半导体联盟董事会成员，并担任被富士康收购的台湾集成电路设计服务公司SOCLE的董事会主席。此前，

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[br}杨努能先生于2011年至2013年在环球晶圆担任全球产品、设计、销售及市场部执行副总裁总裁，并于2008年至2011年在恩智浦半导体(纳斯达克：NXPI)担任全球销售及市场部执行副总裁总裁。Noonen先生于2001年至2008年在国家半导体公司担任产品线、销售和营销主管职务，思科先生于1999年至2001年担任高管产品线、销售和市场营销职务，1993年至1999年担任8x8职务。他的职业生涯始于NCR微电子教授混合信号IC设计。他获得了科罗拉多州立大学的电气工程学士学位，并在2012年被评为工程学院年度杰出校友。他完成了董事联盟(斯坦福大学、芝加哥大学、达特茅斯大学)的公司治理计划。Noonen先生在互联网电话和视频通信领域拥有多项专利。

我们相信，Noonen先生在行政领导职位上的丰富经验以及在信息技术、创新和电子行业的专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束一年后召开年度股东大会。由博纳议长组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Martin Payne和Richard Chin组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Michael Noonen和Derek Jensen组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的大多数董事选出的一名被提名人来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。

本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的高管可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会决定马丁·佩恩、约翰·博纳议长和迈克尔·努宁为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。

受制于分阶段规则和有限的例外是，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。

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审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。迈克尔·努宁、马丁·佩恩和议长约翰·博纳是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，迈克尔·努宁、马丁·佩恩和约翰·博纳议长都是独立的。迈克尔·努宁担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Michael Noonen有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是马丁·佩恩和迈克尔·努宁，马丁·佩恩担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定马丁·佩恩和迈克尔·努宁都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

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《董事》提名者评选指南

我们在首次公开募股时通过的章程中规定了选择被提名者的指导方针，一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是议长约翰·博纳和迈克尔·努宁，议长约翰·博纳担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，议长约翰·博纳和迈克尔·努宁都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

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然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的管理人员目前并没有担任，在过去一年中也没有担任任何有一名或多名管理人员在我们的董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的道德守则。我们将根据要求免费提供道德准则的副本。我们打算在表格的最新报告中披露对道德守则某些条款的任何修订或豁免， 8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

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下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

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我们不被禁止与SK、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。倘若吾等达成此类交易，吾等将获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，认为该等初步业务合并从财务角度而言对我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见，但作为我们对初始业务合并进行尽职调查和评估的一部分，我们可能会获得这样的意见。如果我们寻求与SK关联的公司进行初步业务合并，此类交易可能会受到韩国当地法律法规的约束，其中包括需要当地监管机构的备案和批准。

此外，在任何情况下，为了完成我们最初的业务合并，我们不会向我们的初始股东或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或他们提供的任何服务之前的任何发现人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的秘书和行政支持服务，金额为每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，则吾等须根据开曼群岛法律获得普通决议案的批准，吾等方可完成首次业务合并，该决议案要求亲身或委派代表出席本公司股东大会并于大会上投票的大部分股东投赞成票。在此情况下，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持他们的创始人股份和公众股份（如有），以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

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吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了信托责任。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金。

我们相信，该等条文、保险及弥偿协议对吸引及挽留有才能及经验丰富的高级人员及董事而言属必要。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人的关联公司偿还向我们提供的秘书和行政支持服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向初始股东、高级管理人员或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。

除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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下表列出了关于截至2024年2月14日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。

在下表中，所有权百分比是基于截至2024年2月14日的10,056,597股A类普通股(包括作为单位基础的A类普通股)和5,240,000股B类普通股。下表不包括保荐人持有的私人配售认股权证所涉及的A类普通股，因为该等证券在本报告后60天内不可行使。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

截至2023年12月31日，我们的初始股东合计持有我们已发行和已发行普通股的52.1%。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受下列转让限制锁定由我们的初始股东和管理团队签订的协议中的条款。我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票或下表所示的私募认股权证。

上述限制不适用于以下转账：(A)转给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；(B)就个人而言，以赠与方式转给个人的直系亲属成员或受益人为其直系亲属成员的信托基金、该人的联营公司或慈善组织；(C)就个人而言，根据世袭法律及

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(Br)个人死亡后的分配；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系令进行分配；(E)以不高于创始人股票、私募配售认股权证或A类普通股(视情况适用而定)最初购买价格的价格，通过与完成业务合并相关的私人出售或转让；(F)在该等初始股东清算或解散时，凭借初始股东的组织文件进行分配；(G)就完成我们的初始业务合并向本公司支付任何取消的价值；(H)如果在我们的初始业务合并完成之前我们的清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成初始业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；提供然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

方正股份及私募认股权证

2021年12月9日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2022年2月24日，公司交出1,437,500股B类普通股并随即注销，导致已发行的B类普通股总数由8,625,000股减少至7,187,500股。2022年5月5日，1,437,500股B类普通股被公司交出并随即注销，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少至5,750,000股。在我们完成首次公开募股之前，我们的保荐人向我们的独立董事提名人转让了总计90,000股B类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收多达750,000股方正股票。2022年8月9日，在剩余的超额配售选择权到期后，我们的保荐人没收了51万股方正股票。方正股份(包括其行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人购买了总计6,792,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计6,792,000美元，私募与我们首次公开发售的结束和承销商超额配售选择权的部分行使同时进行。私募认股权证将为不可赎回并且可以在无现金的基础上行使。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后三十(30)日。这笔收购是由SK提供资金的，SK是我们赞助商的附属公司。

此外，截至首次公开发售截止日期，保荐人已向我们提供了5,240,000美元的贷款，并部分行使了承销商的无息超额配售选择权，我们在本报告中将其称为超额融资贷款。这种过度融资的贷款是由SK提供资金的，SK是我们赞助商的附属公司。超额融资贷款将在我们最初的业务合并结束时偿还或转换为A类普通股，转换价格为每股A类普通股(或其任何组合)10.00美元，由我们的保荐人酌情决定，但任何此类转换不得在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效日期后的第60天之后发生。延长了超额融资贷款，以确保信托账户中的金额最初为每股公开股票10.25美元。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还信托账户中持有的金额的超额融资贷款，其收益将分配给我们的公众股东；然而，如果信托账户外有资金可供偿还，我们可能会偿还超额融资贷款。

正如本报告题为“董事、高管与公司治理--利益冲突如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付的所有款项，并确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在我们的首次公开募股完成之前，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是非利息轴承，无担保，应于2023年1月1日早些时候和我们的首次公开募股结束时到期。这笔贷款在我们首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。2023年10月30日，我们的保荐人以本票的形式发放了一笔38万美元的营运资金贷款，这笔贷款不对未偿还的本金余额产生利息，在公司最初的业务合并结束时到期。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。本公司高级职员及董事所作营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等营运资金贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们必须在2024年9月30日(或我们的董事会根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的较早日期)之前完成我们的初步业务合并。然而，如果我们不能在2024年9月1日之前完成初始业务合并，并且我们和威布尔合理地确定我们可能无法在2024年9月30日之前完成初始业务合并，我们将：(A)尽我们合理的最大努力促使我们的董事会批准对经修订的我们的组织章程大纲和章程细则的此类修订，以规定我们必须根据经修订的组织章程大纲和章程完成业务合并的日期从2024年9月30日延至2025年3月31日(我们必须完成经修订的业务合并的期限，并可根据企业合并协议、“合并期”及该等建议(“延长建议”)的规定予以延长)，并决议建议本公司股东以特别决议批准该延长建议，特别决议是由有权亲自或委托代表在股东大会上投票的公司成员中至少三分之二的多数通过的决议，并包括一致的书面决议案(“延长建议”)，并且不改变或修改或提议改变或修改延长建议。及(B)编制及递交美国证券交易委员会委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，简称“延展委托书”)，以便就延展建议向吾等股东征集委托书，当中应包括(X)韦布尔的描述及介绍，及(Y)已订立业务合并协议及任何其他交易文件的声明。我们将与韦布尔真诚地讨论并就延期提议的条款达成一致，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的拟议修正案，以及在股东批准延期提议时向他们提供的额外经济激励(如果有的话)。

如吾等未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于赎回后尽快按比例赎回信托账户内持有的资金，并在获得吾等其余股东及本公司董事会批准后尽快赎回公众股份、清算及解散，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，这些认股权证将一文不值。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，据此，吾等的初始股东有权享有有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款及延期贷款(如有)时可发行的证券，以及于行使前述规定及转换方正股份及超额融资贷款时可发行的A类普通股的若干登记权。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404项要求披露的交易S-K本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用分别为102,076美元和143,795美元，用于Withum提供的服务。这些服务更具体地涉及：(一)IPO进程，(二)季度审查，以及(三)2023年10-K审计。

审计相关费用.于截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就审核或审阅财务报表提供保证及相关服务。

税费.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，独立注册会计师事务所就税务合规、税务咨询及税务规划服务向我们提供的费用分别为4，160元及4，160元。

所有其他费用.截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，除上文所述者外，概无就独立注册会计师事务所提供的产品及服务收取费用。

预先审批政策。我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会一直并将继续 预先审批所有审计服务，并允许 非审计我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款（除以下情况的最低限度例外外） 非审计交易法中描述的服务，在审计完成前由审计委员会批准）。

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我们的独立注册会计师事务所是：

与史密斯+布朗，PC

百老汇大街23楼1411号

纽约州纽约市，邮编：10018

PCAOB ID #100

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第四部分

没有。

我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会（100F Street，N.E.）维护的公共参考设施处查阅和复制，华盛顿特区1580室20549这些材料的副本也可以从美国证券交易委员会的公众参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549，按规定利率或在SEC网站， Www.sec.gov。

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不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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