附录 5.1

2024 年 4 月 2 日

Eightco Holdings Inc.

101 拉里·霍姆斯博士，313 套房

宾夕法尼亚州伊斯顿， 18042

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）Eightco Holdings Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格注册声明生效前的第1号修正案（ “注册声明”）) 由公司提出，涉及（i）普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）优先股，每股面值0.001美元公司（“优先股 股”），（iii）公司的一系列或多个债务证券，可以转换为或交换为公司普通股或其他证券（“债务证券”）的股份（“债务证券”），（iv）购买普通股 或优先股的认股权证（“认股权证”），以及（v）由一股或多股普通股组成的单位，优先股 股票、债务证券或认股权证的任意组合（“单位”，以及普通股、优先股 股、债务证券和认股权证，即”证券” 以及每种证券（分别是 “证券”） ，可以根据该法第415条不时发行和出售，初始发行总价不超过 10,000,000美元。

证券将按金额、价格和条款发行，条款将根据出售时的市场状况确定， 将在注册声明中包含的招股说明书的补充文件中列出。

出于下述观点的目的 ，我们审查了 (i) 公司 公司注册证书和章程的原件或经认证或以其他方式确定的副本，截至本文发布之日均经修订和/或重述（“章程文件”）； (ii) 证券发行和销售的基本招股说明书（可能经修订或补充），即 “基本招股说明书””); (iii) 作为注册声明附录4.1提交的契约形式，将由作为发行人的公司及其受托人 签署（简称本协议以及将来签订的此类契约的任何补充文件，统称为 “高级 债务契约”），根据该契约可以发行优先债务证券；(iv) 作为附录4.2提交的契约形式，将由作为发行人的公司及其受托人签订的注册声明（此处提及），以及该契约的任何 补充文件根据 未来集体签订的契约（“次级债务契约”），可以根据该契约发行次级债务证券；（v）当然与提交注册声明和基本招股说明书 、证券的授权和发行及相关事项相关的公司董事会（定义见下文）的决议；（vii） 注册声明及其所有证物；（viii）公司普通股证书样本；（viii）公司高管签发的 截至本文发布之日的证书，以及（ix）其他此类证书我们认为必要的 或适合下文表达意见的记录、文件和文书。

至于对下文表达的意见具有重要意义的事实问题 ，我们在没有对其准确性进行独立核实的情况下，在我们认为合理的范围内，依靠公司向我们提供或提供的此类文件、记录、 证书、文书或陈述中包含的公司陈述和保证。

在 进行上述审查时，我们假设 (i) 所有签名的真实性，(ii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iii) 作为认证副本或复印件提交给我们的所有文件与原始文件一致，(iv) 我们审查的所有协议或文书是协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，以及 (v) 我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

第 2 页

我们 还假设 (i) 公司将继续在其组织管辖范围内注册成立、存在和信誉良好， (ii) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效；(iii) 委员会禁止或暂停使用注册声明或任何 招股说明书补充文件中包含的基本招股说明书的停止令已发布；(iv) 招股说明书补充文件已编制完毕并正确提交给委员会 描述由此发行的证券，并将根据适用法律的要求按照 的要求交付给证券的购买者；(v) 所有证券将按照适用的联邦和州证券法 以及注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行、发行和出售；(vi) 与所发行证券相关的最终购买、承保 或类似协议将具有已由 公司正式授权、有效执行和交付，以及其其他当事方，将是其当事方强制执行的义务；(vii) 与发行债务证券相关的任何适用契约和 契约补充将遵守适用法律，并根据其与出售认股权证相关的条款 (viii)、任何必要的认股权证协议或与认股权证有关的协议 （“认股权证协议”）在所有方面均可执行将由所有适用方执行和交付， 将在所有方面强制执行根据其条款；(ix) 与出售任何单位有关的任何必要单位协议 （“单位协议”）将由所有适用方签署和交付， 将根据其条款在所有方面均可执行；(x) 任何在转换、交换、赎回或行使 所发行证券时可发行的任何证券都将获得正式和有效的授权，以及（如果适用），留待此类转换、 兑换、赎回或行使时发行；以及 (xi) 与发行或标的普通股或优先股 ，章程文件授权的普通股或优先股将有足够的普通股或优先股，而不是 留待发行。

基于 ，在遵守此处规定的限制和限制条件的前提下，我们认为：

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

第 3 页

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

第 4 页

上述 意见受以下限制、限制和例外情况约束：

(a) 意见受以下因素的约束：(i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停、重组、清算、 保护权或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，(ii) 适用法律中关于优惠或欺诈性转让和转让的无效性的规定 ，以及 (iii) 补救措施 具体履行、禁令和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和自由裁量权的约束 可以就此提起任何诉讼的法院。

(b) 意见受 (i) 一般公平原则的约束，包括（但不限于）实质性、合理性、 诚信和公平交易等概念、一般公共政策问题以及其他通常影响协议可执行性的类似学说 （无论是在衡平程序还是在法律诉讼中考虑）（ii）纽约规定的诚信和公平交易义务 法律，以及 (iii) 其他公认的对可执行性的法定和司法限制，包括时效法规，对违反法律或公共政策的赔偿权的限制 以及根据适用法律不能有效放弃的权利或福利的放弃的有效性。

Eightco Holdings Inc.

2024 年 4 月 2 日

第 5 页

(c) 在发表意见时，我们假设，在出售证券时，(i) 公司会议记录和会议记录中反映的公司董事会 或类似管理机构的决议不会被修改或撤销，(ii) 影响授权、执行、交付、发行、出售、排名、有效性的法律不会发生任何变化 或证券的可执行性，(iii) 将收到 与出售证券有关的所有第三方同意公司表示，(iv) 注册声明将由委员会宣布生效并将继续 有效；(v) 一系列证券的任何特定条款均不会违反任何适用法律或任何适用的 管理文件的条款；(vi) 注册声明的发行和出售以及公司遵守其条款都不会导致 违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书或对公司拥有管辖权 的任何法院或政府机构发布的任何命令。

此处表达的 意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，在与本文表达的 意见相关的范围内，(i) 特拉华州通用公司法和 (ii) 纽约州的法律，在每种情况下均自本 之日起生效（上述所有内容均称为 “法律意见”）。除《法律意见书》或任何此类其他法律 对本文所述意见的影响外，我们不就 对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律（包括但不限于 可能被法律意见选择规则引用的任何其他司法管辖区的法律）发表任何意见。

We hereby consent to the filing of this opinion as Exhibit 5.1 to the Registration Statement and to the reference to our firm contained therein under the heading “Legal Matters.” In giving this consent, we do not hereby admit we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder. This opinion is given as of the date hereof and we assume no obligation to update or supplement such opinion after the date hereof to reflect any facts or circumstances that may thereafter come to our attention or any changes that may thereafter occur.