正如 于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-276876

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前的第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

EIGHTCO HOLDINGS INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

Rick A. Werner，Esq

Alla Digilova，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒广场 30 号，26 楼

new 纽约，纽约 10112

电话： (212) 659-7300

传真： (212) 884-8234

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 2 日

招股说明书

$10,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列或发行形式按我们在发行时确定的条款发行和出售 本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过10,000,000美元。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买本招股说明书提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或者 直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。请参阅 “分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “OCTO”。 2024 年 4 月 1 日，纳斯达克公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股0.785美元。我们建议 您在做出投资决策之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在 任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。 根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值 超过公开持股量三分之一的普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的普通股的 总市值为6,330,113美元， 根据非关联公司持有的7,626,643股已发行普通股计算得出，价格为每股0.83美元，即2024年3月18日普通股的收盘价 ，即提交本招股说明书后的60天内。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令 发行任何证券。

根据联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此 ，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司披露要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书 摘要——新兴成长型公司和小型申报公司”。

您 应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息 。

投资 我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书第 5 页 开头的 “风险因素” 项下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论了这些风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。 在此货架流程下，我们可能会不时通过一次或多次 次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过10,000,000美元。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新 或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代 。

附在本招股说明书正面的 招股说明书补充文件可酌情描述：发行证券的条款； 公开发行价格；证券支付的价格；净收益；以及与发行 证券有关的其他具体条款。

您 只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及与本文和其中描述的发行有关的任何相关发行人免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的声明外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述 ，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区进行此类发行或招标是非法的出售要约或购买已发行证券的要约 。本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参阅注册声明，包括其附录。

在做出 投资决策之前，您 应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书或 根据本招股说明书进行的任何销售的交付均不意味着此处或 任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息在本文件发布之日或此类招股说明书 补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

本招股说明书中所有 提及 “Eightco”、“公司”、“我们”、“我们的”、 或类似术语均指Eightco Holdings Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或 另有说明。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的 的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过 使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“” “目标”、“” will” 和 “will”，或 这些术语的否定词，或类似的表述。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和 假设的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异，包括 ，但不限于以下因素：

你 应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件，前提是我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和事件以及 情况可能与我们的预期有重大不同。本警示声明对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述进行了全部明确限定。 我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述 发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下方和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素， 以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中以引用方式出现或纳入 的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险 因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些更新以引用方式纳入 ，已更新或被在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入的其他文件 中类似标题下描述的风险和不确定性所取代本招股说明书以及与特定 产品相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险 实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能 导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，我们的普通股 可能会退市，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的 普通股在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们将需要遵守持续上市要求， 包括最低市值标准、公司治理要求和最低收盘价要求， 以及其他要求。2023年9月29日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示 ，根据我们在2023年8月16日至 2023年9月28日这段连续31个工作日的普通股收盘价，我们没有达到纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。该信函还指出，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们的合规期为180个日历日，或直到2024年3月27日（ “合规期”），在此期间恢复合规。

如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求或未能在合规期内恢复遵守纳斯达克的最低 出价要求，我们的普通股可能会被退市。如果我们无法在纳斯达克上市， 我们可能更难进行交易或获得有关普通股市场价格的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，并且我们无法在其他交易所上市普通股或在纳斯达克上市，则我们的证券 可以在场外交易公告板或 “粉单” 上报价。因此，我们可能会面临重大的不利后果 ，包括但不限于：

2024 年 3 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表明我们没有恢复对《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) (A) 条的遵守，也没有资格进入第二个 180 天。具体而言，我们目前不符合纳斯达克 最低5,000,000美元股东权益的首次上市要求。

因此， 除非我们提出上诉，否则纳斯达克已确定我们的证券将计划从纳斯达克退市，并将在2024年4月8日开业时暂停 ，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券从纳斯达克的上市 和注册中删除。

2024年4月2日，我们根据纳斯达克 上市规则5800系列中规定的程序，向听证小组（“小组”）提交了上诉。在 小组做出决定之前，该听证会请求将暂停我们的证券和提交25-NSE表格。

使用 的收益

我们 无法向您保证，我们将获得与根据本招股说明书可能发行的证券相关的任何收益。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本 招股说明书下出售证券的任何净收益用于我们的业务和其他一般公司用途，包括但不限于一般营运资金和可能的 未来收购。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。 因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在按上述方式使用净收益之前，我们可能首先将 净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保 债务，以现金形式持有或用于减少短期债务。

股本的描述

以下 对普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股 股的重要条款和条款，但不完整。如需了解我们的普通股和优先股的完整条款， 请参阅我们经修订的公司注册证书、任何优先股指定证书、 和经修订的章程。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股 ，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。 如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能不同于 我们在下文描述的条款。

我们 已批准了5.1亿股股本，面值每股0.001美元，其中5亿股为普通股， 1,000,000股为优先股，其中30万股被授权为A系列优先股，面值为每股 0.001美元。截至2024年4月2日，已发行和流通的普通股为8,537,310股，我们的 A系列优先股没有流通股份。授权和未发行的普通股以及优先股 的授权和非指定优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的 规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会 不打算就普通股或优先股的发行和出售寻求股东的批准。

普通股票

授权。 我们拥有5亿股普通股，面值每股0.001美元，已获授权。

投票 权利。我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。 我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股 的持有人将能够选出所有参选的董事。

股息 权利。 根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人 有权从合法可用的 基金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 ，但打算保留资本资源用于业务再投资。未来股息的任何处置将由董事会 自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求、 和其他因素。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的 净资产，此前我们偿还了向任何当时已发行优先股的持有人授予的任何清算优先权 。

权限 和首选项。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或 偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束 ，也可能受到这些权利的不利影响。

Stock 交易所上市。该公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCTO”。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理是内华达州证券代理机构和过户公司，位于内华达州里诺市里诺市西自由街50号880套房 89501。 转账代理的电话号码是 (775) 322-0626。

首选 股票

董事会被授权 不时发行一个或多个系列的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有董事会 确定的 股数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权 和优先权等。我们董事会发行优先股可能会导致此类股票的股息和/或清算 优先于我们普通股持有人的权利，并可能削弱我们普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，特拉华州通用公司法 （“DGCL”）和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州州长 提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、 权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦董事会指定 ，每个系列的优先股都可能有特定的财务和其他条款， 将在招股说明书补充文件中对此进行描述。如果不提及 管理优先股的文件，则任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书 。

特此发行的所有 股优先股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的 优先股（如果有）。

尽管 我们的董事会目前无意这样做，但它可能会授权发行一系列优先股 ，根据此类系列的条款，这可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。

反收购 特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中某些条款的影响

特拉华州 法

我们 受 DGCL 第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司在 成为感兴趣股东的交易之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务 组合”，除非：

第 203 节对业务合并的定义包括：

在 一般情况下，第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司已发行的 有表决权股票的15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。 “所有者” 一词的定义广泛，包括个人、与该人的关联公司 或关联公司一起或通过该人的关联公司 或关联公司以实益方式拥有股票或有权收购该股票的任何人，无论该权利是否可以根据任何协议或谅解立即行使 股，也无论该权利是否可以立即行使 股，或者为了收购、持有股票的目的 与股票的受益所有人达成协议或谅解、投票或处置股票。

第 203 条中的 限制不适用于按照第 203 条规定的方式选择不受 DGCL 第 203 条约束 的公司，或者除某些例外情况外，不适用于不拥有在国家证券 交易所上市或由超过 2,000 名股东持有表决权的股票类别的公司。我们的公司注册证书和章程并未选择退出第 203 条。

第 203 条可能会推迟或禁止对我们的合并或其他收购或控制权变更，因此，可能会阻止 收购我们的尝试，尽管此类交易可能使我们的股东有机会以高于现行市场价格 的价格出售股票。

公司注册和章程证书

我们的公司注册证书和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及我们 控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易、 或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

债务证券的描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的重要 条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券 的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出， 在该招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款 与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们 可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是优先证券或次级债券。我们 将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在高级 契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人 签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件， 本招股说明书是其中的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约或次级契约， 视情况而定。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法案自契约签订之日起生效。我们 使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级 契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受 的约束，并根据契约中适用于特定系列债务证券的所有条款进行了全面限定。

普通的

每份 契约都规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币 货币或单位计价和支付。这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，并且每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中列出或根据 确定。

我们 将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下条款：

我们 可以在根据契约条款宣布 加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换成普通股或其他证券或可兑换 的条款（如果有）。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券 的数量将进行调整。

合并、 合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置 全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在 契约或债务证券下的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下 是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

任何特定系列债务证券的 违约事件（破产、破产或重组的某些事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务 ， 的某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成违约事件。

如果 任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向债券受托人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果 该系列的债务证券是折扣证券，即本金中可能在 （该系列）条款中规定的部分该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如果有）。在获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令 之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人（或者，在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的 持有人）可以撤销和废除该系列债券本金的多数持有人如果发生所有违约事件，则加速 ，但不支付加速本金、保费（如果有）和利息（如有）与该系列债务证券有关的 的任何款项均已按照适用契约的规定予以补偿或免除（包括非因此类加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款 ）。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书 补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券部分本金相关的特定条款。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人将 没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。占任何系列未偿债务证券本金多数的 的持有人有权指示时间、方法和地点 就该系列的债务证券提起任何诉讼，寻求债券受托人可用的任何补救措施，或行使赋予债券 受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们对适用 契约中特定契约的遵守情况。

修改契约 ；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，在 中，根据契约，我们和债券受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利，前提是 每个系列 未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意（或在该系列有法定人数的持有人会议上，债务本金占多数的持有人的书面同意）受影响的此类系列的证券 ）。但是，只有在任何受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意下，债券受托人和我们才能进行以下更改 ：

除 某些特定条款外，任何系列 未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对 条款的遵守（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券 的多数本金的持有人）契约的。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表 该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其 后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息或违约 的情况除外，该契约或条款无法修改或修改未经受影响系列中每张未偿债务证券 持有人的同意； 提供的, 然而，任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 的以下义务除外：

为了行使我们对某一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入足以在 付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债务 。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或以其名义存放。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不为任何转让登记或 交易所收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺 仅履行适用契约中明确规定的职责，除非在适用契约下的违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时， 该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理 自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力 ，除非为其可能产生的 成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将把哪张 邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券 的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有 款项都将偿还给 我们，此后证券持有人只能向我们支付。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

次级债务证券的从属关系

在招股说明书补充文件中所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的 债务将是无抵押的，将从属于我们的某些其他债务，优先偿付 。次级契约不限制我们可能产生的 优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

截至2024年4月2日 ，有购买949,084股普通股的未偿认股权证。

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证 ，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证 协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。 我们也可以选择充当我们自己的权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用的 招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利， 包括，如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或在 我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在美国东部时间下午 5:00（营业结束）之前的任何时间行使认股权证，即 我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效 。

认股权证的持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将 在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使后可购买的 证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系 。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人 均可通过适当的法律行动 强制执行持有人根据其 条款行使认股权证并在行使时获得可购买证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据1939年的《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人的认股权证将不受1939年《信托契约法》 的保护。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议 发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

单位描述

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。 每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券 的持有人，其权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前或特定事件发生后的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

分配计划

我们 可以在一次或多笔交易中不时出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述证券的发行条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可能不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的 证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接以转售或分销为目的购买证券的人， 均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通 股票所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们 可以向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债 ，或者代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项的分摊额。代理人和承销商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便于一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空， 这涉及参与发行的证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而回购他们出售的证券 ，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格 在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。我们 向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售 。此外，在某些州，除非证券 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性将由纽约、纽约的Haynes and Boone, LLP移交给我们。

专家们

如报告所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合并财务报表以及截至2023年12月31日的 期间每两年的 合并财务报表均由独立的 注册会计师事务所莫里森·科根律师事务所审计（其中包含解释性段落，描述了 引起人们对公司以下能力的严重怀疑的条件如合并财务 报表附注3所述，继续作为持续经营企业）。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告 以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和 最新报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向 SEC 提交的注册人的信息。

这些 文件也可以通过我们网站的 “投资者” 栏目免费获得，该部分位于 8co.holdings。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免费获得注册声明的副本 。注册声明和下文 “以引用方式纳入文件” 中提及的文件也可在我们的网站8co.holdings上查阅。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入 向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们未来根据《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、 14 或 l5 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何 8-K 表最新报告中根据表格8-K一般说明提交但未被视为 “提交” 的部分），在每种情况下初始注册声明的日期和注册声明的生效 ，并跟踪注册声明的生效直至发行在 下的证券中，注册声明已终止：

就本招股说明书构成的注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入的任何文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或 已被取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了此类声明。 经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书 所构成的注册声明的一部分，除非经修改或取代。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向 您提供不同的信息。除了本招股说明书的 日期或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何 或所有信息的副本（ 除外，这些文件的附录，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该证物）。任何此类请求 应通过以下地址发送给我们：

Eightco Holdings Inc.

101 拉里·霍姆斯博士套房 313

宾夕法尼亚州伊斯顿， 18042

电话： (888) 765-8933

您 还可以通过我们的网站访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件，网址为 www.8co.hold。除 上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入 本招股说明书或其构成部分的注册声明。

$10,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股令

单位

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人在 发行和分销在此注册的普通股（承保折扣和佣金除外）预计将产生的估计成本和支出。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用外，所有这些 费用均为估算值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

下文 是对公司注册证书（迄今为止修订的 （“公司注册证书”）、迄今修订的章程（“章程”）和《特拉华州 通用公司法》（“DGCL”）的某些条款的描述。本描述仅作为摘要， 参照公司注册证书、章程和 DGCL 对其进行了全面限定。

对董事责任的限制

公司注册证书第 第六条规定，在 特拉华州法律和任何其他适用法律允许的范围内，公司或公司股东 的个人责任仅限于公司或公司股东 以董事身份发生的作为或不作为所造成的金钱损失，责任范围应由公司或公司股东 承担。

赔偿 和保险

一般而言，DGCL 第 145 条规定，根据特拉华州法律注册成立的公司可以赔偿 任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序 （公司或其权利的衍生诉讼除外）的当事方的任何人，因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、 员工或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、员工或代理人 对另一家企业的支出（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的款项以及 该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的合理支出（包括律师费）、判决、罚款和金额，前提是该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼 或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。就衍生诉讼而言，如果特拉华州 个人本着诚意行事，并以有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则特拉华州 公司可以赔偿该人 在为该诉讼或诉讼进行辩护或和解方面实际和合理的费用（包括律师费），除非不提供赔偿在 中，就该人将被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项而言除非且仅在 特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该类 人有权公平合理地获得此类费用赔偿的范围内。

公司注册证书和章程规定，我们将在不时修订的 DGCL 条款允许的范围内和 向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的此类赔偿的允许扩展或限制 。经股东批准的对这些条款的任何废除或 修改仅是预期的，不会对我们截至废除或修改之时存在的任何董事或高级管理人员的 责任的任何限制产生不利影响。

无论DGCL是否允许赔偿，我们 也可以代表任何董事、高级职员、员工或其他代理人为其 行为产生的责任申请保险。

项目 16. 展品

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费计算 表” 或 “申报费的计算” 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息，或者载于 以根据第424（b）条提交的招股说明书的形式提交，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B（本章第 230.430B 节）：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条规则提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自该招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期。

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与 有关的注册声明的一部分，但依赖第 430B 条的注册声明或依赖第 430A 条提交的招股说明书除外， 自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是， 如果注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或者在注册声明中被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的声明中，对于在首次使用之前有销售合同的买方来说，任何声明都不会取代或修改注册 声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出的首次使用 的日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（在 适用的情况下，每份根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告以引用方式纳入注册声明的 1934) 应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合在 S-3 表格上提交本注册声明的所有要求，并已正式使下列签署人代表其在 州菲利普斯堡市签署注册声明生效前的第 1 号修正案 ，并获得正式授权新泽西州，2024 年 4 月 2 日。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册声明 的生效前第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。