97 号展品

数字世界收购公司

补偿追回政策

自 2023 年 11 月 30 日起通过

特拉华州的一家公司（“公司”）Digital World Acquisition Corp. 已通过了一项补偿追回政策（本 “政策”），如下所述。

概述

该政策规定了公司应根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纳斯达克股票市场发布的规定，向公司现任和前任执行官和其他员工追回错误发放的薪酬的情况和程序。有关此处使用但未另行定义的大写术语的定义，请参阅下文第 3 节。

补偿追回要求

如果公司需要编制重大财务重报，则公司应合理地立即收回与此类重大财务重报有关的所有错误赔偿，并且应要求每位受保人员采取一切必要行动以实现此类追回。

定义

就重大财务重报而言，“适用的恢复期” 是指该重大财务重报在重报日期之前完成的三个财政年度。此外，如果公司更改了其财政年度：(i) 在这三个已完成的财政年度之内或之后立即发生的任何少于九个月的过渡期也应成为该适用恢复期的一部分；(ii) 任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

“适用规则” 是指交易所根据《交易法》第10D-1条通过的任何规则或法规以及美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或法规。

“董事会” 指公司董事会。

“委员会” 是指董事会薪酬委员会，如果没有该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

“受保人” 是指任何执行官以及董事会或委员会指定受本政策约束的任何其他人员。个人在错误发放的薪酬方面的受保人身份应自收到此类错误发放的薪酬的之时起确定，无论其目前在公司的职位或身份如何（例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任执行官，则该人员在开始服务之前获得的错误发放的薪酬将不被视为受保人员）作为执行官，但将被视为受保人尊重该人开始担任执行官后获得的错误裁定薪酬（如果该人在业绩期间因错误发放的薪酬而在业绩期间随时担任执行官）。

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

就重大财务重报而言，“错误发放的薪酬” 是指受保人在适用的恢复期内在生效日当天或之后获得的任何激励性补偿金额，如果根据重大财务重报表中重述的金额确定此类补偿，则受保人本应获得的金额，不考虑已缴纳的任何税款。

根据股票价格或股东总回报率计算错误发放的薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据重大财务重报中的信息进行数学重新计算，则应基于对重大财务重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，以及公司应保留以下文件确定此类合理估计，并根据适用规则向交易所提供此类文件。

“交易所” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“执行官” 是指在公司担任以下任一职务、在开始担任任何此类职位后获得激励性薪酬（无论此类激励性薪酬是在该人担任该职位期间或之后获得的）并在该激励性薪酬的绩效期内随时担任该职位的任何人：总裁、首席财务官、首席会计官（如果有）没有这样的会计官员（财务主管），任何恶习负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的总裁，履行政策制定职能的任何其他官员，或为发行人履行类似政策制定职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则可被视为公司的执行官。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自此类衡量标准的任何指标（包括非公认会计准则财务指标）以及股票价格和股东总回报率。

“基于激励的薪酬” 是指公司或其任何子公司直接或间接提供的任何薪酬，这些薪酬是在实现财务报告措施后全部或部分授予、获得或归属的。基于激励的薪酬在实现财务报告指标时被视为收到、获得或归属，而不是在实际支付、补助或归属时。

“重大财务重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或未更正，则会导致重大错报在当前时段。

就重大财务重报而言，“重报日期” 是指以下日期中较早的日期：(i) 董事会或董事会审计委员会得出结论，或合理地应该得出结论，公司需要编制重大财务重报的日期，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重大财务重报的日期。

4.	补偿追回要求的例外情况

如果委员会确定追回不切实际，并且满足了以下一项或多项条件以及适用规则中规定的任何其他要求，则公司可以选择不追回根据本政策错误发放的薪酬：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过收回的金额，并且公司已为追回此类费用做出了合理的努力错误发放的补偿；或 (ii) 追回补偿可能会导致税收-根据适用法规，合格的退休计划不符合所以的资格。

税收注意事项

在根据本政策的情况下，公司有权收回受保人收到的任何错误发放的补偿，则所收到的总金额（即受保人在扣除任何预扣税或其他款项之前收到或有权获得的金额）应由受保人退还。

补偿金追回方法

委员会应自行决定收回下文中错误发放的薪酬的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：

要求偿还先前支付的现金激励补偿；

寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

取消或撤销部分或全部未兑现的既得或未归股权奖励；

调整或扣留未付补偿金或其他抵消额；

取消或抵消未来计划发放的股票奖励；和/或

适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如此，如果以与收到的完全相同的形式退还错误发放的薪酬，则受保人将被视为履行了该人向公司返还错误发放的薪酬的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到的，金额等于预扣税款。

政策解读

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用的法律，并应在委员会的业务判断中以其他方式进行解释（包括确定可收回的金额）。委员会在解释本政策时，包括在确定财务重报是否符合本政策规定的重大财务重报等条件时，应考虑美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导。如果适用规则要求在其他情况下收回基于激励的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性薪酬的权利或义务。自适用规则对公司生效之日起，在本政策遵守适用规则所需的范围内，本政策应被视为已自动修改。

策略管理

本政策应由委员会管理。委员会应拥有与本政策的管理相关的权力和权限，但须符合公司的管理文件和适用法律。委员会应拥有采取或指导采取所有行动和作出本政策要求或规定的所有决定的全部权力和权力，并有充分的权力和权力采取或指导采取所有其他行动，并作出与本委员会认为管理本政策所必要或适当的本政策的具体条款和规定不相抵触的所有其他决定。委员会对本政策任何条款的解释和解释，以及委员会根据本政策做出的所有决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

9.	补偿追回款项不受赔偿

尽管与公司或其任何子公司达成的任何协议或其组织文件中有任何相反的规定，但受保人无权因根据本政策追回的错误发放的薪酬获得赔偿，如果任何此类协议或组织文件声称另有规定，受保人员在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。