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附录 4.4

特朗普媒体与科技集团公司的证券描述

以下特朗普媒体与科技集团公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”） 证券的实质条款摘要并非此类证券权利和优惠的完整摘要，受我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”） 及经修订和重述的章程（“章程”）的全文的约束和限定，其副本有已作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本10-K表年度报告（“年度报告”）的证物提交。此处使用但未另行定义的某些术语应具有我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中所赋予的含义，本附录4.3是其中的一部分。

根据修订后的章程，我们的授权股本包括9.99亿股普通股、0.0001美元的面值（“普通股”）和1,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权在所有公司股东会议上以及就所有正确提交公司股东投票的事项上对该持有人 记录在案的每股普通股获得一（1）张投票。除非 经修订的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则股东对 进行表决的任何此类事项都需要经过表决的多数普通股的赞成票（除非董事由有争议的董事选举中的多数选票选出）。我们修订后的章程规定，我们的董事会（“董事会”）分为三类董事，每类 的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。对于董事的选举，没有累积投票权。

股息和分配

在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优惠的前提下， 普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股股息的支付。

清算后的权利

如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时可能尚未偿还的任何优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产 。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金 条款。

封锁限制

我们的修订章程规定，合并前TMTG实体（“私人TMTG”）的股东收到的本公司股本（为避免疑问，包括任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他股票挂钩工具所依据的任何 股份），不包括本公司在 发行的股本以换取私人TMTG向私人股东发行的私人TMTG股票合并结束前的TMTG可转换票据（“锁定股份”）不得转让任何锁定股份直到从2024年3月25日 开始，最早于（i）2024年9月25日，（ii）在至少8月22日之后的任何30个交易日内，普通股收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等调整后）的期限结束，2024 年，以及 (iii) 公司完成清算、合并、股份交换或其他类似的 交易的日期，该交易导致公司所有股票股东有权将其持有的公司股权换成现金、证券或其他财产。

优先股

修订后的章程规定，我们的董事会有权不时发行一个 或多个系列的优先股。我们的董事会有权确定适用于 每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、相对权、参与权、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生 反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有优先股 股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

认股证

公众股东认股权证

每份公开认股权证使注册持有人有权在2024年4月24日之后的任何时候以每股 股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。公开认股权证将于2029年3月25日到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何普通股， 也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，有关认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是 我们履行下述的注册义务。除非根据认股权证注册持有人居住州的证券法，在行使认股权证时可发行的普通股已注册、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果公开认股权证前两句中的条件不满足 ，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

行使公开认股权证时可发行的普通股目前尚未登记。但是，我们 已同意，尽快但无论如何都不迟于2024年4月16日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明，使该类 注册声明生效，并在认股权证到期或赎回之前，维持与这些普通股相关的当前招股说明书，如上所述认股权证协议。如果涵盖行使认股权证时可发行的 普通股的注册声明在2024年6月18日之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在我们未能维持 有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证。尽管如此，如果有关行使认股权证时可发行普通股 的注册声明在2024年3月25日之后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在有有效注册声明之前以及在我们未能维持 有效注册声明的任何时期，根据证券第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证法案，前提是可以获得此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用 ，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们可能会召集认股权证进行赎回：

 

 

 

如果根据适用的州蓝天法律，在行使公共认股权证时发行的 普通股不能免于注册或获得资格，如果我们无法进行此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时 认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元的认股权证 行使价。

如果我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的 持有人在 “无现金基础” 下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用此期权， 公共认股权证的所有持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积， 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的普通股数量所需的信息 ，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量， 从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在收盘后不需要行使认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求公开认股权证进行赎回，而我们的 管理层没有利用此选项，则保荐人及其允许的受让人仍有权使用与要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时其他认股权证 持有人必须使用的相同公式以现金或无现金方式行使认股权证，详情见下文。

如果公开认股权证的持有人选择遵守该认股权证持有人无权行使该认股权证的要求，则可以书面通知我们，只要该等行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过 4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）此类行使生效后立即流通的普通股的百分比。

如果普通股的已发行数量因以普通股 支付的股票分红或普通股分割或其他类似事件而增加，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将按普通股已发行股份的增加成比例增加。向普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的股息，将被视为 股普通股的股票股息，该股股息等于 (i) 在此类供股中实际出售的普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为 普通股或可行使的股权证券）和 (ii) 一 (1) 减去（x）在该等供股中支付的普通股每股价格除以（y）的商数公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或 可行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公平市场 价值是指截至前一交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格普通股首次在适用的日期进行交易定期交易或在 适用市场上进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期期间随时以普通股（或可转换认股权证的其他股本）向普通股持有人支付股息或 分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 某些普通现金分红除外，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或任何公允市场价值，自该事件生效之日起立即生效就此类事件为每股 股普通股支付的证券或其他资产。

如果我们的普通股已发行数量因合并、合并、反向股票 拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，每份 行使公开认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股数量时（如上所述 ），权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）来调整认股权证行使价，其分子将是调整前不久 行使认股权证时可购买的普通股数量，以及（y）其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对普通股的已发行股票进行任何重新分类或重组（上述 或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外， 不导致已发行普通股的重新分类或重组），或向其他公司或实体出售或转让资产的案例或我们的其他全部财产或 与我们解散相关的全部财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件，以 代替我们的普通股，在行使由此所代表的权利时立即购买和接收的股票的种类和金额 进行此类重新分类后应收的股票或其他证券或财产（包括现金），重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类 事件发生前不久行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得的认股权证。如果此类交易中普通股持有人应收的对价中少于 70% 以普通股的形式在国家证券交易所上市交易或在 已建立的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在公开披露该类 交易后的三十天内正确行使了认股权证，认股权证行使价将按以下规定降低认股权证协议基于认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供 额外价值，根据该交易，认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值，以便 确定和实现认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿认股权证持有人因要求认股权证持有人在事件发生后 30 天内行使认股权证而损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估算公允市场价值。

公开认股权证和配售认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议已向美国证券交易委员会公开提交， 可以在本年度报告的证物清单中找到，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何 持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时未偿还的公共认股权证中至少 65% 的持有人的批准，才能做出任何对 公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室的 办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按所示填写和执行，同时以经认证的或 官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股 股票之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一（1）张选票。

行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人 有权获得一股的部分权益，我们将在行使权证时向下舍入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

配售权证

除下文所述外，配售认股权证的条款和规定与公开 认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、行使权和行使期限。配售认股权证（包括行使配售权证后可发行的普通股）在2024年4月24日之前不可转让、转让或出售（我们的高管和董事以及与ARC Global Investments II LLC有关联的其他个人或实体（“赞助商”）的某些其他有限例外情况除外），并且只要由 赞助商或其允许的受让人持有，就有权获得注册权。保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使配售认股权证。如果配售权证由保荐人或其允许的 受让人以外的持有人持有，则配售认股权证将受与公开认股权证相同的条款和条件的约束，除其他事项外，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。

如果配售认股权证的持有人选择以无现金方式行使认股权证，则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额，按 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指在向认股权证代理人发送认股权证行使通知之日前第三个交易日 的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。

和解认股权证

替代认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、行使权和行使期限，但上述条款与公司发行的与首次公开募股有关的 公开认股权证的条款和条款基本相同，唯一的不同是此类替代认股权证只能转让给适用持有人的关联公司。

某些反收购条款

授权但未发行的股本

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东 批准即可在未来发行（包括指定的未来发行），可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得对我们的控制权的尝试。

未指定优先股

我们的修订章程授权我们的董事会发行优先股，并在未经股东批准的情况下设定与该优先股相关的投票权、指定、 优先权和其他权利。任何此类优先股的指定和发行都可能延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。

错开的棋盘

我们修订后的章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在 大多数情况下，只有在两次或更多年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

董事会空缺；罢免董事

我们的修订章程规定，在视优先股持有人的任何权利的前提下，我们董事会 的任何空缺将仅由剩余的大多数董事填补，而如此当选的董事将任期至下次董事选举。我们的股东无法填补董事会的空缺可能会使改变董事会的组成变得更加困难。此外，我们修订后的章程和章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在所有有权投票的已发行股本中不少于 三分之二（66.7%）的持有人投赞成票后，股东才能将董事免职。

没有累积投票

我们的修订章程未授权对董事选举进行累积投票。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

根据经修订的章程，公司的股东必须在 股东的年度会议或特别会议上采取行动。经书面同意，股东不得采取行动。该条款可能起到推迟或防止旨在改变公司控制权的股东敌对行动的作用。

股东无权召集特别会议

除非法律另有要求，并且在尊重任何系列 优先股持有人的权利（如果有）的前提下，股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召开。除非法律另有规定，否则应在确定会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出 股东特别会议的书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何股东特别会议上交易的业务 将仅限于通知中规定的目的。

提前通知股东提名和提案

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东或 在我们的年度股东大会上提名候选人当选董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，我们的主要 执行办公室的公司秘书需要在90日营业结束之前收到股东的通知^第四当天不得早于120号公交车的营业时间^第四前一天的年度股东大会周年纪念日的前一天。 根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。我们的章程还规定，只有被提名当选为董事以填补在年会之日到期的任何董事任期的人才有资格在该会议上当选。这些规定可能 阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

某些诉讼的专属论坛

修订后的章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、 以违反信托义务为由对董事、高管和雇员提起的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼 的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中的一致性，从而使我们受益，但 该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

尽管如此，修订后的章程规定，排他性法庭条款将在适用法律允许的最大 范围内适用。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此， (i) 专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；(ii) 除非我们书面同意 选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，佛罗里达州南区美国地方法院应是解决任何投诉的唯一论坛断言 根据《证券法》或规则提起的诉讼理由，以及据此颁布的法规。

注册权

我们证券的某些持有人基本上有权以公司与某些证券持有人之间签订的2021年9月2日注册 权利协议的形式获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。我们将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是奥德赛转让和信托公司。

证券上市

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “DJT” 和 “DJTWW”。