美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（修正案编号 1）
（Mark One）
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的年度报告
在截至的财政年度 2023年12月31日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告
 
在过渡期内                到
委员会文件编号： 001-40779
特朗普媒体与科技集团公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华
85-4293042
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
         
牧民北路 401 号, 第 200 页
34232
萨拉索塔, 佛罗里达
（邮政编码）
（主要行政办公室地址）


注册人的电话号码，包括区号:(941) 735-7346
根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：
交易品种
注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.0001美元
DJT
纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
DJTWW
纳斯达克股票市场有限责任公司
    
根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条 的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有  ☒
 
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有  ☒
 
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的 提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个 互动数据文件。 是的☒ 没有 ☐
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 交易法第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ 加速过滤器                     ☐
非加速过滤器    ☒ 规模较小的申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☒
                    
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择 不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制的有效性所做的评估提交了报告和证明。 ☐
 
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用勾号 标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
 
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

根据 纳斯达克全球市场公布的2023年6月30日A类普通股的收盘价计算，数字世界收购公司 公司（注册人的前身）A类普通股的已发行股票的总市值为美元，但可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票除外361百万。
 
截至 2024 年 3 月 29 日，有 136,700,583普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通，不包括在与 某些股东的争议得到解决之前以托管方式持有的普通股，该争议可能导致最多4,667,033股普通股的释放。

以引用方式纳入的文档

没有。
解释性说明

本10-K表第1号修正案（“修正案”）修订了特朗普媒体与科技集团公司（“TMTG”）于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日财年 的10-K表年度报告（“原始10-K”）。TMTG提交修正案的唯一目的是更正Adeptus Partners, LLC发布的《独立 注册会计师事务所报告》中包含的抄写员的错误，以及数字世界收购公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表保持不变。

本修正案应与原10-K一起阅读。除非本 修正案中另有明确规定，否则未对原10-K进行修改或更新以反映提交原始10-K后发生的事件。

项目 15。
附录和财务报表附表。

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：(1) 财务报表

(1) 财务报表

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 12 个月中：

  页面
独立注册会计师事务所的报告 (PCAOB ID #3686)
F-1
资产负债表
F-2
运营声明
F-3
股东赤字变动表
F-4
现金流量表
F-5
财务报表附注
F-6
 

目录
独立注册会计师事务所的报告
 
致董事会和
数字世界收购公司的股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附数字世界收购公司（以下简称 “公司”）的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关的 运营报表、股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如 财务报表附注1所述，不确定公司是否会在规定的时间内完成业务合并。如果企业合并尚未完成，但在规定的日期之前， 公司将进行强制清算并随后解散。此外，该公司在实施收购计划时已经产生并预计将产生巨额成本。这些因素使人们严重怀疑其持续经营的能力。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，必须是独立的
根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，就公司而言。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的 保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。 作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这样的观点。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及 执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/s/ Adeptus Partners, LLC

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

海洋，新泽西州
2024 年 3 月 29 日，PCAOB ID： 3686

F-1
目录
数字世界收购公司
资产负债表

   
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
资产
            
流动资产
            
 
            
现金
  
$
395,011
    
$
989
  
预付资产
    
—
      
168,350
  
流动资产总额
    
395,011
      
169,339
  
信托账户中持有的现金
    
310,623,083
      
300,330,651
  
总资产
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  
负债、可赎回普通股和股东赤字
                
流动负债
                
应计费用
  
$
47,104,743
    
$
18,054,912
  
可转换应付票据保荐人
    
3,883,945
      
2,875,000
  
可转换应付票据
    
500,000
      
—
  
所得税-应付
    
1,790,081
      
979,475
  
应缴特许经营税
    
458,226
      
400,000
  
可转换营运资金贷款
    
2,398,700
      
625,700
  
预付款-关联方
    
41,000
      
525,835
  
流动负债总额
    
56,176,695
      
23,460,922
  
应付的递延承销商费用
    
10,062,500
      
10,062,500
  
负债总额
    
66,239,195
      
33,523,422
  
承付款和或有开支
            
可能赎回的A类普通股，$0.0001 面值， 200,000,000授权股份； 28,715,597和 28,744,342股份已发行和未偿还，按兑换价值 ($) 计算10.75和 $10.40每股）
    
308,645,005
      
298,951,176
  
股东赤字
                
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无 已发行和未付款
            
A 类普通股，$0.0001par 值； 200,000,000授权股份； 1,277,234已发行和未决，不包括 28,715,597和 28,744,342有待赎回的股票
    
127
      
127
  
B 类普通股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 7,158,025 和 7,187,500已发行的和未决的
    
716
      
719
  
额外的实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(63,866,949
)
    
(31,975,454
)
股东赤字总额
    
(63,866,106
)
    
(31,974,608
)
总负债、可赎回普通股和股东赤字
  
$
311,018,094
    
$
300,499,990
  

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-2
目录
数字世界收购公司
运营声明


  
在截至的一年中
十二月三十一日
  

  2023     2022  
组建和运营成本
 
$
12,240,732
     $ 8,716,023  
法律调查费用
    
20,752,819
       10,004,519  
特许经营税费用
    
282,500
       200,000  
运营成本损失
    
(33,276,051
)
     (18,920,542 )
其他收入和支出：
                
保险追回
 
$
1,081,238
       —  
信托账户中持有的现金赚取的利息
    
13,852,774
       4,257,469  
其他收入总额
   
14,934,012
       4,257,469  
所得税前亏损
    
(18,342,039
)
     (14,663,073 )
所得税支出
   
3,548,602
       979,475  
净亏损
  
$
(21,890,641
)
   $ (15,642,548 )
A 类普通股的加权平均已发行股数
    
30,018,099
       30,026,614
  
每股 A 类普通股的基本亏损和摊薄后净亏损
  
$
(0.49
)
   $ (0.39 )
B类普通股的加权平均已发行股数
   
7,187,258
       7,187,500
  
每股B类普通股的基本净亏损和摊薄净亏损
  
$
(0.99
)
   $ (0.53 )
 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-3
目录
数字世界收购公司
股东赤字变动表
 

  
A 级
普通股
    
B 级
普通股
    
额外
付费
     累积的    
总计
股东
  

  股份
    金额
    股份
    金额     资本     赤字     赤字  
余额——2022 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )
净亏损                                             (21,890,641 )     (21,890,641 )
交出股份                     (29,475 )     (3 )             3       —  
将A类普通股重新计量为赎回价值
                                             (10,000,857 )     (10,000,857 )
余额-2023 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,158,025     $ 716     $ —     $ (63,866,949 )   $ (63,866,106 )
 
 
 

  
A 级
普通股
    
B 级
普通股
    
额外
付费
     累积的    
总计
股东
  

  股份
    金额
    股份
    金额     资本     赤字     赤字  
余额——2021 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (10,572,814 )   $ (10,571,968 )
净亏损                                             (15,642,548 )     (15,642,548 )
将A类普通股重新计量为赎回价值
                                             (5,760,092 )     (5,760,092 )
余额——2022 年 12 月 31 日     1,277,234     $ 127       7,187,500     $ 719     $ —     $ (31,975,454 )   $ (31,974,608 )

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-4
目录
数字世界收购公司
现金流量表
 

  
在年底
十二月三十一日
  

  2023     2022  
来自经营活动的现金流：            

           
净亏损   $ (21,890,641 )   $ (15,642,548 )
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：                
信托账户中持有的现金和有价证券的利息     (13,831,960 )     (4,257,469 )
运营资产和负债的变化：                
应计费用     29,549,831       17,026,986  
应缴所得税     810,606       979,475  
预付保险     168,350       237,673  
应缴特许经营税     58,226       200,000  
用于经营活动的净现金     (5,135,588 )     (1,455,883 )
来自投资活动的现金流：                
将现金投资于信托账户
    —       (2,875,000 )
从信托账户提取的税款现金     3,232,500          
从信托账户提取用于兑换的现金     307,028       58,916  
由（用于）投资活动提供的净现金
     3,539,528       (2,816,084 )
来自融资活动的现金流：                
可转换保荐人票据的收益     1,008,945       2,875,000  
营运资金贷款的收益     1,773,000       503,441  
（偿还）预付款收益 — 关联方     (484,835 )     625,700  
赎回股份     (307,028 )     (58,916 )
融资活动提供的净现金     1,990,082       3,945,225  
现金净变动     394,022       (326,742 )
期初现金     989       327,731  
期末现金   $ 395,011     $ 989  
补充披露
                
已缴纳的所得税   $ 2,737,997     $ —  
已付利息   $ —     $ —  
非现金投资和融资活动：                
B 类普通股赎回
  $
3     $
0  
A类普通股的重新估值   $ 10,000,857     $ 5,760,092  
为法律服务发行可转换票据   $ 500,000     $ 0  

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-5
目录
数字世界收购公司
财务报表附注

注意事项 1。组织和业务运营以及持续经营的描述

数字世界收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年12月11日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并 一 或更多企业或实体（“业务组合”）。尽管为了完善业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算将重点放在美洲SaaS和科技或金融科技或金融科技和金融服务领域的中间市场新兴 增长型技术公司。

截至2023年12月31日，该公司尚未开始运营。截至2023年12月31日的所有活动都涉及公司的成立、首次公开发行（“首次公开募股”）（如下所述）以及为其初始业务合并寻找目标。公司最早要等到其初始业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入，这些收益来自首次公开募股和并行私募配售（定义见下文 ）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司首次公开募股的注册声明于2021年9月2日宣布生效（“注册声明”）。 2021 年 9 月 8 日，公司完成了首次公开募股 28,750,000单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股，即 “公开股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $287,500,000，并产生了美元的发行成本23,566,497， 由美元的递延承保佣金组成10,062,500（见附注4），代表股的公允价值（定义见 附注8）为美元1,437,500，向公司首次公开募股的主要投资者发行的股票的公允价值为美元7,677,450，转让给高级管理人员和董事的股份的公允价值为美元221,018，以及其他发行成本 $4,168,029。 首次公开募股中出售的单位包括受以下条件约束的单位 45 天授予承销商最多额外购买 的期权 3,750,000以首次公开募股价格计算的单位，用于支付超额配股，在 完成首次公开募股时已全部行使。
 
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 1,133,484单位（“投放单位”），价格为 $10.00向公司的发起人ARC Global Investments II LLC（“赞助商”）进行私募配售（“私募配售”）中的每个 单位，产生的总收益为美元11,334,840， 如注释 5 中所述。
 
2021 年 9 月 8 日首次公开募股结束后，金额为 $293,250,000 ($10.20每单位）来自首次公开募股中出售单位 和出售配售单位的净收益，存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) (16) 条 的规定，到期日为185年天或更短天数或在符合《投资公司法》第 2a-7 条第 (d) 款条件的货币市场基金中，由 公司确定，最早直到：(i) 完成业务合并，(ii) 赎回任何与股东投票修改公司经修订和重述的 公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）相关的任何公开股票（“经修订和重述的公司注册证书”）（A）修改公司允许赎回与其初始业务合并或修正后和 重述的某些修正案相关的义务的实质内容或时间之前的公司注册证书或用于兑换 100如果公司未在合并期内（定义见下文）完成其 初始业务合并，或（B）未完成与股东权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）赎回 100如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则为公开股份的百分比（受适用法律的 要求约束）。

F-6
目录
在业务合并完成后，公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 ，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。对于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务 组合，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在 公司的净有形资产至少为 $ 时，公司才会进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求 股东批准，则除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则大多数已发行股票将被投票支持业务合并。

如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订的 和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年 证券交易法第13条）（“《交易法》”）），将被限制在以下方面寻求赎回权 15未经公司事先书面同意，% 或更多的公开股份。
 
股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）10.20每股，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税 义务的资金所赚取的任何按比例利息）。向赎回公开股票的股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少。 完成与公司认股权证相关的业务合并后，将没有赎回权。

所有公开股票均包含赎回功能，允许赎回与公司清算相关的此类公开股票，前提是 的股东投票或要约涉及公司的业务合并以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案。根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将受 赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。由于上述赎回功能，A类普通股的股票受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能变为可赎回工具， 公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回 日这段时间内兑现赎回价值的变化，或者（ii）立即确认赎回价值的变化并调整账面金额在每个报告期结束时，该工具应等于赎回价值。公司已选择 立即承认这些更改。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。虽然赎回不会导致 公司的净有形资产跌破美元5,000,001，公开股票是可赎回的，在赎回活动发生之前，将在资产负债表 上按此分类。

F-7
目录
如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约规则进行此类赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书 中包含的信息基本相同的招标要约文件。

保荐人和公司的高级管理人员和董事已同意 (a) 投票表决公司的任何B类普通股（“创始人股份”）、配售单位中包含的A类普通股（“私募股”）的股份 以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股以支持业务合并，（b）放弃对 任何创始人股票、私募股的赎回权他们持有的以及在首次公开募股期间或之后购买的与之相关的任何公开股票完成业务合并，(c) 不放弃对 任何创始人股份、他们持有的私募股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的赎回权，这些股票的股东投票批准了经修订和重述的公司注册证书 (A) 的修正案，以修改公司允许赎回与其初始业务合并或某些修正案相关的义务的实质内容或时机先前经修订和重述的公司注册证书或用于兑换 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为公开股份的百分比，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何 其他条款，以及 (iii) 如果 公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和私人股份的分配的权利，尽管他们有权清算信托的分配如果公司未能在合并期内 完成其初始业务合并，应记入其持有的任何公开股票。公司的主要投资者已同意（1）投票支持初始业务合并，（2）放弃对他们持有的与公司初始业务合并相关的任何创始人股份的赎回权，（3）如果公司未能完成初始业务合并则放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利合并期内的业务合并。

2022年11月22日，公司举行了股东特别会议。在会议上，公司股东批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案，特拉华州国务卿应保荐人的要求和董事会的批准，将公司完成初始业务 合并的时间最多延长四次，每次再延长三个月，总共再延长12个月（从2022年9月8日起）到 2023 年 9 月 8 日）。

与股东特别会议有关，股东持有 5,658公司A类普通股的股票行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，$58,916（大约 $10.41每股） 已从公司的信托账户中移除，用于向此类持有人付款。

2022年9月8日，公司发行了本金总额为美元的期票2,875,000致保荐人，内容涉及将公司初始业务合并的终止日期从2022年9月8日延长至2022年12月8日。2022年12月19日，公司宣布第二次将公司初始业务合并的终止日期从2022年12月8日延长至2023年3月8日。2023年2月28日，公司宣布第三次将公司初始业务合并的终止 日期从2023年3月8日延长至2023年6月8日。

F-8
目录
2023年8月9日，公司和TMTG签订了合并协议第二修正案（“第二修正案”）。除治理 和财务条款的其他变更外，第二修正案将合并协议的 “外部日期” 延长至2023年12月31日，并规定在公司预计将在 S-4表格上向美国证券交易委员会提交更新的注册声明之前，进行相互补充尽职调查。有关第二修正案的更多信息，请参阅公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，或公司于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明的第1号修正案。
 
2023年9月5日，公司举行了股东特别会议（“会议”）。在会议上，公司股东批准了延期 修正案，经公司董事会批准，将公司必须完成初始业务合并的日期最多延长四次，每次再延长三个月，总共再延长12个月（即从2023年9月8日至2024年9月8日）或董事会确定的更早日期（“延期修正提案”）。

与会议有关，股东持有 28,745公司 A 类普通股的 股行使了按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，$307,028（大约 $10.68每股）已从公司的信托 账户中移除，用于向此类持有人付款。

2023年9月29日，公司和TMTG签订了合并协议的第三修正案（“第三修正案”）。在公司预计向美国证券交易委员会提交更新的S-4注册声明之前，第三修正案延长了双方完成相互补充尽职调查的期限。

该公司必须在2024年9月8日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 五之后的工作日，兑换 100已发行公开股票的百分比， 按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（扣除应付税款减去用于支付不超过$的解散费用的利息）100,000）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东的权利，因为在适用法律的前提下， 股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但须经其余股东和 公司董事会的批准公司，在每种情况下都有义务提供债权人的债权和适用法律的要求. 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元 10.45.

赞助商已同意，如果供应商就向公司、 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的金额减少到美元以下，赞助商将对公司承担责任10.20每股（无论承销商的超额配股权是否全部行使），但对寻求 访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司经营 业务的其他实体签署协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿 的可能性。

F-9
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持续经营考虑

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度账户准则更新 （“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”（如上所述）对持续经营注意事项的评估，公司必须在2024年9月8日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够 在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制性清算并随后解散。此外，该公司在执行收购计划时已经产生并预计 将产生巨额成本。公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被视为自 财务报表发布之日起一年。因此，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整
这些不确定性的结果。

拟议的业务合并

公司与特拉华州的一家公司DWAC Merger Sub Inc.（以下简称 “合并子公司”）Trump & Technology签订了日期为2021年10月20日、经2022年5月11日、2023年8月9日和2023年9月29日修订的 以及可能不时进一步修订或补充的 “合并协议”）Group Corp.，一家特拉华州公司（“TMTG”），保荐人（以公司某些股东的代表的身份）和私人TMTG的总法律顾问，以TMTG股东代表的身份。
 
根据合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) 在合并 协议（“收盘”）所设想的交易完成后，Merger Sub将与TMTG合并并入TMTG（“合并”，以及合并协议所考虑的其他交易，“交易”），TMTG继续作为合并 中幸存的公司和全资企业公司的子公司。在合并中，（i）在合并生效时间（“生效时间”）前夕发行和流通的所有TMTG普通股（统称为 “TMTG普通股”）（不包括 根据特拉华州法律正确行使任何适用异议者权利的股份）将转换为获得合并对价的权利（定义见下文）；（ii）收购TMTG普通股的每种未偿还期权（是否 （既得或未归属）将由公司承担，并自动转换为收购股票的期权公司普通股，其价格和股份数量根据将 TMTG普通股转换为合并对价的比率进行公平调整，以及（iii）TMTG的每个已发行限制性股票单位应转换为与公司普通股相关的限制性股票单位。在收盘时，该公司将把其 名称更改为 “特朗普媒体与科技集团公司”

F-10
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根据合并协议，截至生效时间前夕向TMTG普通股持有人（“TMTG股东”，以及生效时间前夕的TMTG期权和限制性股票持有人 “TMTG证券持有人”）支付的合并对价总额将等于美元875,000,000，但须调整TMTG的期末债务，扣除现金和未付交易费用（“合并对价”），以及 在收盘后获得某些收益股票的额外或有权利，前提是它不包括某些TMTG可转换票据转换后可发行的任何额外股票。支付给TMTG股东的合并对价将仅通过交付公司普通股的 新股来支付，每股价值按公司普通股的每股价格赎回或转换的每股价格，前提是公司按照公司经修订和重述的公司注册证书章程的要求赎回或转换的与公司初始业务合并有关的 的公众股东以及公司的首次公开募股招股说明书。合并对价将以 收盘后核实为准 90 天收盘后。
 
作为合并对价的一部分，公司将创建一类新的普通股（“高票普通股”），发行给前总统唐纳德·J. 特朗普（“公司负责人”），该普通股将拥有与公司A类普通股相同的投票权、股息、清算权和其他权利，唯一的不同是每股高票普通股将使其持有人获得等于较高票数的选票 (i) 一票和 (ii) 将导致向公司负责人发行的股票总数的选票数为合并中的对价（不包括任何盈利股份） 55（A）截至收盘后立即有权对董事选举进行投票的所有公司普通股的投票权百分比（在纳斯达克规章制度和适用法律允许的最大范围内，经公司尽最大努力获得任何必要的批准）加上（B）转换所有可转换优先股后可发行的公司 普通股的最大数量或本公司未偿还的其他可转换证券（如有）或与之相关的证券收购协议在收盘时生效。High Vote Common 股票将与公司所有其他普通股一起就提交公司股东表决的所有事项进行投票，他们有权在合并结束后立即对董事选举进行投票，所有其他 事项交由公司股东表决。在生效时间前夕发行和流通的每张TMTG可转换票据将根据每张票据的条款，在生效时间前夕转换为TMTG普通股 股票。
 
除了上述合并对价外，TMTG股东还将有获得最多额外收益的或有权利 40,000,000根据公司普通股 在这三年的价格表现，收盘后公司普通股（“盈利股票”）的股份（3) 收盘后的一年期（“盈利期”）。盈利股份应在 盈利期内按如下方式赚取和支付：
 

 ●
如果公司普通股的美元成交量加权平均价格（“VWAP”）等于或超过美元12.50任意 每股 20任何交易日内的交易日 30交易日期间，公司应向TMTG股东发行总额为 15,000,000盈利股票；
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等于或超过美元15.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30 交易日期间，公司应向TMTG股东发行总额为 15,000,000盈利股份；以及
 

 ●
如果公司普通股的VWAP等于或超过美元17.50任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30 交易日期间，公司应向TMTG股东发行总额为 10,000,000盈利股票。
 
如果最终确定TMTG股东有权获得盈利股份，则此类盈利股份将在 TMTG股东之间按比例分配。在收盘后，应根据股票分割、股票分红、合并、资本重组等对构成收益支付的公司普通股数量进行公平调整。

F-11
目录
2021 年 12 月 4 日，为了支持这些交易，公司与某些机构认可的 投资者（“PIPE 投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，投资者同意总共购买 1,000,000公司 A系列可转换优先股（“优先股”）的股份，收购价为美元1,000每股优先股， 的承诺总额为美元1,000,000,000在原本打算与交易同时完成的私募配售（“PIPE”）中。PIPE的关闭以同时完成交易和SPA中规定的其他成交条件为条件。根据SPA，如果PIPE在2022年9月20日当天或之前没有关闭，则每位PIPE投资者都有权终止其 相应的SPA。自2024年1月10日起，PIPE投资已全部终止。参见注释 9 — 后续事件。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础
 
随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
 
新兴成长型公司
 
根据《证券法》第2 (a) 条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（ “JOBS Act”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该节的 审计师认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了其高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金的要求
以前未批准的降落伞付款。
 
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的金融 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用
 
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

F-12
目录
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、 情况或一系列情况影响的估计在短期内可能由于未来发生的一个或多个确认事件而发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值有显著差异。
 
与首次公开募股相关的发行成本
 
发行成本包括截至资产负债表日产生的与初始 公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用。这些费用在首次公开募股完成后记入股东权益。2021 年 9 月 8 日，发行成本总额为 $23,566,497已记入股东权益（包括延期承保佣金美元）10,062,500，美元代表性股票的公允价值1,437,500，向公司首次公开募股的主要投资者发行的股票的公允价值 美元7,677,450，转让给 高管和董事的股票的公允价值为美元221,018，以及其他现金发行成本 $4,168,029).
 
可能赎回的A类普通股

正如注释 4 中所讨论的那样，所有 28,750,000作为首次公开募股单位的一部分出售的 股的 股包含赎回功能，如果股东 就业务合并以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案进行了投票或要约，则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。
 
所得税
 
公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。
 
递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率，计算递延所得税资产和负债的财务报表与税基之间的差异将导致 未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延税 资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或 预计将采用的纳税状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定美国是公司唯一的 个主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。有 不截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日未确认的税收优惠，以及 不 应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
 
在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了美元109,217 与所得税相关的罚款和利息支出，包含在所得税支出中。 没有截至2022年12月31日的 年度记录了金额。

F-13
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每股净亏损

每股净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。收益和亏损 在两类股票之间按比例共享。普通股摊薄后每股亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）出售私人 配售单位相关的认股权证的影响，因为认股权证可以临时行使，而且意外情况尚未得到满足。因此，摊薄后的每股收益与报告期内的基本每股收益相同。

下表 反映了每股基本和摊薄后净收益（亏损）（以美元计，每股金额除外）的计算：

 
年终了
  
年终了
  
 
2023年12月31日
  
2022年12月31日
  
 
可兑换
  
不可兑换
  
可兑换
  
不可兑换
  
普通股每股基本和摊薄后净收益（亏损）Numerator：
                
调整后的净收益（亏损）的分配
  
$
(14,776,927
)
  
$
(7,113,714
)
    
(11,799,077
)
  
$
(3,843,471
)
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份
    
30,018,099
      
7,187,258
      
30,026,614
      
7,187,500
  
普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）
  
$
(0.49
)
  
$
(0.99
)
    
(0.39
)
  
$
(0.53
)

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时 可能会超过联邦存款保险的承保范围 $250,000。截至2023年12月31日，公司在这个 账户上没有遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中列出的账面金额，其公允价值主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。 根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动资产和负债。公司 根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行账目。公司已确定认股权证符合公司财务报表中的股权待遇条件。

最近发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括可能由这种不确定性的结果引起的任何 调整。

F-14
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2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国 联邦 1国内（即美国）上市公司 和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收的消费税百分比。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为 1公平市场的百分比
回购时回购的股票的价值。但是，为了计算消费税，允许回购公司将 某些新股发行的公允市场价值与消费税相抵消
在同一纳税年度内股票回购的公允市场价值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。
 
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳 消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的 赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 与业务相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 组合（或以其他方式发行的与企业合并无关但在其内部发行的组合）企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于 消费税将由公司支付，而不是由赎回股东支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成 业务合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。
 
注意事项 3。首次公开募股
 
2021 年 9 月 8 日，公司完成了首次公开募股 28,750,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $287,500,000.
 
每个单元包括 一A 类普通 股票的份额以及 一-一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半。每份完整的公开认股权证将使持有人有权购买 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股（参见注释8）。
 
截至2021年9月8日，公司产生的发行成本为美元23,566,497， 由美元的递延承保佣金组成10,062,500，代表股（定义见附注8）的公允价值为美元1,437,500，向公司首次公开募股的主要投资者发行的股票的公允价值为美元7,677,450，转让给高级管理人员和董事的股份的公允价值为美元221,018、 和其他发行成本 $4,168,029.

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 1,133,484价格为 $ 的配售单位10.00每个投放单位（或 $11,334,840总而言之）。赞助商最初转账了 $13,203,590于 2021 年 9 月 8 日存入信托账户。超额收益 ($)1,869,110) 私募所得款项随后转回公司的运营账户并返还给保荐人。

F-15
目录
出售配售单位的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。配售单位 与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是配售单位及其组成证券在以下情况下不可转让、可转让或出售 30初始业务合并完成后的几天内，经许可的受让人除外，并有权获得注册权。如果公司未在合并期内完成企业 组合，则出售配售单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（受适用法律的要求约束），配售单位 （“配售认股权证”）中包含的认股权证（“配售认股权证”）将一文不值。
 
注意事项 5。关联方交易

B 类普通股

在截至2021年12月31日的年度中，公司共发行了 8,625,000向保荐人出售B类普通股或创始人股份，总收购价为美元25,000用现金。2021 年 7 月 2 日，保荐人转让 10,000 创始人向其首席财务官分享股票以及 7,500创始人向其每位独立董事共享。公司 估计这些转让股份的公允价值为美元221,000。2021 年 9 月 2 日，保荐人向 公司总共交了 1,437,500B类普通股无需对价即可注销，导致 的总和 7,187,500已发行和流通的B类普通股股票。已发行的创始人股票数量 表示 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始 股东未在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括配售单位和标的证券）。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映 这些股票的退出。
 
除某些有限的例外情况外，B类普通股不可转让，在较早的 出现之前，保荐人可以转让：（A） 六个月在公司初始业务合并完成后，以及（B）在 公司初始业务合并之后，（x）如果公司A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元12.00每股 （根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20在任意天内交易 天 30-交易日期间至少开始 150公司初始业务合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交易或其他 类似交易的日期，该交易导致公司所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，在保荐人或其允许的受让人之前，配售单位、配售股份、 配售权证和配售权证所依据的A类普通股不得转让、转让或出售 30初始业务合并完成后的几天。
 
行政服务安排

保荐人的关联公司已同意，从公司注册声明宣布生效之日起至公司完成业务合并及其清算的较早日期，向公司提供公司 可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。公司已同意向赞助商的关联公司支付美元15,000每月使用这些服务。与赞助商的 协议已于 2023 年 4 月 5 日终止。$45,000和 $180,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了支出。$221,000和 $176,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别未支付。
 
F-16
目录
2023年4月5日，公司与Renatus LLC（“Renatus”）签订了行政支持协议，该咨询集团由公司首席执行官兼董事埃里克·斯威德所有，根据该协议，公司同意向雷纳图斯支付月费 $15,000 用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，从 2023 年 4 月 5 日起至公司完成初始业务合并或公司清算之日止。$105,000和 $0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了支出的 。有 不截至 2023 年 12 月 31 日的未付余额。

关联方贷款

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的 高管和董事可以但没有义务使用数字世界可转换票据向公司提供所需的资金。


 ●
“数字世界可转换票据” 是指最高美元40,000,000无息的 可转换本票，须经股东批准企业合并和（如适用）PIPE投资者批准，在 持有人选择时以（i）营运资本单位或（ii）现金或营运资本单位支付。最高可达 $30,000,000此类可转换期票可以发行给保荐人或其 关联公司或公司的高级管理人员或董事，以处理他们在收盘前向公司提供的任何贷款。最高可达 $10,000,000此类可转换期票的 可以发行给向公司提供服务或贷款的第三方，或保荐人或其关联公司或公司的高级管理人员或董事在收盘前向公司提供的任何贷款 。
 
  ●
“营运资金单位” 是指根据数字世界可转换票据发行的任何单位。每个单元包括 一数字世界A级普通股的份额以及 二分之一 认股权证。根据数字世界可转换票据发行的每个单位的价格不得低于美元，但须遵守每张适用票据的条款和条件8.00每单位。
 
如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 数字世界可转换票据，但信托账户中持有的收益不会用于偿还数字世界可转换票据。

2021年11月，保荐人承诺提供总额不超过美元的贷款1,000,000在2023年9月8日之前以数字世界可转换票据的形式向公司发行。

2022年5月12日，公司与保荐人和公司董事、高级管理人员或其他初始股东（“内部人士信函”）订立了日期为2021年9月2日的某份书面协议修正案（“内幕信函修正案”）（“内幕信函修正案”）。根据内幕信函，除其他事项外，保荐人和内部人士在其第9节中同意，保荐人，保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事的收入最高可达$30,000,000 针对数字世界可转换票据的贷款，转换价格为美元10每营运资金单位。
 
2022年9月8日，公司发行了数字世界可转换票据，转换价格为美元10每个营运资金单位，本金总额为美元2,875,000 向保荐人提出，内容涉及将公司初始业务合并的终止日期从2022年9月8日延长至2022年12月8日。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $2,875,000在本说明下未决。

2023 年 4 月 21 日，公司发行了 二 数字世界可转换票据（一张售价为美元）625,700还有一个是$的500,000) 本金总额为 $1,125,700 向保荐人支付与完成初始业务合并相关的成本和开支。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $1,125,700 在数字世界可转换票据中流通，转换价格为美元10每个营运资金单位（超过赞助商承诺提供的 总金额）。

F-17
目录
2023年6月2日，公司发行了数字世界可转换票据，转换价格为美元10每个营运资金单位，本金总额为美元2,000,000 向Renatus（该公司首席执行官兼董事埃里克·斯威德是其创始人和合伙人）以及另一张本金总额为美元的数字世界可转换票据10,000,000（“$10百万张纸币，” 加上美元2百万纸币，“雷纳图斯笔记”）寄给雷纳图斯。截至 2023 年 12 月 31 日，美元1,232,000在向Renatus发行的数字世界可转换票据中表现出色。
 
票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免规定发行的。

预付款-关联方
 
在2022年和截至2023年12月31日的年度中，赞助商代表公司支付了美元470,835向供应商支付公司产生的成本和 $41,000 直接给公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未向保荐人支付此类款项，金额为美元41,000和 $425,835，分别地。
 
2022年，一位董事会成员代表公司支付了美元100,000 向供应商支付公司产生的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向董事会成员支付此类款项的义务为美元0和 $100,000，分别地。

应付票据
 
2023年期间，公司同意向一家律师事务所支付固定金额的美元500,000适用于在 2023 年 12 月 31 日之前提供的服务。截至2023年12月31日，美元500,000 是盈利和应付的，包含在资产负债表的应付票据中。2023 年 11 月 20 日，该律师事务所获得了 $500,000转换价格为美元的数字世界可转换票据中的 10每营运资金单位。
 
在2023年第四季度，公司发行了数字世界可转换票据，转换价格为美元10按营运资金单位向某些投资者提供，用于营运资金目的。截至2023年12月31日，美元1,049,945向某些投资者提供的数字世界可转换票据表现出色。

注意事项 6。承诺和意外情况

注册权
 
根据在首次公开募股生效之日签署的协议，创始人股份的持有人、代表性股票的持有人以及配售单位（和标的证券）和为偿还向公司提供的营运资金贷款而发行的任何 证券的持有人有权获得注册权。这些 证券中大多数的持有人有权补偿 三要求公司注册此类证券。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有 某些 “搭便车” 注册权。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与 “背包” 注册。公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

F-18
目录
尽管有任何相反的规定，根据FINRA第5110条，承销商和/或其指定人只能进行需求登记（i）一次，（ii）在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的五年期内，承销商和/或其指定人只能在自首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 登记与首次公开募股相关的注册声明。

承保协议
 
承销商购买了 3,750,000 个额外单位用于支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股。

承销商有权获得以下百分之二十五的现金承保折扣（i）百分之二十五（1.25首次公开募股总收益的%)，或 $3,593,750， ，承销商的超额配股已全部行使；(ii) 零点百分之五 (0.50%) 首次公开募股中发行的A类普通股总数 ，或 143,750A类普通股的股份。 此外，承销商有权获得百分之三百分之五的递延承保佣金（3.50%) 首次公开募股总收益的 ，或 $10,062,500在业务合并完成后。根据承保协议的条款，递延的 承保佣金将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付。

优先拒绝权
 
在满足某些条件的前提下，公司授予承销商，期限为 24自业务合并完成之日起几个月， 代表有权自行决定对未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括公司或其任何继任者或子公司的所有股权挂钩融资，优先拒绝担任独家账簿管理人和/或独家配售代理人。根据FINRA规则 5110 (g) (6) (A)，自注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

与律师事务所的协议

2023年，公司同意向一家律师事务所支付美元（以较高者为准）8百万或 130公司完成业务 合并后产生的实际费用的百分比。如果业务合并未完成，此类费用可能会向下调整。截至2023年12月31日的年度与律师事务所相关的费用和支出为美元5.1百万。 没有费用和 支出是截至2022年12月31日的年度产生的。

法律事务
 
除下文所述外，据公司管理团队所知，目前没有针对 公司或其任何财产的诉讼待审或考虑提起诉讼。
 
该公司正在配合FINRA对公开宣布合并 协议之前的事件（特别是交易审查）的调查。根据FINRA的要求，不应将调查解释为表明FINRA已确定发生了任何违反纳斯达克规则或联邦证券法的行为，也不应将其解释为对所涉证券案情或任何进行此类证券交易的人的反映。

F-19
目录
原则上和解
 
正如公司先前在2023年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，该公司是美国证券交易委员会调查的对象（ “调查”），涉及公司与TMTG之间 业务合并有关的S-1表格（“S-1表格”）注册声明中包含的某些声明、协议及其时间。

2023年7月3日，公司就调查达成了原则协议（“原则和解”）。 原则下的和解须经美国证券交易委员会批准。
 
2023年7月20日，美国证券交易委员会批准了原则和解协议，宣布了对数字世界的和解指控，并下达了停止和终止令（ “命令”），认定数字世界违反了《证券法》和《交易法》的某些反欺诈条款，涉及数字世界在S-1表格和S-4表格上提交的有关某些声明、协议 和遗漏的与数字世界的时间和讨论有关的遗漏 TMTG关于拟议的业务合并。在命令中，数字世界同意 (i) 数字世界提交的任何经修订的S-4表格，对于数字世界与TMTG就拟议业务合并的时间和讨论所做的某些陈述、协议和遗漏，在实质上 将是完整和准确的；(ii) 支付金额为美元的民事罚款 18无论是与TMTG还是任何其他实体的合并、类似的业务合并或 交易完成后，立即向美国证券交易委员会提供百万美元。公司记录了与此事相关的费用 $18截至 2023 年 12 月 31 日的年度为 百万美元。
 
董事和高级管理人员保险政策
 
D&O 政策下的承保范围为 $2.5 百万美元以上5.0百万留存率。该公司已向保险公司提交了与上述司法部和 SEC 行动相关的损失通知，并已开始向保险公司提交信息。根据根据D&O政策向第三方支付的实际款项，公司已将其截至2023年12月31日的负债减少了美元1.1百万。
 
公司在其正常业务过程中面临诉讼、争议和索赔。除上述情况外，公司未发现任何可能对财务报表具有重要意义的 事项。

除名通知
 
2023年5月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，称该公司 没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“规则”），因为它尚未向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告（“第一季度10-Q表格”）。该规则要求上市 公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。
 
根据纳斯达克规则，公司于2023年7月24日向纳斯达克提交了恢复遵守该规则的计划。2023年8月7日，公司 收到纳斯达克的通知，称纳斯达克已决定批准例外情况，使公司能够恢复对该规则的遵守，并要求公司根据规则的要求，在2023年11月20日当天或之前提交截至2022年12月31日止年度的10-K表修订年度报告和第一季度10-Q表格。2023年10月30日，公司提交了经修订的10-K表年度报告。2023 年 11 月 13 日，公司提交了第一季度的 10-Q 表格。

2023年8月24日，该公司宣布，预计会收到纳斯达克的一封信函，称该公司未遵守规则 ，因为它尚未向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的10-Q表季度报告（“第二季度10-Q表格”）。该公司向纳斯达克提交了更新的合规计划，要求公司在2023年11月20日之前提交 第二季度10-Q表格。2023年11月13日，公司提交了第二季度10-Q表格。

F-20
目录
注意事项 7。股东赤字
 
优先股-公司获准发行 1,000,000面值为 $ 的 股优先股0.0001每股股份，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时确定 。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获准发行 200,000,000 面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人 有权 一为每股投票。2021 年 9 月 8 日，公司发行了 143,750向承销商出售A类普通股（“代表股”）的股份。公司将代表性股票列为首次公开募股的费用，从而直接从股东权益中扣除，估计公允价值为美元1,437,500。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 28,715,597和 28,750,000已发行和流通的A类普通股可能被赎回的股份，因此，此类股票已被归类为永久股权之外的 。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,277,234股东赤字中包含A类普通股 的股份。
 
B类普通股——公司获准发行 10,000,000 股 B 类普通股，面值为 $0.0001每股。公司B类普通股的持有人 有权 一为每股投票。2021 年 9 月 2 日，保荐人共交出了 1,437,500B类普通股无需对价即可注销。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,158,025和 7,187,500 股已发行和流通的B类普通股，其中 1,650,000股票已转让给合格的机构 买家。保荐人、公司高级职员和董事以及机构买家持有的B类普通股代表 20首次公开募股后已发行和流通股票的% （假设这些初始股东未在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括配售股份）。在初始业务合并时，B类普通股 的股票将自动转换为A类普通股 一-for-one 的基础，视某些调整而定。

认股权证-认股权证将可行使 30 天 业务合并完成后。认股权证将到期 五年从企业 合并完成之日起或在赎回或清算时提前。
 
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算这种 认股权证的行使，除非证券法中关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是 公司履行其注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
 
认股权证可行使后，公司可以在以下情况下赎回认股权证：
 
  ●
全部而不是部分;
 
  ●
以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
 
  ●
在认股权证可行使后的任何时候；
 
  ●
不少于 30 天'事先向每位 认股权证持有人发出书面赎回通知；

F-21
目录

●
当且仅当报告的 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时18.00每股 （经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） 20在 天内交易 30-交易日期限从认股权证可行使后的任何时候开始，至向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

  ●
当且仅当A类股票的当前注册声明生效时 此类认股权证所依据的普通股。
 
如果公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使认股权证。在某些情况下，包括股票 分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下 都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金， 认股权证的持有人将不会获得任何与其认股权证相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证 可能会过期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金的目的，与 以低于美元的发行价或有效发行价格收盘业务合并相关的资金9.20每股A类 普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何 股创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益代表的不仅仅是 60业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的百分比 （扣除赎回额），以及 (z) 公司A类普通股交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成业务合并（此类价格，“市值”）低于美元之日之后的交易日开始9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较大值的% 以及 $18.00每股赎回触发价格将调整 （至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

私人认股权证以及公司为支付向公司提供的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或 其关联公司发行的任何附加单位标的认股权证将与公共认股权证相同，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，否则持有人不得转让、转让或出售 30 天在公司初始业务合并完成后，将有权获得注册权。

F-22
目录
备注 8.税
 
公司的递延所得税净资产如下：
 

  
十二月三十一日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
递延所得税资产：  
   
 

           
净营业亏损   $ —     $ —  
法律和解     4,562,100       —  
启动成本     8,716,458       5,190,046  
递延所得税资产总额     13,278,558       5,190,046  
估值补贴     (13,278,558 )     (5,190,046 )
扣除备抵后的递延所得税资产   $ —     $ —  

以下是所得税条款的明细。
 

  
截至年底
2023年12月31日
    
截至年底
2022年12月31日
  
联邦  
   
 

           
当前   $ (3,742,611 )   $ (3,078,967 )
已推迟     —       —  
州和地方电流     (796,963 )     (637,053 )
已推迟     —       —  
估值补贴的变化     8,088,176       4,695,494  
所得税条款   $ 3,548,602     $ 979,475  

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的收入为美元0 的美国联邦和州营业亏损结转额。

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑所有递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来净扣除额的临时差额变成 扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后， 管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此设立了全额估值补贴。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 的估值补贴变动为美元8,088,176和 $4,695,494，分别地。

联邦所得税率与公司有效税率的对账情况如下：
 

  
截至年底
2023年12月31日
    
截至年底
2022年12月31日
  

           
联邦所得税为 21.00%     21.00 %     21.00 %
州税，扣除联邦福利     4.35 %     4.35 %
估值补贴的变化     (44.10 )%     (32.03 )%
其他     (0.60 )%     — %
所得税准备金     (19.35 )%     (6.68 )%

F-23
目录
有效税率不同于法定税率 21由于估值补贴的变化，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的% 。公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机构的审查。 公司自成立以来的纳税申报表仍可供税务机关审查。该公司认为佛罗里达州是一个重要的州税收管辖区。
 
注意事项 9。后续事件
 

根据ASC主题855 “后续事件”，该主题确立了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准 ，公司对2023年12月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估。根据这次审查，除非下文另有说明，否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的 后续事件。
 
管道终端
 

截至2024年2月8日，所有PIPE承诺均已终止。
 
机构投资者可转换票据和认股权证
 

2024年2月6日
 

该公司发布了 六 向某些合格投资者发放的期票，本金总额不超过美元770,000。 票据的收益将用于支付与完成业务合并相关的成本和开支
 

每张纸条都有 不 利息，应在 (i) 公司完成业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日当天全额偿还，以较早者为准。经持有人选择并获得 公司股东批准，在票据的适用到期日当天或之前，可随时将票据下应付的全部应付金额转换为公司单位。如此发行的总转换单位 应等于：（x）相应票据本金中被转换的部分除以（y）转换价格，向上四舍五入至最接近的转换单位整数。
 

2024年2月8日
 

根据数字世界与某些机构投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议（“票据购买协议”），Digital World同意发行不超过$的票据50,000,000在可转换期票（ “可转换票据”）中。可转换票据：
 
(a)
按年利率累计利息 8.00%，应在（i）公司完成业务合并之日起12个月之日的 支付，在持有人行使转换权的范围内不支付利息，以及（ii）公司 清盘生效之日（该日期，“到期日”）；

(b)
可在（i）业务合并完成后的任何时候进行转换，但在到期日之前，赎回或以其他方式全额偿还 可转换票据，由每位持有人选择全部或部分兑换，并受可转换票据的条款和条件的约束，包括业务合并完成时所需的股东批准以及 (ii) 转换为该数量的数字世界A级普通股认股权证包含在单位中，每个单位包括 一公司 A 类普通股的 份额以及 二分之一公司的一份认股权证（“转换单位”）， 等于 (A) 转换后的适用可转换票据本金部分（不包括任何应计利息，不得支付已转换的可转换票据的应计利息）， 除以 (B) 美元8.00（“转换价格”）；

F-24
目录
(c)
从向持有人发行的所有数字世界A类普通股均已在 证券交易委员会（“SEC”）注册之日起，Digital World可以全部或部分赎回，方法是提供 10 天此类赎回通知（“赎回 权利”），该赎回权视数字世界A类普通股的交易价格超过而定 130至少% 的适用转换价格 3交易日，无论是否连续，均在 15连续交易日结束于数字世界发布兑换通知的前一天；
 
(d)
最初是可绘制的 20适用投资者 承诺金额的百分比以及剩余部分的最终提款 80％将在业务合并关闭时发生， ，此类最终提款的收益将存入公司指定的控制账户（“控制账户”）。存入控制账户的最终提款的收益应保留在控制账户中，并且 在 (i) 公司使用控制账户中的收益行使赎回权，(ii) 适用的可转换票据的任何部分已转换，届时 应从控制账户中释放该部分，或 (iii) 如果在转换之前，则为涵盖公司的转售注册声明所有根据可转换票据发行的普通股均已申报 由委员会生效；


(e)
受特定违约事件的影响；以及
 
(f)
自2021年9月2日起，根据公司及其各方签订的注册权协议，拥有注册权。
 
此外，根据数字世界与某些 机构投资者于2024年2月7日签订的认股权证认购协议（均为 “认股权证认购协议”），Digital World已同意发行总额为 3,050,000认股权证（“首次公开募股后 认股权证”），每份认股权证的持有人都有权购买 一以美元的价格购买数字世界A类普通股的份额11.50每股。首次公开募股后的认股权证预计将在业务合并结束时同时发行， 的发行时间和如果 的条款应与Digital World发行的与首次公开募股相关的公开认股权证基本相同，唯一的不同是此类首次公开募股后的认股权证只能转让给适用持有人的关联公司。
董事会和高级管理人员可转换票据

2024 年 1 月 22 日，公司发行了 9,651,250 向董事会和高级职员发放可转换票据，作为业务合并结束前的服务补偿。
本金、利息和到期日
 

每张期票的利率为 0%.

每张本票将由公司在公司完成其初始业务合并之日支付， 前提是持有人在初始业务合并结束之前继续为公司提供服务。本票本金的偿还（以及 持有人选择隐瞒本票时交割的A类普通股）也将缴纳适用法律要求的任何预扣税和扣除额，具体由公司决定。
F-25
目录
转换和付款

持有人可以选择在到期日之前的任何时候，根据本协议规定的条款和条件， 选择将全部或部分未付本金余额转换为公司A类普通股（“转换股”）的股份，此类转换自业务合并结束之日起生效。转换 费率为 $10/分享。未转换为转换股份的本票本金的全部部分将在企业合并结束时以现金支付 给持有人，但须缴纳任何适用的预扣税。

转换股票不会在转换本票时发行，除非此类发行和转换符合所有 适用的法律规定，包括但不限于《证券法》和纳斯达克股票市场的适用规章制度，并且在《证券法》及其相关规则要求的范围内，在我们向美国证券交易委员会备案的有效注册声明之前，不会交付 转换股票转换股票的发行。

F-26
目录
法律事务
第 16 节索赔

2023 年 10 月 20 日 原告罗伯特·洛温格对Rocket One Capital, LLC提起申诉（”火箭 一个”）、迈克尔·什瓦茨曼、布鲁斯·加雷利克和纽约南区美国地方法院的《数字世界》。根据投诉，Digital World被指定为诉讼当事方，因为原告正在为数字世界的利益寻求救济。洛温格先生在投诉中辩称，2021年，加雷利克先生和Rocket One是数字 World的董事，他们购买了数字世界的证券。洛温格先生还声称，在一段时间内 六个月从 购买之日起，Garelick先生和Rocket One都出售了数字世界的证券，并从这些销售中获得了利润。此外，洛温格还声称，Rocket One购买和出售数字世界证券所得利润 与什瓦茨曼先生有经济利益。根据洛温格先生的说法，根据《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）条）第16（b）条，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生都必须向数字世界支付某些交易利润。2024年3月1日，数字世界提出动议，要求驳回对数字世界的指控。2024年3月15日，洛温格先生对数字世界的驳回动议提出异议。 2024 年 3 月 22 日，数字世界提交了答复，支持其驳回动议。目前，我们对此事的可能结果没有发表任何看法。
与TMTG相关的潜在争议

2021年7月30日，特朗普组织的一位律师代表特朗普总统宣布一项服务协议从一开始就无效，该协议是 授予TMTG以及与特朗普总统相关的大量知识产权和数字媒体版权等内容，目的是将各种TMTG举措商业化。TMTG 和 Digital World 都不是这种 协议的当事方。
 

2024年1月18日，数字世界收到了一封代表服务协议一方的信函。该信中包含有关以下方面的某些 断言：（i）与TMTG有关的董事会任命；（ii）与TMTG发行额外股票和证券类别有关的同意权；以及（iii）某些费用。为了支持这些说法，信函 附上了服务协议的副本，该协议在将近两年半前被宣布无效。Digital World 将与有关各方共享这封信以供进一步评估，并在 评估后酌情更新本报告中的披露内容。
 
联合大西洋风险投资公司


2024 年 1 月 18 日和 2024 年 2 月 9 日，Digital World 每年都收到法律顾问给 UAV 的信函，无人机是 服务协议（“服务”）的当事方 协议”）。这些信中包含某些断言，并附上了唐纳德·J·特朗普总统的律师在将近两年半前宣布无效的服务协议 的副本。具体而言，无人机的律师声称，服务协议赋予无人机（1）任命两名董事为TMTG及其 继任者的权利（即，Public TMTG董事会），（2）批准或不批准增设TMTG股票或股票类别以及为未来发行提供反稀释保护，（3）一美元1.0百万美元费用报销申请。此外，UAV 断言 服务协议不是 从一开始就无效 并声称2021年7月30日通知之后的某些事件支持其 关于此类服务协议并非无效的说法。



2024年2月6日，无人机的一位代表给TMTG持有人代表发了一条短信，暗示无人机可能会 寻求禁止业务合并。
 

2024年2月9日，TMTG收到了无人机律师发来的一封与数字世界相似的信函，该信还威胁TMTG 将就无人机在TMTG中涉嫌的权利采取法律行动，包括在必要时采取行动禁止完成业务合并。
F-27
目录

TMTG已告知数字世界，它强烈不同意无人机根据服务 协议对TMTG的任何权利的主张，并认为TMTG对无人机的潜在索赔有有效的辩护。
 
关联方贷款
 

2024 年 3 月 18 日，公司提取了 $625,000 在《雷纳图斯笔记》下。
 
TMTG进一步告知数字世界，TMTG的资本化基于TMTG的公司文件，包括2021年10月13日的决议 （”TMTG 发行决议”）而不是服务协议。
 

2024年2月28日，联合大西洋风险投资有限责任公司（“UAV”）向特拉华州财政法院（“法院”）对TMTG提起了经核实的申诉，寻求与TMTG股票的授权、发行和所有权有关的宣告和禁令救济。TMTG于2024年3月4日进行了修订，增加了TMTG的董事为被告。除了2024年2月28日提起的 申诉外，UAV还向法院提出了加快诉讼的动议。2024年3月6日，TMTG对无人机的加速动议提出异议，无人机于2024年3月8日提交了回应。

2024年3月9日，法院举行听证会，对无人机加快诉讼的动议作出裁决。在双方的口头辩论中，TMTG 告知法院，它将同意，在双方争议解决之前，TMTG发行的任何额外TMTG股份（为履行TMTG可转换票据规定的义务而发行的任何股份除外） 将置于托管账户。副总理山姆·格拉斯考克承认，如果在定于2024年3月22日对拟议的 业务合并进行股东投票（“股东投票”）后仍有任何索赔，法院将迅速处理这些问题。但是，法院表示，它不会阻止股东投票，股东投票将按目前的计划进行。法院进一步 指出，双方将在股东投票后联系法院。
 

副校长格拉斯考克指示TMTG和无人机在2024年3月13日星期三营业结束前提交一份拟议的规定托管令。
 
布拉德福德·科

2024 年 1 月 22 日， TMTG收到了科恩的一位律师的来信，据称科恩在《服务协议》中代表唐纳德·J·特朗普总统，但不是该协议的当事方。这封信旨在根据特拉华州和佛罗里达州的法律检查TMTG的账簿和记录，并要求TMTG保留过去 三年的记录。TMTG 于 2024 年 1 月 29 日通过律师作出回应。自2024年1月22日以来，科恩先生已多次与TMTG接触。科恩断言，科恩的表面客户 于2021年7月30日宣布该服务协议无效，它赋予了科恩在TMTG资本化方面的某些权利。由于最近提出了上述潜在索赔，并且由此产生的潜在争议还处于初期阶段， TMTG和Digital Word都无法评估此类索赔对各自业务和股东或公共TMTG的业务和股东的影响。一般而言，为此类潜在索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能对公司的声誉及其现有股东产生重大不利影响。
 
F-28
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帕特里克·奥
 

2024 年 2 月 27 日，数字世界和 TMTG 提起诉讼，字幕 数字世界收购 公司诉ARC环球投资二有限责任公司 （第192862534号案件），在佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院民事庭审理。该诉讼寻求 (i) 作出宣告性判决，确定适当的转换 比率为 1.34:1，正如先前在本年度报告中披露的那样，（ii）因侵权干扰TMTG与数字世界之间的合同和 业务关系而造成的赔偿；（iii）与不愿透露姓名的同谋共谋侵权干扰TMTG与数字世界之间的合同和业务关系的赔偿；（iv）由于（a）奥兰多违反信托义务而遭受的损害赔偿；（iv）由于（a）奥兰多违反信托义务而遭受的损失数字世界通过定向做法追究监管责任，结果是 $18对数字世界处以百万美元罚款并造成重大声誉损失，以及（b）奥兰多先生持续阻挠数字世界与TMTG合并，勒索各种 让步，这些让步只会使他受益，伤害数字世界及其股东；（v）因错误地声称对数字世界资产的统治权与数字世界对这些资产的占有权不一致而造成的损害赔偿。投诉 指控即将违反《数字世界宪章》，原因是未承诺向保荐人发行保荐人声称在业务合并完成时应得的转换股票数量。投诉 声称新的转换率为 1.78:1。数字世界认为，数字世界对先前披露的 转换率的计算有区别 1.34:1，赞助商现在声称的比率为 1.78:1 是保荐人在计算时错误地考虑了数字世界当前发行的未偿衍生证券，这些证券既不是在 中发行的，也不是在与业务合并相关的融资交易中发行的，以及商业合并中可向TMTG发行的证券，在每种情况下，都违背了 《数字世界宪章》关于需要调整适用于B类普通股的转换率的发行的条款（统称为”不包括的证券”）。保荐人提起的诉讼 寻求：（i）涉嫌违反《数字世界宪章》的具体表现和赔偿，（ii）宣告性判决，应将排除在外的证券纳入转换率的计算中，（iii） 认定数字世界董事违反了信托义务，以及（iv）在数字世界 “纠正” 转换之前禁止业务合并的初步禁令比率。

数字世界不相信赞助商的 1.78:1 的转换率和相关主张得到《数字世界宪章》条款的支持。因此，数字世界打算大力捍卫其主张。如果 Digital World无法解决与奥兰多先生和保荐人的持续争议，则由此产生的延迟可能会给业务合并带来重大风险，并可能导致额外开支、管理人员转移和其他 相关成本，从而对数字世界普通股的交易价格产生重大不利影响。

2024 年 2 月 29 日，ARC Global Investments II, LLC（”弧”），数字世界的赞助商， 由数字世界前董事会主席帕特里克·奥兰多先生控制（”板”）首席执行官兼现任董事会成员提起诉讼，字幕 ARC Global Investments II, LLC诉数字世界收购公司、埃里克·斯威德、弗兰克·安德鲁斯、爱德华·普雷布尔和杰弗里·史密斯 （那个”特拉华州诉讼t”)，在特拉华州财政法院（”大法官法院”）。ARC的投诉称， 即将违反《数字世界宪章》，原因是未能承诺向ARC发行转换股票的数量，而ARC声称其在业务合并完成时应向其发行的转换份额。投诉声称有权获得 的转换比率为 1.78:1.

除了2024年2月29日提起的申诉外，ARC还向衡平法院提出动议，要求加快案情 的时间表，使大法官能够在2024年3月22日的股东投票之前举行禁令听证会。2024年3月3日，数字世界对ARC的加速动议提出异议，ARC于2024年3月4日 提交了答复。
F-29
目录

2024年3月5日，衡平法院举行听证会，对ARC加快审案进度的动议作出裁决，保罗·黑斯廷斯律师事务所合伙人布拉德·邦迪代表Digital World对该动议进行了辩论。在双方口头辩论后，副校长裁定ARC的动议被驳回，“因为法院不会在3月22日之前举行案情或禁令听证会”[, 2024]。”衡平法院裁定，Digital World关于在业务合并完成后将有争议的股票存入托管账户的提议足以排除与ARC股票转换 相关的无法弥补的损害的可能性。此外，衡平法院裁定，Digital World对ARC索赔性质和业务合并结束时可能的转换情景的公开披露进一步排除了因2024年3月22日投票的披露不足而造成无法弥补的损害的可能性。

衡平法院在发布裁决时裁定，在2024年3月8日之前，ARC和Digital World必须商定并提出时间表， 大法官可以在该时间表内解决诉讼 150 天遵循业务合并。衡平法院还进一步命令双方在2024年3月8日之前向法院提供一项规定，规定ARC在投票赞成商业合并后维持其索赔的能力。此外，衡平法院要求 双方规定在业务合并后设立一个托管账户，用于配售有争议的股票，该账户将在诉讼结束之前保留。最后，衡平法院要求数字世界的律师 在2024年3月8日之前向财政法院提交一封信，“说明该诉讼将如何与数字世界于2024年2月27日在佛罗里达州萨拉索塔县巡回法院提起的佛罗里达州诉讼一起进行”。

2024 年 3 月 5 日，与上述诉讼有关 ARC Global Investments II, LLC诉数字 世界收购公司、埃里克·斯威德、弗兰克·安德鲁斯、爱德华·普雷布尔和杰弗里·史密斯 （那个”特拉华州诉讼”）、特拉华州财政法院（”大法官法院”）拒绝了数字世界的赞助商ARC Global Investments II, LLC提出的推迟对业务合并进行投票以司法确定与业务合并相关的B类普通股与A类普通股的有争议的转换比率的请求，对业务合并进行投票的股东特别会议预计将于2024年3月22日如期举行。此外，衡平法院要求双方规定设立一个托管账户，在企业合并后将有争议的股票存入该账户，并在 特拉华州诉讼结束之前予以保留。
F-30
目录

关于特拉华州的诉讼，该公司告知其股东，它打算对B类普通股的所有股份 适用转换率，例如ARC和其他B类股东（”非 ARC B 类股东”）每股B类股票将获得与商业后 合并公司相同数量的普通股。因此，在业务合并完成后，在财政法院对特拉华州诉讼作出裁决或双方做出解决之前，公司打算向单独的 个托管账户发行商业合并后公司的普通股，以满足非ARC B类股东先前持有的B类普通股转换率的增加。因此， 为非ARC B类股东存入托管的股票将反映公司董事会在业务收盘时确定的实际转换率与转换率之间的差额 2.00.

2024年3月19日，数字世界在纽约州法院对ARC提起诉讼，指控其违反合同并寻求禁令 救济。数字世界的主张涉及数字世界与ARC于2021年9月签订的协议（“书面协议”），根据该协议，ARC承诺对提交给数字世界 股东进行表决的任何合并协议投赞成票。数字世界声称已向股东提交了合并协议，但ARC拒绝了对合并的赞成票，股东投票定于2024年3月22日举行。根据信函协议，Digital World的诉讼 旨在宣布ARC有义务将其股份投票支持合并，并下令迫使ARC明确履行信函协议规定的义务。数字世界还要求因违反合同而获得 间接损害赔偿。尚未提交任何答辩状。在这个早期，我们对这个问题的可能结果没有发表任何看法。



正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司 数字世界收购公司（”数字世界”），特拉华州的一家公司 DWAC Merger Sub Inc.（”合并子公司”），特拉华州 的一家公司特朗普媒体与科技集团公司（”TMTG”），特拉华州有限责任公司ARC Global Investments II, LLC（”弧”）以数字世界（由新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC取代并继任） 股东的代表，以及作为TMTG 股东代表的TMTG总法律顾问签订了自2021年10月20日起生效的协议和合并计划（经第一修正案修订 2022年5月11日的《合并协议和计划》、2023年8月9日的《协议和合并计划的第二修正案》和《第三修正案》2023 年 9 月 29 日的《协议和合并计划》修正案，合并协议”），根据该协议，除其他交易外，2024年3月25日（”截止日期”），Merger Sub 与 TMTG 合并并入 TMTG，TMTG 继续作为幸存的公司和数字世界的全资子公司（”业务合并”）。随着业务合并的结束，数字世界更名为 “特朗普媒体与科技集团公司”（有时在此处称为”公开 TMTG”）然后 TMTG 更名为 TMTG Sub Inc.



2024 年 3 月 22 日，数字世界举行了其 股东特别会议（”特别会议”）与业务合并有关。在特别会议上，数字世界股东投票批准了与TMTG的业务合并以及相关的 提案。在特别会议之前，总共持有 4,939数字世界A级普通股股票，面值美元0.0001，有效地选择以约美元的价格将其数字世界A级普通股兑换成现金10.92与特别会议有关的每股。



除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指截止日期之前的数字世界及其合并子公司，以及截止日期之后公开的TMTG及其合并子公司。此处提及 “董事会” 的所有内容均指数字世界或公共TMTG的 董事会（视情况而定）。此处使用但未定义的术语，或未以其他方式纳入此处引用定义的术语，应具有2024年2月16日的最终最终的 招股说明书和最终委托书中赋予此类术语的含义，该说明书和最终委托书是根据《证券法》第425条修订和补充的（”委托书/招股说明书”），此类 定义以引用方式纳入此处。



除其他外 的结论，以及与之相关的结果，(i) 经修订和重述的数字世界公司注册证书的第二修正案和重述（”经修订的章程”) 重新指定了 A类普通股的已发行股份，面值美元0.0001数字世界的每股收益（”数字世界一级 普通股”)，作为普通股，面值美元0.0001每股收益，特朗普媒体与科技集团公司（”公开的TMTG普通股”); (ii) Public TMTG将公共单位标的认股权证重新指定为特朗普媒体与科技集团公司的可赎回认股权证，每份完整认股权证均可行使 一行使价为美元的TMTG公开普通股股份11.50 (“公开的 TMTG 认股权证”); (iii) Public TMTG 将闭幕前的《数字世界》的每个杰出单位分成了 一TMTG公开普通股的份额以及 二分之一 份公开的 TMTG 认股权证，与此类分离相关的任何部分认股权证将四舍五入至最接近的整数认股权证，并且每份完整认股权证均可行使 一行使价为美元的TMTG公开普通股股份11.50 每股；(iv) 公共 TMTG 将配售单位分为 一TMTG公开普通股的份额以及 二分之一一份公开的 TMTG 认股权证，与此类分离相关的任何部分认股权证将四舍五入为 最接近的整数认股权证，并且每份完整认股权证均可行使 一行使价为美元的TMTG公开普通股股份11.50每股；以及（v）经修订的章程对B类普通股的每股已发行股票进行了重新分类和转换，面值为美元0.0001数字世界的每股收益（”数字世界 B 级普通股”) 转为公开的TMTG 普通股。数字世界B类普通股的每股都转换为 1.348TMTG公开普通股的股票。 此外，正如数字世界先前披露的那样，与上述诉讼有关ARC Global Investments II, LLC 诉数字世界收购公司、埃里克·斯威德、弗兰克·安德鲁斯、爱德华 J. Preble 和杰弗里 A. Smith（那个”特拉华州诉讼”），由ARC于2024年2月29日向特拉华州财政法院（”大法官法院”），Digital World同意在业务合并后设立一个托管账户，用于配售有争议的股票。因此，数字世界B级普通股 的转换率可能会增加，并导致TMTG公开普通股的额外发行。有关更多信息，请参阅”第 1.01 项 — 签订实质性最终协议 — 中与特拉华州诉讼相关的托管协议” 转到本表8-K上的最新报告。

F-31
目录

此外，由于 收盘以及与 收盘相关的结果，(i) 在生效之前，TMTG可转换票据被转换为TMTG普通股，转换时发行的所有未偿还的TMTG普通股被自动取消并不复存在；(ii) 数字世界共发行了 3,424,510公开的TMTG私人认股权证和 1,709,145向数字世界可转换票据持有人发行的TMTG公开普通股；（iii）公开的TMTG共发行了 95,354,534截至生效时间前夕向TMTG证券持有人发行的TMTG公开普通股（金额包括 (x) 7,854,534向TMTG可转换票据的前持有人发行的TMTG公开普通股股份以及（y） 614,640根据合并协议中的赔偿条款存入托管的公共TMTG普通股股份）；以及 (iv) 4,667,033TMTG公开普通股的股票作为 托管代理人向明尼苏达州的一家公司奥德赛转让和信托公司发行（”托管代理”）根据争议股票托管协议（定义见下文）。



在业务合并生效后， 立即出现了 136,700,583已发行和流通的TMTG公开普通股，包括 数字世界股东、ARC、前TMTG股东持有的普通股、转换TMTG可转换票据时发行的股票和数字世界可转换票据转换时发行的股票，但不包括在转换数字世界另类融资票据、首次公开募股后认股权证或公开认股权证时发行的公开 TMTG普通股的标的股份根据争议股票托管协议或任何可能的裁决 根据股权激励计划发行。



此外，数字世界指示明尼苏达州的一家公司 Odyssey Transfer 和 信托公司以过户代理人的身份行事（”转账代理”) 最多可预订 (i) 46,250,000与未来发行相关的公开TMTG普通股股份，这些股票源自数字世界另类融资票据转换后可能发行的 公开TMTG普通股，以及 (ii) 3,125,000可发行与 与数字世界另类融资票据相关的私人认股权证。



最后，也是在2024年3月25日，在数字世界于2024年2月8日披露的 业务合并完成之后，美元的最终提款将立即发生40,000,000 (那个”最后的缩编”）在可转换本票中（”可转换票据”）是向那些特定的机构投资者发行的（”合格投资者”），根据数字世界与合格投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议（”注意 购买协议”）。最终提款已存入控制账户，只能根据票据购买协议和可转换票据的条款向公众TMTG发放。有关可转换票据 条款的更多信息，请参阅”第 1.01 项 — 签订实质性最终协议 — 可转换票据” 转到本表8-K上的最新报告。



截至截止日期，(i) 唐纳德·J·特朗普总统 受益持股约为 57.3公开TMTG普通股已发行股份的百分比和 (ii) 公开TMTG的公众股东 持有的大约 21.9TMTG公开普通股已发行股份的百分比。



2024 年 3 月 26 日，该公司完成了与 TMTG 的合并。

F-32
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展览索引

展览
没有。
    
展品描述
2.1†
  
截至2021年10月20日的协议和合并计划，经数字世界收购公司、DWAC Merger Sub Inc.和特朗普媒体与科技集团公司于2021年5月11日、 2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修订（参照代理人 声明/招股说明书附件A纳入，该声明/招股说明书是数字世界收购公司提交的S-4表格注册声明第6号修正案的一部分 Corp. 于 2024 年 2 月 14 日）。
3.1
  
经修订和重述的数字世界收购公司 的公司注册证书（参照数字世界收购公司于 2021 年 9 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）。
3.2
  
特朗普媒体与科技集团 公司第二次修订和重述的公司注册证书（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.3
  
数字世界收购公司章程（参照数字世界收购公司于2021年5月26日提交的S-1表格上的 注册声明附录3.3并入）。
3.4
  
经修订和重述的特朗普媒体与科技集团公司章程（引用 纳入数字世界收购公司于2024年3月5日提交的S-4表格注册声明生效后的第2号修正案附录3.3）。
3.5
  
数字世界 收购公司经修订和重述的公司注册证书第二修正案（参照数字世界收购公司于2023年9月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入其中）。
4.1
  
作为认股权证代理人的数字世界收购公司 和大陆证券转让与信托公司于2021年9月2日签订的认股权证协议（参照数字世界收购公司于2021年9月9日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2
  
普通股证书样本（参照数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格上的 注册声明附录4.2纳入）。
4.3
  
认股权证样本（参照数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格注册 声明附录4.3纳入）。
4.4*
  
注册证券的描述。
10.1
  
2021年9月2日，由数字世界收购公司、其 高管、董事ARC环球投资二有限责任公司和基准投资有限责任公司EF Hutton签订的信函协议（参照数字世界收购公司 于2021年9月9日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2
  
作为受托人的数字世界 收购公司和大陆证券转让与信托公司于2021年9月2日签订的投资管理信托协议（参照数字世界收购公司于2021年9月9日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.3
  
2021年9月2日由数字世界 收购公司和某些证券持有人签订的注册权协议。（参照数字世界收购公司于2021年9月9日提交的8-K表最新报告的附录10.3并入）。
10.4
  
数字世界收购 公司与ARC Global Investments II LLC于2021年1月20日签订的证券认购协议（参照数字世界收购公司于2021年5月26日提交的S-1表格注册声明附录10.5合并）。
10.5
  
数字世界收购 公司与ARC Global Investments II LLC于2021年9月2日签订的单位认购协议（参照数字世界收购公司于2021年9月9日提交的8-K表最新报告附录10.4合并）。
10.6
  
赔偿协议表格（参照数字世界收购公司于2021年7月26日提交的S-1/A2表格注册 声明附录10.8纳入）。
10.7+
  
特朗普媒体与科技集团公司2024年股权激励计划（以引用 方式纳入特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.7）。
10.8
  
以及数字世界收购公司、特朗普媒体与科技集团公司及其某些股东、董事和高级管理人员之间的封锁协议表格（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录 10.8）。
10.9
  
2022年5月12日由数字世界收购 公司及其高管、董事ARC环球投资二有限责任公司和基准投资有限责任公司EF Hutton发布的内幕信函的修正案（此前作为数字世界 收购公司于2022年5月16日提交的S-4表格注册声明的附录10.12提交）。
10.10
  
自生效之日起，2021年7月7日与菲利普·尤汉签订的TMTG高管雇佣协议（参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.12并入）。
10.11
  
2021年12月31日与菲利普·尤汉签订的TMTG高管雇佣协议修正案为生效日期 （参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.13纳入）。
10.12
  
自生效之日起于2022年1月2日与德文·努内斯签订的TMTG高管雇佣协议（参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.14纳入）。
10.13
  
截至 生效之日，2021年12月17日与安德鲁·诺斯沃尔签订的TMTG高管雇佣协议（参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.15纳入）。
10.14
  
TMTG与安德鲁·诺斯沃尔签订的高管雇佣协议修正案，2023年12月30日， 自生效之日起（参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.16纳入）。
10.15
  
第二份经修订和重述的许可、相似性、排他性和限制性契约协议， 日期为2024年2月2日，由唐纳德·J·特朗普总统、DTTM Operations, LLC和TMTG签署（参照数字世界 收购公司于2024年2月12日提交的表格S-4注册声明第4号修正案附录10.17并入）。
10.16
  
2023年7月20日根据1933年 证券法第8A条和1934年《证券交易法》第21C条启动停止和终止程序的命令，作出调查结果并实施停止和终止令（参照 数字世界收购公司于2023年7月21日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.17
  
2022年9月8日发行给ARC Global Investments II LLC（参照数字世界收购公司于2022年9月8日提交的8-K表最新报告附录10.1注册成立 ），日期为2022年9月8日。
10.18
  
公司与 Renatus LLC签订的截至2023年4月5日的行政服务协议（参照数字世界收购公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.19
  
截至2023年4月21日的ARC Global Investments II LLC的期票（参照数字世界收购公司于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.16纳入 ）。
10.20
  
截至2023年4月21日的ARC Global Investments II LLC的期票（参照数字世界收购公司于2023年4月26日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.17纳入 ）。

目录
10.21
  
2023年6月2日发行给Renatus Advisors LLC的期票（参照数字世界收购公司于2023年6月2日提交的8-K表最新报告附录10.1 附录10.1合并）。
10.22
  
2023年6月2日发行给Renatus Advisors LLC的期票（参照数字世界收购公司于2023年6月2日提交的8-K表最新报告附录10.2 附录10.2合并）。
10.23
  
作为受托人的 数字世界收购公司和大陆证券转让与信托公司于2023年8月25日签订的投资管理信托协议第1号修正案（参照数字世界收购公司于2023年8月25日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.24
  
数字世界可转换票据的形式（参照数字世界收购公司于2023年11月20日提交的当前 表格8-K报告的附录10.1纳入）。
10.25
  
截至2022年11月20日发给某合格投资者的期票（参考数字世界收购公司于2023年11月22日提交的8-K表最新报告附录10.1并入 ）。
10.26
  
数字世界收购公司补偿计划可转换票据表格（参考数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.28并入）。
10.27
  
2023年数字世界 收购公司和某些合格投资者签订的截至2024年2月7日的认股权证认购协议表格（参照数字世界收购公司于2024年2月8日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.28
  
数字世界收购 公司和某些合格投资者于2024年2月8日签订的票据购买协议表格（参照数字世界收购公司于2024年2月8日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.29
  
2024年2月8日发行的可转换本票表格（参照数字世界收购公司于2024年2月8日提交的8-K表最新报告附录10.2 附录10.2合并）。
10.30
  
自2024年2月9日起由数字世界收购公司 公司、特朗普媒体与科技集团公司、ARC全球投资二有限责任公司和特朗普媒体与科技集团总法律顾问签订的留存奖金协议（参照数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格上的 注册声明第4号修正案附录10.32）。
10.31
  
数字世界收购公司与特朗普 媒体与科技集团公司于2024年2月8日签订的信函协议（参考数字世界收购公司于2024年2月12日提交的S-4表格注册声明第4号修正案附录10.34）。
10.32
  
数字世界收购 公司、大陆证券转让和信托公司以及奥德赛转让和信托公司于2024年3月15日签订的认股权证协议修正案（参照数字世界收购公司于2024年3月18日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.33
  
2024年3月21日由数字世界收购公司、 特朗普媒体与科技集团公司和奥德赛转让与信托公司签订的股份托管协议（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.33纳入）。
10.34
  
数字世界收购公司与奥德赛 转让与信托公司于2024年3月21日签订的ARC托管协议（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年3月26日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.35
  
数字世界 收购公司、Arc Global Investments II, LLC和奥德赛转让与信托公司于2024年3月21日签订的非ARCB类股东托管协议（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年3月26日提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。
10.36
  
禁止竞争和禁止招揽协议的形式（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的 表格8-K最新报告的附录10.36纳入）。
10.37
  
赔偿协议表格（参照 特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告的附录10.37并入）。
10.38
  
经修订和重列的本票，日期为2021年8月20日，发行给ARC Global Investments II LLC（参照数字世界收购公司于2021年8月20日提交的经修订的S-1表格注册声明附录10.2合并）。
14.1
  
特朗普媒体科技集团公司道德和商业行为守则（参照特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告 附录14.1纳入其中）。
16.1
  
Marcum LLP于2023年8月15日致美国证券交易委员会的信函（参照数字世界收购公司于2023年8月15日提交的8-K表最新报告附录16.1纳入其中）。
16.2
  
Adeptus Partners LLC于2024年3月29日致美国证券交易委员会的信函（以引用 并入特朗普媒体与科技集团公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录16.2）。
31.1*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。
97*
  
与追回错误判给的赔偿有关的政策。
101.INS*
  
内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
*
  
随函提交。
**
  
随函提供
†  
根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意 应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
+
  
表示管理计划或补偿计划。
 
目录
签名
 
根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
日期：2024 年 4 月 2 日
特朗普媒体与科技集团公司
     
  来自： /s/ 德文·努内斯

姓名：
德文·努内斯

标题： 首席执行官


（首席执行官）