16890530v8执行版本交易CUSIP编号：37959UAJ5循环信贷CUSIP编号：37959UAK2$1,000,000,000 Global Life Inc.截至2024年3月29日的第二次修订和重述信用协议，作为借款人TMK RE，Ltd.作为贷款方，作为本协议的贷款方，美国银行，N.A.，作为地区银行、Truist银行和富国银行的行政代理、摇摆线贷款人和L/C管理人，_
16890530v8目录第-I页-第I条定义和会计术语.................................................1 1.01定义术语.......................................................................................................1.02其他释义条文...............................................................................28 1.03会计术语................................................................................................29 1.04舍入..............................................................................................................301.05倍的Day........................................................................................................30 1.06信用证金额.....................................................................................30 1.07分部..............................................................................................................30 1.08.....................................................................................................................利率30第二条承诺和信贷展期..31 2.01 Loans....................................................................................................................31 2.02借款、贷款的转换及续期......31 2.03...................................................................................................信用证332.04摆动额度贷款................................................................................................47 2.05提前还款.........................................................................................................50 2.06终止或减少承付款........................................................51 2.07偿还贷款............................................................................................52 2.08 Interest..................................................................................................................52 2.09费用......................................................................................................................53 2.10利息和费用的计算........................................................................532.11 Debt..................................................................................................的证据53 2.12一般付款；行政代理人的退还款项......54 2.13贷款人分担付款.........................................................................56 2.14承诺额增加....................................................................................57 2.15默认Lenders...............................................................................................58 2.16延长到期日..................................................................................61第三条税收、收益保护和非法性......63 3.01 Tax....................................................................................................................63 3.02非法...............................................................................................................67 3.03无法确定利率................................................................................68 3.04增加的成本....................................................................................................70 3.05损失赔偿.....................................................................................72 3.06缓解义务；替换贷款人................................................72 3.07生存................................................................................................................73第IV条信贷延期的先决条件.....................73 4.01生效日期...............................................................................条件73 4.02所有信用延期.....................................................................的条件75第V条陈述和保证.................................................76 5.01存在、资格及权力；遵守法律......................76 5.02授权；不违反........................................................................77
16890530v8目录(续)第II-5.03页政府授权；其他Consents.....................................................77 5.04绑定效果......................................................................................................77 5.05财务报表；无重大不良影响77 5.06诉讼..............................................................................................................78 5.07无默认............................................................................................................78 5.08财产所有权；留置权..............................................................................78 5.09保险..............................................................................................................785.10Tax....................................................................................................................78 5.11 ERISA合规性..............................................................................................785.12子公司；股权...............................................................................79 5.13保证金规定；投资公司法..................................................79 5.14披露............................................................................................................80 5.15遵纪守法........................................................................................805.16保险牌照...............................................................................................80 5.17优先权益............................................................................................805.18 OFAC；反腐败Laws............................................................................80 5.19涵盖实体...................................................................................................81第六条肯定公约.......................................................................81 6.01财务报表............................................................................................81 6.02证书；其他信息............................................................................82 6.03通知.................................................................................................................84 6.04纳税情况.................................................................................................85 6.05保存存在等.............................................................................85 6.06物业保养...................................................................................85 6.07保险....................................................................................的维护85 6.08遵纪守法........................................................................................86 6.09图书和唱片..............................................................................................86 6.10检查权.................................................................................................86 6.11 Proceeds....................................................................................................的使用86 6.12更进一步的Assurances...............................................................................................86 6.13抵押品Requirements.......................................................................................87 6.14经营保险业务............................................................................87 6.15反腐败法；制裁........................................................................87第七条消极公约..............................................................................87.01留置权.....................................................................................................................88 7.02子公司Indebtedness.......................................................................................88 7.03收购.........................................................................................................88 7.04根本性变化..........................................................................................88 7.05 Dispositions..........................................................................................................89 7.06使用Proceeds....................................................................................................89 7.07金融契约.............................................................................................89 7.08制裁..............................................................................................................89 7.09反腐败法..........................................................................................八十九
16890530v8目录(续)第三页--第八条违约事件和补救措施....................................................908.01默认.................................................................................................事件90 8.02违约........................................................................事件的补救措施92 8.03 Funds............................................................................................的应用93第九条行政代理..........................................................................94 9.01委任及主管当局.................................................................................94 9.02作为贷款人的权利................................................................................................94 9.03免责条款........................................................................................95 9.04按管理代理.......................................................................列出的可靠性96 9.05委派职责............................................................................................96 9.06行政代理..................................................................辞职96 9.07不依赖行政代理及其他贷款人.....................97 9.08无其他职责等............................................................................................98 9.09行政代理可提交索赔.................................................的证明98 9.10无其他职责等............................................................................................99 9.11某些ERISA Matters........................................................................................99 9.12追回错误付款......................................................................第X条杂项........................................................................................101 10.01修正案等...............................................................................................101 10.02通知；有效性；电子通讯......102 10.03无豁免；累积补救；Enforcement..............................................10410.04费用；赔偿；损害豁免..............................................................105 10.05付款设置Aside............................................................................................10710.06继任者和分配；Participations.............................................................108 10.07机密性...................................................................................................112 10.08 Setoff....................................................................................................的权利11310.09利率限制.....................................................................................113 10.10对应方；整合；有效性............................................................114 10.11陈述和保证的存续......................................................115 10.12可分割性........................................................................................................115 10.13更换贷款人....................................................................................适用的法律；管辖权；等......................................................................116 10.15放弃陪审团审判...........................................................................................117 10.16公约的例外情况....................................................................................117 10.17无严格施工.......................................................................................118 10.18美国爱国者法案公告...............................................................................118 10.19保修.............................................................................................................118 10.20无咨询或受托责任..........................................................122 10.21完整协议....................................................................................122 10.22修正案和重述；无更新.....................................................123 10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救.123 10.24关于任何受支持的合格FC的确认.....................123
16890530v8目录(续)-四-附表1.01抵押品预付款2.01承诺和适用百分比2.03现有信用证5.05中期财务报表补充5.06现有诉讼5.12子公司和其他股权投资5.16保险许可证10.02行政代理办公室，某些通知地址展示形式为A转让和假设B合规证书C贷款通知D循环票据E几个信用证F周转额度贷款通知G周转额度H借款基础证书I纳税合规证书
16890530v8 1第二次修订及重述信贷协议本第二次修订及重述信贷协议(“协议”)于2024年3月29日由本协议各不时当事人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C管理人订立(“协议”)。贷款方、贷款方和行政代理签订了日期为2021年9月30日的特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。贷款各方已要求，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意修改和重述现有的信贷协议。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01定义术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：“收购”指任何人士收购(A)另一人的多数股权，(B)另一人的全部或几乎所有资产，或(C)另一人的全部或几乎所有业务，在每种情况下(I)是否涉及与该另一人的合并或合并，以及(Ii)是否在一笔交易或一系列相关交易中收购。“调整后的公平市价”是指就任何符合资格的抵押品而言，等于该等合格抵押品的公平市价与附表1.01所列该等合格抵押品的适用百分比的乘积的金额。“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02所列帐户，或行政代理人可能不时通知贷款方和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
16890530v8 2“联营公司”就任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、被指定人士控制或与其共同控制的另一人，在任何情况下均包括(A)该人士的任何高级人员、董事或普通合伙人，及(B)直接或间接实益拥有该指定人士10%或以上有投票权股权的任何人士或其关联人士。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截至生效日期，总承诺额为10亿美元。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“年度报表”是指任何保险子公司须向其注册管辖范围内的保险监理处(或类似机构)提交的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司注册管辖权所要求的格式，如果没有规定，则应采用NAIC建议用于提交年度法定财务报表的财务报表的格式，并应包含NAIC建议在其中披露的信息类型，以及与之一起提交的所有证物或明细表。“适用开证方”是指(A)就预付信用证而言，即开出此类预付信用证的开证行；(B)在多份信用证的情况下，指L/C管理人。“适用法律”指对任何人适用的所有法律规定，以及适用于该人的所有法院的命令和法令以及仲裁员的裁决。“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.14节的规定进行调整。如果每家贷款人发放贷款和签发多份信用证的承诺、代开行签发预付信用证的义务以及各L/信用证发放人对L/信用证延期的承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定各贷款人的适用百分比，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。“适用利率”是指以下列债务评级为基础的每年百分比：
16890530v8 3定价水平债务评级S/穆迪融资手续费定期软贷款和信用证手续费基础利率贷款全部纳入1≥A+/A1 0.08%0.795%0.0%0.875%2 A/A2 0.10%0.90%0.0%1.00%3 A-/A3 0.125%1.00%0.0%1.125%4 BBB+/BAA1 0.15%1.10%0.10%1.25%5
16890530v8 4不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“美国银行手续费函件”是指借款人、美国银行、北美银行和美国银行证券公司之间日期为2024年3月8日的某些函件协议。“基本利率”是指在任何确定日期的年利率波动等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日的联邦基金利率加0.50%和(C)该日的期限SOFR加1.00%中的最大者；但在任何情况下，在任何确定日期的基本利率不得低于1.00%。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借用”系指循环借用或摆动额度借用，视情况而定。“借款基数”是指在任何确定日期，等于该日所有符合条件的抵押品的调整后公平市价总和的数额。“借用基础证书”是指基本上以附件H的形式提供的证书，其中包含管理代理可能不时合理要求的更改。“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及北卡罗来纳州、纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求这些州的银行机构关闭的日子。现金是指存款账户中的美元、美国货币或美元贷方余额，是抵押品账户，其中货币、货币、贷方余额和存款账户是
16890530v8 5除管理代理或本合同另有规定外，不得对任何人提出任何索赔或留置权。“现金抵押”具有第2.03(G)(Ii)节规定的含义。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(这种权利，即“期权”)，直接或间接拥有借款人的20%或以上的股权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)，无论这种权利是立即可行使的，还是只能在时间过去之后行使的。或(B)借款人或其任何附属公司的本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过50,000,000美元的任何“控制权变更”应发生。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“共同文件代理”统称为KeyBank National Association和PNC Bank National Association。
16890530v8 6对于任何贷款方而言，“抵押品”是指根据借款方签署的担保协议，其担保权益据称授予行政代理的所有财产和资产。“抵押品账户”是指在美国银行或其他机构的任何账户，行政代理在其全权决定下，就美国银行(或此类其他机构)、借款人和行政代理订立了控制协议，并在该账户中拥有完善的、优先担保权益。“承诺”是指每一贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)签发若干份信用证并购买参与L/C债务的预付信用证，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01项下承诺项下或转让、假设或合并协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该协议，该贷款人成为本合同一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书”是指实质上采用附件B形式的证书。“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合资本化”指在任何决定日期，(A)截至该日期的综合净值，加上(B)于该日期的综合负债，加上(C)不超过综合资本的15%的次级债务的总和。
16890530v8 7“综合负债”指借款人及其附属公司的债务(不包括(A)次级债务不得超过综合资本的15%的任何债务，及(B)任何保险附属公司从任何FHLB作出的所有借款，只要该等借款属S及穆迪在评估该保险附属公司或类似地位人士时通常将其排除于财务杠杆之外的类型)。“合并净值”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的合并普通股和优先股东权益的金额，按照公认会计原则确定；但在计算合并净值时，借款人及其子公司按照公认会计原则编制的合并资产负债表上显示的任何“累计其他全面收益(亏损)”应不包括在内。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“控制协议”是指借款人、美国银行和行政代理之间关于借款人的任何存款或证券账户的协议，其中，根据担保协议，担保权益据称以行政代理合理接受的形式和实质授予行政代理。“公司债务证券”是指在美国或任何州或其其他政治分区居住的个人发行的债务证券，并且不是个人或政府实体。“联合辛迪加代理人”统称为地区银行、真实银行和富国银行、全国协会。“承保实体”具有第10.24节规定的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“信用证方”具有第9.12节规定的含义。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务评级”是指在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型高级债务所确定的评级。
16890530v8 8无担保长期债务；但如果上述各评级机构发布了不同的债务评级，则应适用此类债务评级中较高的一个(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)，除非债务评级存在一个以上级别的拆分，在这种情况下，应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别。如果借款人在任何时候拥有穆迪或S的债务评级，而不是穆迪和S的债务评级，则定价水平应以单一可用债务评级为基础。如果借款人在任何时候没有穆迪的债务评级，也没有S的债务评级，则应适用5级定价。如果根据前一句话，定价级别5在任何时候适用，贷款人将应借款人的要求，与借款人就修改该定义进行真诚谈判，以指代由一个或多个双方满意的替代债务或公司信用评级提供商提供的债务或公司信用评级。最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(Vii)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。除第2.15(G)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为此类贷款或参与提供资金的日期的两个工作日内，为所有或任何部分循环贷款、参与信用证、若干信用证项下的付款义务或参与循环额度贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件与任何适用的违约一起，(B)在到期之日起两个营业日内，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何前置银行、前置银行或回旋贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已向
16890530v8 9表明此意的声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、各前置银行、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.15(G)节的约束下)。“存款账户”是指贷款方在美国银行开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“股息”是指与借款人或任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构
16890530v8 10本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司合并监管的国家；“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“合格抵押品”是指现金、上市货币市场基金、公司债务证券和美国政府债务证券，它们(A)具有附表1.01所列的所需评级，(B)能够按每日市值计价，以及(C)存放在抵押品账户中。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或其他所有权或利润权益，以净利润为基础的红利计划除外)，所有认股权证、期权或其他权利，以从该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)，所有可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的证券，或用以从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
16890530v8 11“ERISA联营公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就本守则第412或430节有关条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01条，应向贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第3.01(G)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”具有前言中规定的含义。“现有信用证”系指附表2.03所列并根据本协议第2.03节继续生效的信用证。“延期信用证”具有第2.03(A)(Ii)节规定的含义。
16890530v8 12“贷款”是指依照本办法第二条规定设立的循环信贷安排。“公平市价”是指(A)就任何公开交易的证券而言，指该证券在交易该证券的最大交易所的收市价(或如该证券并非在交易所交易，则为该证券在场外交易时所报的收市价的平均值)；(B)就现金而言，(B)就现金而言，其数额；及(C)就任何合资格的抵押品(第(A)款所述的抵押品除外)而言，该等价格由存托信托公司报告，或如无如此报告，则在任何国家认可的财经杂志或报章上公布。和(B))在计算之日从行政代理批准的公认来源获得的此类合格抵押品的价格，或从该核准来源获得的最新投标报价(或者，如果特定证券不存在公认来源，则指行政代理根据其在适用时间有效的标准估值程序真诚选择或分配给此类证券的任何其他来源)。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函件”统称为(A)美国银行费用函件、(B)富国银行费用函件、(C)地区费用函件和(D)真实费用函件。“联邦住房贷款银行”是指任何联邦住房贷款银行。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
16890530v8 13“预付信用证”是指(A)由预付银行开具的信用证，贷款人在该信用证中根据第2.03节购买风险分担，以及(B)在附表2.03中指定为预付信用证的任何现有信用证。“代开行”是指(A)就“预付信用证”而言，指应借款人的请求(并已通知行政代理)同意开具一份或多份预付信用证(或不超过规定最高金额的“预付信用证”)的任何贷款人或任何后续代开行；(B)就多份信用证而言，指已同意(在通知行政代理后)代表任何参加行担任代销行的任何贷款人。“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就每一违约银行而言，(I)该违约贷款人就该前方银行的L/信用证债务(L/信用证债务除外)所承担的未偿还债务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(Ii)如果该违约贷款人是参加银行，该违约贷款人作为参加行为该违约贷款人垫付的数份信用证的L/C未偿债务的适用百分比，以及(B)对于摆动额度贷款而言，该违约贷款人将该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人，由借款人偿还，或提供现金抵押或摆动额度贷款人可接受的其他信用支持。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或预支或提供资金，或
16890530v8 14其他债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务；(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人免受(全部或部分)损失，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保债务”具有第10.19(A)节规定的含义。“担保方”具有第10.19(B)节规定的含义。“担保”系指第10.19节的规定以及借款人在该条款下的权利和义务。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“最高合法利率”是指在所涉特定时间，根据适用法律，任何贷款人被允许对债务收取的最高利率。如果根据适用法律，任何贷款人被允许对债务收取的最高利率在本合同生效日期后发生变化，最高合法利率应自动增加或降低(视情况而定)，自最高合法利率每次变化生效之时起不通知借款人。“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。“负债”是指在特定时间，对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
16890530v8 15(C)该人在任何掉期合同下的债务净额(按下文所述计算)；(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在这种贸易账户设立之日后不得逾期超过六十(60)天)；(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)资本或融资租赁及合成租赁债务(按下文所述计算)；。(G)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式就该人士或任何其他人士的任何股权支付任何款项的所有责任，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未支付股息；及(H)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本或融资租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“保险子公司”是指借款人从事人寿保险、健康保险或意外保险业务的任何子公司，包括TMK。“付息日期”是指，(A)对于除基础利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。
16890530v8 16“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其贷款通知中选择，或在借款人要求并经所有贷款人和行政代理同意的其他期限内结束(就每个请求的利息期而言，视是否可用而定)；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期间须在前一个营业日结束；(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期均不得超过到期日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。“美国国税局”指美国国税局。“国际备用惯例”指，就任何信用证而言，指出版物590的“国际备用惯例”(ISP98)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的开证方和适用的贷款方(或任何附属机构)或以适用的开证方为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议或票据。“联合安排人”是指美国银行证券公司、地区资本市场公司、地区银行、TRUIST证券公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合账簿管理人的部门。“次级债券”统称为(I)借款人于2057年到期的本金为125,000,000美元的5.275%次级债券及(Ii)借款人于2061年到期的本金为3.25,000,000美元的4.250%次级债券。
16890530v8 17“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L/信用证管理人”系指美国银行，担任贷款人的信用证管理人，以及任何接替或继任的L/信用证管理人。“L/信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其在贷款项下的适用百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证预付款日期”具有第2.03(C)(Ii)节规定的含义。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，对于每个贷款人，该贷款人在该时间所承担的L/信用证债务的适用百分比。“L信用证”是指(A)对于任何预付信用证，开出该信用证的开证行；(B)对于数份信用证，指除参加行外的每一家贷款人。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。就确定任何贷款人持有的L信用证义务而言，贷款人应被视为持有的金额等于(A)每个贷款人在所有未偿还的若干信用证中的直接债务总额(或，如果是参加行，则为其在若干信用证中的风险分担)，(B)其在所有未偿还的预付信用证中的风险分担，以及(C)其L/信用证借款的总和。“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。
16890530v8 18对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在贷款人的行政问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。每份信用证应为备用信用证。“信用证申请”是指以适用开证方不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证到期日”是指在有效到期日之前五(5)个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。“升华信用证”是指相当于250,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。“许可证”是指与保险业务的经营、所有权或交易有关而需要从政府主管部门获得的任何许可证、授权证书、许可证或其他授权。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)，但不包括(A)尚未到期或正在善意地通过勤奋进行的适当程序进行争议的税项留置权，(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中未逾期超过三十(30)天的留置权或其他类似留置权，或这些留置权是真诚地通过适当程序勤奋地进行的；(C)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；除ERISA规定的任何留置权外，(D)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及(E)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似产权负担，但总金额不大。
16890530v8 19在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰)。“上市货币市场基金”是指符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，并被S评为aaa级，穆迪评为aaa级的货币市场基金。“贷款”指循环贷款和/或周转额度贷款(视情况而定)。“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份发行人文件、费用通知书、每份合规证书、每份贷款通知、每份周转额度贷款通知、根据本协议的规定产生或完善抵押品权利的任何协议、每份担保、每份控制协议、每份担保协议以及对上述任何条款的每项修正。“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款的通知，(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件C的形式。“贷款方”统称为借款方和TMK。“重大不利影响”是指(A)贷款方或其任何一方或借款人及其附属公司的经营、业务、物业、负债(实际或或有)、条件(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“到期日”指(A)2029年3月29日，或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日，或(B)(I)根据本协议终止承诺(无论是通过加速、选择借款人或其他方式)或(Ii)根据本协议第8.02节加速履行与贷款有关的债务的较早日期。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“全国保险专员协会”是指全国保险专员协会或其任何继承者，或取而代之的是在美利坚合众国各州的保险部门、保险委员会和类似的政府机构之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府机构做法的一致性。
16890530v8 20“NAIC批准的银行”是指在NAIC批准的最新“合格美国金融机构名单”上列出并通过如此列出的分行行事的任何金融机构。“净收益”指借款人或其任何附属公司向任何人士(借款人或全资附属公司除外)出售或发行任何股权，包括将债务证券转换为股权，超出(A)该等出售、发行或转换所得的总收益超过(B)所有合理及惯常的承销佣金及法律、投资银行、经纪及会计及其他专业费用及与每项该等出售、发行或转换有关的支出。“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“票据”是指周转票据和摆动线状票据。“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现有或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但下列税种除外
16890530v8 21对转让征收的其他关联税(根据第10.13节进行的转让除外)。“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环贷款和周转额度贷款而言，是指在实现在该日期发生的任何借款、预付款或循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的偿还后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的L信用证债务而言，是指在实施于该日期发生的L信用证展期以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化(包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的)之后，该L信用证债务在该日期的未偿还金额总额。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“参加行”是指就任何几个信用证而言，由于(A)由于法规限制或其他法律障碍(基于其与受益人的关系)而不能开具此类信用证的贷款人，或(B)其不是或已失去NAIC认可银行的地位(如果该信用证必须由NAIC认可银行出具)的贷款人。“参与通知”是指贷款人向借款人、行政代理人和L/信用证管理人发出的书面通知，表明该贷款人是任何潜在的(或以前签发但将被修改的)信用证的参加行，并说明取得这种地位的依据。如果这种地位的依据是该贷款人不是或已经失去NAIC认可银行的地位，则(A)该通知应被视为适用于随后签发的若干信用证，该信用证必须由NAIC认可银行出具，直到该通知被撤回为止，并且(B)该贷款人应在该贷款人获得或重新获得NAIC认可银行地位的时间(如果有的话)迅速撤回该通知(通过随后向上述各方发出的书面通知)。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。“养老金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章约束的、由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持的、借款人或借款人或
16890530v8 22 ERISA的任何附属公司出资或有义务捐款，或者在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时候作出捐款。“许可收购”是指被收购人的董事会(或相当于其职能)批准和推荐的任何人的收购。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。“平台”具有第6.02节规定的含义。“最优惠利率”是指，在任何时候，美国银行不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，美国银行公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“财产”是指借款人或任何附属公司在任何种类或财产或资产中的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“季度报表”是指任何保险子公司须向其注册管辖范围内的保险专员(或类似机构)提交的季度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司注册管辖范围所要求的格式，如果没有特殊要求，则应采用NAIC建议用于提交季度法定财务报表的财务报表的格式，并应包含NAIC建议在其中披露的信息类型，以及与之一起提交的所有证物或明细表。“地区手续费函”是指借款人与地区资本市场之间的某些函件协议，日期为2024年3月8日，属于地区银行的一个部门。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人(包括任何摆动额度贷款人)、(C)任何L信用证出票人、(D)任何代开行及(E)L信用证管理人(视情况而定)。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
16890530v8 23“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“授信申请”系指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，(B)关于L信用证延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款的回旋额度贷款通知。“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有所有贷款人总信用风险的50%以上的贷方；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的总信用风险应被排除在外。“可撤销金额”具有第2.12(C)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席投资官或财务主管。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期限。“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的情况。“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件D的形式。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。
16890530v8 24“制裁”是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。对于任何保险子公司，SAP是指保险业监理官(或其他类似机构)在保险子公司注册成立的管辖范围内为保险公司编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计做法。“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“L有担保信用证义务”是指L信用证有担保的义务。“有担保信用证”是指应贷款方的请求开具的、在适用信用证申请中已被指定为“有担保信用证”且未根据第2.03节重新指定为无担保信用证的信用证(L)。“担保协议”是指行政代理与借款方依据本协议单独和集体签订的每份担保协议或其他担保文件，每份担保协议或其他担保文件的形式和实质均令行政代理满意。“若干信用证”系指(A)由贷款人或其代表出具的信用证，根据该信用证，贷款人对受益人负有个别责任，该信用证应基本上采用附件E的形式，或采用与第2.03(A)(Iii)(D)节的但书一致的其他形式，经适用贷款方和L/信用证管理人同意；(B)任何现有信用证，指定为附表2.03中指定的若干信用证。“重大保险子公司”指作为保险子公司的任何重大子公司，在任何情况下都应包括内布拉斯加州的环球人寿和意外保险公司、自由国家人寿保险公司、内布拉斯加州的保险公司、联合美国保险公司、内布拉斯加州的保险公司和印第安纳州的保险公司美国收入人寿保险公司。“重要附属公司”指证券交易委员会S-X法规(第17编第210部分)第1-02(V)条所界定的“重要附属公司”。除非另有明确规定，本合同中所有提及的“重要附属公司”均指借款人的重要附属公司。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”是指0.10%(10.0个基点)。
16890530v8 25“偿付能力”指，就任何人而言，在任何厘定日期，该人的资产的公允价值(按公允估值)，大于该人截至该日期的负债总额(包括或有负债及未清偿负债)，而该人的资产现时的公允可出售价值，在该日期将会大于支付该人因债务成为绝对和到期而可能须承担的债务的款额，而自该日期起，该人将有能力在该等债务到期时支付该人的所有债务，而该人没有不合理的小额资本来经营其业务。在计算任何时间的或有或有负债或未清算负债的款额时，该等负债的计算方法是，在顾及当时存在的所有事实和情况下，该等负债的款额代表可合理预期会成为实际负债或到期负债的款额，而该等负债是按该人相信是合理的利率折现至现值。“次级债务”统称为(I)次级次级债券和(Ii)借款人(而非附属公司)的任何其他无担保债务，其条款从属于以不低于次级次级债券的方式向贷款人全额偿付本协议所证明的债务的任何其他无担保债务，且其包含的契诺对借款人的优惠程度不低于次级次级债务债券中的约定。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%的股权当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人直接或间接控制，其中50%以上的股权具有选举董事或其他管理机构的普通投票权(仅因意外情况发生而具有这种权力的股权除外)。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“掉期债务”是指任何贷款方就掉期合同向任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司承担的任何和所有债务。
26“掉期终止价值”就任何一份或多于一份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件F的形式。“摆动额度票据”是指借款人以摆动额度贷款人为受益人，证明摆动额度贷款的本票，其形式主要为附件G。“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承付款两者中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“定期贷款协议”是指借款人、某些贷款人不时与作为行政代理的美国银行之间签订的日期为2023年4月14日的某些延迟提取定期贷款协议，以及其任何再融资、退款、续签或延期。“术语SOFR”是指：
16890530v8 27(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起一个月；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“TMK”具有本协议导言段中规定的含义。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“未偿还贷款总额”是指所有循环贷款、所有周转贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。“Truist费用信函”是指借款人与Truist Securities，Inc.之间日期为2024年3月29日的某些信函协议。“类型”是指，就循环贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期SOFR贷款。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
16890530v8 28“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“无担保信用证”是指不是有担保信用证的信用证。“美国政府债务证券”是指美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务得到美国的全部信用和信用的支持)。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(G)节规定的含义。“富国银行手续费信函”是指借款人和富国证券有限责任公司之间日期为2024年3月8日的某些信函协议。“全资附属公司”用于确定附属公司与个人的关系时，指的是一家附属公司，其所有已发行及已发行权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
16890530v8 29(A)本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”一词，在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本协议下”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规章或规章的提及应：指该等不时修订、修订或补充的法律、规则或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)就第8.01(B)节而言，无论反映违反行为的财务报表何时交付给行政代理和贷款人，自行政代理确定该财务契约之日起，或自任何特定计量期间的最后一天起，违反第7.07节所载财务契约的行为应被视为已发生。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与GAAP或SAP(视属何情况而定)一致，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式予以应用，除非本协议另有特别规定。
16890530v8 30(B)GAAP或SAP的变化。如果在任何时候，GAAP或SAP(视属何情况而定)的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP或SAP(视属何情况而定)的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP或SAP(视属何情况而定)计算，且(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，说明在实施该等GAAP或SAP(视属何情况而定)改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。尽管如上所述，就第7.07节下的财务契约计算而言，债务(包括经股权处理的次级债务)应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则委员会会计准则汇编825的影响。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05次/天。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.07分部。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
16890530v8 31 1.08。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。第二条贷款的承诺额和授信延期2.01。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人不时发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额；但在实施任何循环借款后，(一)未偿还总额不得超过承诺总额，(二)任何贷款人(摆动额度贷款人除外)的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，(三)摆动额度贷款人的循环贷款余额总额，加上摆动额度贷款人占所有L/C债务未偿还金额的适用百分比，此外，所有摇摆线贷款的未偿还金额不得超过摇摆线贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每一次循环借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每个
16890530v8 32此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何循环借入、转换或延续SOFR定期贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，以及(Ii)基本利率贷款的任何循环借款请求日期的前两(2)个营业日；但如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在这种循环借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即通知贷款人这种请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，即该循环借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人和行政代理已同意所请求的利息期限。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每笔循环借款、转换为SOFR贷款或续期SOFR贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔循环借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(不论电话或书面)须列明(I)借款人是否要求循环借款、将一类贷款转换为另一类贷款或续期SOFR贷款，(Ii)循环借款、转换或续展(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)拟借入、转换或续贷的本金金额，(Iv)拟借入或现有贷款的类型，及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求循环借用、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在循环借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，管理代理应
16890530v8 33按照借款人向行政代理人提供(且行政代理人合理地接受)的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金；但条件是，在借款人就该循环借款发出借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知借款人和贷款人。(E)在所有循环借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有同一种类型的贷款的延续生效后，任何时候都不应有超过六个有效的利息期。(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)每一代客银行根据本第2.03款所述贷款人的协议，不时地在可用期间的任何营业日同意：(1)
16890530v8 34期间，为任何贷款方的账户开具以美元计价的预付信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的预付信用证，但在每种情况下，仅限于其与借款人单独和全权酌情同意这样做的范围，以及(2)承兑该等预付信用证项下的提款；贷款人各自同意参与为任何贷款方的账户及其下的任何提款签发的预付信用证；和(B)各贷款人各自同意：(1)在可用期间内的任何营业日，应任何贷款方的要求并为贷款方开立、延长和续期数份以美元计价的信用证，其金额应任何贷款方的要求，并在可用期限内按该贷款人在贷款项下的适用百分比续期(除非该信用证已通知行政代理，如适用，则通知L/C管理人它是参加银行)；和(2)兑现其在多份信用证项下的适用提款百分比，且同意在多份信用证项下为参加行提供贷款的每一家前置银行特此同意，它应各自(而不是共同)承担相当于其在该贷款项下的适用百分比加上该参加行在每几份信用证项下的适用百分比的金额的责任，且每一参加行特此同意以与该参加行在该贷款项下的适用百分比相等的金额购买相关前置银行在任何该等数份信用证项下义务的风险分担；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(V)余额总额不得超过承诺总额，(W)任何贷款人(摆动额度贷款人除外)的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，(X)摆动额度贷款人的循环贷款余额总额，加上摆动额度贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，加上所有摆动额度贷款余额不得超过摆动额度贷款人的承诺，(Y)担保的L/信用证债务不得超过借款基数，以及(Z)L/信用证债务的余额不得超过信用证的升华。任何贷款方要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为该贷款方表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，在本合同条款和条件的约束下，贷款各方获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，贷款各方可以获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。(Ii)在下列情况下，适用的开证方不得开具任何信用证：(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日将发生在下列情况的12个月以上：
16890530v8 35发行或最后延期的日期，除非所需的贷款人已批准该到期日；(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，但任何信用证均可在该日期之后失效(但无论如何，不得迟于到期日的一周年)(每份信用证的到期日均在信用证到期日之后(包括根据第2.03(B)(Iii)条规定的任何自动续期的结果)，并符合第2.03(G)节的要求；或(C)该信用证将以美元以外的货币计价。(3)在下列情况下，L/信用证出票人或L/信用证管理人均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或约束该人开立信用证，或任何适用于该人的法律，或对该人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均禁止或要求该人不开立，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对该人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该人在本合同下未获得其他补偿)，或对该人施加在生效日期不适用且该人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)此类信用证的签发将违反该人的一项或多项与信用证有关的一般政策；(C)除非行政代理和适用的开证方另有约定，否则此类信用证的初始金额不超过100,000美元；(D)在几份信用证的情况下，该信用证实质上不是附件E的形式(但适用的开证方可同意对这种格式进行合理的修改，不损害贷款人的利益，以满足适用的保险监管机构当时适用的任何要求)；(E)仅就(1)一份预付信用证或(2)该违约贷款人为参加行的若干份信用证而言，任何贷款人在适用时间均为违约贷款人
16890530v8 36且代开行(或在该信用证的签发生效后)具有(在第2.15(C)节生效后)预付风险，除非代开行已作出安排，包括交付现金抵押品，使代开行满意(凭其单独的酌情权)，要求该违约贷款人或借款人消除(在第2.15款生效后)代付行因该信用证或该信用证以及所有其他L/信用证义务(包括作为参加行的代开行)而产生的提前风险(在第2.15款生效后)，视其自行决定而定；或(F)该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。(4)任何适用的开证方不得修改任何信用证，如果该适用开证方当时不被允许根据本条款开具经修改的形式的信用证。(V)在下列情况下，适用开证方无义务修改任何信用证：(A)适用开证方在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(6)L信用证管理人有权代表每一贷款人签署并交付若干信用证和对若干信用证的每次修改(除非该贷款人已发出适用于该等信用证且未被撤回的参与通知)。L信用证管理人应使用L信用证开证行在每几份信用证项下的适用百分比，但该参加行的适用代付款行应分别(而不是连带)承担相当于其在本贷款项下的适用百分比加上各参加银行的适用百分比的金额责任。L信用证管理人不得修改任何若干信用证以改变贷款人的“承诺额”，或增加或删除贷款人在信用证项下的责任，除非此类修改是与根据第10.06款进行的转让、贷款人的变更和/或贷款项下的适用百分比(包括但不限于根据第2.14条增加的总承诺额)或根据本协议的条款增加或替换贷款人或贷款人作为参与银行的地位变更有关。在前一句中所述任何变更的同时或之后，L信用证管理人应修改或替换每一张未付信用证，以反映适用贷款人的新的适用百分比。在若干信用证被如此修改或替换之前，贷款人(在生效适用百分比的变化之前和之后)应被视为已不可撤销地无条件地出售和购买了该若干信用证的参与权。
16890530v8 37信用证(包括根据信用证开出的每一张提款和贷款方在本协议项下的义务，以及与此相关的任何抵押品或其他担保或担保)，以使适用百分比的变化生效。各贷款人在此不可撤销地组成并指定L信用证管理人为该贷款人及代表该贷款人的真实合法代理人，并有权以其本人或L信用证管理人的名义签发、签立和交付(视情况而定)每份信用证和对若干信用证的每一项修改，并就若干信用证履行本协议的目的。应要求，每一贷款人应签署授权书或其他文件，任何数份信用证的受益人可以合理地要求L信用证管理人代表贷款人签署和交付该几份信用证以及对该等信用证的任何修改或其他修改。(Vii)适用的开证方应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，适用的开证方应享有第九条规定的行政代理的所有利益和豁免权(A)，即适用的开证方就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的出证人单据，完全如同第九条中所使用的“行政代理”一词包括开证行和L/C管理人一样。和(B)如本合同另有规定，涉及开证行和L账户管理人。(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应适用贷款方的要求(视情况而定)以信用证申请书的形式开具或修改，并由贷款方的一名负责人适当填写并签署，(X)如为预付信用证，则为开证行；(Y)如为数份信用证，则由L/信用证管理人签发(各一份副本给行政代理)。此类信用证申请必须在上午11：00之前由适用的开证方和行政代理收到。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和适用的发行方可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节规定：(A)开户方的名称，即适用的贷款方；(B)所要求的信用证的开立日期(应为营业日)；(C)信用证金额；(D)信用证的到期日；(E)受益人的名称和地址；(F)受益人在开具信用证时应出示的单据；(G)该受益人须提交的任何证明书的全文
16890530v8 38如果有任何提款；(H)该信用证是自动续期信用证；(I)该信用证是一份预付信用证还是几份信用证(如果是几份信用证，如果贷款人通知L/C管理人该贷款人是参加行，则该参加行在这几份信用证中的适用比例将由适用的发证行出具)；(J)该信用证是有担保信用证还是无担保信用证；和(K)适用的发行方可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上使适用的开证方满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用开证方可能要求的其他事项。此外，适用贷款方应向适用开证方和行政代理提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括适用开证方或行政代理可能要求的任何出证人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证方应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构已从贷款方收到该信用证申请的副本，如果没有，适用开证方将向行政代理机构提供该副本。除非适用开证方在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第IV条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用开证方应在请求的日期按照适用开证方的惯常和习惯商业惯例开具由该贷款方开立的信用证或进行适用的修改(视情况而定)。每份预付信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行购买该预付信用证的风险分担，其金额等于该贷款人在贷款项下的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。在代办行为参加行“垫付”了若干份信用证后，该参加行应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意在没有追索权或担保的情况下，向开证行购买该份信用证的风险参与额，其金额等于该参加行在贷款项下的适用百分比乘以该份信用证金额的乘积。(3)如果任何贷款方在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证方可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份具有自动续期条款的信用证(每份、一份和
16890530v8 39“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的开证方在每12个月期间(自该信用证签发之日起)向受益人发出九十(90)天(或提出请求的贷款方在其信用证申请中指定的较少天数)的事先通知(“不续期通知日期”)，以阻止任何此类续期。除非适用的发行方另有指示，否则任何贷款方都不需要向适用的发行方提出任何此类续签的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证方在任何时候允许该信用证续期至不迟于到期日一周年的到期日；但在下列情况下，适用的开证方不得允许任何此类续期：(A)适用的开证方已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经扩展)开立该信用证，或(B)在不续订通知日期前两(2)个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面形式)：(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许续期，或(2)行政代理、任何贷款人或任何贷款方当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(借款人交付贷款通知除外)，并在每一种情况下指示适用的发布方不允许延期。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证方还应立即向要求签发或修改信用证的贷款方和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知(“提款请求”)后，适用的开证方应通知开具该信用证的借款方及其行政代理。不晚于上午11点。在适用的开证方在信用证项下付款之日(每个该日为“荣誉日”)，该贷款方应通过行政代理向各自的L/信用证出票人偿还立即可用的资金，金额相当于该笔提款金额。如果贷款方未能在该时间之前偿还L/信用证的发行人，行政代理应立即通知每一贷款人兑付日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人在贷款项下的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环借款，在荣誉日支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑下列规定的最低和倍数
16890530v8 40第2.02节用于基本利率贷款的本金，但须受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)的限制。适用的发布方或行政代理根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理立即提供资金，由适用的发行方在行政代理办公室开立，金额相当于其在贷款机制下的适用百分比。在行政代理在通知中指定的兑现日期(“L/C预付款日期”)，在不违反第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，每家立即提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的发行方。只要行政代理在下午2：00之前收到贷款人(或代表参加银行的前台银行)提供的几份信用证的即时可用资金。在L信用证预付款日，行政代理人应通知L信用证管理人，L信用证管理人应在该日及时将这笔资金提供给这几份信用证的受益人。如果L信用证管理人没有在L信用证预付款日代表贷款人向几份信用证的任何受益人交付资金，因为行政代理从该贷款人那里收到了立即可用的资金：(A)下午2点之后。在L汇票预付款日，L汇票管理人应在下一个工作日向受益人提供这笔资金；(B)下午2：00之前。在L汇票预付款日期之后的任何工作日，L汇票管理人应在该营业日向受益人提供这笔资金；以及(C)下午2点以后。在L信用证预付款日之后的任何一个营业日，L信用证管理人应在该营业日之后的下一个营业日向受益人提供这笔资金。除非行政代理人或L汇票管理人在任何L汇票预付款日前收到贷款人关于若干信用证的通知，即该贷款人在本合同要求时不会在该L汇票预付款日向行政代理人提供该贷款人L汇票的预付款金额，行政代理人和L汇票管理人可假定该贷款人已在该L汇票预付款日以即期可用资金向该行政代理人提供了该金额，而L汇票管理人可(但不需要)基于这一假设：在该日期向这几份信用证的受益人开出该贷款人的L信用证。(Iii)就任何未获偿还的款项而言，如因下列条件而未能透过循环借入基本利率贷款而获得全额再融资
第4.02节所列金额不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为已发生L/信用证借款，借款金额为未如此再融资的金额：(X)对于预付信用证，从开证行；(Y)如果是几份信用证，则从贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定提供资金，代表参加行或L汇票管理人根据第2.03(C)(Ii)节代表贷款人提供资金。L信用证预付款到期即付(连同利息)，并按违约率计息。每一贷款人或参加行按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理行支付的款项，应被视为就其参与L/信用证预付款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向其支付的L/信用证预付款。借款人就L/信用证预付款支付的任何款项应支付给行政代理，并在收到后由行政代理根据第2.03(D)条申请。(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)节为其循环贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在贷款项下的适用百分比的利息应完全由相关的贷款银行或L/C管理人(视具体情况而定)支付。(V)每一贷款人就第2.03(C)节所设想的在信用证项下提取的款项提供循环贷款或L/C预付款以偿还有关的代开行(或根据第2.03(C)(Ii)节规定的L/C管理人)的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能对行政代理人、任何代偿行、L/C管理人、任何贷款人、任何借款人、任何受益人可能拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)或任何其他人因任何原因(B)违约的发生或持续，(C)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性，(D)证明在任何信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他文件在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(E)为履行或遵守贷款文件的任何条款而提供的任何保证的退回或减损，或。(F)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；。但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得免除或以其他方式损害贷款当事人偿还各自L信用证发行人支付的任何款项的义务。
16890530v8任何信用证项下各开证行L信用证42人，连同本信用证规定的利息。(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转给代管行账户或L汇票管理人，则该代收银行或L汇票管理人(视属何情况而定)(通过行政代理行行事，应立即将为其账户收回的款项汇入适用一方)有权应要求向该贷款人追回：自需要支付之日起至立即可向上述代位银行或L/C管理人付款之日止的这段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加由前行或L/C管理人就前述条款通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。上述代开行或L信用证管理人(视具体情况而定)就第(Vi)款项下的任何欠款提交给任何贷款人(通过行政代理)的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在适用的开证方已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款提供的L信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人就相关的未偿还金额或利息收到任何付款(无论是直接从贷款方或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将在贷款项下将其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)和行政代理收到的相同资金中的美元。(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据适用的代管银行或L汇票管理人酌情决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其在贷款项下的适用百分比支付给行政代理人，外加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
16890530v8 43(E)绝对义务。每一贷款方有绝对、无条件和不可撤销的义务，偿还L信用证下为其账户开立的每一张提款，并偿还与L信用证有关的借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证人或任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)适用的开证方在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或(V)任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括(V)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括(V)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的情况。申请信用证或信用证修改的贷款方应立即检查每份信用证的副本及其收到的每一项修改，如果发生任何不符合该贷款方指示或其他不符合规定的索赔，该贷款方应立即通知适用的开证方。除非如上所述发出通知，否则适用贷款方应被最终视为放弃了对适用发行方及其代理方的任何此类索赔。(F)适用的发放方的作用。每一贷款人和贷款当事人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证方不得
16890530v8 44有责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的开证方、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或适用开证方的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。贷款当事人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不排除任何贷款方在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，适用的发行方、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或适用发行方的任何通信者、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款或本款(F)中有任何相反的规定，贷款当事人可以向L/信用证发行人和/或适用的发卡方提出索赔，而L/信用证的发行人和/或适用的发卡方可能对贷款各方承担任何直接的、但仅限于任何直接的、相对于后果性或惩罚性的责任，贷款当事人所遭受的损害，经贷款当事人证明是由于L开证人和/或有关开证人的故意不当行为或重大疏忽，或该L开证人或有关开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款所致。为进一步但不限于前述规定，适用的开证方可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，适用的开证方或任何贷款人都不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。(G)现金抵押品。(I)在行政代理人的要求下，如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并导致L信用证借款，贷款当事人应立即将所有L信用证债务的当时未偿还金额变现。此外，贷款方应在到期日之前5个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)将每份延期信用证(金额相当于每个延期信用证最大面值的103%，按照第1.06节计算)变现；但如果贷款方在该期限前未能就任何此类延期信用证提供此类现金抵押品，
16890530v8 45事件应视为此类延期信用证项下的提款，金额相当于每份此类信用证最高面值的103%，按照第1.06节计算，应按照第2.03节偿还(或参与其中的资金)，并将贷款收益(或出资参与)用于为该信用证提供此类现金抵押品(但为了确定总承诺的用途，已经或将同时以贷款收益为抵押的任何此类延期信用证，此类延期信用证中已经(或将同时)以现金作抵押的部分将不被视为使用承诺)。(Ii)第2.05(C)和8.02(C)节规定了除第2.03(G)(Ii)节规定的要求外，交付现金抵押品的某些要求。就本第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金抵押”是指根据行政代理或适用开证方满意的形式和实质的单据，为代开行、L/信用证发行人或贷款人的利益，将现金质押和存入行政代理(或就延期信用证的现金抵押品而言，为适用的开证方)，作为L/信用证义务的抵押品，或向代开行或贷款人提供资金或资金参与信用证的义务。如适用，代行和L信用证发行人(贷款人在此同意这些单据)。该术语的衍生词具有相应的含义。贷款当事人特此授予行政代理(或对于信用证延期的现金抵押品，则为适用的开证方)，为牵头行、L信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益授予担保权益。根据第2.03(G)节、第2.05(C)节或第8.02(C)节交付的现金抵押品应保存在美国银行的冻结的无息存款账户中(或者，就扩展信用证的现金抵押品而言，应保存在适用的发行方)。(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在签发信用证时，适用的开证方和适用的贷款方另有明确约定，否则国际商会或互联网服务提供商(如适用)在签发时最新发布的《跟单信用证统一惯例规则》(UCP 600)应适用于该信用证。(I)信用证手续费。每一贷款方应按照其在融资机制下的适用百分比，为每一贷款方的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用相当于(I)对于无担保信用证，相当于(I)对于无担保信用证，相当于(I)适用利率(按日计算)乘以该无担保信用证项下每日可提取金额；(Ii)对于有担保信用证，每年(按日计算)0.50%乘以该有担保信用证项下每日可提取金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应为
16890530v8 46根据第1.06节确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期和应付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(J)应付予前置银行的预付费用及单据及手续费。每一贷款方应为其自己的账户直接向每一代开行支付由该代开行为该借款方开立的每一份预付信用证的预付款，按借款人与该代开行商定的年利率计算，按该信用证项下每季度可提取的每日欠款金额计算，并于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，从该信用证签发后的第一个营业日开始计算。信用证到期日及之后的即期付款(不言而喻，每家前置银行将根据第2.03(J)款直接向贷款方开具发票)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，贷款各方应为自己的账户直接向适用开证方支付适用开证方不时与有效信用证有关的开证、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(K)几笔L/C预付费。应向适用的代开行支付一笔预付费(“数笔L/信用证预付费”)，该预付费是根据各参加行就每几份信用证向该代付款行购买的风险分担费用计算的，按该参加行、代付款行和贷款各方商定的年利率计算。此类费用(或部分费用，视适用情况而定)应由参加行和/或贷款方支付。除非适用的贷款方、代开行、参加行和行政代理另有约定，否则应每季度向承贷方支付L/信用证的预付费，各代开行将向适用的一方或多名当事人开具应付L/信用证预付费的发票。(L)信用证的重新指定。每一贷款方可随时自行决定，但在符合本节规定的前提下，将最初作为向借款方账户签发的有担保信用证签发的信用证重新指定为无担保信用证。这种重新指定应由借款方至少在请求重新指定生效之日的五(5)个工作日前向行政代理递交书面通知，该通知应指明适用的信用证，以证明
16890530v8 47未发生违约且仍在继续，并应包含管理代理可能合理要求的其他信息和格式。行政代理应将其收到的任何此类请求及时通知贷款人。行政代理依据该请求和证明，应(除非任何贷款人以书面形式通知行政代理存在违约)从抵押品账户中解除符合条件的抵押品，这些抵押品的调整后公平市价合计等于或大约等于与该信用证相关的L/C债务的金额；但在任何情况下，行政代理不得解除符合条件的抵押品，条件是在该解除生效后，借款基数将少于未偿还的担保L/C债务的金额。自该放行之日起及之后，适用信用证应被视为无担保信用证，包括但不限于根据第2.03(I)节确定应付信用证费用金额的目的。(M)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(N)现有信用证。借款人、L信用证管理人和贷款人同意，自生效之日起，(I)附表2.03所述的每份现有信用证是根据现有信用证协议为任何贷款方的账户开具的若干信用证，且在生效日期(按第4.01(F)节所作的修订)仍未结清，应(A)被视为在生效日期根据本协议签发并继续作为该附表所列的“若干信用证”，(B)就本协议的所有目的而言应构成一份“若干信用证”，以及(Ii)下列各现有信用证作为预付信用证的附表2.03应构成，就本协议和其他贷款单据而言，指在本协议项下开立和未偿还的预付信用证，但对任何预付信用证的L/C风险敞口应在生效日期起根据贷款人在生效日期后的适用百分比自动在贷款人之间重新分配。为免生疑问，在本协议生效的同时或之后，L信用证管理人应修改每一份现有的信用证，该信用证是若干份信用证，以反映在生效日期适用的贷款人的新的适用百分比；但在上述每份信用证被如此修改之前，贷款人应被视为已不可撤销地无条件地出售和购买了若干份信用证(包括在信用证项下开出的每一张提款和贷款方在本协议项下的义务，以及与之相关的任何抵押品或其他担保或担保)，以使贷款人在生效之日的适用百分比生效。(O)贷款人成为参加行后，应(I)迅速向借款人、行政代理行和L信用证管理人发出参加通知，并(Ii)尽其商业上合理的努力，促使非参加行的贷款人就若干信用证充当该参加行的代理行。
16890530v8 48 2.04摆动额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构同意在第2.04节规定的其他贷款人协议的基础上，在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋线路贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋回线贷款的未偿还金额；但在实施任何回旋额度贷款后，(一)未偿还总额不得超过总承诺额，(二)任何贷款人(回旋额度贷款人除外)的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(三)该回旋额度贷款人的循环贷款未偿还总额，加上摆动额度贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的适用百分比，加上所有摆动额度贷款的未偿还金额，不得超过摆动额度贷款人的承诺，此外，条件是借款人不得将任何摆动额度贷款的收益用于对任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在该贷款机制下的适用百分比乘以该回旋额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为250,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供
16890530v8 49借款人在其办公室将借款人的账户记入摆动额度贷款人的账簿上，立即可用资金。(C)周转额度贷款的再融资。(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权该可回旋贷款机构代表其提出要求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的回旋贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环贷款的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用于行政代理办公室的周转额度贷款人的账户。在贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环借款对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得这种付款之日止的期间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。
16890530v8 50(Iv)根据本第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款或购买和为风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该回旋贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一贷款人应应行政代理的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。(G)违约贷款人。即使本第2.04节中有任何相反规定，摆线出借人没有义务制造任何摆线
16890530v8 51当(I)任何其他贷款人为违约贷款人，及(Ii)摆动线贷款人(或在实施第2.15(C)条生效后将会有)预先承担风险时，除非摆动线贷款人已与借款人或该违约贷款人订立令摆动线贷款人满意的安排(可包括现金抵押)，以消除摆动线贷款人(在实施第2.15(C)条后)对任何该等违约贷款人的前期风险。2.05提前还款。(A)借款人在通知行政代理人后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11时前送达行政代理人。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何定期SOFR贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的循环贷款。(B)借款人可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等提前还款应为最低本金$250,000或尚未偿还的较低本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(C)在任何时间，如因任何原因，未偿还款项总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付贷款及/或将L/C的债务以现金抵押品，总额相等于上述超额；但借款人不得根据第2.05(C)节的规定将L/C的债务抵押，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还款项总额超过当时有效的承诺总额。
16890530v8 52 2.06承诺终止或减少。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承诺额，前提是在履行承诺及任何同时进行的预付款后，未偿还总额将超过总承诺额，及(Iv)如果在实施任何总承诺额减少后，信用证再抵押或周转额度再抵押的金额超过总承诺额，则该再抵押应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应适用于每个贷款人根据其在贷款中的适用百分比作出的承诺。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。2.07偿还贷款。(A)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额。(B)借款人应在(I)贷款发放后七(7)天和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。2.08的利息。(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期内产生利息，年利率等于(X)最高合法利率和(Y)该利率期间的SOFR期限贷款加适用利率中较小的一者；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于(X)最高合法利率和(Y)基本利率加适用利率中较小的一者；及(Iii)每笔周转额度贷款应自适用借款日期起，按(X)最高法定利率及(Y)基本利率加适用利率中较小者的年利率计算未偿还本金的利息。(B)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付，不论是在指定到期日、提速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，按等于(X)违约率和(Y)最高合法利率之间的较小者的年利率浮动计息。(2)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应按浮动利率计息
16890530v8 53在适用法律允许的最大范围内，年利率始终等于(X)违约率和(Y)最高合法利率之间的较小者。(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按(X)违约率和(Y)最高合法利率中较小者的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.09费用。除第2.03节第(I)款和第(J)款所述的某些费用外：(A)资助费。借款人应根据其在贷款机制下的适用百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔贷款费用(“贷款费用”)，该费用等于适用利率(按日计算)乘以每日总承付款的实际金额(如果总承诺额已经终止，则为所有循环贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何。融资费应在可用期间内的任何时候(以及此后只要任何循环贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未偿还)，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)和到期日(如果适用，之后根据要求)到期并每季度支付一次。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向联合安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
16890530v8 54 2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向贷款方提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下贷款当事人支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)以适用的格式向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。贷款当事人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。本合同项下贷款方的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。管理代理将立即分发
16890530v8 55向每家贷款人支付电汇至贷款人贷款办公室的同类基金贷款本金和利息的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款的循环借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是基本利率贷款的循环借款，则在该循环借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该循环借款中所占份额的通知，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的循环借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的循环借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政管理，行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的循环借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该循环借款中的该贷款人的循环贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(C)贷款当事人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给贷款人、代办银行或L/信用证出票人的任何款项的日期前收到任何贷款方的通知，表示贷款当事人不会付款，否则行政代理人可假定贷款当事人已按照本协议规定在该日期付款，并可在此基础上将应付金额分配给贷款人、代付银行或L/信用证出票人(视情况而定)。关于行政代理为贷款人的账户支付的任何款项
16890530v8 56或本合同项下的L/C出具人确定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该付款被称为“可撤销金额”)：(1)贷款当事人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了贷款当事人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，贷款人、前置银行和L/C的发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该人的可撤销金额，并以立即可用资金的形式支付利息，自该款项分配给行政代理人之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还。行政代理人就第(B)款和第(C)款下的任何欠款向任何贷款人或贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(E)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)条规定的义务，即发放循环贷款、为多份信用证提供资金、购买和资助参与预付款信用证和周转额度贷款以及支付款项的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何几份信用证提供资金、购买和资助此类参与或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供其循环贷款、购买其参与或支付其款项负责。(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或以其他方式，就其发放的任何循环贷款或参与L/信用证债务或参与其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等循环贷款或参与贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应
16890530v8 57(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的循环贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自循环贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与或次级参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与或次参与应被撤销，并将购买价格恢复到这种回收的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，(Z)贷款人因将其任何循环贷款的参与或L/C债务或回旋贷款的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14增加承付款。(A)请求加薪。如果不存在违约或违约事件，在通知行政代理后，借款人可不时请求增加总承诺额；但条件是(I)在实施任何此类增加后的总承诺额不得超过1250,000,000美元，(Ii)任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元，以及(Iii)借款人在任何日历年最多可提出两次此类请求。(B)建议的贷款人。总承诺额的任何拟议增加可请求现有贷款人、新的潜在贷款人(指根据第10.06条将获准受让人，并经行政代理、L/C管理人、牵头行和周转贷款人批准，不得无理扣留批准的人)，或由其牵头安排人(S)选择并由其决定的承诺额分配的组合，但不是贷款人的人提供的任何增量承诺额的本金应为5,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。任何贷款人接洽，要求提供所有
16890530v8 58或增量承诺的一部分可自行决定选择或拒绝提供增量承诺。(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。如果总承付款将根据本节增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。自增加生效日期起，应修订信贷协议，以反映贷款人或提供此类增量承诺的其他人员的新承诺或增量承诺。此类修改应由行政代理、贷款方和每一贷款人以及提供此类递增承诺的其他人执行和交付，无需征得任何其他方的同意，并对本合同各方具有约束力。此类修改的形式和实质应合理地令行政代理满意。(D)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在增加生效日期的日期的证书(为每个贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在增加生效日和截至增加生效日是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明(关于根据第6.01节(B)款提供的声明，受正常年终审计调整和没有脚注的限制)，并且(B)不存在违约。根据本节增加的总承付款，还应由行政代理从贷款方收到行政代理可能合理要求的补充证书和其他习惯文件。(E)增加时重新分配。于增加生效日期，行政代理将根据贷款人(包括任何新贷款人)修订后的适用百分比，在贷款人(包括任何新贷款人)之间重新分配未偿还的循环贷款及适用的周转额度贷款和L/C债务的百分比(贷款人(包括任何新贷款人)同意作出一切必要的付款及调整，以实现该项重新分配，而借款人应支付根据第3.05节所需的任何及所有与该等重新分配有关的费用，犹如该项重新分配是偿还一样)。(F)经修订的百分比和信用证修正案。行政代理应在根据本协议每次增加总承付款后，立即将贷款机制下新的适用百分比通知贷款人。
在每次增加之日后，L信用证管理人应立即修改未偿还的几份信用证，以反映每一贷款人(包括任何新贷款人)的新的“承诺份额”，并且在几份信用证被修订以实施该新的“承诺份额”的日期之前，每一新的贷款人应被视为不可撤销地无条件地从已开具该等几份信用证的每一贷款人处购买该等几份信用证的风险参与额，以使该购买生效后，每一贷款人(包括任何新的贷款人)在该等信用证中有其适用的百分比。(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。2.15违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。(B)付款的重新分配。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括根据第10.04条提供给行政代理的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，按比例支付该违约贷款人欠行政代理或L/C管理人的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人所欠的前置银行和/或周转额度贷款人的任何款项(包括以参与银行身份欠下的金额)；第三，如果行政代理人如此决定或应前置银行和/或周转额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，则该违约贷款人参与任何周转额度贷款或预付信用证或其作为参与行的若干信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何几个信用证的贷款或现金抵押提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款或若干信用证提供资金的义务；第六，由于行政代理、任何贷款人、任何前置银行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该行政代理行、贷款人、前置银行或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约，
16890530v8 60由于违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(I)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款或回旋额度贷款或信用证的融资参与的本金的支付，并且(Ii)该等循环贷款或回旋额度贷款或回旋额度贷款或信用证的融资参与是在第4.01或4.02节(视情况而定)规定的条件得到满足或放弃的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所欠的回旋额度贷款或回旋额度贷款或信用证的循环贷款或回旋额度贷款或信用证的融资参与，所有非违约贷款人在被应用于偿还该违约贷款人的任何循环贷款或融资参与该违约贷款人的任何循环贷款或信用证或信用证之前，按比例提供贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意。(C)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人分别根据第2.04节和第2.03(C)节收购、再融资或资助参与循环额度贷款或预付信用证的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的“适用百分比”，而不应影响该违约贷款人的承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，第4.02(B)节(如同要求新信用证一样)和第4.02(C)节所述的条件在重新分配时得到满足(除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，每次此类再分配才应生效，以及(Ii)每一非违约贷款人发行、收购、对预先信用证和周转额度贷款的再融资或出资不得超过(A)该非违约贷款人的承诺减去(B)该贷款人贷款的未偿还本金总额的正差额(如果有)。仅在违约贷款人是任何几个信用证的参加行的情况下，上述关于非违约贷款人从前置银行获取或资助参与该等前置信用证的义务的规定，应在必要的变通后适用于其从作为该违约贷款人的前置信用证的前置信用证获得或资助参与该若干信用证的义务的确定(即，在符合上述但书的情况下，非违约贷款人应有义务从适用的前置银行获得此类参与或为其提供资金，条件是该违约贷方对适用的前置银行就该若干信用证承担的义务的适用百分比(见下文调整)。(D)信用证的现金抵押品。应牵头行或行政代理的要求，借款人应立即向
16890530v8 61行政代理现金抵押品，其金额足以涵盖(在第2.15(C)节生效后)与代收银行有关的所有垫付风险，其条款应合理地令行政代理人及代付银行满意。任何此类现金抵押品应存放在行政代理的一个单独账户中，受行政代理的独家管辖和控制，作为抵押品(仅为牵头行的利益)，用于支付和履行每一违约贷款人的L/信用证未偿债务的适用比例。行政代理应将该账户中的款项立即用于偿付每个违约贷款人在任何信用证项下未由借款人(包括但不限于通过贷款)或违约贷款人偿还的任何信用证下的任何提款的适用百分比。(E)提前偿还周转额度贷款。借款人应应摆动额度贷款人或行政代理不时提出的要求，及时预付与摆动额度贷款人有关的额度为所有前置风险的摆动额度贷款，但(在第2.15(C)条生效后)尚未为该摆动额度贷款人提供现金抵押或其他信贷支持。(F)某些费用。在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，该违约贷款人(I)无权根据第2.09(A)条就该违约贷款人承诺的任何未使用部分收取任何贷款手续费(且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，对于违约贷款人没有根据第2.15(D)款提供令其满意的现金抵押品或其他信贷支持安排的信用证，根据第2.03(I)款以其他方式向违约贷款人的账户支付的任何信用证佣金无权收取，但借款人应根据根据第2.15(C)款可分配给该信用证的适用百分比的上调，向非违约贷款人支付该信用证佣金的金额，以及该费用的余额，付款给适用的代销银行，由其自己承担。(G)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和前置银行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(C)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非另有规定，否则不得追溯性地调整
16890530v8 62经受影响各方明确同意，本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。2.16延长到期日。(A)延期请求。借款人可在生效日期一周年(“延期日期”)前60天至35天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从本合同规定的到期日(“现有终止日期”)起再延长一年。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在收到借款人请求延期的通知后十(10)个工作日内向行政代理人发出通知(“通知日期”)，告知行政代理人该贷款人是否同意延期(决定如此延长其到期日的每一贷款人为“延期贷款人”，以及决定不如此延长其到期日的每一贷款人，如果贷款人没有在通知日期或之前通知行政代理机构，则该贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用延期日期前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。(D)额外的承诺贷款人。如果(且仅在)被要求的贷款人同意延长本协议项下有效的到期日，借款人有权在适用于任何非延期出借人的现有到期日之前30天的任何时间，将该非延期出借人替换为本协议下的“出借人”，并根据第10.06节的规定增加一名或多名受让人(每个人为“额外承诺出借人”)，每个额外承诺出借人应已签订转让协议，根据该转让协议，该额外承诺出借人应：自转让协议之日起生效，作出承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)。(E)最低延期要求。如果(且仅当)所需贷款人已同意如此延长到期日，则自该延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有终止日期后一年的日期(但如果该日期不是
16890530v8 63营业日，该日期应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”；但是，没有被另一个承诺贷款人取代的任何非延期贷款人的到期日不得改变(每个都是“未被取代的贷款人”)。(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日对任何贷款人无效，除非：(1)没有违约或违约事件发生，并且在延期之日和生效后仍在继续；(Ii)第五条所载的申述或保证，在延期之日及生效之日起及生效后，在各重要方面均属真实及正确(或如任何该等申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期并于该日期作出一样，但如任何该等申述或保证述明只与较早日期有关，则在此情况下，该申述或保证在所有具关键性的方面均属真实及正确(或如任何该等申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制，在该较早日期及截至该较早日期为止，在各方面均属真实及正确；(Iii)自第6.01(A)或(B)节规定的最近财务报表日期(截至适用延期通知日期)或借款人向证券交易委员会提交的最近一份表格8-K当前报告的日期(截至适用延期通知日期)较晚的日期起，不得发生任何构成、已经或合理地预期构成或产生重大不利影响的事件、情况或事态发展；(Iv)借款人应已向行政代理提交其首席财务官或财务主管的证书，证明其在紧接适用延期之日满足上述条件(I)-(Iii)；和(V)在每个未被替换的贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以非应收差饷方式偿还该等未被替换的贷款人的贷款，且该等未被替换的贷款人的承诺应终止。其余贷款人的适用百分比应自该日期起进行修订。(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
16890530v8 64第三条税收、产量保护和非法3.01税。(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人，术语“适用法律”包括金融服务贸易法协会。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的第10.06(D)节的规定，以及(Iii)该借款人应就任何贷款而应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿
16890530v8 65文件及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。借款方根据第3.01(F)条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
16890530v8 66(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(1)如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件I-4的形式提供美国税务符合证明；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在交付给借款人和行政代理人时或之前(按接受者要求的数量)交付
16890530v8 67外国贷款人在本协议项下成为贷款人的日期(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而须获弥偿并导致退款的税款未予扣除、扣缴或
16890530v8 68以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后(该通知应合理详细地说明理由，并说明其他具有类似期限SOFR贷款的借款人正受到类似对待)，(A)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要避免这种违法性，则在每种情况下，行政代理应在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定该利率，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节第(I)款规定的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)适当和合理的手段不得以其他方式确定
16890530v8 69用于确定任何请求期限SOFR贷款的期限SOFR，该期限期限SOFR针对建议的期限SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于建议贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为条件SOFR屏幕利率不是可用的或当前不能公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月利息期的最晚日期)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期
期限SOFR的16890530v8 70或期限SOFR筛选速率不再永久地或无限期地可用(“预定不可用日期”)；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(A)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅为了在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时根据第3.03节的规定修订本协议，以替换SOFR或任何当时的当前继承率。替代基准利率应适当考虑在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
16890530v8 71尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率将低于零(0.00%)，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0.00%)。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已实施的任何此类修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或任何前置银行的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何前置银行施加影响本协议或其定期软贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或对贷款人或其任何信用证或参与方施加任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人、该前置银行或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该前置银行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该前置银行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应上述贷款人、前置银行或其他收款人的书面要求，借款人应立即向上述任何贷款人或前置银行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、上述前置银行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
16890530v8 72(B)资本要求。如果任何贷款人或任何前置银行认定，任何影响该贷方或该前置银行或该贷方或该前置银行控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷方或该前置银行的资本的回报率或该贷方或该前置银行控股公司的资本(如有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或周转额度贷款，或由该代销银行出具的信用证，低于该贷款人或该代销银行或该代销银行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款机构或该代销银行的政策以及该贷款机构或该代销银行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则在该贷款人或该代销银行不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款机构或该代销银行(视属何情况而定)付款。将补偿上述贷款人或前置银行或上述前置银行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)报销证明。贷款人或任何前置银行出具的、列明为补偿本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该前置银行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额并交付给贷款各方的证书，应(I)包括对该额外费用或减少的书面解释，并说明该等费用影响到该贷款人或该前置银行类似情况的其他借款人，并且(Ii)在没有明显错误的情况下是决定性的。贷款各方应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向贷款人或前置银行(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或前置银行未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或前置银行要求赔偿的权利，但在贷款人或前置银行(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，贷款当事人不应被要求根据本节前述规定向该贷款人或前置银行赔偿，通知贷款方引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或前置银行要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
16890530v8 73(A)除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款；或(C)由于借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者任何贷款方根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01条或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。贷款双方在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何在成为本协议一方的NAIC认可银行不再是NAIC认可银行且未能获得第2.03(O)条所规定的代垫银行的任何贷款人，在任何情况下，借款人可按照第10.13条的规定更换该贷款人。3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。
16890530v8 74第四条信贷延期的先决条件4.01生效日期条件。本协定自下列先决条件均已满足(或根据第10.01条放弃)之日起生效：(A)行政代理收到下列文件，每份文件应为正本、传真、传真、“.pdf”或其他电子传送的副本(随后立即附上正本)，除非另有规定，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件均注明生效日期(或如为政府官员证书，则为：生效日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：(I)本协议的已签署副本，其数量应由行政代理要求；(Ii)借款人签署的以每一贷款人为受益人请求一张循环票据的循环票据；。(Iii)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；。(Iv)行政代理人可能合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方是有效存在、信誉良好并有资格在行政代理人合理要求的司法管辖区从事业务的；(V)(A)借款人的外部法律顾问McAfee&Taft的好感，(B)借款人的执行副总裁兼总法律顾问R.Brian Mitchell的好感，(C)TMK的百慕大特别法律顾问Appleby(百慕大)有限公司的好感，以及(D)Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.对本协议和纽约州法律规定的票据的可执行性的好感，均以行政代理和各贷款人为收件人，行政代理机构或者被要求的贷款人合理要求的有关借款当事人和借款文件的事项；(Vi)每一贷款方的负责人或秘书的证书，或(A)附上与该贷款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和监管或其他批准的副本，以及贷款文件对该贷款方的有效性
16890530v8 75，并且该等同意、许可和批准应具有完全效力，或(B)说明不需要该等同意、许可或批准；(Vii)由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.01(D)和(E)节以及第4.02(B)和(C)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有或可以合理地预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况，以及(C)当前的债务评级。(Viii)证据表明，在生效日期之前或同时，(A)已全额支付现有信贷协议项下所有应计和未付的利息和费用，以及(B)根据本协议第2.03(N)节的规定，正在(I)退还现有信贷协议项下签发的所有未付信用证，或(Ii)根据本协议第2.03(N)节的规定修改和/或继续(视情况而定)；(Ix)截至2023年12月31日的合规证书，其格式令行政代理满意，并由借款人的一名负责官员签署，证明截至该日期符合本协议第7.07条的规定；和(X)除非行政代理和借款人另有约定，行政代理应已收到NAIC批准的银行的最新“银行清单”形式的证据(借款人应提交)，证明每个贷款人都是NAIC批准的银行；以及(Xi)行政代理、摆动贷款机构、L/C管理人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。(B)在生效日期或之前须缴付的任何费用，均须已缴付。(C)除非行政代理放弃，否则借款人应在生效日期之前或当天向行政代理支付律师的所有费用、收费和支付费用。(D)自2023年12月31日以来，贷款方或借款方及其附属公司作为一个整体的业务、资产、物业、负债(实际或有)、运营、条件(财务或其他)或前景不应发生重大不利变化，或(Ii)借款方或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何代表迄今代表该等实体的事实及资料并无重大不利变化。(E)借款人或其任何附属公司在任何法庭或法庭席前，没有任何待决或据其任何附属公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序
16890530v8 76可以合理预期会产生实质性不利影响的任何仲裁员或政府当局。(F)附表2.03所述的每几份信用证应已被修改(或应基本上同时被修改)，以在适用的情况下取消现有贷款人作为信用证开证人，并按照本信用证附表2.01所反映的贷款人和美国银行作为L/信用证管理人的适用百分比反映为信用证开证人(或应已被注销，但未在信用证上注明)。(G)(I)在任何贷款人至少在生效日期前5天提出合理要求后，每一贷款方应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，在生效日期前至少3天和(Ii)至少在生效日期前5天，如果任何贷款方符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则该贷款方应已交付，向提出要求的每个贷款人提供受益所有权证明。在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：(A)生效日期应已发生。(B)第V条(第5.05(D)节和第5.06节中仅就生效日期后发生的循环借款或周转额度借款)或任何其他贷款文件中所载的借款人和其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，均应真实无误，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实无误，且为本第4.02节的目的，(A)款所载的陈述和担保除外。第5.05节(B)和(C)应被视为指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新报表(关于根据第6.01节(B)款提供的报表，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注)。(C)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
16890530v8 77(D)行政代理和(如适用)适用的发行方或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期申请。(E)如果申请有担保信用证，(I)借款人应已签署担保协议和控制协议，行政代理应已收到行政代理可能合理要求的与此相关的决议、证书和意见，以及(Ii)行政代理应已收到根据本协议要求在最近一个营业日计算并证明符合第6.13节规定的借款基础证书。任何借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(B)和(C)节规定的条件的声明和保证。第五条贷款当事人向行政代理机构和贷款人陈述并保证：5.01存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一家重要子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并获得许可，并在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，处于良好状态。物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证，并且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。两个贷款方都不是受影响的金融机构。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用法律。5.03政府授权；其他异议。任何政府不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府发出通知或向其提交文件
16890530v8 78本协议或任何其他贷款文件的任何借款方在签署、交付或履行或执行本协议或任何其他贷款文件时，必须或需要主管当局或任何其他人。5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)除其中另有明确注明外，应公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间内的经营业绩；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括本条第(Iii)款所指的税项、重大承担及债务的负债，按公认会计原则的规定予以反映。(B)[已保留]。(C)附表5.05列出借款人及其合并子公司的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收、重大承诺和负债，包括税收、重大承诺和债务，这些负债没有在本第5.05节(A)或(B)款(视情况适用)所指的最新财务报表中披露。(D)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。除附表5.06所述外，借款人不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入受到或针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)若个别或整体判断不利，可合理地预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。借款人和每家子公司对其日常业务所必需或使用的所有不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的瑕疵不能单独或合计，
可以合理预期，16890530v8 79将产生实质性的不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09保险。借款人及其子公司的财产由并非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用子公司经营的地方拥有类似财产的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同，包括按惯例对工人补偿的某些部分进行自我保险。5.10税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外。没有针对借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其附属公司均不与除另一贷款方或其附属公司以外的任何人签订任何分税协议。5.11 ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或意见函，或美国国税局目前正在处理这类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，且尚未根据《守则》第412、430或431节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有贷款方或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》对每个养恤金计划的适用要求，也没有申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计将就任何养恤金计划承担ERISA第四章下的任何债务(ERISA第4007节规定的到期保费和非拖欠保费除外)；
16890530v8 80借款人或任何ERISA联营公司已招致或合理预期将会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司并无从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。5.12子公司；股权。于生效日期，借款人除附表5.12(A)部所特别披露者外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评税，并由借款人直接或间接拥有附表5.12(A)部所指明的金额，且无任何留置权。于生效日期，除附表5.12(B)部分特别披露者外，借款人在任何其他公司或实体的股权投资不得超过该公司或实体股权的5%。借款人的所有未偿还权益均已有效发行，并已悉数支付且不可评税。截至生效日期，TMK并无任何附属公司。5.13保证金规定；《投资公司法》。(A)贷款方不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，在第7.01节或第7.05节的规定或任何贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其附属公司)的25%将是保证金股票。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.14披露。借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。自生效之日起，任何受益所有权证书中包含的所有信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
16890530v8 81 5.15遵守法律。借款人及各附属公司在所有重要方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.16保险牌照。截至生效日期，附表5.16列出了任何重要保险子公司持有有效许可证并被授权处理保险业务的所有司法管辖区。在任何司法管辖区，任何重要子公司的许可证都不是暂停或撤销程序的标的，此类暂停或撤销没有可持续的基础，据各贷款方所知，没有任何政府当局威胁过此类暂停或撤销。附表5.16还说明了截至生效日期，每个此类保险子公司被允许就其中列出的每个许可证从事的一种或多种保险类型。截至生效日期，除附表5.16所列的州外，各保险子公司均未直接或间接在任何州经营任何保险业务。5.17优先权益。行政代理为了自身、牵头行、L信用证发行人、L信用证管理人和贷款人的利益，对每一贷款方根据本协议(如果有的话)或任何适用的担保协议质押的抵押品(如有)享有优先完备性担保权益。5.18反腐败法；反腐败法。(A)任何贷款方、其任何子公司、据该贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是属于或由以下一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入OFAC特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。(B)每一贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。5.19涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。
16890530v8 82第六条肯定契诺只要任何贷款人在本条款下有任何承诺，本条款下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契约的情况外)促使各子公司：6.01财务报表。以令行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人和每一贷款人交付：(A)尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，向借款人及其附属公司交付该财政年度结束时借款人及其子公司的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；这类合并报表应予以审计，并附有一份国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外；以及(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束时的有关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，该等综合报表须由借款人的一名负责人员核证，按公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无附注所规限。对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：
16890530v8 83(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署的一份填妥的合规证书；(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，由独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、实质性管理函件或实质性建议的副本，或对其中任何一项的审计；(C)在公开提供后，立即送交送交借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，而无须根据本条例以其他方式交付行政代理；(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后立即予以提供；(E)在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何其他政府当局)收到的关于该机构对借款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行任何实质性调查的每份通知或其他函件的副本；(F)在每个重要保险子公司的每个会计年度结束后九十(90)天内，每个重要保险子公司的年度报表副本，经每个该等重要保险子公司的秘书、司库和精算师总裁认证，并在NAIC年度报表空白栏(或每个该等重要保险子公司注册成立的司法管辖权所要求的其他格式)上编制，所有该等报表须按照SAP编制，并在其所反映的期间内一致适用；及(Ii)在每个重要保险子公司的每个会计年度结束后一百八十(180)天，行政代理机构合理接受的独立注册会计师的证明复印件，如果任何政府当局就此类年度报表提出要求的话；(G)在每个重要保险子公司的每个会计季度结束后六十(60)天内，每个重要保险子公司的季度报表副本，经每个该等重要保险子公司的秘书、司库和精算师总裁认证，并在NAIC季度报表空白页(或司法管辖权要求的其他格式)上编制
16890530v8 84每家保险子公司成立)，所有此类报表应根据SAP在其所反映的期间内一致适用；(H)任何贷款方收到任何政府当局或精算师就导致任何保险子公司的资本和盈余减少5%或更多的任何行动或事件而编写的报告或估值副本；(I)在获知后十(10)天内，及时通知A.M.Best&Co.对任何保险子公司的评级在本协议日期后的任何下降；(J)对于每一份有担保信用证的申请，以及在有担保信用证到位的每个日历月结束后十(10)个工作日内，由负责人签署的借款基础证书。就该报告和完成本第6.02(J)节所要求的借款基础证书而言，合格抵押品的估值应基于其在交付该报告或借款基础证书的日历月的最后一个营业日的公平市场价值；(K)在任何有担保信用证未结清的任何时间，在行政代理的合理要求下，由借款人的负责官员为任何特定营业日签署的借款基础证书；(L)在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“爱国者法”和“实益所有权条例”而合理要求的信息和文件；及(M)行政代理人或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的其他信息。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，而每个出借人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助)；但条件是：(I)借款人应将此类文件的纸质副本递送给行政代理人或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事(以电子邮件)通知行政代理人及每一贷款人
16890530v8 85，并通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和前置银行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、联合安排员、L/C管理人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和联合安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。及时通知行政代理和每个贷款人：(A)任何违约的发生；(B)任何事项，包括(I)违反或不履行借款人或任何附属公司的合约义务，或(Ii)借款人或任何附属公司与任何政府主管当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂时吊销，包括任何政府主管当局发出的关于任何保险附属公司现时或以后持有的牌照到期而没有续期、撤销或暂时吊销，或提起任何程序以撤销或暂时吊销或暂时吊销任何牌照的通知，而该牌照须符合所有适用法律的规定经营保险业务，(Iii)限制或控制任何保险附属公司(而非一般保险业)的保险业务的任何司法或行政命令；。(Iv)任何政府主管当局发出的任何通知，说明对任何保险附属公司或就任何保险附属公司提起纪律程序，或发出任何命令，采取任何行动或要求进行特别审计，或。(V)展开任何影响借款人或任何附属公司的诉讼或法律程序，或在该等诉讼或法律程序中有任何实质进展，包括依据
16890530v8 86任何适用的环境法，在每一种情况下，个别或集体已经或可以合理地预期造成重大不利影响；(C)发生任何ERISA事件；(D)借款人或任何子公司对会计政策和做法作出任何重大改变；及(E)穆迪或S宣布债务评级发生任何改变或可能发生的改变；根据本节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04纳税。支付及清偿作为到期及应付，所有对其或其财产或资产的税务责任、评税及政府收费或征费，除非该等负债、评估及政府收费或征费是真诚地通过勤奋进行的适当程序提出的，且借款人或该附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。6.07保险的维系。向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、
16890530v8 87禁令或法令正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守禁令或法令会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，一致地作出符合GAAP或SAP(视属何情况而定)的完整、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府主管当局的所有适用规定。6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并在向借款人发出合理的事先通知后，按合理的要求频繁进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。6.11收益的使用。将信贷延期的收益用于一般企业目的，包括但不限于，在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，为作为借款人子公司的转让保险公司的利益签发信用证。6.12进一步保证。借款人应随时或不时应行政代理人的合理要求，或应促使借款人的任何子公司签署和交付行政代理人可能合理要求的进一步文件，并作出行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现本协议和其他贷款文件的目的，并根据本协议和其他贷款文件的条款规定支付债务。在不限制前述规定的情况下，应行政代理人的要求，每一贷款方应立即执行、确认、交付、记录和执行行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为和行为，以确保已担保的L/C债务(或适用的其他债务)以适用借款方资产的优先完善性权益作为担保，并根据适用的担保协议为该等有担保的L/C债务(或适用的其他债务)提供担保，并完善和保持其有效性。担保协议的效力和优先权以及由此产生的留置权。即使控制协议有任何相反的规定，未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得向美国银行发出指示或权利令(视情况而定)，要求其将抵押品账户中的资产或财产(合资格抵押品的股息和利息除外)交付给任何贷款方或任何其他人，但与出售、投资或再投资合资格抵押品有关的资产或财产(其收益将存入抵押品账户)除外。行政代理代表贷款人同意，只要(A)不存在违约且仍在继续，以及(B)在实施拟议交付后，借款基数为
16890530v8 88等于或超过已担保的L/C债务的，行政代理应在提出请求后的一个工作日内同意任何此类交付。6.13抵押品要求。借款人应使抵押品账户中有符合条件的借款人抵押品，使借款基数在任何时候都等于或大于有担保的L/C债务。如果在任何时候，有担保的L/C债务超过借款基数，借款人应尽快(无论如何在两(2)个工作日内)将借款人符合条件的抵押品存入抵押品账户，或减少有担保的L/C债务，或上述债务的组合，数额足以消除这种超额。6.14经营保险业务。促使各主要保险子公司(A)继续经营持牌保险承运人的业务或以其他方式与其业务相关联，以及(B)采取一切必要措施，以续期、延长和继续有效所有执照，以使该重要保险子公司在任何时间和不时依照所有适用法律经营其保险业务；但前提是，任何该等重要保险子公司可退出一个或多个州的认可保险人或更改其注册地状态，前提是该等撤回或变更符合借款人及该等重要保险子公司的最佳利益，且不能合理地预期会产生重大不利影响。TMK将(A)仅向分拆公司提供再保险，(B)仅于生效日期从事其从事或获发牌的保险业务，(C)采取一切必要措施，以在其成立司法管辖区内保持正式注册、有效存在及良好信誉，及(D)采取一切必要措施，以续期、延长及继续有效所有牌照，而该等牌照可能于任何时间及不时为其按照所有适用法律经营其保险业务所必需。未经所需贷款人事先书面同意，TMK不会更改其住所的管辖权。借款人将使TMK成为并保持全资子公司，并在任何时候都具有偿付能力。6.15反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。第七条负契诺只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，本契约项下的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还：7.01留置权。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件进行的留置权；(B)保证任何保险子公司根据该FHLB的成员资格在通常业务过程中与该FHLB订立的贷款、融资协议和担保投资合同的留置权，本金总额不超过
16890530v8 89任何时间未清偿的2,500,000,000美元及(C)其他保证债务的留置权，其债务加上根据第7.02(G)节准许的全部债务本金总额不得超过400,000,000美元。7.02附属负债。借款人不得允许任何附属公司直接或间接地为借入的资金或该附属公司以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的任何债务而产生、招致、承担或容受任何债务，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件而欠下的债务；(B)任何附属公司欠借款人的无担保债务或任何附属公司欠借款人另一附属公司的无担保债务(包括担保)；(C)借款人的任何附属公司在借款人或借款人的任何其他附属公司收购该附属公司时尚未清偿的无担保债务，(D)借款人的任何附属公司的无担保债务，而该附属公司并不拥有任何资产(与其有限目的地位相符的资产除外)，亦不会将这类债务的收益借给另一间附属公司；(E)构成为保险监管目的而签发的信用证的借款人的任何附属公司的无担保债务(为免生疑问，(F)任何保险附属公司在正常业务过程中根据FHLB的成员资格而与该附属公司订立的贷款、融资协议及担保投资合约所构成的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过2,500,000,000元；及(G)其他债务，包括借款人或任何附属公司根据第7.01(C)节所准许的留置权而产生的所有债务，本金总额不得超过400,000,000元。7.03收购。借款人不得、也不得允许任何子公司进行任何收购，但经允许的收购除外。7.04根本性变化。借款人不得，也不得允许任何附属公司与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在或不会因此而导致违约：(A)任何附属公司可与(I)借款人合并，但借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家全资附属公司；及(B)借款人或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，但借款人或该附属公司须为继续或尚存的人。尽管第7.04节有任何相反规定，TMK不得与任何其他人合并或合并为其他人。
16890530v8 90 7.05处置。借款人不得，也不得允许任何附属公司作出任何处置或一系列相关处置，或订立任何协议以处置借款人及其附属公司的全部或实质全部财产(S)作为一个整体。7.06收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。7.07金融契约。(A)综合净值。借款人将始终保持不少于(I)4,718,494,300.00美元，加上(Ii)借款人及其子公司从发行和出售借款人或任何子公司的股权(向借款人或全资子公司发行除外)的净收益的50%之和的综合净值，包括在2023年12月31日之后将借款人或任何子公司的债务证券转换为股权，但根据任何员工股权补偿计划或协议或其他员工股权补偿安排发行证券除外。任何员工福利计划或协议或其他员工福利安排或任何非员工董事股权薪酬计划或协议或其他非员工董事股权薪酬安排，或根据任何员工或董事股票期权、限制性股票或限制性股票单位、认股权证或其他股权奖励的行使或归属。(B)综合负债与综合资本比率。借款人应在任何时候保持综合负债与综合资本的比率不超过0.40至1.0。7.08制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、联合安排人、行政代理或其他身份)违反制裁。7.09反腐败法。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败立法的任何目的。第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。任何借款方未按本合同规定支付(I)任何金额的贷款本金或L的任何债务，或(Ii)在三个月内
16890530v8 91(3)到期后，任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)到期后五(5)天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)特定的契诺。借款人或任何附属公司未能履行或遵守第6.03、6.05、6.10、6.11、6.12、6.13或第VII条中的任何条款、契约或协议；或(C)其他违约。借款人或任何附属公司未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未指明)，且该等不履行持续三十(30)天；或(D)陈述及保证。本协议中任何借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关条款相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面作出或被视为是不正确或误导性的；或(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)未能就定期贷款协议下的任何债项或担保(本协议项下的债项或担保除外)或本金总额超过$50,000,000的任何债项或担保(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)到期付款(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，或该等其他协议或条件载於任何证明、保证或有关该等债项或担保的文书或协议内，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求作出该等担保或与该等债务有关的现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下发生任何违约事件，借款人或任何附属公司为违约方(定义见该掉期合约)；或(B)借款人或任何附属公司根据该掉期合约发生任何终止事件(定义见该掉期合约)，而在任何一种情况下，任何贷款方因此而欠下的掉期终止价值超过50,000,000美元；或(F)破产法律程序等。借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意
16890530v8 92任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员的委任；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似人员的委任，未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法而与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在60公历日内不被解雇或不被搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)日内未予解除、腾出或完全担保；或(H)判决。已对借款人或任何附属公司作出(I)支付总额超过$50,000,000的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有连续45天的期间暂缓执行该判决，由于付款的原因，待决的上诉或其他原因无效；或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过50,000,000美元，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而到期的任何分期付款，总金额超过25,000,000美元；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或任何贷款文件应因任何原因停止对任何声称由其担保的抵押品产生有效和完善的第一优先权留置权或担保权益，在每种情况下，除按照本合同或其明示条款外；或(K)控制权的变更。如发生任何控制权变更，或借款人将不再拥有TMK未偿还股权的100%；或
16890530v8 93(L)担保。借款人、其任何子公司或任何政府当局应采取任何行动终止或断言担保的无效或不可执行性，或借款人否认其在本担保项下负有任何进一步责任，或发出相关通知；或(M)许可。保险子公司在生效日期持有或此后获得的任何保险子公司的任何许可证，如在贷款人的合理判断下，其损失将具有实质性的不利影响，(I)应由颁发许可证的州通过最终的不可上诉命令撤销，或应已针对该保险子公司启动任何撤销许可证的诉讼(无论是行政的还是司法的)，该诉讼不应在开始后三十(30)天内善意地撤销或抗辩，(Ii)应被该州暂停超过三十(30)天，或(Iii)在该保险子公司申请补发或续期后，该州不得在其期满时补发或续发。TMK将停止根据百慕大法律正式获得再保险公司牌照。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：(A)宣布各贷款人提供贷款的承诺以及牵头行和L/C发行人终止L/C信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人明确免除；(C)要求每一贷款方(除继续遵守第6.13节关于有担保信用证的规定外)将其对所有无担保信用证的L/C债务进行现金抵押，金额相当于当时的未偿还金额；(D)要求任何抵押品账户中符合第6.13节的合格抵押品仅由现金或行政代理可能要求的其他合格抵押品组成；。(E)指示每份未付信用证的适用开证方不允许进一步续签该信用证(在这种情况下，根据第2.03(B)(Iii)节，该适用开证方不得允许该信用证进一步续期)；和
16890530v8 94(F)代表自身、L信用证发行人、牵头行和贷款人行使其、L信用证发行人、牵头行和贷款人根据贷款文件享有的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法向任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务以及任何L/C发行人或代开行进行L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款当事人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动到期并应立即支付，而第8.02节的但书规定L/C债务已自动被要求以现金抵押后)，行政代理人应按下列顺序使用因该义务而收到或持有的任何款项：首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他应付给行政代理人的费用、费用和支出的债务部分(包括行政代理人律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的款项)；第二，支付构成应付给贷款人、L信用证管理人和牵头行的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人、L信用证管理人和牵头行的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人、L信用证管理人或牵头行雇员的律师的费用和时效费)，以及根据第三条应支付的金额)，其中按本条款第二款所述支付给他们的金额按比例计算；第三，支付构成贷款、L信用证借款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人和牵头行之间按比例支付本条款第三款所述的分别支付给他们的金额；第四，支付构成贷款和L/信用证借款未付款本金的那部分债务，并支付给行政代理，(X)对于预付信用证，支付给行政代理；(Y)对于多份信用证，向贷款人支付L/C债务中由未提取信用证总额组成的部分，按贷款人和牵头行持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例将L/C债务的该部分变现；第五，按比例在贷款人(或订立互换合同的任何贷款人的任何关联公司)之间支付互换义务，只要该贷款人是
16890530v8 95)与第五款所述的各自金额成比例；以及最后，在所有债务以不可行的方式全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。第九条行政代理机构9.01的任命和权限。每一贷款人、L/信用证管理人和各前置银行特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人、L信用证管理人和各代开行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。9.03免责条款。行政代理人或联合协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或联合协调人(视情况而定)：
16890530v8 96(A)不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露任何关于借款人或其任何关联公司的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况或信誉的信贷或其他信息，而该等信贷或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、任何联合安排人或其任何关联方拥有的，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(D)对于其采取或不采取的任何行动，(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。除非贷款方、贷款人或代办银行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；及(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或
16890530v8 97内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的并且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或代开行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或代开行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、牵头行、L信用证管理人和贷款当事人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人、L/C管理人和牵头银行任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知贷款当事人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，且(1)退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人根据任何贷款文件所持有的抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(2)行政代理人须作出的所有付款、通讯及决定，应改为由或通过行政代理直接由各贷款人、L信用证管理人和每家前置银行作出，直至所需贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，
16890530v8 98该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去前台银行、L汇票管理人和摆动额度贷款机构的职务。在接受继任人作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任人应继承并被赋予即将卸任的代开行、L/C管理人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的当期人、L/C管理人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自的职责和义务，以及(C)继任的前置人银行和L/C管理人应开立信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的代开行和L信用证管理人满意的其他安排，以有效地承担即将退休的代开行和L/信用证管理人就该等信用证所承担的义务。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人、每一家前置银行和L银行管理人均明确承认，行政代理人或任何联合协调人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何联合协调人此后采取的任何行为，包括同意并接受对借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不得被视为构成行政代理人或联合协调人就任何事项(包括行政代理人或任何联合协调人是否已披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和每一联合安排人表示，在不依赖行政代理的情况下，任何前置银行、L信用证管理人、联合安排人或任何其他贷款人或他们的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向贷款方提供信贷。每一贷款人和每一代贷银行还承认，它将在不依赖行政代理、任何联合安排行、任何其他贷款人、任何其他代贷行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、
16890530v8 99贷款当事人的经营、财产、财务等情况和资信情况。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的联合协调人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但其作为贷款人、行政代理、L/C管理人或本协议项下的代管银行的身份除外。9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对贷款当事人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以便向贷款人、代开行、L/信用证管理人及行政代理人提出索偿(包括对贷款人、代开行、L/信用证管理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人、代开行、L/信用证管理人及行政代理人的所有其他款项，L/C管理人和第2.03(I)和(J)、2.09和10.04条规定的行政代理人)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获每名贷款人、每名前置银行及L/C管理人授权，向行政代理人支付该等款项；如行政代理人同意直接向贷款人及前置银行或L/C管理人支付该等款项，则向行政代理人支付应付的任何款项，以支付行政代理人的合理补偿、开支、支出及垫款。
16890530v8 100代理及其代理和律师，以及根据第2.09和10.04节应由管理代理支付的任何其他款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人、L/C管理人或任何前置银行授权、同意、接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人、L/C管理人或任何前置银行的索赔进行表决。9.10不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面或附表或签名页上所列的联合协调人、联合账簿管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理或管理代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、周转贷款机构、LC发行人、L/C管理人或贷款人的身份(视情况而定)除外。9.11某些ERISA很重要。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，自其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议符合第I部分(B)至(G)分节的规定
16890530v8 101 PTE 84-14和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分第(A)款的规定，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“贷款方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与任何贷款方在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以所收到的货币的即期可用资金连同利息偿还给行政代理，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。第十条杂项10.01条修正案等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或行政代理在以下地址)书面签署，否则无效
16890530v8 102请求并代表所需贷款人)和贷款人(视情况而定)和贷款方(视具体情况而定)，并经行政代理确认，每项此类放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但此种修改、放弃或同意不得：(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；(B)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)(该豁免须经所需贷款人同意后生效)；(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(V)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除任何贷款方按违约率支付利息或信用证费用的义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(E)未经各贷款人书面同意，更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的付款分摊比例，或更改第2.06节，以改变总承诺额中削减的比例分配；(F)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利、或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；(G)未经每一贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；或(H)解除第10.19条规定的担保，并进一步规定：(I)除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的前置银行签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该前置银行在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发证单据；(Ii)任何修改、放弃或同意不得
除非以书面形式并由L信用证管理人和上述要求的贷款人签署，否则不影响L信用证管理人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票单据；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(4)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(5)费用信函可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；和(Vi)尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何修订或修订和重述如在所有其他方面均经贷款人按照本条款10.01批准，均不需要贷款人的同意或批准：(A)在该等修订或修订和重述生效后，贷款人不应承诺或承担根据本协议(经如此修订或修订和重述)维持或展延信用证的义务，包括但不限于与任何信用证下的任何提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及(B)基本上与该等修订或修订和重述的效力同时发生的：全部支付本协议项下的所有欠款(包括但不限于本金、利息和手续费，但不包括未到期和应付的或有债务，以及以抵押品安排为担保的任何金额，如适用，并在适用的情况下从金融机构获得，且贷款人可自行决定是否满意)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。10.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递服务、挂号信或以下电子邮件送达，而本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果向贷款方、行政代理、L/C管理人或前台银行或周转贷款机构发送以下地址、传真号码、附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜特快专递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知及其他通讯，在收到时视为已发出；以电子邮件发出的通知及其他通讯，应视为已发出。
16890530v8 104在发送时(但如果不是在接收方的正常营业时间内提供，应视为在接收方下一个营业日的开业时提供)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人、L/信用证管理人和本合同项下的牵头行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或适用的发布方发出的通知，前提是该贷款人或适用的发布方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人因借款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。
16890530v8 105(D)更改地址等每一贷款方、行政代理行、L信用证管理人、任何前置银行和摆动额度贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、电子邮件地址或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知贷款方、行政代理、任何前置银行、L/C管理人和摆动额度贷款人，更改其地址、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L信用证管理人、牵头行和贷款人有权依赖或执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知和周转贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一贷款方应赔偿行政代理人、L信用证管理人、牵头行、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L远期汇票管理人、任何代开行或行政代理未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但是，只要
16890530v8 106上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第10.08节(受2.13节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。10.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。每一贷款方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)相关的所有合理自付费用；(Ii)适用的发行方因本协议的签发、修改、执行、交付和管理而产生的所有合理的自付费用任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或适用的开证方因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或适用开证方的任何外部律师的费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人、每一贷款银行、L/C管理人以及任何前述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“INDEMNITEE”)，并使每一INDEMNITEE不因任何INDEMNITEE或任何第三方或任何贷款方因下列原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为INDEMNITEE的合理费用、收费和支出)而受到损害，并使INDEMNITEE不受损害。或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书
16890530v8 107在此或由此(包括但不限于，INDEMNITEE对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，当事人履行本合同或本合同项下各自的义务，或完成本合同或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或拟使用从中获得的收益(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果提交的与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出，亦不论在所有情况下，不论是否由其全部或部分比较而引起或产生，INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因任何贷款方对该具司法管辖权的公司恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而提出的严重疏忽或故意失当行为所致，则该等弥偿不得获得，但如该贷款方已就该申索取得胜诉的最终及不可上诉的判决，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)不得予以支付。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何分代理人)、L信用证管理人、牵头行或上述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L信用证管理人、牵头行或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(根据每个贷款人当时在信贷风险总额中的份额确定)，前提是该未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或适用的发行方以行政代理人(或任何该等分代理人)或以行政代理人(或任何该等分代理人)或上述任何代理人的任何关联方的身份招致或申索的
16890530v8 108与该身份有关的适用发行方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。(F)生存。本节中的协议在行政代理、L汇票管理人或任何前置银行辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。10.05预留付款。如果贷款当事人或其代表向行政代理人、任何代开行、L/C管理人或任何贷款人或行政代理人、L/C管理人、该代开行或任何贷款人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该代开行、L/C管理人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人、各前置银行及L/C管理人应要求分别同意向行政代理人支付其在从行政代理人处收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人、L信用证管理人和牵头行在前款(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。10.06继任者和受让人；参与。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但任何一方不得转让或以其他方式受让除外
16890530v8 109未经行政代理事先书面同意，贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、L帐户管理人、前置银行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括本款(B)项下的直接债务和参与L的债务)；但任何此类转让应受以下条件限制：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人当时所欠承诺和相关贷款的全部剩余数额的转让，或对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；(Iii)必要的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
16890530v8 110(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理提出反对；(B)转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及(C)任何转让须征得各前置银行及周转贷款机构的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3,500美元(条件是，贷款人同时转让两个或两个以上核准资金时只需支付一笔此类费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让，(B)除非此类转让得到借款人的批准，并且代为受让人的银行已同意就若干信用证向非NAIC认可银行的任何人提供贷款，或(C)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)项下所述贷款人时将构成上述任何人的任何个人进行转让。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的当事一方)，但应继续
16890530v8 111有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.04、3.05和10.04款的利益；但条件是，任何贷款人不得转让某几份信用证项下的任何义务，除非该若干份信用证经受益人修改或退还，并由行政代理人重新签发，删除或修改(视情况而定)转让贷款人的百分比债务，并用合格受让人的一定百分比债务取代或修改该信用证。应要求，借款人(自费)应签署适用格式的票据，并将其交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与L信用证义务))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)贷款各方、行政代理、L/C管理人、牵头行、回旋贷款机构和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第#项所述的任何修订、修改或豁免或修改。
16890530v8 112第10.01条，直接影响此类参与者，不受所需贷款人投票的影响。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01和3.04节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(G)节的要求(应理解为第3.01(G)节所要求的文件应交付给批准其参与的贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第10.13节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第3.01或3.04条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。
16890530v8 113(G)在分配后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可：(I)在向贷款当事人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人一职；和/或(Ii)在向贷款各方发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，贷款当事人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但贷款当事人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L开证行一职，该行应保留牵头行在本合同项下就其所开出且在其辞任L开证行生效之日仍未履行的所有信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有L信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。10.07保密。行政代理、贷款人、L发行人和L发行人和L发行人均同意对信息保密(定义如下)，但以下情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、外聘审计师和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)就与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发布、发布和监测，以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供，(H)经贷款各方同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(2)变得对行政代理可用时，任何贷款人、任何L/信用证发行人、L/信用证管理人或他们各自的任何关联公司，在非保密的基础上从贷款方以外的来源获得。此外，在向借款人发出合理的预先通知后，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，行政代理或其任何附属机构可以在出版物(包括出版物)中发布与本协议有关的惯常“墓碑”广告
16890530v8 114以电子形式分发)，由借款人自费选择(应在出版前由借款人进行审查和评论)。就本节10.07而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从贷款方或子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人、任何L/C发行人和L/C管理人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、L汇票管理人、各前置银行及其各自的关联公司被授权在适用法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用该贷款人L汇票管理人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币)以及该贷款人、L汇票管理人在任何时间所欠的其他债务。前置银行或任何前置银行或任何前置银行，或为任何贷款方的贷方或账户，抵偿该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、L/C管理人或该前置银行所承担的任何和所有义务，不论该贷款人或L汇票管理人或代开行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦不论该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期的或欠该贷款人或L汇票管理人或代持行的分行或办事处的，或不同于持有该存款的分行或办事处或对该笔债务负有债务的。每一贷款人、L信用证管理人、各代开行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L/C管理人、该代开行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人、L信用证管理人和每一代开行同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知贷款当事人和行政代理，但未发出通知并不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过最高合法利率。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高合法利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给适用的贷款方。在确定由行政当局签约、收取或收到的利息时
16890530v8 115代理人或贷款人超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10对应方；一体化；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真传输或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)任何贷款文件或与此相关而签立的任何其他文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或任何格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。(C)每一贷款方在此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表贷款方制作本协议和任何或所有其他贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政部门
16890530v8 116代理人和每个贷款人可以将本协议的电子图像和其他贷款文件以其电子形式存储，然后销毁作为行政代理和每个贷款人正常业务做法的一部分的纸质原件，电子图像被视为原件，并且与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。10.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则贷款方可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)，本协议项下的权利和义务以及借款人向受让人提供的相关贷款文件，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(A)贷款当事人应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或贷款方(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；
16890530v8 117(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(D)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款当事人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求进行的转让可根据借款方、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。10.14适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，每一贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，并且双方当事人都不可撤销地无条件同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或任何其他方式强制执行
16890530v8 118由法律规定。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人、L信用证管理人或任何牵头行在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(C)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第10.02款规定的方式送达法律程序文件(但不包括根据该款允许的任何电子通信)。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。10.16公约的例外情况。如借款人或任何附属公司采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动或不采取任何行动会导致违反本协议所载的任何其他契约，则不得被视为准许采取任何行动或不采取任何行动，作为本协议所载任何契诺的例外情况，或在本协议所载任何契约的容许范围内采取任何行动。10.17无严格施工。本协议的每一方都向另一方表示，它已与其律师讨论了本协议和其他贷款文件。这个
本协议各方共同参与了本协议和其他贷款文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议和其他贷款文件应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议或任何其他贷款文件的任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。10.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。10.19担保。(A)付款担保。借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证在到期时及时、足额和完整地付款，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，以及此后的任何时间，所有债务(“担保债务”)都是如此。借款人同意，如果TMK在任何有担保的债务到期时未能支付，借款人将立即支付，而不需要任何通知或要求。这是付款的保证，而不是收款的保证。(B)接受保证；不得抵销。借款人放弃接受本担保、延长或发生担保债务或其任何部分的通知。借款人还放弃就担保债务或其任何部分进行接管、破产或重组时的所有抵销、反索赔和提示、抗议、通知、向法院提出的索赔、就担保债务或其任何部分提出的要求或拖欠诉讼，包括要求行政代理、L/信用证管理人、任何L/信用证发行人、任何前置银行或贷款人(统称为“担保方”和各“担保方”)起诉TMK、任何其他担保人或就担保债务或其任何部分负有义务的任何其他人的任何权利。或以其他方式以担保债务或其任何部分的任何抵押品强制付款。(C)担保的性质；持续、绝对和无条件。借款人特此同意，在法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务在任何情况下都应是持续的、绝对的和无条件的，不受任何减少、限制、减值、终止、抗辩(不可行的全额付款除外)、抵销、反索赔或补偿(在法律允许的最大范围内，借款人在此明确放弃所有这些)的约束，无论是由于任何性质的索赔，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔。《公约》的有效性和可实施性
16890530v8 120本担保不得因下列任何情况而受损或受影响：(I)任何时候对担保债务或其任何部分或与其相关的任何协议的任何延期、修改或续期，或对其的放任或替代；(Ii)任何未能完善或保持对任何担保或抵押品的留置权或保留对其的权利，或未能执行关于担保债务或其任何部分或与其有关的任何协议的任何权利、权力或补救措施，或任何担保债务或其任何部分的担保抵押品；(Iii)放弃对担保债务或其任何部分的任何权利、权力或补救或任何失责行为，或放弃与担保债务或其任何部分有关的任何协议，或放弃担保债务或其任何部分的担保；。(Iv)免除、退回、妥协、和解、放弃、从属或修改担保债务或其任何部分的担保、就担保债务或其任何部分提供的任何其他担保、或任何人或实体就担保债务或其任何部分承担的任何其他义务；。(V)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性；(Vi)从任何来源收到的付款用于支付除担保债务以外的债务、其任何部分或不在本担保范围内的金额，即使任何被担保方可能合法地选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部或不在本担保范围内的金额；(Vii)TMK所有权的任何变更或TMK的破产、破产或法律地位的任何其他变化；(Viii)任何法律、法令或其他政府行为的任何变更或强制执行，而这些变更或实施确实或可能损害、推迟或以任何方式影响担保债务的有效性、可执行性或到期付款；(Ix)TMK未能完全保持效力、效力或效力，或在需要时未能获得或更新与担保债务或本担保有关的所有政府、保险和其他批准、许可或同意，或未能采取与履行担保债务或本担保项下的所有义务有关的任何其他行动；(X)借款人在任何时候可能对TMK或任何其他担保人或任何其他与此有关或与任何无关交易有关的人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在；(Xi)在根据《美国破产法》第11章或任何适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律提起的任何案件或诉讼中，根据任何适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律适用《美国破产法》第1111(B)(2)条或其他类似条款的行政代理人、L/C管理人和贷款人选举；(Xii)TMK根据美国破产法第363或364条或任何适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律，作为占有债务人的任何借款、使用现金抵押品或授予担保权益；(Xiii)拒绝任何被担保当事人根据美国破产法第502或506条或任何适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律要求偿还担保债务的全部或任何部分；或(Xiv)可能构成解除或免除借款人在本协议项下义务的法律或衡平法理由的任何其他事实或情况，而不论借款人是否已知悉或知悉本款前述第(I)至(Xiv)款所述的任何作为或不作为。双方同意借款人在本合同项下的责任独立于任何其他担保或
16890530v8 121任何时候对担保债务或其任何部分有效的其他义务，且无论任何此类担保或其他义务的存在、有效性、强制执行或不强制执行，或任何旨在禁止TMK以被担保方与TMK之间商定的方式支付担保债务的任何适用法律的任何规定，都可以强制执行本协议项下借款人的责任。(D)与屯门大会党打交道。信贷可不时由L/C管理人或贷款人授予或继续给予TMK，而无需通知借款人或得到借款人的授权，而无需考虑TMK在任何此类授予或继续时的财务或其他条件。任何担保方均无义务披露或与借款人讨论其对TMK财务状况的评估。(E)代位权。在不可撤销地全额偿付债务并终止可能导致任何债务的所有承诺之前，借款人无权就担保债务享有代位权，并在此放弃任何被担保方现在拥有或今后可能拥有的针对TMK、任何背书人或全部或部分担保债务的任何其他担保人的任何补救权利，借款人在此放弃为保证向任何被担保方支付担保债务或其任何部分或任何其他债务而向任何担保方提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利。在这种不可撤销的付款和终止后，TMK应全额赔偿借款人根据本担保所支付的任何款项，并且借款人在该付款范围内应代位于应获得该付款的人的权利。(F)抵押品。借款人授权担保方对担保债务的任何非现金抵押品不时采取任何行动或行使任何补救措施，担保方应在不通知借款人的情况下自行决定。如果被担保当事人自行决定就担保债务或其任何部分的任何非现金抵押品的任何诉讼发出通知，则通过普通邮寄至附表10.02规定的地址向借款人邮寄十(10)天的书面通知应被视为关于该通知中所包含的任何事项的合理通知。借款人同意并同意，任何担保方均无义务将任何资产调拨给借款人，或抵销或偿付任何或全部担保债务。(G)获得付款的权利等如果在TMK破产、破产或重组或其他情况下加速任何担保债务的偿付时间，则借款人应应被担保方的要求立即支付所有此类款项。借款人还同意，在TMK就担保债务向任何担保方支付款项，或任何担保方收到担保债务的任何抵押品收益的情况下，根据任何破产或破产，该收益的支付或接收或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或要求退还或偿还给TMK、其财产、受托人、接管人、占有债务人或任何其他当事人，包括但不限于借款人
16890530v8 122法律、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类付款、退还或偿还的范围内，已支付、减少或履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，自首次付款、减少或清偿之日起生效。(H)没有豁免权。任何被保证方在行使任何权利、权力或补救措施时的拖延不应被视为放弃，任何被保证方对任何权利、权力或补救措施的单独或部分行使不应阻止其进一步行使；对本保证条款或条款的任何修改、补充、修改或放弃对任何被保证方均不具有约束力，除非行政代理代表L信用证管理人和贷款人正式签署并交付的书面明文规定。任何被担保方在此后的任何时间或任何时间未能要求TMK或借款人严格履行任何承付票、担保协议、协议、担保、票据或文件中所包含的任何条款、担保、条款和条件，该等条款、担保、条款和条件现在或以后任何时间由TMK或借款人根据本协议的条款或与本协议条款相关的条款或时间签署并交付给被担保方，不应放弃、影响或削弱任何被担保方在任何时间或以后要求严格履行该等条款的权利，且该权利不应被视为已被任何被保证人、其代理人、高级职员或雇员，除非该放弃包含在由行政代理以银行和贷款人的名义由L信用证管理人正式签署并交付的书面文书中。任何被担保方对任何违约的放弃不应作为对未来任何其他违约或相同违约的弃权，且本担保项下允许的任何行为不得以任何方式影响或损害任何被担保方的权利或权力，或本担保项下借款人的义务。具有司法管辖权的法院对TMK欠任何被保方的任何担保债务数额的任何裁定应是最终的，并对借款人具有约束力，无论借款人是否是作出该裁定的诉讼或诉讼的一方。(I)抵销。除适用法律规定的担保方的任何权利、权力或补救措施不受限制外，在担保债务到期后的任何时间，无论是否通过加速或其他方式，担保方均可在事后通知借款人的情况下，自行决定是否接受任何担保或抵押品来支付担保债务：(I)任何担保方欠借款人或即将到期的任何债务，以及(Ii)属于借款人的任何款项、信贷或其他财产(包括所有账户余额，不论是临时的或最终的，亦不论是否已收取或可用)，在任何受保方或任何贷款人持有或管有的任何时间，不论是否存入。(J)可分割性。在可能的情况下，第10.19节的各项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果第10.19节的任何规定被该法禁止或无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，除非
16890530v8 123使上述规定的其余部分或本第10.19节的剩余规定无效。(K)杂项。双方理解，尽管本担保的担保债务金额不受限制，但如果在涉及任何州、联邦或外国破产、破产或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，本担保将因本担保项下对借款人的总责任金额而被认定或确定为无效、无效或不可执行，则即使本担保的任何其他规定有相反规定，对于借款人而言，此类责任的总金额应在被保方没有进一步采取任何行动的情况下，自动对借款人进行限制并减少到在该诉讼或法律程序中确定的有效和可强制执行的最高金额。借款人在第10.19条项下的义务在本协议终止后继续有效。10.20不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)由行政代理、联合协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联方与行政代理方、联合协调人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个联合安排人和每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、联合安排人或任何贷款人对任何贷款方或其各自关联公司都没有就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而行政代理公司、任何联席安排人或任何贷款人均无责任向任何贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、联合安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。10.21整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
16890530v8 124 10.22修正案和重述；无更新。本协议是对现行信贷协议的修订和重述，自生效日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全部修正、补充、修改和重述，贷款方在现有信贷协议下截至该日期的所有贷款和其他债务应被视为在本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在生效日期获得资金的任何贷款反映贷款人各自的承诺。10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。10.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同条例)下的清算权如下
16890530v8 125)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。Global Life Inc.作者：S/M.谢恩·亨利姓名：M.谢恩·亨利头衔：公司高级副总裁兼首席会计官TMK RE，Ltd.作者：S/M.Shane Henrie姓名：M.Shane Henrie职务：司库
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]美国银行，N.A.作为行政代理：S/埃里克·特鲁特姓名：埃里克·特鲁特标题：总裁副
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]美国银行，N.A.，作为摇摆线贷款人，L/C管理人和贷款人：S/切尔西·刘姓名：切尔西·刘标题：副总裁
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]富国银行，国家协会，作为辛迪加代理和贷款人：/S/伊娃·斯维尔德洛娃姓名：伊娃·斯维尔德洛娃标题：副总裁
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]地区银行，作为辛迪加代理和贷款人：/S/苏威廉姓名：苏威廉标题：董事
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]真实的银行，作为辛迪加代理和贷款人：S/理查德·W·詹岑，III名称：理查德·W·詹岑，III标题：董事
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]PNC银行，全国协会，作为贷款人/S/阿曼达·法伦姓名：阿曼达·法伦标题：副总裁
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]作者：S/迈克尔·佩蒂格鲁姓名：迈克尔·佩蒂格鲁标题：总裁副
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]亨廷顿国家银行，作为贷款人/S/珍妮特·惠勒姓名：珍妮特·惠勒标题：管理董事
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]姓名：约翰·史密森名称：约翰·史密森标题：副总裁
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]德克萨斯资本银行，北卡罗来纳州，作为贷款人/S/史蒂夫·雷姓名：史蒂夫·雷标题：高管董事
16890530v8 [第二次修订和重新签署的信贷协议的签字页]北方信托公司，作为贷款人/S/彼得·罗曼丘克姓名：彼得·罗曼丘克职务：副总裁，商业银行家