NRG Energy，Inc.修订和重新设定了管理层控制权变更
以及面向Tier IA和Tier IIA高管的一般离职计划
修订和重新修订，2024年1月1日生效
Legal\66819657\5 1611203/00493825
目录
页面
第1条.本计划的设立及期限1
第2条.Definitions........................................................................2.
第3条.《遣散费条例》(Discreance Benefits...........................................................)6.
第四条.Ineligibility.....................................................................10
第5条.限制性Covenants.....................................................11.
第6条控制付款的某些更改.....................16年
第7条.律师费和Notice....................................................17
第8条.继承人和Assignment............................................17
第九条.Miscellaneous.................................................................17
NRG能源公司
修订和重新确定管理层变更控制
以及针对Tier I和Tier II高管的一般离职计划
第1条本计划的制定和期限
1.1本计划的制定。NRG Energy，Inc.(下称“本公司”)特此采用本计划，称为“NRG Energy，Inc.修订和重新制定的第一层和第二层高管控制变更和一般离职计划”(以下简称“计划”)。本计划自2016年8月1日起修订重述，并于2018年4月1日和2024年1月1日进一步修订。本计划为本公司的第IA级及第IIA级行政人员(各自为“行政人员”及合称“行政人员”)提供离职福利。
本公司认为，建立和维持一个健全和重要的管理层对于保护和提高本公司及其股东的最佳利益至关重要。在这方面，本公司认识到，正如许多上市公司的情况一样，可能会出现控制权变更的可能性，并且这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。
因此，董事会已决定应采取适当步骤，以加强及鼓励本公司管理层成员继续关注及全心全意履行其所指派的职责，而不会因本公司控制权可能改变而分心。
1.2首期。该计划自2009年7月23日(“生效日期”)开始，持续三(3)年(“初始期限”)。
1.3成熟期。本计划的期限在初始期限结束时自动延长一(1)年，然后在此后每个连续的一(1)年期后再次延长(初始期限后的每一(1)年期称为“后续期限”)。然而，委员会可在任何连续期间结束时终止本计划，方法是在该连续期间结束前至少六(6)个月向执行人员发出终止本计划的书面意向通知。如果该通知由公司适当地交付，则本计划连同所有相应的权利、义务和契诺将在当时进行的后续期间结束时自动失效。
1.4控制变更续订。尽管有上文第1.3节的规定，如果本公司的控制权变更在任何后续期间内发生，则在控制权变更生效之日起，本计划的期限应自动且不可撤销地续期两(2)年，自控制权变更生效之日起生效。此外，本计划可转让给本条款第8条进一步规定的控制权变更的继任者。此后，本计划应在两(2)年的控制变更续期后自动终止；但终止不应影响或削弱根据本计划有权获得福利或付款的高管的权利。
第2条：定义
当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，并且，当含义意在时，单词的首字母应大写。
(A)“会计师”应具有第六条规定的含义。
(B)“基薪”是指执行人员在(1)终止合同生效之日或(2)控制变更之日的年薪，不论是否递延，两者中的较大者。
(C)“受益人”是指执行机构根据本协议第9.6节指定或被视为指定的个人或实体。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“因由”指下列一项或多项：
(I)行政人员在执行其对公司的职责时故意的不当行为或严重疏忽，而该等行为已对公司或可合理地预期会对公司产生不利影响；
(Ii)行政人员故意不履行行政人员对公司的职责(但因死亡或身体或精神上的无行为能力的原因除外)；
(Iii)就重罪或任何涉及道德败坏的罪行提出公诉、定罪、认罪或不认罪；
(Iv)行政人员在履行其对公司的职责时作出的任何重大盗窃、欺诈、渎职或不诚实行为；
(V)违反行政人员与公司之间的任何书面协议，或违反公司的行为守则或其他书面政策；或
(六)其他实质性违反本计划第五条规定的行为。
就本计划而言，不得根据上文第(I)至(Vi)款的规定终止合同，除非已向执行机构提交书面通知，说明终止合同的依据，其中载有构成本合同的理由的详细说明。在收到此类通知后，行政人员应在三十(30)天内完全纠正作为此类索赔依据的疏忽或行为，但如果行政人员有严重、习惯性或反复的违规行为，则行政人员的补救权利不适用。
(F)“变更控制离职金”指第3.2节所述的离职金。
(G)“控制权变更”指最先发生下列任何事件之一：
(I)任何“人”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13及14(D)(2)条所用的该词)直接或间接成为有权在董事选举中投票的公司股本的50%(50%)或以上的“实益拥有人”(如该词在交易法第13(D)条中所使用的那样)，不包括在不构成上述第(3)款规定的控制权变更的企业合并(定义见下文第(3)款)中成为“实益所有人”的任何“人”；或
(Ii)于生效日期组成董事会的人士(“现任董事”)因任何理由(包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易)而不再占董事会成员的多数，惟在生效日期后成为本公司董事成员的任何人士，如其当选或提名参选获现任董事至少三分之二(2/3)投票通过，则应被视为现任董事董事；但进一步规定，任何该等人士的首次就任，如与一项与选举委员会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与由或代表委员会以外的“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所界定的)进行的其他实际或威胁的竞选有关，或与由或代表委员会以外的“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所界定)的其他实际或威胁邀请有关的事宜有关，包括由于旨在避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或邀约的协议，则该人不得被视为现任董事；或
(Iii)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，在紧接该业务合并前是本公司未偿还有表决权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时未偿还有表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上(视属何情况而定)。因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)，其比例与紧接该企业合并之前拥有本公司未偿还有表决权证券的比例基本相同；或
(四)本公司股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议。
(H)“守则”系指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的“财政条例”和其他官方指导方针。
(I)“委员会”指管理局的薪酬小组委员会或由管理局委任以执行薪酬小组委员会职能的任何其他小组委员会。
(J)“公司”系指NRG能源公司、特拉华州的一家公司或本条款第八条所规定的任何继承人。
(K)“机密信息”应具有第5(A)节规定的含义。
(L)“延迟期”应具有3.4(B)节规定的含义。
(M)“伤残”是指根据任何公司长期伤残计划，行政人员有权获得每月伤残津贴的伤残。
(N)“生效日期”是指本计划第1.2节规定的本计划的开始日期。
(O)“终止生效日期”是指符合条件的终止发生的日期，如下所述，该日期触发支付本合同项下的福利。
(P)“执行人员”应具有第1.1节中给出的含义。
(Q)“前母公司”是指Xcel Energy，Inc.，明尼苏达州的一家公司，或其任何继承者。
(R)“一般离职金”是指第3.3节所述的离职金。
(S)“充分理由”系指未经执行机构明确书面同意，发生下列任何一项或多项情况：
(I)公司大幅削减高管当时的当前基本工资或高管年度奖金目标；或
(Ii)截至本计划生效之日，公司员工福利或高管参与的退休计划、政策、做法或安排下的高管福利大幅减少或参与的相对水平；或
(Iii)行政人员的头衔、权力、职责或责任的实质性减少或对行政人员的职责分配与行政人员的地位有重大抵触；或
(Iv)本公司未能在合并、合并、出售或类似交易后十五(15)天内，由本公司的任何继承人或购买本公司全部或几乎所有资产的买家，以书面形式获得履行本计划条款或受本计划条款约束的义务。
就本计划而言，行政人员无权断言行政人员的终止是有充分理由的，除非行政人员在事件发生后九十(90)天内向董事会发出书面通知，说明作为索赔依据的一项或多项事件，并合理地详细描述此类索赔，使董事会能够处理该事件，并在不少于三十(30)天的时间内治愈或完全补救所称的情况。
(T)“初始术语”应具有第1.2节中给出的含义。
(U)“限制期”应具有第5(C)节所给出的含义。
(V)“终止通知”应指书面通知，应指明本计划所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止行政人员的雇用。
(W)“原始计划”是指NRG Energy，Inc.修订和重述的行政控制变更和总监督计划，自2008年12月9日起修订和重述。
(X)“降落伞支付率”应具有第6条规定的含义。
(Y)“计划”应具有第1.1节中给出的含义。
(Z)“合格终止”是指：
(I)如果此类事件发生在紧接控制变更前六(6)个月或紧接控制变更后二十四(24)个月的时间段内：
(A)公司根据公司向行政人员递交的终止通知，以非因由、死亡或伤残的理由非自愿终止对行政人员的雇用；或
(B)行政人员依据行政人员向公司递交的终止通知，基於好的理由而自愿终止；或
(Ii)如该事件在任何其他时间发生：
(A)公司根据公司向高管提交的终止通知，出于原因、死亡或残疾以外的原因非自愿终止高管的雇用。
(Aa)“发布生效日期”应具有第3.1(D)节中给出的含义。
(Ab)“离职福利”系指支付控制权变更或一般福利(如
适用)本合同第三条规定的离职金。
(Ac)“指定雇员”指守则第409a(A)(2)(B)(I)节所述的任何行政人员。
(Ad)“连续期间”应具有第1.3节规定的含义。
(Ae)“第三方信息”应具有第5(A)节规定的含义。
(Af)“高级行政人员”应包括在控制权变更前具有执行副总裁职级的公司员工，或在紧接控制权变更之前在公司人力资源信息系统中被指定为高级行政人员的其他员工(首席执行官除外)。
(AG)“高级管理人员”应包括在控制权变更前具有高级副总裁职级的公司员工，或在紧接控制权变更之前在公司人力资源信息系统中被指定为高级副总裁的其他员工。
(Ah)“付款总额”应具有第6条所给出的含义。
(Ai)“工作产品”应具有第5(B)节规定的含义。
第三条离职福利
1.1离散权福利
(A)控制权变更离职福利。如果在紧接公司控制权变更之前的六(6)个月内或紧接公司控制权变更后的二十四(24)个月内，有资格终止高管的雇佣关系，则高管有权从公司获得本条款第3.2节所述的变更福利。
(B)一般离职福利。如果并非在紧接控制权变更之前的六(6)个月内或紧随控制权变更后的二十四(24)个月内发生有资格终止高管的情况，则高管应有权从公司获得本合同第3.3节所述的一般离职福利。
(C)没有离职福利。如果高管因符合资格的解雇以外的其他原因终止在公司的雇佣关系，则高管无权获得离职福利。
(D)全面解除和承认限制性契约。作为根据本条款第3.2条或第3.3条获得离职福利的一项条件，高管有义务签署一份遣散费协议，并以本公司起草并可接受的形式，向本公司、其现任和前任关联公司和股东、以及本公司现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人发放债权，而此类遣散费协议和全面免除的任何撤销期限必须在终止之日起六十(60)天内届满。已签署的遣散费协议和一般免除不再受撤销的日期，在本文中称为“解除生效日期”。执行机构还必须在终止之日起六十(60)天内签署一份通知，承认第5条中的限制性公约。尽管有上述规定，行政长官有权合理延长(但不是缩短)行政人员考虑遣散费协议和全面解聘的时间，并承认限制性契诺，如果行政长官确定这样的延长对于行政人员有效审查遣散费协议和全面解聘是必要的，或者为了获得律师的建议和投入。第3.2条或第3.3条规定的任何付款应在签署遣散费协议、全面释放和确认后才开始，并按照第3.4条规定的方式进行。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(E)不得重复发放离职金。如果高管有权获得控制权变更离职福利，则第3.2节规定的离职福利应取代本计划和任何其他与公司相关或与母公司相关的遣散费计划、计划或协议的规定向高管提供的所有其他离职福利，包括但不限于本合同第3.3节规定的离职福利。同样，如果高管有权获得一般遣散费福利，则根据本计划第3.3节提供的遣散费福利应取代根据本计划和任何其他与公司相关的遣散费计划、计划或其他协议的规定向高管提供的所有其他遣散费福利，包括但不限于本协议第3.2节下的遣散费福利。
1.2控制变更福利说明。如果高管有权获得本合同第3.1(A)节规定的控制权变更福利，公司应向高管提供以下内容：
(A)在终止生效之日后六十(60)个历日支付的一笔总付金额，相当于行政人员通过终止生效日(包括终止生效日)所得和欠执行人的未付基本工资、应计假期工资、未报销的业务费用和所有其他项目，但根据第3.2(A)条支付的任何金额，如不构成《守则》第409a条所指的“递延补偿”，则应在解除生效之日支付。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(B)一笔总付金额，在终止生效之日后六十(60)个历日支付，等于：(一)一级主管人员的百分之一(2.99)，或(二)二级主管人员的二(2)乘以下列各项之和：(A)主管人员的基本工资和(B)主管人员在终止工作年度的年度目标奖金机会；只要根据本第3.2(B)条支付的任何金额不构成规范第409a条所指的“递延补偿”，则应在发布生效之日支付此类金额。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(C)在终止生效日期后六十(60)个日历日支付的一笔总付金额，相当于发生合格终止的计划年度根据执行人当时参与的奖金计划确定的当时的目标奖金机会，并根据符合资格的终止发生的奖金计划年度内执行人实际受雇的天数按比例调整，但条件是根据第3.2(C)节支付的任何金额不构成《守则》第409a节的“递延补偿”。这些金额应在发布生效日期支付。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(D)支付执行人在执行人终止生效日期后十八(18)个月参加眼镜蛇医疗和牙科延续保险的全部或部分费用，以便执行人在税后基础上保持与紧接执行人终止日期之前有效的相同的保险水平和费用。
尽管有上述规定，如果执行人员有资格从随后的雇主那里获得完全由委员会善意确定的实质上类似的福利，则这些医疗福利应在规定的续行期结束前终止。为执行本抵销条款，高管应被视为有责任保留本公司
被告知任何后续雇佣的条款和条件以及从该等雇佣中赚取的相应利益，并应向本公司提供或促使向本公司提供正确、完整和及时的有关信息。
(E)对悬而未决的长期奖励的处理应按照管理计划文件和奖励协议(如有)进行。
1.3一般遣散费福利说明。如果高管有权获得本合同第3.1(B)节规定的一般离职福利，公司应向高管提供下列福利：
(A)在终止生效之日后六十(60)个历日支付的一笔总付金额，相当于执行人员通过终止生效日(包括终止生效日)所得和欠执行人员的未付基本工资、应计假期工资、未报销的业务费用和所有其他项目；但根据第3.3(A)条支付的任何金额，就守则第409a节而言，不构成“递延补偿”，应在解除生效之日支付。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(B)在终止生效之日后六十(60)个历日支付的一笔总付金额，相当于执行人员基本工资的1.5倍；但根据第3.3(B)条支付的任何金额不构成《守则》第409a条规定的“递延补偿”的范围内，此类金额应在解除生效日期支付。尽管有上述规定，在任何情况下，如果执行人员可以接受遣散费协议和全面解聘的期限(以及相应的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得支付任何款项。
(C)支付执行人在执行人终止生效日期后十八(18)个月参加眼镜蛇医疗和牙科延续保险的全部或部分费用，以便执行人在税后基础上保持与紧接执行人终止日期之前有效的相同的保险水平和费用。
尽管有上述规定，如果执行人员有资格从随后的雇主那里获得完全由委员会善意确定的实质上类似的福利，则这些医疗保险福利应在规定的续行期结束前终止。为执行本抵销条款，行政人员应被视为有责任随时向公司通报任何后续雇用的条款和条件以及从该等雇用中赚取的相应利益，并应向本公司提供或促使向本公司提供正确、完整和及时的相关信息。
(D)对悬而未决的长期奖励的处理应按照管理计划文件和奖励协议(如有)进行。
1.4与规范第409a节要求的全面发布和延迟进行协调。
(A)如果要提供的任何持续福利(或其报销)不是守则第409a节所指的“递延补偿”，则此类福利应在解除生效日期后立即开始或发放。如果要提供的任何持续福利(或其报销)是代码第409a节所指的“递延补偿”，则此类福利应在行政人员终止雇用后的第六十(60)天报销或开始。在任何情况下，延迟的福利应在如果福利在高管终止雇佣后立即开始的情况下本应到期时失效。
(B)即使本合同规定的任何其他付款计划与此相反，如果高管在离职之日被视为指定雇员，则一旦签署并交付了第3.1(D)节所要求的遣散费协议、全面离职和确认，并且不再受撤销的约束，则根据守则第409a节因“离职”而应支付的任何被视为递延补偿的付款，应在下列日期中较早的日期支付：(A)自高管“离职”之日起的六(6)个月期间届满之日；和(B)执行人死亡的日期(“延迟期”)，以守则第409a条规定的范围为限。在延迟期结束时，根据本第3.4(B)条延迟支付的所有款项(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付给执行机构，本计划项下到期的任何剩余付款应按照本计划为其规定的正常支付日期支付或提供。
第四条不符合资格
1.1可比较的位置。
在第2(Z)(I)(B)条的规限下，本公司可向行政人员提供类似职位，可要求行政人员申请与本公司或任何联营公司相若的职位，或可将行政人员重新指派至新职位或对行政人员目前职位进行重新分类，但所有该等职位须位于符合资格的离职发生时行政人员所在的合理同一地理区域内。公司应以其唯一和合理的酌情决定权，确定什么构成本第4.1节下的可比头寸。如果一名高管未能接受该职位，或在公司要求时申请该职位，该高管将没有资格享受本计划下的福利。
1.2其他情形。
除非委员会另有决定，否则在下列情况下，行政人员也没有资格享受本计划下的福利：
(A)在符合资格的解雇前自愿终止雇用或退休；
(b)is领取长期残疾津贴；
(c)is有权获得任何其他补偿或福利，该补偿或福利由公司自行决定，以取代本计划提供的离职福利；
（d）有因由而被释放；或
（e）由继任雇主或在分拆或出售本公司或其附属公司的附属公司、业务单位或业务资产的情况下由买方提供聘用，不论行政人员是否接受或拒绝聘用，除非本公司已在适用出售文件或其他方面同意有关聘用不会被取消资格。
第五条限制性公约
如果执行人员有权获得本协议第3.2节规定的控制权变更福利或本协议第3.3节规定的一般协议福利，则以下各项均应适用，但均受高管保护权利(定义如下)的约束：
(A)机密资料。行政人员承认，行政人员在受雇于本公司时获取的有关本公司或其任何联营公司的业务或事务的信息、观察和数据(包括商业秘密)(“保密信息”)是本公司或该等联营公司的财产。因此，除在执行本公司职责的过程中或法律或适当法律程序可能强制执行的情况外，行政人员同意，未经董事会事先书面同意，行政人员不得向任何人士或实体披露任何机密资料或本公司及其联属公司所拥有的其他人士或实体(“第三方资料”)的任何机密资料或任何机密或专有资料，或为行政人员本身的目的而使用，除非及在行政人员的作为或不作为以外的情况下，该等保密资料或第三方资料已为公众所知并可供公众使用。除非执行对本公司的职责或与受保护权利有关，否则未经董事会书面许可，执行人员不得在执行本公司职务期间或其后永久或间接地直接或间接使用、散布、披露、讲授或发表任何保密资料。
于终止生效日期，行政人员应向本公司或在本公司可能合理要求的任何其他时间，以任何形式、格式或媒介，以任何形式、格式或媒介，交付行政人员可能拥有或控制的包含或有关第三方信息、保密信息或本公司或其关联公司的业务的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、电脑文件、磁盘和磁带、打印输出和软件及其他文件和数据(及其副本)。如果存在退回材料的电子副本，则行政人员必须在行政人员终止日期或之前永久删除该电子副本(在如上所述的文件传送给公司之后)。行政人员明白，如果行政人员在上述期限内未归还任何硬拷贝纸质文件和/或电子媒体，则行政人员确认并尽行政人员所知，行政人员不拥有或控制此类材料。
根据传票、法院命令或其他有效的法律义务，本计划中的任何内容均不会被解释为禁止行政人员在提供信息时作出如实陈述。在法律允许的范围内，高管将在收到传票、法院命令或其他可能要求披露第三方信息或保密信息的法律义务时立即通知公司，以便公司可以采取合法步骤，防止任何不必要的、过于宽泛的或非法的披露或使用第三方信息或保密信息。
本计划中的任何内容不得以任何方式限制或限制高管根据第18美国法典第1833条明确允许的披露公司商业秘密的责任豁免权，该条款在相关部分规定如下：
“(B)向政府或在法庭存档中保密披露商业秘密的法律责任豁免权。
(1)豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。
(2)商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
(B)知识产权、发明和专利。执行机构承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、开发、方法、商业秘密、设计、分析、图纸、报告、专利申请、可受版权保护的作品和面具作品(无论是否包括任何保密信息)，以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息以及可能与公司或其任何附属公司的实际或预期业务、研究和开发、或现有或未来产品或服务有关的所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)，均是构思、开发、或由执行人员在受雇于本公司及其关联公司时(无论单独或与他人联合)制作的(“工作产品”)，属于本公司或该关联公司。高管应迅速向董事会披露该工作成果，并由公司承担费用，执行董事会合理要求的所有行动(无论是在高管受雇于公司期间或之后)，以确定和确认这种所有权(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。执行机构承认，所有适用的工作产品应被视为构成《1976年美国版权法》(经修订)下的“出租作品”。在任何工作产品不被视为出租作品的范围内，执行人员特此将该工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有相关的知识产权转让给公司或该附属公司。
谨此告知行政人员，上述有关本公司及其联属公司对工作产品的所有权的段落不适用于未使用本公司或任何联营公司的设备、用品、设施或商业秘密资料而完全由行政人员自行开发的任何发明，除非：(I)该发明与本公司或任何联营公司的业务有关，或与本公司或任何联营公司的实际或明显预期的研究或发展有关，或(Ii)该发明是由行政人员为本公司或任何联营公司进行的任何工作所产生的。
(C)竞业禁止。为进一步考虑本协议项下向高管支付的补偿，高管承认，在高管受雇于公司及其关联公司期间，高管应熟悉公司的商业秘密以及与公司及其关联公司有关的其他机密信息，并且高管的服务对公司及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值，因此，高管同意，在高管受雇于公司期间以及之后一(1)年(“限制期”)内，如果没有公司高管的事先书面批准，高管将不会，无论是作为员工，顾问、所有者、雇主、代理人、委托人、合作伙伴、公司高管、董事或任何其他个人或代表，直接或间接从事或计划从事任何提供批发或零售发电、智能家居产品和/或服务的雇佣和/或商业活动，或与本公司或其关联公司的业务构成竞争的任何其他业务，由于该等业务在行政人员受雇于本公司期间存在或正在进行(“竞争业务”)，在行政人员受雇于本公司前24个月内与其有重大接触(定义见下文)的任何本公司客户或潜在客户(定义见下文)。“潜在客户”是指公司在过去24个月内的任何时间，通过与该个人或实体的个性化沟通，寻求为其提供产品或服务的任何个人或实体。“重要联系人”包括高管作为公司代表与之打交道的公司客户或潜在客户，或高管因受雇于公司而接触和/或了解其机密信息的客户或潜在客户。本条例并不禁止行政人员被动持有上市公司任何类别流通股的百分之二(2%)，只要行政人员没有积极参与该公司的业务。尽管有上述规定，本第5(C)条的规定不适用于因公司在第三条下的义务的任何重大违约而终止高管的雇用，而在收到高管关于该违约的通知后超过二十(20)天仍未得到纠正，该通知应包括构成该违约的理由的详细描述。此外，尽管如上所述，鉴于美国律师协会职业行为标准规则5.6，以及类似的管理律师职业行为的州规则，本第5(C)条的规定不应仅适用于如果高管是注册律师的情况下由高管提供法律服务。
如果高管的主要工作地点在加利福尼亚州、明尼苏达州或任何其他司法管辖区，根据明确的控制法律，此类规定不会得到执行，则本节的竞业禁止义务将不适用。如果高管不确定本节中的竞业禁止义务是否适用于高管，则高管应联系人力资源部。
(D)非征求意见。在限制期内，高管不得直接或间接地通过其他个人或实体：(I)诱导或试图诱使本公司或其任何关联公司的任何员工离开本公司或该关联公司，或以任何方式干预本公司或任何关联公司与其任何员工之间的关系；(Ii)招聘和/或雇用本公司或任何关联公司的任何员工(或在高管受雇于本公司的最后六(6)个月内的任何时间受雇于本公司或任何关联公司的任何员工)为竞争业务工作或为其提供服务；或(Iii)诱使或试图诱使本公司或任何联营公司的任何客户、供应商、许可人、特许经营商或其他业务关系停止与本公司或该等联营公司的业务往来，或干扰任何该等客户、供应商、特许经营商或业务关系与本公司或任何联营公司之间的关系(包括但不限于作出有关本公司或其联营公司的任何负面或贬损声明或通讯)。
如果高管的主要工作地点在加利福尼亚州或任何其他司法管辖区，根据明确的控制法律，此类规定不会得到执行，则本节的客户和员工非邀请函义务将不适用。如果高管的主要工作地点在内华达州或弗吉尼亚州，并且客户在没有高管发起的任何联系的情况下寻求高管的服务，则本节中的客户非招揽义务将不适用。如果管理人员不确定本节中的客户和/或员工的非征集义务是否适用于管理人员，则管理人员应联系人力资源部。
(E)向他人发表意见。除受保护权利外，于限制期内，行政人员不得贬低本公司、其附属公司及母公司、其各自的高级职员、经理及雇员，或发表任何公开声明(不论书面或口头)，对本公司、其附属公司及母公司、其各自的高级职员、经理及雇员，包括但不限于与本公司的经营或管理有关的任何事项，包括但不限于与本公司的经营或管理有关的任何事宜，不论该等陈述的真实性或虚假性，除非适用法律另有规定或法律程序另有规定。作为示例而非限制，高管同意高管不会发表任何书面或口头声明，对公司或其员工的服务、资质、商业运营或商业道德造成负面影响。本第5(E)条并不限制任何一方的能力：(I)咨询律师，(Ii)经宣誓或向政府机构或官员作出如实陈述，或(Iii)就高管受雇或终止受雇于本公司采取任何法律行动。
(F)受保护的权利。行政人员应保留以下“受保护的权利”：本计划中的任何内容均不得阻止行政人员咨询律师；遵守有效的法院命令；向执法机构报告违法行为或在有关指控性骚扰或其他违法行为的诉讼中作证；讨论或披露有关工作场所或与工作有关的事件中的违法行为的信息，如骚扰、歧视、非法报复、性骚扰、性侵犯、工资和工时违规，或行政人员有理由相信是违法的、不公平的就业做法或违反公共政策明确授权的任何其他行为；向政府机构提出指控或投诉；与政府机构沟通；或以其他方式参与政府机构的调查或诉讼，包括接收
政府机构为向政府机构提供信息而支付的奖励。在本计划中，“政府机构”被定义为任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括但不限于美国国家劳动关系委员会、美国职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会、美国平等就业机会委员会以及任何类似的州或地方机构。
(G)持续时间、范围或区域。如果在执行第5条时，法院应认为本条款所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积应取代所述期限、范围或面积，并允许法院修改本条款所包含的限制，以涵盖法律允许的最大期限、范围和面积。
(H)公司强制执行。如果行政人员违反或威胁违反本条第5条的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害，除了对其有利的其他权利和补救措施之外，公司有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款规定的行为(无需提交保证金或其他担保)。此外，如果执行机构违反或违反了第5(C)条的规定，则限制期限应自动延长，延长的时间从最初违反或违反行为发生之日起至违约或违规行为得到适当纠正之时止。
审议第5条公约。双方同意，管理人员参与本计划，并有机会获得本计划第3.2条规定的控制权变更离职福利或本计划第3.3条规定的一般离职福利，构成本计划第5条中约定的充分考虑。
第6条控制支付的某些变化
尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本计划或与控制权变更相关的任何付款或利益(“支付总额”)(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)如无本条例第6条，则须按守则第4999条征收消费税，则该行政人员将有权获得(I)全部支付总额或(Ii)部分支付总额，其价值等于一美元(1美元)减去该个人“基本金额”(该术语在准则第280G(B)(3)(A)条中定义)的三(3)倍，无论(I)和(Ii)中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据准则第499条征收的消费税后，导致该雇员在税后基础上获得收入，支付总额中最大的一部分。本细则第6条规定的任何厘定须由本公司于任何所有权变更前委任的独立注册会计师(定义见守则第280G(B)(2)条)或由该等会计师(“会计师”)选定的税务律师(“会计师”)以书面作出，而该等会计师的决定在任何情况下均为最终决定，并对适用的行政人员具有约束力。为进行本条第6条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G及4999条的应用的合理及善意的解释。如果根据本条款第6条的规定减少了交付给适用行政人员的总付款，则付款
前一句所指的减额应通过确定每个“降落伞付款”的降落伞付款比率(定义见下文)，然后按降落伞付款比例最高的“降落伞付款”开始依次减少“降落伞付款”。对于降落伞支付比例相同的“降落伞付款”，应根据该“降落伞付款”的付款时间减少，付款日期较晚的金额优先减少。对于降落伞付款比例相同、付款时间相同的“降落伞付款”，在降低降落伞付款比例较低的“降落伞付款”之前，应按比例减少此类“降落伞付款”(但不低于零)。为此目的，术语“降落伞付款比率”应指分数，其分子为本守则第280G节所适用的“降落伞付款”的价值，其分母为该项付款的实际现值。
第七条律师费和通知
1.1支付律师费。除非双方另有约定，否则公司和高管应自行承担诉讼或其他纠纷的费用，包括但不限于公司或高管在主张本计划下的任何索赔或抗辩时产生的合理律师费；但是，如果法院(或仲裁员)就高管提出的任何实质性索赔或抗辩做出有利于高管的裁决，公司应偿还高管合理和必要的此类诉讼或纠纷费用(包括但不限于律师费)。
1.2注意。本计划规定的任何通知、请求、要求或其他通信，如果以书面形式并通过挂号信或挂号信发送给高管，则应足够发送到其向本公司提交的最后书面地址，或就本公司而言，发送到其主要办事处。
第八条继承人和转让
1.1公司的成功人士。本公司应要求本公司所有或大部分资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、重组、合并、收购财产或股票、清算或其他方式)，以执行人满意的形式和实质，明确承担并同意按照本计划履行，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。无论该协议是否执行，根据法律的实施，本计划的条款应对任何继承人具有约束力，该继承人应被视为本计划的目的的“公司”。
1.2由行政人员指派。本计划应符合执行人员的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果执行人死亡，而任何金额仍应支付给执行人，如果他们继续活着，则除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给执行人的受益人。如果高管没有指定受益人，则应根据公司的正常薪资惯例或高管的遗产(视情况而定)向高管支付此类金额。
第9条杂项
1.1就业状况。除行政人员与公司之间的任何其他协议另有规定外，公司对行政人员的雇用如下
根据适用法律，可随时由高管或公司终止。
1.2规范第409A条。
(A)本计划下的所有费用或其他报销应在行政人员发生这些费用的课税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付(但如果任何此类报销构成行政人员的应纳税收入，则此类报销应不迟于发生费用的日历年的下一个日历年的3月15日支付)，任何此类报销或在任何纳税年度有资格报销的费用不得以任何方式影响在任何其他纳税年度有资格报销的费用。
(B)就《守则》第409a节而言，执行人员根据本计划收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
(C)凡本计划下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。
(D)就本计划中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不得视为已发生雇佣终止，除非该终止也是法典第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。
(E)即使本计划的任何其他规定有相反规定，在任何情况下，本计划项下的任何款项，如因规范第409a条的规定而构成“递延补偿”，均不得予以抵销，除非经规范第409a条另有允许。
(F)即使本计划中有任何相反的规定，只要本计划下的付款可以在离职生效日期支付，并且执行人员可以接受遣散费协议和一般离职的期限(以及伴随的撤销期限)跨越历年，则在下一个历年之前不得付款。
1.3竣工计划。本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面协议或谅解，并构成双方就此达成的完整协议。在不限制前述句子的一般性的情况下，本计划完全取代公司和高管之间签订的任何和所有先前的雇佣协议，以及对其进行的所有修订。尽管有上述规定，但如果高管与公司就保密信息、非竞争、非邀约或非贬损达成了任何协议或承诺，该等协议或承诺将继续有效，并将与本计划协调一致地阅读，以最大限度地保护公司。为免生疑问，原计划仍未完成，但在生效日期后，不得再有其他员工成为原计划的参与者，在任何情况下，任何员工均无权同时参与本计划和原计划。
1.4可维护性。如果本计划的任何规定或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本计划的其余规定不受影响，并应保持完全有效。
1.5预提税金。根据任何法律、政府法规或裁决，本公司可从本计划下支付的任何福利中扣缴所有联邦、州、市或其他税收。
1.6利益性。执行机构可指定一(1)个或多个个人或实体作为根据本计划收到的任何款项的主要受益人和/或或有受益人。
这种指定必须是董事会或董事会指定人可以接受的签署书面形式。行政人员可随时作出或更改该项指定。
1.7绝对偿付义务。本公司支付本协议规定的款项的义务应是绝对和无条件的(本计划中规定的条件除外)，并且不受任何情况的影响，包括但不限于本公司对高管或其他任何人可能拥有的任何补偿、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
除本计划第3条所规定者外，行政人员并无义务寻求其他工作以减少根据本计划任何条文须支付的款项或作出的安排，而获得任何该等其他工作在任何情况下均不会减少本公司根据本计划须作出的付款及安排的责任。
1.8利益的合同权。经董事会批准和批准后，本计划确立并授予执行人员根据本计划有权享受的福利的合同权利。然而，本协议并不要求、也不应被视为要求、禁止或被视为禁止本公司以信托或其他方式分离、指定或以其他方式拨备任何资金或其他资产，以便根据本协议支付或要求支付任何款项。
1.9修改。本计划的任何条款不得对任何特定的执行人员进行修改、放弃或解除，除非此类修改、放弃或解除以书面形式同意，并由该执行人员和委员会的授权成员或双方的法定代表人和继任者签署，但前提是，如果该修改不会对执行人员在本计划下的任何权利或义务造成重大不利影响或损害，则委员会可在未经执行人员同意的情况下单方面修订本计划。
1.10数字。除上下文另有说明外，复数应包括单数，单数应包括复数。
1.11适用法律。在美国法律没有先发制人的范围内，德克萨斯州的法律应是与本计划有关的所有事项的控制性法律。
特此证明，NRG Energy；Inc.已促使本计划文件由正式授权的官员签署，自2024年1月1日起生效。
见证
NRG能源公司
弗吉尼亚·金尼
高级副总裁，行政首长