第3号修正案至
股权购买协议
这项于2023年11月1日生效的股权购买协议的第3号修正案(“修正案”)是由宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限公司(“买方”)、德克萨斯州有限责任公司德克萨斯Genco GP，LLC(德克萨斯州Genco GP)和特拉华州有限责任公司Texas Genco LP，LLC(“Texas Genco LP”，连同“卖方”)签订的。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，买方和卖方签订了日期为2023年5月31日的特定股权购买协议，该协议经日期为2023年9月29日的特定修正案1修订，并经日期为2023年11月1日的特定修正案2进一步修订(“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，买方同意从卖方购买，卖方同意根据购买协议的条款，向买方出售NRG South Texas LP(“公司”)的所有股权；
鉴于，2023年6月20日，圣安东尼奥就购买协议预期的交易提起了下述诉讼，奥斯汀后来也加入了诉讼；
鉴于，2023年7月31日，买方提交了干预诉讼的原始请愿书；
鉴于，买方和圣安东尼奥以及买方和奥斯汀正在就圣安东尼奥和奥斯汀根据诉讼提出的索赔进行和解谈判；以及
鉴于，根据《采购协议》第13.1条的规定，买卖双方希望订立本修正案，以修改本《采购协议》中的条款；
因此，现在，为了并考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，以及为了其他良好和有价值的对价，在此确认其收据、充分性和法律充分性，本协议各方同意如下：
协议书
1.对第1.1条的修订。现修改《采购协议》第1.1节，在字母顺序适当的情况下增加以下定义的术语：
“2007年补充协议”指圣安东尼奥与公司之间于2007年10月29日签署的某些南得克萨斯项目补充协议。
2010年和解协议“是指圣安东尼奥、核创新北美有限责任公司、Nina Texas 3 LLC、Nina Texas 4 LLC之间于2010年3月1日签署的某些项目协议、和解协议和相互发布的协议，以及公司和NRG Energy，Inc.在这些协议中加入的条款。
“2018年和解协议”是指Nina Texas 3 LLC、Nina Texas 4 LLC、Company、San Antonio和Austin之间于2018年10月1日签署的某些转让和承担协议及相互发布。
“买方卖方解除债权”具有买方卖方解除债权的定义中规定的含义。
“买方卖方免责书”系指根据相互免责书的定义条款修改的实质上如下的相互免责书：“每一方当事人代表其本人，并代表其代表、受益人、继承人、受让人和关联方
(统称为“解除方”)，特此永久免除另一方及其关联方、其股东、成员、投资者、董事、经理、高级职员、雇员、保险公司、代理人和律师(在本定义中称为“解除方”)对任何解除方曾经拥有或现在拥有或今后可能拥有或获得的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、责任、损害、费用、费用、责任和义务，以及任何已知或未知的任何种类和性质的义务的责任、无罪和责任。关于下列索赔(“买方卖方解除索赔”)：(A)因诉讼或诉讼标的而产生或与之相关的解除人的索赔，以及(B)仅在买方在与圣安东尼奥或奥斯汀达成的与诉讼有关的任何和解或免除中免除圣安东尼奥或奥斯汀的此类索赔时，因诉讼中未说明的任何拒绝权利或优先购买权，或因参与协议产生或与参与协议有关的股权或融资的任何留置权，而产生或以任何方式直接或间接地与解除当事人产生的任何相应索赔有关，2007年《补充协议》、2010年《和解协议》或2018年《和解协议》。在买方、卖方解除索赔的范围内，任何一方均不得根据《采购协议》提出任何索赔，包括任何赔偿索赔。尽管如上所述，买方卖方解除的索赔不应免除被免除的各方在本协议或相关协议下的任何其他索赔或义务，或卖方及其附属公司(不包括本公司)与买方及其附属公司(包括本公司)之间的任何其他协议下的任何其他合同义务。
“南得克萨斯星座”是指本公司，是一家得克萨斯州有限合伙企业，在关闭时将转换为德克萨斯有限责任公司，在转换时应命名为“南得克萨斯星座有限责任公司”，或本公司的任何其他继承者实体(如适用)。
“诉讼”是指圣安东尼奥于2023年6月20日提起的诉讼，后来奥斯汀根据德克萨斯州马塔戈达县第130司法地区法院的23-F-0279号诉讼，对公司、德克萨斯Genco GP、德克萨斯Genco LP和NRG Energy，Inc.提起诉讼，主张诉讼原因，包括违约、具体履行，并要求就某些声称的优先购买权作出宣告性判决。
“诉讼赔偿要求”具有第2.3(B)节规定的含义。
“圣安东尼奥与偏见的诉讼和解”是指南得克萨斯星座、买方和圣安东尼奥之间完全执行的书面和解协议，解除南得克萨斯星座、买方、卖方及其各自关联公司在诉讼中对圣安东尼奥的所有索赔，并以损害圣安东尼奥在诉讼中的所有索赔的条款和条件以及买方唯一和绝对酌情满意的文件驳回圣安东尼奥。
“财产税扣缴”是指与附表1.1中规定的财产税扣缴相当的金额，该金额从预估购买价格中扣缴，以适用于第7.1节规定的卖方义务。
“留存金额”具有第2.3(B)节规定的含义。
“保留调整”是指与附表1.1中规定的保留调整相等的金额。
“保留终止日期”的含义如第2.3(B)节所述。
2.对第2.1条的修订。现将《采购协议》第2.1(B)节全文修订和重述如下：
“(B)降低收购价格。为股权支付的对价(“收购价”)应等于(I)17.5亿美元(1,750,000,000美元)(“未调整收购价”)加上(Ii)STPNOC预付款调整减去(Iii)STPNOC应收账款调整，符合第2.3节的规定。根据第2.3节调整的估计购买价格，减去房产税预扣，应在成交时通过电汇将立即可用的资金支付到卖方指定的账户。为免生疑问，(I)卖方赔偿税款应在扣除在厘定最终购买价格时考虑的任何税款后厘定，及(Ii)如所扣缴的物业税超过或少于本公司就关闭前税期应付的物业税额，则买方或卖方应在提交反映该税项的相关报税表后两(2)日内，以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方或买方指定的帐户，以支付相等于该等差额或差额的款额。卖方应至少在成交前五(5)个工作日向买方提供电汇指示。
3.修订附表1.1。现对《购买协议》的附表1.1进行修订，并按照本协议的附表1.1的规定重述其全部内容。
4.增补第2.3节。现将《采购协议》新增第2.3节如下：
“第2.3节：诉讼的处理；保留调整。
*(一)买方目前正就圣安东尼奥与偏见达成诉讼和解进行谈判，但无义务达成圣安东尼奥与偏见的诉讼和解或任何其他诉讼和解。双方特此同意并确认，自2023年9月1日起，买方、NRG Energy，Inc.、Texas Genco GP、Texas Genco LP和公司之间的修订和重新签署的同意和不放弃协议应被视为自成交之日起终止，对协议的任何一方不承担任何责任。成交后，(I)买方及其关联方和卖方及其关联方在任何情况下均可进行任何沟通、讨论或谈判，或在符合本协议限制的情况下，一方面与作为买方及其关联方的圣安东尼奥或奥斯汀或其任何代表订立任何协议，另一方面卖方及其关联方可就诉讼及其标的作出选择，(Ii)各方应尽商业上合理的努力，随时向对方通报其与圣安东尼奥或奥斯汀就诉讼及其标的进行的沟通、讨论和协议的实质内容；但是，(X)获得此类通信、讨论、谈判、协议和评估的权利不应限制双方在本协议和相关协议项下对诉讼及其标的的义务，以及(Y)因此，双方及其关联方不会在任何后续诉讼中就下述定义的诉讼赔偿索赔进行争辩或争辩，即此类通信、讨论、谈判和协议以及评估，放弃、损害或以任何方式修改买方或卖方在本协议项下可获得的权利和补救措施，包括但不限于本协议项下的陈述和保证或权利，或可用的类型，本合同项下的赔偿和损害。
在此(B)之后，(I)卖方特此确认买方根据第12.1(A)条和第12.2条就诉讼及其标的提出的赔偿要求，以及卖方违反本协议的指控(“诉讼赔偿要求”)；(Ii)卖方代表其和代表NRG Energy，Inc.同意并确认上述通知应
就本协议而言，构成对此类诉讼索赔的充分和及时的通知，且NRG Energy，Inc.和买方之间的某些担保于2023年5月31日生效；(Iii)各方同意，在保留结束日期后，其及其关联方不会就诉讼索赔对另一方或其关联方发起或进行任何类型的诉讼、索赔或诉讼；和(Iv)双方同意，本第2.3条中的任何内容均不应以任何方式构成卖方承认或承认(X)违反卖方的任何陈述或保证或契诺或协议，或(Y)买方在本协议项下有可获赔偿的索赔。卖方同意，买方可以在结案时仅对公司和买方采取有效的抗辩，并应完全控制与公司和买方有关的抗辩和诉讼程序，包括任何和解，但任何一方均不得在未经另一方同意的情况下就圣安东尼奥或奥斯汀的诉讼索赔达成和解，而同意不得被无理拒绝。为免生疑问，尽管有上述规定，卖方应保留在未经买方同意的情况下代表其本人及其关联公司(公司除外)就诉讼达成和解的权利，但此类和解不得对买方或其关联公司在诉讼中造成重大损害。买方同意支付与其在诉讼中的索赔辩护相关的全部费用和费用，除非圣安东尼奥与PreJudice的诉讼和解在保留结束日期之前尚未发生，在这种情况下，应以第2.3(C)(Ii)条的规定为准。卖方特此同意买方就圣安东尼奥市的诉讼索赔达成任何和解，构成圣安东尼奥市与PreJudice的诉讼和解，但条件是(I)买方应已向卖方交付卖方免责声明，且(Ii)保留终止日期尚未发生。双方同意，如果第12.2条的规定与第2.3条的规定发生冲突，以第2.3条的规定为准。
(C)在等待圣安东尼奥与Predicice达成预期的诉讼和解之前，买方应从买方在成交时应支付的预估购买价格中扣留相当于保留调整(“留存金额”)的金额，并根据下文第2.3(C)(I)条的规定由买方保留以供申请，直至2024年11月1日之前，或卖方收到买方的及时书面通知后十(10)个工作日，该通知表明买方不能以实质上等于或高于买方就本第2.3条向卖方提供的条款的条款达成圣安东尼奥与Predicice的诉讼和解。“保留结束日期”)。
(I)如果买方在保留终止日期之前与圣安东尼奥达成和解或解除，该和解或解除必须是圣安东尼奥与偏见的诉讼和解，买方应向卖方交付圣安东尼奥与偏见的诉讼和解和买方卖方解除的诉讼和解。一旦圣安东尼奥与偏见的诉讼和解交付，并且买方卖方在保留结束日期之前解除索赔，(A)购买价格应通过保留调整减少，买方应永久保留保留金额，(B)在卖方签约并交付买方卖方免除索赔时，卖方不应根据第12.1(A)条和第12.2条就买方免除索赔承担任何义务。
(Ii)如果在保留结束日，买方仍未向卖方交付圣安东尼奥与偏见的诉讼和解协议，且买方卖方免除责任，则不应对购买价格进行保留调整，买方应在保留结束日通过电汇立即可用资金到卖方指定的帐户向卖方支付保留金额，各方应保留并有权根据本协议和相关协议寻求该方对另一方及其附属公司可能拥有的所有权利和补救措施。任何一方均不得被视为因本协议第2.3节或本协议项下拟采取的行动而放弃或放弃本协议项下的任何权利或义务。尽管如此
本协议中包含的任何相反内容，在保留终止日期后，未经买方同意，买方不得与圣安东尼奥就诉讼或诉讼标的达成任何和解协议或解除任何和解协议，同意不得被无理拒绝。
(D)如果买方善意地认为圣安东尼奥与偏见的拟议诉讼和解条款将与买方向卖方提供的与第2.3条有关的条款有实质性差异，则应通知卖方，双方应在就圣安东尼奥与偏见达成任何诉讼和解之前协商和讨论此类重大偏差，但任何一方均无义务对本协议所述的协议进行任何更改。
(E)如果买方就诉讼或其标的与奥斯汀达成任何和解协议或免除，该和解协议或免除应免除卖方及其附属公司在诉讼中对奥斯汀的所有索赔，程度与买方及其附属公司被免除的程度相同。
5.增补第6.21节。现将《采购协议》新增第6.21节如下：
“第6.21节规定了干桶的数量。如果在交易结束后，买方或其任何附属公司(包括南德州星座)收到合格退役基金的任何干桶费用付款，而该干桶支出在交易结束前已从合格退役基金报销，但在成交前未得到报销，买方应在收到款项后立即向卖方汇款一笔相当于从合格退役基金收到的此类报销款项的金额；但在任何情况下，买方不得根据本节6.21向卖方汇款任何此类总金额超过150,000美元。
6.对《购买协议》的提述和对其的效力。除本修正案明确修订外，购买协议的所有条款、条件和其他规定应继续有效，并根据各自的条款发挥作用。在任何提及购买协议的文书或文件中，无须提及本修订，而任何该等文书或文件中任何提及购买协议的内容，应被视为指经本修订修订的购买协议。
7.杂项。《采购协议》第十三条(其他)应适用于本修正案，其适用范围与本修正案作必要的修改后相同。
（签名如下）
双方已于上述日期正式签署本修正案，以昭信守。
星座能源发电有限责任公司
作者：
姓名：布莱恩·C·汉森
职务：执行副总裁兼首席代官
德克萨斯州GENCO GP，LLC
作者：
Name：jiang Zahn
职务：总裁副
德克萨斯GENCO有限责任公司
作者：
Name：jiang Zahn
职务：总裁副