第2号修正案至
股权购买协议
这项于2023年11月1日生效的股权购买协议第2号修正案(以下简称“修正案”)是由宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限公司(“买方”)、德克萨斯州Genco GP有限责任公司(“Texas Genco GP”)和特拉华州有限责任公司Texas Genco LP，LLC(“Texas Genco LP”，连同“卖方”)签订的。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，买方和卖方签订了日期为2023年5月31日的特定股权购买协议，该协议经日期为2023年9月29日的特定修正案1号修订后(以下简称“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，买方同意从卖方购买，卖方同意根据购买协议的条款向买方出售NRG South Texas LP的所有股权；以及
鉴于，根据《采购协议》第13.1条的规定，买卖双方希望订立本修正案，以修改本《采购协议》中的条款。
因此，现在，为了并考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，以及为了其他良好和有价值的对价，在此确认其收据、充分性和法律充分性，本协议各方同意如下：
协议书
1.对第1.1条的修订。现对《采购协议》第1.1节进行修改，增加下列定义的术语：
(A)“核退役责任”是指适用于核电厂退役的与核设施有关的所有责任，包括核设施的退役、拆除、移走和去污，以及在核设施的核设施许可证终止之前或之后，在核设施场址储存、减少或移走核材料。
(B)“私人函件裁定”指任何有保留的退役基金地位裁定或转让私人函件裁定。
(C)“合格退役基金控制方”是指(A)在任何收盘前税期内任何合资格退役基金的任何私人函件裁定、私人函件裁定请求或与之有关的税务诉讼，卖方，例如卖方的转让私人函件裁定请求和合资格退役基金状况裁定请求；及(B)如果是任何合资格退役基金的任何私人函件裁定、私人函件裁定请求或税务诉讼，买方(例如买方的转让私人函件裁定请求)。
(D)“QDF非控制方”是指就任何私人信函裁决或私人信函裁决请求而言，卖方或买方中不是控制方的一方。
(E)“合格退役基金申述”系指《采购协议》第3.16节所述的申述和保证。
(F)“合格退役基金地位裁定”系指美国国税局根据“财政条例”301.9100-1及以下节作出的一项或多项私人信函裁定。必须或适当地使每个合格的退役基金满足第3.16(A)节规定的条件。
(G)“转让私人函件裁定”系指美国国税局作出的私人函件裁定：(A)(1)每个合格的退役基金不会被“取消资格”(财政部所指)
第1.468A-5(C)条)；(Ii)在上述合格退役基金被视为转移后，每个合格的退役基金将继续被视为满足守则第468A节和财政部条例第1.468A-5节的要求；(Iii)每个合格的退役基金将不会因为该合格的退役基金被当作转移而确认收益或损失；(Iv)卖方和买方都不会因为被视为转移任何合格的退役基金而确认收益或损失；和(V)每个合格退役基金在其资产中的税基不会因为该等合格退役基金被视为转让而改变；及(B)就卖方而言，(I)卖方从预期交易中变现的金额，将包括与该设施有关的核退役负债(如有的话)在买卖公司股权当日超出合资格退役基金的价值；和(Ii)在卖方通过出售公司股权而变现的金额中包括的核退役负债的金额范围内，卖方将有权将该部分的核退役负债视为满足财务条例1.461-4(D)(5)节的经济业绩要求。
2.对第6.16节的修正。现对《采购协议》第6.16节进行修订，并将其全文重述如下：
第6.16节规定了有关合格退役基金的某些协议。
(A)在遵守和不限制卖方在第3.16节和下文第6.16(B)至(E)节下的义务的情况下，在成交后，买方同意(并在适用的情况下，同意促使公司、任何相关买方关联公司或QNDT受托人)根据所有适用的核法律、退役信托协议及守则第468A及4951条及根据守则颁布的《库务规例》(包括对自我交易的任何禁止(如守则第468A(E)(5)条及库务规例第1.468A-5(B)(2)条所界定))，为确保每个合格退役基金将被视为核退役基金(定义见财务处条例第1.468A-1(B)(4)和1.468A-5节)，直至在《核设施退役条例》实质性完成时(根据财务处条例第1.468A-5(D)节的定义)最终终止第468A条规定的每个合格退役基金的“合格”状态。
(B)卖方承认，如果有任何“超额出资”(如“财务条例”第1.468A-5(C)(2)(Ii)节所界定)向任何一个合资格退役基金作出，而该基金在《财政条例》第1.468A-5(C)(2)(I)节所规定的期限内仍未提取(“超额出资”)，则该超额出资将构成违反“合资格退役基金申述”。卖方还承认，公司、买方、其关联公司或任何合格退役基金因此类超额捐款而应向美国国税局支付的任何款项，包括任何税款、利息或罚款，以及因此类超额捐款(包括但不限于可分配给合格核退役基金或设施的购买价金额的减少)而对买方、其关联公司或任何合格退役基金产生的任何其他有害税收影响，均构成卖方补偿税。
(C)在交易完成后，买卖双方应真诚合作，并作出各自合理的努力，努力从美国国税局寻求并获得所有适用的私人信函裁决，包括迅速向美国国税局或任何其他政府实体提交任何申请、请求、通知或其他文件(“私人信函裁决请求”)。
(D)对于任何私人信函裁决请求，(I)QDF控制方应与QDF非控制方协商，并在提交与该私人信函裁决请求相关而准备或提供的任何材料书面通信或其他文件之前，向QDF非控制方提供合理的评论机会，QDF控制方应真诚考虑这些意见；(Ii)QDF控制方应勤奋和真诚地追求该私人信函裁决请求；(Iii)QDF非控制方应有权参加与美国国税局就该私人信函裁决请求和QDF进行的任何实质性电话通话、会议或其他会议
控制方应尽合理努力允许QDF非控制方参加任何此类电话会议或会议；及(Iv)未经QDF非控制方事先书面同意，QDF控制方不得和解、妥协、放弃或撤回任何该等私人函件裁决请求，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但QDF控制方不应就任何该等私人函件裁决请求的任何部分(以及任何与此完全相关的行动、书面材料、会议或会议)对QDF非控制方负有任何义务，而该等部分不会合理地预期会影响QDF非控制方、其任何联属公司或任何有限制退役基金的责任或产生不利影响。
(E)卖方应在成交前确定超额供款的数额及其收益(“超额供款金额”)。对于可归因于2023纳税年度的超额捐款，卖方应在结算前将这些超额捐款及其收益从适用的合格退役基金转移到每个设施的非合格核退役基金，或安排将其转移到每个设施的非合格核退役基金。对于可归因于2023年之前所有纳税年度的超额缴款，买方应在收到有利的合格退役基金地位裁决后，立即将该超额缴款从适用的合格退役基金转移到各设施的非合格核退役基金，或在合格退役基金地位裁决要求的情况下，将其收益转移至各设施的非合格核退役基金。为免生疑问，本款(E)项的规定并不限制上文(B)项的规定。
(F)如果是任何合格退役基金的税务程序或与之有关的税务程序(在每种情况下，除第7.4(C)节所述的税务程序外)，QDF控制方有权和义务自费进行该税务程序；但条件是：(I)QDF控制方应向QDF非控制方及时、合理地详细说明该税务程序的每个阶段；(Ii)QDF控制方在采取与该税务程序有关的任何重大行动之前，应与QDF非控制方协商；(Iii)QDF控制方应与QDF非控制方协商，并在提交与该税务程序有关的任何准备或提供的任何书面材料之前，向QDF非控制方提供一个发表意见的机会；(Iv)QDF控制方应勤勉和真诚地为该税务程序辩护，(V)QDF非控制方应有权参与此类税务程序，以及(Vi)QDF控制方在未征得非控制方事先书面同意的情况下，不得和解、妥协或放弃任何此类税务程序，该书面同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；此外，根据前述但书，QDF控制方对QDF非控制方不承担任何义务，涉及该税务程序的任何部分(以及仅与此相关的任何行动、书面材料、会议或会议)，而这些义务不会合理地预期会影响QDF非控制方、其任何关联方或任何合格退役基金的责任或产生不利影响。如第6.16(F)节和第12.2节的规定有任何冲突或重叠，以第6.16(F)节为准。
(G)即使本协议有任何相反规定，卖方在第十二条下的赔偿义务应予以减少，以考虑到任何买方受赔方因以下原因而实现的任何税收优惠(无论是通过退款、多付、抵免、减少其他应付税款或其他方式)：(I)买方受赔方因违反任何合格退役基金申述或任何与此有关的卖方赔税而招致的任何不利后果；或(Ii)任何买方受赔方或其代表因从合格退役基金中提取超额供款而向合格退役基金支付的任何捐款(最高超过供款金额)；但前提是，如果任何此类税收优惠是在卖方支付赔款后实现的，则买方受赔方应在实现该税收优惠后十五(15)天内向卖方支付相当于该税收优惠的现金金额。任何此类税收优惠的金额为
(A)对于适用的联邦税，使用当时有效的最高法定税率；(B)对于州和地方税(如果适用)，使用当时有效的州和地方最高综合税率，这将按该最高联邦税率征税。
3.对《购买协议》的提述和对其的效力。除本修正案明确修订外，购买协议的所有条款、条件和其他规定应继续有效，并根据各自的条款发挥作用。在任何提及购买协议的文书或文件中，无须提及本修订，而任何该等文书或文件中任何提及购买协议的内容，应被视为指经本修订修订的购买协议。
4.其他。《采购协议》第十三条(其他)应适用于本修正案，其适用范围与本修正案作必要的修改后相同。
（签名如下）
双方已于上述日期正式签署本修正案，以昭信守。
星座能源发电有限责任公司
作者：
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德克萨斯州GENCO GP，LLC
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德克萨斯GENCO有限责任公司
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