美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《财产交换法》第13条或第15条(d)款提交的过渡报告 到 . |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个 |
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不适用 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 |
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不适用 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
+
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
||
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正.
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析. ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月30日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。
截至2024年3月1日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
注册人关于其2024年度股东大会的最终委托书的部分将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC),通过引用纳入本文第三部分。
ATAI Life Sciences N.V.
表格10-K
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
35 |
项目1B。 项目1C |
未解决的员工意见 网络安全 |
92 92 |
第二项。 |
属性 |
93 |
第三项。 |
法律诉讼 |
93 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
95 |
第六项。 |
[保留。] |
95 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
96 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
117 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
118 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
171 |
第9A项。 |
控制和程序 |
171 |
项目9B。 |
其他信息 |
171 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
171 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
172 |
第11项。 |
高管薪酬 |
172 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
172 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
172 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
172 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
174 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
180 |
i
关于FOW的注意事项ARD查找语句
这份截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外,本10-K表格中包含的所有陈述均应被视为前瞻性陈述,包括但不限于有关我们未来经营结果和财务状况的陈述;我们候选产品开发的成功、成本和时机,包括临床前研究和临床试验及相关里程碑的进展;我们当前候选产品和我们可能确定并追求的任何其他候选产品的商业化,如果获得批准,包括我们成功建立专业销售队伍和商业基础设施以营销我们当前候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力;获得和维持监管批准的时机和能力;我们的业务战略和计划,包括我们公司重组的好处;潜在的收购、合作伙伴关系和其他战略安排;我们的现金和现金等价物以及为我们的业务提供资金的短期投资的充分性;2022年定期贷款安排下的可用资金;以及未来业务和资本支出的管理计划和目标。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性表述既不是承诺,也不是保证,受一些重要因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,这些因素包括但不限于:下文“概要风险因素”、第一部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“风险因素”以及本表格10-K中其他部分“风险因素”中所述的风险、不确定因素和假设。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本10-K表格之日,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或将会发生。除适用法律另有要求外,我们没有义务在本10-K表格公布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述,或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
一般信息
除文意另有所指外,本10-K表格中对“我们”、“阿泰”或“公司”的所有提及均指阿泰生命科学公司及其合并子公司。本文中提及的“Form 10-K”和“年度报告”是指截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
根据荷兰法律,我们于2020年9月10日注册成立为Adripa Holding B.V.,成为阿泰生命科学股份公司的控股公司,并于2021年1月11日更名为阿泰生命科学公司。在2021年6月22日首次公开募股(IPO)之前,我们将阿泰生命科学公司的法律形式转换为上市有限责任公司,我们的名称为阿泰生命科学公司。
我们可能会通过我们的投资者关系网站https://ir.atai.life.向我们的投资者公布重要的商业和金融信息因此,我们鼓励投资者和其他对ATAI感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息,除了我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议之后。我们网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
1
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括下面概述的风险和不确定性。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明的标题下找到。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
2
3
项目1.业务.
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,旨在改变精神健康障碍的治疗方法。我们成立于2018年,是为了应对心理健康治疗领域巨大的未得到满足的需求和缺乏创新。我们致力于有效地开发和投资于治疗抑郁、焦虑、成瘾和其他精神健康障碍的创新疗法。通过汇集资源和最佳实践,我们的目标是负责任地加快新药的开发,以实现对精神健康患者具有临床意义和持续的行为改变。
我们有一个大胆而雄心勃勃的愿景:治愈精神健康障碍,让每个人在任何地方都能过上更充实的生活。
抑郁症、物质使用障碍和焦虑等精神健康疾病是我们最初的关注适应症之一,非常普遍,估计全球有超过10亿人受到影响。此外,精神健康障碍的总成本很大,预计还会大幅增加。2009年至2019年间,美国在精神卫生保健方面的支出增加了50%以上,达到2,250亿美元,《柳叶刀》委员会的一份报告估计,到2030年,全球经济成本将达到16万亿美元。虽然目前的治疗方法,如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)和5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI),对某些患者是成熟和有效的,但相当大比例的患者要么反应不足,要么复发,导致患者需求严重未得到满足。
我们的模式和策略
我们有一支由经验丰富的药物发现人员、开发人员和创新者组成的团队,致力于治疗精神健康障碍。在阿泰,我们拥有强大的药物开发项目组合,这些项目要么是通过战略投资获得的,要么是通过我们的药物开发平台从头开始的。为了继续发展我们的业务并帮助我们各种项目的发展,我们打算继续孵化、收购和投资那些与我们的目标相同的公司,即为患有精神健康障碍的患者推进变革性治疗。
我们相信在我们通过商业化推进治疗的同时,采用模块化的方法来获取价值。虽然我们的主要目标是独立地追求产品的商业化,但我们也打算完全基于几个因素,包括但不限于战略基础和财务回报潜力,继续机会性地建立合作和/或剥离阿泰公司。该模型旨在使我们成功开发的每一种药物的价值最大化,并通过这些价值获取战略为股东创造回报。
我们的节目
我们已经建立了一条多元化的药物和发现开发计划管道,包括迷幻和非迷幻化合物。迷幻药正在成为治疗抑郁症等精神健康障碍的新的突破性疗法,随着科学支持的增加,最近的监管进展以及患者和医生的接受度不断提高。越来越多的临床证据支持迷幻剂的潜在疗效和安全性,这些药物可能具有潜在的治疗益处,如在短期给药后迅速起效和持续有效。我们相信,这些计划,包括新的分子实体以及具有独特药理的已知化合物的变体,有可能解决精神健康障碍方面未得到满足的需求。
这些计划因开发阶段、适应症和行动机制的不同而有所不同,我们相信这将从总体上改善我们管道的商业潜力和风险状况。我们还优先开发在先前的临床试验或观察性研究中显示出有效性和安全性潜力的化合物和化合物类别。
我们的战略投资
Compass Path公司(“COMPASS”)正在开发其研究中的COMP360裸盖菇素疗法,其中包括在受过专门培训的治疗师的心理支持下给予COMP360,最初的重点是治疗难治性抑郁症(“TRD”)。Compass目前正在进行一项由两项关键试验组成的第三阶段关键计划,每一项试验都将有一个长期的后续部分。第一次和第二次试验的关键数据预计将分别在2024年第四季度和2025年年中公布。截至2023年12月31日,我们实益拥有9,565,774股,相当于COMPASS 15.4%的股权。我们的某些创始投资者也是Compass的种子投资者和/或创始人。我们对COMPASS候选产品的兴趣仅限于我们股权的潜在增值。
贝克利心理科技有限公司(“贝克利心理科技”)正在开发其研究化合物BPL-003 5-甲氧基N,N-二甲基色胺苯甲酸酯(“5-MEO-DMT”),用于治疗TRD和酒精使用障碍(“AUD”),以及ELE-101灵芝素类疗法治疗严重抑郁障碍(“MDD”)。Beckley心理技术公司正在进行一项关于BPL-003的2b期对照研究
4
TRD患者,预计将在2024年下半年读出。TRD的BPL-003开放标签阶段2a的初步结果于2024年3月公布。澳大利亚的BPL-003开放标签阶段2a研究的初步结果预计将于2024年年中公布。目前的ELE-01阶段1/2a研究的初步结果预计将于2024年上半年公布。2024年1月,我们投资贝克利心理科技公司,获得了35.5%的所有权股份和1:1的权证覆盖范围,一级发行的溢价为30%。我们对公司未来的出售拥有有时限的优先购买权,对BPL-003和ELE-101拥有无限期的第一谈判权。阿泰和贝克利心理技术公司还同意在数字治疗、商业和市场准入活动方面进行合作,为未来潜在的商业化做准备。我们对贝克利心理科技的候选产品的兴趣仅限于我们股权的潜在增值。
我们的使能技术和药物发现平台
我们正在开发使能技术,这些技术有可能支持我们正在筹备中的计划。我们目前在我们的ATAI公司以及我们的战略投资IntelGenx Technologies中拥有使能技术。虽然这些技术中的许多仍处于早期开发阶段,但2023年10月,我们宣布在健康参与者中完成了一项第一阶段研究,在该研究中,药代动力学(“PK”)和药效学(“PD”)数据证实,VLS-01通过N,N-二甲基色胺(“DMT”)的专有口服跨膜剂(“OTF”)通过口服、经粘膜途径给药的水平与静脉注射(“IV”)30毫克的水平相当。
此外,我们还通过我们的发现平台进行早期药物发现。自成立以来,扩大知识产权一直是我们战略的关键,为释放NCE进行了关键投资。到目前为止,我们在药物发现工作方面取得了实质性进展,合成和筛选了大约700种化合物,并确定了在治疗精神健康障碍方面具有潜力的新型支架。
我们的管道
我们目前的治疗方案包括多种神经精神病学适应症的候选治疗药物,包括抑郁、焦虑、阿片类药物使用障碍(“OUD”)和与精神分裂症相关的认知障碍(“CIAS”)。下表汇总了截至本10-K表格之日我们的候选产品组合的状况。
以下详细介绍了我们的关键迷幻计划和战略投资,以及我们的非迷幻计划,包括相关
5
根据已完成和/或正在进行的临床试验或研究、最近的进展和即将到来的里程碑(如适用),对人类的先前证据:
迷幻计划与战略投资
COMP360(通过对指南针的战略投资)
据估计,TRD影响到全球约1亿人。患有TRD的人通常无法执行日常任务,工作效率较低,失业率高。与不耐药的MDD患者相比,TRD患者也更有可能获得残疾或福利福利,据报道,与MDD患者相比,他们有更高的共生疾病频率,包括高血压、贫血和糖尿病。此外,据估计,患有TRD的人的直接医疗费用比那些对治疗没有抵抗力的MDD患者高出两到三倍,平均住院次数和住院时间延长了三分之一以上。研究发现,曾试图自杀的TRD患者比例可能高达30%,约为MDD患者的7倍,后者对治疗没有抵抗力。
虽然目前有多种药物治疗抑郁症,包括SSRIs、SNRIs和非典型抗精神病药物,但这些药物对许多患者都有显著的局限性,包括起效慢、反应不充分和显著的副作用。
鉴于现有治疗方法的局限性,对起效更快、疗效更好、缓解率更高、耐受性更好的抗抑郁药物的需求仍然很高,尚未得到满足。
第一阶段健康志愿者研究
在最初的第一阶段健康志愿者试验中,COMPASS观察到COMP360总体上耐受性良好,并支持2b阶段研究的继续进展。这项试验还表明,在1:1治疗师的支持下,在同一设施中同时给最多6人服用COMP360是可行的。2020年8月,FDA批准了Compass关于1:1模式治疗师支持的请求。
TRD患者的2b期研究
Compass在2021年7月结束的2b阶段试验中结合心理支持对COMP360进行了评估,并于2021年11月报告了其专有的裸盖菇素COMP360用于TRD的2b阶段阳性数据。这项有233名患者参加的试验达到了主要终点,当比较25 mg剂量和1 mg剂量时,蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)的总分从基线下降了6.6点,降至3周。COMP360也表现出快速反应和耐受性,总体耐受性良好。
6
BPL-003(通过战略投资贝克利心理科技公司)
BPL-003在健康志愿者中的第一阶段研究
为评价BPL-003在健康受试者中的安全性、耐受性和PK谱,进行了一项两部分、一期、单次递增剂量研究。在这项研究中,BPL-003是安全的,耐受性良好,PK曲线近似呈剂量线性。在这项研究中,对PD终点进行了评估,这些终点被认为可以预测TRD受试者的疗效结果。文献资料表明,30个条目的神秘体验问卷(MEQ-30)数据可以作为未来潜在精神疗效的替代标记物,也是进行的关键PD结果测量。≥3分被定义为获得重要体验的门槛。在MEQ-30的所有四个子域中,≥3的分数被定义为完全的神秘体验。受试者MEQ-30的平均得分一般随着BPL003剂量的增加而增加,在至少一个子域或总的MEQ-30得分中,观察到6毫克及以上剂量的≥3水平。12毫克BPL-003的MEQ-30得分最高,5名受试者中有3名(60%)在10毫克和12毫克剂量下获得了完全的神秘体验。
2024年3月,该公司宣布了正在进行的针对中到重度TRD患者的2a期开放研究的第一部分的初步结果。这项2a阶段的研究调查了单次服用10毫克BPL-003的安全性、耐受性和有效性,并对没有服用伴随的抗抑郁药物的患者进行了心理支持。12名受试者服用了剂量,其中11人符合按方案分析的标准。患者在服药后被跟踪12周,在整个研究过程中在多个点进行评估。使用蒙哥马利-奥斯伯格抑郁量表(MADRS)评估疗效。初步分析显示,在给药后的第二天,单剂BPL003在55%的患者中引起了快速的抗抑郁反应(≥减分50%)。抗抑郁作用持久,4周和12周的有效率分别为55%和55%。4周时有55%的患者缓解(≤评分为10),12周时有45%的患者缓解。
BPL-003具有良好的安全性,耐受性良好。不良反应(AEs)主要是轻微或中度的,最常见的不良反应(>10%)是鼻部不适、头痛、恶心和呕吐,这与第一阶段的研究结果大致一致。没有严重的急性脑血管意外报告。BPL-003的急性影响平均在不到两个小时内消失。这些数据表明,与目前正在开发的其他迷幻疗法相比,BPL-003可以提供更短的治疗时间。
这项2a期开放研究的第二部分扩展现在正在招募服用稳定剂量口服抗抑郁药的TRD患者,以评估BPL-003联合给药的安全性和有效性。
7
BPL-003的随机、四掩蔽、对照2b期研究目前正在进行中。这项研究正在调查225名TRD患者单剂量12 mg或8 mg BPL-003与0.3 mg亚知觉剂量BPL-003的效果。疗效将由蒙面评分者在几个时间点使用MADRS量表进行评估,主要终点在第4周,最终评估在第8周。预计2024年下半年将有主要结果。
最后,澳大利亚农业部的开放标签阶段2a研究也在调查BPL-003,预计2024年年中将有初步数据。
VLS-01(N,N-二甲基色胺;“DMT”)用于TRD
VLS-01非临床
神经可塑性被认为是5-羟色胺能迷幻剂发挥抗抑郁作用的重要机制。DMT作为5-HT1A/2A/2C受体的部分激动剂,主要存在于皮质神经元和边缘系统,在那里它被认为增加了神经可塑性,降低了功能连接。体外和体内对成年大鼠前额叶皮质神经元发生和突触发生的分析表明,DMT具有显著增加树突状突起复杂性和功能的潜力(通过体外兴奋性突触后电流切片记录(“EPSCs”)进行评估,表明DMT具有修复抑郁病理生理学中观察到的前额叶皮质缺陷的潜力。
在雄性大鼠身上进行的一系列行为学实验中,一次腹腔注射10 mg/kg DMT,这是一种基于啮齿动物药物辨别数据的致幻剂量,在强迫游泳试验中显示出类似抑郁的效果,表现为显著减少不动和增加游泳。
DMT的口服生物利用度有限,目前由第三方进行的临床研究通常涉及静脉或吸入给药途径。考虑到这些路线面临的商业和安全挑战,我们正在开发VLS-01作为OTF配方,预计它将提供更方便和可接受的给药路线。我们改进的专利配方在涉及猪粘膜组织的标准模型中进行体外测试时,证明了DMT具有良好的粘膜渗透性。
富马酸静脉滴注治疗重度抑郁障碍的2a期研究
第三方2a期研究在34名中/重度MDD患者中调查了富马酸DMT支持治疗与安慰剂支持治疗的安全性和有效性。患者接受了21.5 mg富马酸DMT的短期静脉滴注,产生了20至30分钟的迷幻体验。这项研究达到了主要和关键的次要终点,显示出安慰剂调整后的MADRS评分在服药后一周和两周分别下降了-10.8(p=0.002)和-7.4(p=0.02)。富马酸DMT耐受性良好,没有报告与药物有关的严重不良事件,包括没有自杀念头或行为的报告。任何治疗组都没有临床上显著的安全性问题,包括生命体征、心电图或临床实验室结果。
我们相信,这项研究为DMT作为一种潜在的抑郁症治疗方法提供了强有力的概念数据,并支持DMT的OTF制剂VLS-01的开发,该制剂可能会简化相对于静脉注射制剂的临床给药。
ELE-101(通过对贝克利心理科技公司的战略投资)
8
IBX-210:(伊波甘)阿片类药物使用障碍(“oud”)
我们最初关注的是OUD,这是一种以不受控制和持续的阿片类药物自我给药为特征的SUD形式,导致严重的损伤、痛苦和死亡。2017年,美国估计有210万人患有OUD,4.76万人死于阿片类药物过量。OUD的社会影响极其深远,因为这种情况给多个利益相关者带来了负担。一项使用2018年全国药物使用与健康调查数据和CDC WONDER数据库的回溯性二次分析将仅在美国OUD造成的7870亿美元的社会成本归因于OUD。对OUD最常见的治疗是针对实现禁欲,包括心理和社会干预。
目前可用于治疗OUD的药物有限,目前的选择分为两类:(I)合成阿片受体全部或部分激动剂,分别如美沙酮和丁丙诺啡,以及(Ii)阿片拮抗剂,如纳曲酮和纳洛酮。这些疗法存在一些局限性,包括高复发率、治疗方案不方便、难以获得,以及在医疗辅助戒断后无法维持戒断。
2018年出版的《调查者发起的伊波甘口服液的案例研究》(Mash et.Al.)
在几个病例系列中,从生理和心理角度来看,单剂量的另一种伊博金制剂被证明是治疗急性阿片类药物戒断的有效方法。DemeRx IB创始人在2018年撰写的一份出版物中描述了ibogaine在180多名患者中治疗SUD的临床结果。在这项临床研究中,75名阿片类药物依赖患者和81名可卡因依赖患者单次服用8 mg/kg至12 mg/kg的伊波加因,在出院第12天和治疗后1个月时,渴望程度显著和持久地降低。此外,阿片类药物和可卡因依赖患者都报告说,从服药后五天到至少一个月的随访,情绪都有所改善。
在高度受控的临床环境中给药时,伊博加因的耐受性通常很好。所有患者都经历了幻觉、梦境般的状态,通常在服药后6至12小时内消失,尽管一些受试者在服药后24小时观察到主观影响。在这项试验中使用的剂量范围内,给药物依赖患者使用伊波甘没有发生严重的不良事件或死亡。
9
如下所示,阿片依赖患者报告说,在出院和一个月的随访中,用所有海洛因渴望问卷-29个子量表衡量的药物渴望显著减少。同样,情绪评估(贝克抑郁问卷(BDI),情绪状态简介,或POMS,抑郁分量表,症状自评量表-90抑郁分量表)显示抑郁显著减少,情绪评分从基线到服药后和一个月随访时均有改善(p
2014年发表了一项关于伊博甘治疗可卡因使用障碍的双盲、安慰剂对照研究(Preor et.Al.)
20名患者(N=20)进行了一项双盲、安慰剂对照研究,分为两组:伊波甘因组单次服用1800毫克的伊博甘胶囊提取物,安慰剂组单剂量服用一粒糖粉。所有患者都接受了为期24周的跟踪调查,每两周去一次精神病学专家那里,在那里收集尿样以检测可卡因的使用情况。数据分析使用ANOVA进行重复测量,以比较不同组之间和同一组成员之间的数据。尿样比较(阳性结果)使用测量ANOVA统计检验和最小二乘差法进行后两组比较。统计学意义为5%(P
DMX-1002(伊波甘)治疗阿片类药物使用障碍的1期研究
启动了一项1/2a期研究,以评估健康志愿者和OUD患者的安全性、耐受性、PK和临床活动潜力。2023年8月,我们宣布了研究第一阶段的结果。这项单盲第一阶段研究评估了健康志愿者单次递增剂量DMX-1002的安全性、耐受性和PK。20名受试者的口服剂量分别为3 mg/kg、6 mg/kg和9 mg/kg。第一阶段试验的结果表明,口服剂量为9毫克/公斤的DMX-1002的血药浓度与先前研究中描述的浓度一致1,2 受试者在OUD中报告迷幻经历并获得治疗益处。然而,患者间注意到伊波甘及其主要代谢物诺立波甘的PK存在显著的变异性。
治疗相关不良事件("AE")与既往DMX—1002试验中观察到的事件相似,几乎所有(> 94%)的严重程度均为轻度至中度。未报告严重不良事件。在所有三种试验剂量下均观察到QT延长,在接受9 mg/kg DMX—1002的2名受试者中,QT延长达到接近已发表文献中10 mg/kg剂量下观察到的水平3(中位数变化:95ms)。在该受试者中,观察到QTcF延长90—94 ms,QTcF间期为493—501 ms。患者无症状,无心律失常,QTc变化消退,未进行干预或后遗症。
1. DC Mash et. al. [1998]2. DC Mash et. al. [2018]3. T Knuijver等人 [2021]
10
EMP-01:R-3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺(“R-MDMA”)
EGX-A和EGX-B:新型5-HT2A受体激动剂
非迷幻程序
RL-007
非临床
RL-007已被证明在广泛的非临床模型中有效,一贯显示出促进认知、缓解焦虑、抗伤害和抗惊厥的作用。
联合递送拮抗剂的研究表明,RL-007通过γ-氨基丁酸B(GaAB)和烟碱α4β2受体复合体调节抑制性和兴奋性神经元信号转导。
与其他GABAB受体激动剂的化合物不同,RL-007似乎不会引起经典的GABA副作用,如镇静(在动物模型中),这表明参与了额外的药理机制。
对几个物种的研究表明,RL-007可以逆转东莨菪碱的作用,东莨菪碱是一种导致暂时性认知障碍的M受体拮抗剂,还可以改善老年动物在复杂记忆任务中的表现,使它们的表现达到与年轻动物相当的水平。例如,在正常和正常的活体模型中
11
东莨菪碱激发后,RL-007对认知功能有增强作用。在下图中,研究人员观察到学习和记忆能力增强,呈倒U形剂量反应。
第一阶段东莨菪碱挑战
一项第一阶段的研究招募了23名健康志愿者,以评估RL-007对健康志愿者东莨菪碱认知模型的影响。RL-007于DIE后给药,或每日三次(TID),连续1天,然后于第2天与东莨菪碱合用,造成暂时性认知功能障碍。RL-007耐受性良好。在统计学和临床上,30 mg的TID剂量能显著逆转东莨菪碱所致的认知障碍。此外,在测试的所有剂量下,定量脑电(“qEEG”)都有显著变化。值得注意的是,与非临床证据一致,剂量反应呈倒U形,在30 mg剂量水平观察到最显著的变化。
糖尿病周围神经病理性疼痛(DPNP)2期研究
这是一项2期研究,在一项双盲、随机、安慰剂对照研究中招募了181名DPNP患者,以评估RL-007对糖尿病患者神经病理性疼痛的疗效。虽然RL-007未能成功证明RL-007对疼痛评分有临床意义的影响,但作为试验的一部分,认知功能使用标准的计算机化认知测试组件CogState进行评估,该组件评估了注意力、注意力、语言学习和记忆、工作记忆和全局认知功能等认知能力。此外,研究人员观察到,最低剂量组(40/80毫克)的受试者在语言学习(科恩的d=0.31)和记忆力(科恩的d=0.36)方面表现出改善,强调了在先前的临床和非临床研究中观察到的对认知和倒U剂量反应的影响。
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CIAS中的2a期研究
Recognify在美国启动了一项针对32名CIAS患者的RL-007 2a期机制验证研究。这项研究旨在评估RL-007的安全性和耐受性,以及对临床活动终点的影响,包括用于评估认知的Matrics Consensus Cognitive Battery(MCCB)的一个子集。2021年12月,我们宣布了在CIAS患者中进行的RL-007 2a期研究的阳性临床数据。RL-007耐受性良好,并显示出与该化合物先前的第一阶段和第二阶段试验一致的具有临床意义的前认知特征。
在下图中,我们展示了Matrics Consensus Cognitive Battery(MCCB)的一个子集上的结果,该结果展示了在HVLT、符号编码和类别流畅性的关键认知端点上的倒U剂量响应。在20 mg剂量的符号编码中,观察到Cohen‘s d为0.79。MCCB被FDA认可为测量CIAS认知功能的一个可批准的终点。
在这项2a期研究中观察到的全部结果支持了RL-007在临床开发中的进展,进一步证明了RL-007在CIAS中的前认知益处。
GRX-917(氘代硫柳汞)
GRX-917是硫代福辛(Stresam®)的一种代形式,是一种在法国和其他国家获得批准的抗焦虑药物。在焦虑症相关疾病的治疗中,依替福辛表现出与苯二氮卓类药物相当的起效速度和疗效幅度。此外,据报道,依替福辛的安全性优于苯二氮卓类药物,镇静、认知障碍、健忘或共济失调较少,并且人类虐待的责任最小。
与苯二氮卓类药物相比,依特福辛和GRX-917似乎通过促进神经类固醇的生成从而增加包括别孕酮在内的内源性脑内神经类固醇的浓度来产生其抗焦虑作用。别孕酮是GABA的一种有效的正变构调节剂A在GABA存在的情况下,导致神经元活动进一步减弱的受体。GRX-917不激活GABAA临床有效浓度的受体。
在一系列临床前研究中,已经对GRX-917的药理学特征进行了评估,并与依特福辛进行了比较,这些研究表明GRX-917具有与依特福辛相似的疗效和药理。GRX-917已被观察到,与乙氧福辛相比,氢化所带来的代谢稳定性有所改善。
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焦虑症通常用药物或心理疗法治疗,或者两者兼而有之。一线药物治疗通常包括使用抗抑郁药物,包括SSRI/SNRI。SSRI/SNRI的工作原理是增加大脑中的5-羟色胺水平,但它们的起效通常很慢,需要治疗4至6周才能观察到显著的治疗效果,而最大的疗效通常需要长达12周的治疗。SSRI也有一些副作用,包括性功能障碍、失眠和胃肠功能障碍。
苯二氮卓类药物也可用于治疗焦虑,可迅速缓解症状,服药后30分钟即可缓解。然而,许多患者会经历镇静的副作用,导致昏昏欲睡或昏昏欲睡,思维敏锐度降低,说话含糊不清,协调性降低。苯二氮卓类药物的长期使用与耐受性和依赖性的形成有关,这使得停止使用此类药物对大多数患者来说具有挑战性。
替福辛和GRX-917非临床用药
依替福辛和GRX-917在Elevate+迷宫(“EPM”)小鼠模型上显示了抗焦虑作用。在EPM模型中,神经类固醇生物合成抑制剂非那雄胺能够完全抑制GRX-917和乙氧福辛的抗焦虑活性,提示这两个化合物都是通过调节神经类固醇合成活性发挥作用的。在人类中,在苯二氮卓类拮抗剂flumazenil存在的情况下,盐酸乙福辛的抗焦虑活性不受抑制(Schlichter et al,2000),支持乙福辛的抗焦虑作用不是由GABA的苯二氮卓类部位的直接激活驱动的观点。A受体。
GRX-917‘S在人和大鼠肝微粒体中的半衰期比乙氧福辛提高了82%。在大鼠中,这增强了体外代谢稳定性,在体内转化为GRX-917的最大浓度(即Cmax)增加1.7倍,暴露(即AUC)增加2.5倍。末端半衰期也增加了20%。在大鼠和人类中,代氚对提高微生物体稳定性的效果是相同的(+82%),表明有相似的代谢途径。因此,GRX-917‘S优越的大鼠PK谱有望翻译到人类。
依替福辛1期安全性、耐受性及PK研究
2020年,GABA治疗公司完成了一项关于乙氧福辛的第一阶段研究,以评估单剂(100毫克)和多剂(100毫克,每天两次,共7天)口服乙福辛在正常健康志愿者中的安全性、耐受性、PK和PD(通过qEEG)。该结果量化了乙氧福辛的pk,并作为GRX-917单次和多次递增剂量研究的基准。
第1期单次和多次递增剂量研究
2021年6月,GABA启动了GRX-917的1期单次和多次递增剂量试验。第一阶段试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究,研究GRX-917单次和多次递增剂量的安全性、耐受性和PK,分别为单剂500毫克和每12小时300毫克,共7天。
2023年1月,在健康志愿者中进行的GRX-917研究的第一阶段结果公布。GRX-917耐受性良好,在所有剂量队列中,与安慰剂相比没有剂量限制的毒性和镇静作用。
此外,数据证实了改善的PK曲线,包括更长的半衰期和更高的生物利用度。定量脑电(QEEG)数据显示额叶β功率随剂量增加而增加,这为靶点参与提供了证据。这些来自第一阶段研究的qEEG数据在2023年4月生物精神病学学会(SOBP)年会的海报中进行了详细介绍。
监管部门对乙氧西林的药物警戒评估
法国国家药品和保健品安全局(“ANSM”)完成了对2000-2012年替福辛安全性概况的分析,结果显示,全球药品不良反应(ADR)概况与预期相似,自发报告数据中确定的风险没有新的安全数据。在2000年至2012年期间的1400多万张Stresam®处方中,ADR发生率较低,约为每百万次治疗中有21次。那里
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仅有零星的与滥用、误用或依赖有关的不良反应报告。ANSM审查了这项药物警戒研究的数据,结果证实了有利的风险-效益评估,但需要进行更多的研究。作为风险缓解措施,对标签信息进行了修改,并于2014年向医疗保健专业人员发出了一封信。
在ANSM的研究之后,ANSM于2021年开始向欧洲药品管理局(EMA)转介,导致基于包括一项新研究结果在内的其他可用数据对Stresam(替福辛)的益处-风险进行审查。这项审查是由EMA的人用药品委员会(CHMP)进行的,该委员会得出结论,Stresam可以继续用于治疗焦虑症,但不能用于先前在服用硫福辛后出现严重皮肤反应或严重肝脏问题的患者。
艾司福辛与洛拉西潘的第三方非劣效性研究
第三方进行了一项研究,在28天的时间里比较了硫代福辛(50毫克TID)和劳拉西潘(0.5-1毫克,BID)单一疗法在治疗焦虑适应障碍方面的疗效。这项研究表明,硫福辛的起效速度与劳拉西潘一样快,在治疗结束后继续发挥作用,而劳拉西潘在治疗后出现反弹。
我们的其他临床计划
感知神经科学:PCN-101(R-氯胺酮)治疗TRD
2023年1月,2a阶段概念验证研究的结果公布。这项研究的目的是评估PCN-101在两种剂量(30 mg和60 mg)下的疗效,这两种剂量都是亚离解态和非镇静剂,基于第一阶段的结果。为了实现与我们的内部目标产品概况一致的充分差异化和商业上可行的TRD治疗方案,我们为单剂2a期研究设定了以下目标。在疗效方面,我们的目标是安慰剂调整后的MADRS在24小时内从基线改变5分或更多,这是主要的终点。在安全性/耐受性方面,我们的目标是镇静和解离,与安慰剂相当,操作风险比小于2。24小时MADRS上观察到的与基线相比的平均变化PCN-101 60 mg为-15.3,安慰剂为-13.7(安慰剂调整后变化-1.6;p值0.5)。安慰剂效应和药物效应的程度都与其他几个包括住院过夜的急性抗抑郁药物试验的程度相当。当只考虑24小时时间点的美国地点时,60毫克剂量的疗效更好,尽管安慰剂的效果与在整个样本集中观察到的相似(60毫克PCN-101的MADRS平均值与基线相比变化-19.2MADRS,而安慰剂的MADRS平均值为-14.4;p值为0.32)。然而,应该注意的是,
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仅在美国的患者亚组中的患者数量很少(9名服用PCN-101,8名服用安慰剂)。单剂60毫克的PCN-101在研究的两周时间框架内的每个时间点都显示出一个疗效信号,可能表明持续的效果持续时间。在探索性分析中,在仅在美国的子集中,结果在15天的终点上确实达到了统计学意义(p值0.04)。PCN-101一般耐受性良好,镇静和解离率与安慰剂相当。
竞争
制药业竞争激烈,新方法和新技术不断涌现。我们目前的项目都面临竞争,并预计未来我们可能寻求开发和/或商业化的任何项目都将面临来自主要制药、生物技术、专业制药和仿制药公司等的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。此外,我们目前认为具有互补性的项目最终可能成为竞争对手。
与我们竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识,并且可能已经为他们的产品建立了市场。因此,我们的潜在竞争对手可能会成功地获得FDA或其他监管机构对替代或更好产品的批准。我们的竞争对手还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为我们的临床试验招募受试者以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外,竞争对手可能拥有更高的知名度和更广泛的合作关系。行业内的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或新兴的早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是如果它们与较大的老牌公司有合作的话。我们意识到,一些公司正在加紧努力,发现包括迷幻剂在内的非传统替代化合物。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们潜在产品的商业机会可能会减少或消失。此外,我们还可能面临来自501(C)(3)非营利性医学研究组织的竞争,包括Usona研究所和致幻多学科研究协会(MAP)。这些非营利组织可能愿意以成本价或免费提供产品,这可能会极大地扰乱我们产品的潜在市场。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,可能是它们的疗效、安全性、便利性和价格,以及生物相似或仿制药竞争的水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
抑郁症
存在多种治疗抑郁症的方法,包括常用的药物治疗,如抗抑郁药物,以及心理社会干预,如基于认知的治疗。抑郁症的治疗也有非药物的、躯体的治疗,如电休克治疗和经颅磁刺激等。然而,这些目前的治疗方法对相当一部分患者无效或不够有效。这种耐药的抑郁症是我们最初对几种化合物的治疗重点。目前,美国只批准了两种治疗TRD的药物:(I)由美国食品和药物管理局于2019年3月批准、由强生旗下的扬森制药公司销售的N-甲基-D-天冬氨酸受体拮抗剂SPRAVATO(S-氯胺酮)鼻喷雾剂,以及(Ii)固定剂量的奥氮平和盐酸氟西汀的组合,这两种药物可单独通用。这些治疗通常与抗抑郁药物和早期抑郁症治疗中使用的其他治疗方法一起使用。此外,MDD的治疗最近也有了进展,包括Axome Treeutics销售的AUVELITY,该药最近于2022年8月获得FDA批准,也在TRD中进行研究。心理社会干预和非药物、躯体治疗也可用于患者。我们知道有几个
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正在开发治疗TRD和MDD药物的生物制药公司,包括赛奇治疗公司、Axome治疗公司、GH Research公司、强生的扬森制药公司、Cybin公司、Neumora治疗公司、Relmada治疗公司以及我们持有股权的COMPASS公司。
与精神分裂症相关的认知障碍
我们不知道是否有任何药物治疗被批准用于CIAS。虽然抗精神病药物最常用于治疗精神分裂症的精神症状,但这些药物无法解决精神分裂症的认知和阴性症状,而且往往与严重的剂量限制效应有关。此外,50多项正在开发中的CIAS资产已经停产或处于不活动状态,这表明成功开发这种疾病的治疗方法是复杂的。我们知道有生物制药公司正在开发针对CIAS的疗法,包括勃林格-英格尔海姆公司和武田制药公司(与Neurocrine Biosciences合作)。据我们所知,其他正在开发治疗精神分裂症的药物的公司并不专注于CIAS,包括勃林格-英格尔海姆公司、卡鲁纳治疗公司(后来被百时美施贵宝公司收购)、Minerva生物科学公司、Neurocrine生物科学公司和武田制药公司。
焦虑感
焦虑症通常用药物或心理疗法治疗,或者两者兼而有之。治疗通常包括使用抗抑郁药。然而,这些药物通常起效缓慢,并有一些副作用,如性功能障碍、嗜睡和体重增加。苯二氮卓类药物也用于治疗焦虑,可以迅速缓解症状,但长期使用会导致耐受性、呼吸抑制、药物依赖和镇静副作用。
我们知道有几家生物制药公司正在开发治疗焦虑症的药物,包括VistaGen治疗公司、Bionomics和MindMed、住友制药公司和Lykos治疗公司。
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香港知识产权概览
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力在美国和其他国家获得和维护对我们业务重要的候选产品和技术方面的知识产权,特别是专利保护。除了专利保护外,我们还依靠商业秘密来保护我们认为不适合专利保护的业务方面。涵盖与我们的计划相关的技术和候选产品的知识产权由适用的平台公司直接处理,我们并不积极参与此类知识产权的管理。有关与我们的知识产权相关的风险的信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。
截至2023年12月31日,我们的知识产权组合包括33项已颁发的美国专利、223项已颁发的非美国专利、45项待决的美国专利申请、111项待决的非美国专利申请、20项待决的美国临时申请和28项PCT申请。下表总结了我们正在筹备中的每个计划的知识产权组合,并对某些计划进行了进一步说明。此外,我们已经并可能继续就研发、制造和商业化活动与交易对手就其候选产品的开发和商业化达成合作和许可安排。
以下是截至2023年12月31日我们的专利描述:
BPL-003
贝克利精神科拥有两项美国专利、三项欧洲专利、两项英国专利、两项美国正在申请的专利、九项在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国和新西兰的外国未决专利申请、两项PCT专利申请和大量正在审理中的英国优先专利申请,涉及5-甲氧基-N,N-二甲基色胺(5-MEO-DMT)的苯甲酸盐、合成方法、使用方法、晶体形式及其制剂。阿泰治疗公司对贝克利精神病科技公司进行了一项战略投资,以加速短期致幻药物的临床开发。
VLS-01
阿泰治疗公司在阿根廷、台湾、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、EP、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦和阿联酋拥有一项已发布的美国专利、三项美国正在申请的专利和两项PCT专利申请、两项美国临时专利申请和二十九项外国正在申请的专利申请,涵盖(I)DMT成分
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(Ii)新的DMT盐和多晶型,包括DMT琥珀酸酯(VLS-01),(Iii)DMT肠外制剂,和(Iv)DMT的口腔粘膜透膜。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2042年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。阿泰治疗公司在澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、EP、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦、阿联酋、阿根廷和台湾拥有1项美国专利、8项美国专利申请、5项PCT专利申请、1项美国临时专利申请和17项待决外国申请,涵盖二甲基色胺的新型类似物、产品和结合物、其方法和药物组合物。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2042年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
ELE-101
贝克利心理科技公司在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、韩国和新西兰拥有两项已批准的美国专利、两项美国正在申请的专利、一项PCT专利申请和九项外国正在申请的专利申请。贝克利心理科技公司还与路易斯安那州立大学和农业机械学院监事会在欧洲共同拥有一项美国未决专利申请和一项外国未决专利申请,涉及4-羟基-N,N-二甲基色胺(Psilocin)和3-羟基-N-二甲基色胺(PsiLocin)的使用方法。[2-(二甲氨基)乙基]-1H-吲哚-4-基磷酸二氢(裸盖菇素)。阿泰治疗公司对贝克利精神病科技公司进行了一项战略投资,以加速短期致幻药物的临床开发。
IBX-210
阿泰治疗公司在欧洲、澳大利亚、加拿大和香港拥有五项美国专利和六项外国专利,在美国拥有六项正在申请的专利,在澳大利亚和南非拥有两项外国正在申请的专利,涉及使用ibogaine(IBX-210)的治疗方法。DemeRx IB的已颁发专利和任何由未决申请颁发的专利,如果获得批准,预计将于2035年到期,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。阿泰治疗公司拥有一项正在申请中的美国专利申请和一项正在申请中的PCT专利申请,涉及改善伊博甘的疗效和安全性的方法。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将于2042年到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
EMP-01
EmpathBio公司拥有一项已颁发的美国专利、八项正在申请的美国专利、六项PCT专利申请和两项美国临时专利申请,涉及MDMA对映体和MDMA、其对映体及其衍生物的制备方法。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2042年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。阿泰治疗公司拥有一项美国未决专利申请,一项PCT专利申请,以及一项临时申请,涵盖R-MDMA的盐类和包含R-MDMA的多晶型和组合物及其处理方法。从这一未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2043年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。ATAI Treateutics Inc.拥有一项美国正在申请的专利申请、一项PCT专利申请和四项美国临时专利申请,涉及MDMA用于治疗应激相关疾病、增加R-MDA暴露和调节攻击反应。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2043年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
EGX-A和EGX-B
阿泰治疗公司在澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和阿联酋拥有一项已批准的美国专利、两项美国正在申请的专利、四项PCT专利申请、十四项外国正在申请的专利申请,以及四项涉及新型5-HT2A激动剂的美国临时专利申请。阿泰治疗公司拥有两项美国未决专利申请、一项PCT专利申请和一项涵盖非致幻5-HT2A激动剂的美国临时专利申请。阿泰治疗公司拥有两项美国临时专利申请,涉及EGX-A/EGX-B开发相关申请。从这些未决专利申请中颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2041年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
RL-007
在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、以色列、南非、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰和俄罗斯,获得12项美国专利和36项外国专利的授权,包括RL-007的药物成分和使用方法。获得Recognify许可的专利预计将在2026年至2034年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
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GRX-917
伽马巴治疗公司拥有4项美国专利,2项美国专利申请,11项在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、墨西哥、以色列、日本、韩国和墨西哥的外国专利,1项在以色列的外国正在申请的专利和1项PCT申请,涵盖药物成分和相应的乙氧福辛类似物(GRX-917)的使用方法。GABA治疗公司已颁发的专利和任何由未决专利申请颁发的专利,如果获得批准,预计将在2036年至2044年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
PCN-101
感知神经科学公司在巴西、加拿大、中国、欧洲、香港和日本获得了3项美国专利、3项日本专利和2项外国专利,4项美国专利申请和15项外国专利申请,涵盖了R-氯胺酮(PCN-101)治疗精神障碍、神经障碍和药物滥用抑郁症状的成分和方法。感知神经科学公司还在澳大利亚获得了一项美国正在申请的专利申请和一项外国专利授权,在巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本获得了七项外国正在申请的专利申请,涵盖了治疗抑郁症状的S-去甲氯胺酮的组合物。感知神经科学还拥有一项美国专利、一项美国专利申请、一项在墨西哥的外国专利申请,以及在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本和墨西哥的七项外国正在申请的专利申请,涉及使用R-氯胺酮(PCN-101)治疗精神障碍和药物滥用中的抑郁症状的方法,以及两项针对R-氯胺酮盐类和药物组合物的未决PCT申请和一项涉及R-氯胺酮给药方法的PCT申请。感知神经科学拥有和授权的已颁发专利,以及自有或未授权的待决专利申请颁发的任何专利,如果获得批准,预计将在2034年至2043年之间到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
专利
个别专利有不同的期限,取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说,为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同,但通常也是从最早的有效申请日起20年。关于我们在美国的临时专利申请,如果我们没有在临时专利申请提交之日起12个月内提交任何相应的非临时专利申请,我们可能会失去关于我们的临时专利申请的优先权日期以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。根据美国专利商标局和某些外国司法管辖区的要求,专利的所有税款、年金或维护费都必须及时支付,以便专利在这段时间内保持有效。
一项专利所提供的实际保护可能因产品而异,因国家而异,并可能取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、在特定国家是否有与监管有关的延展和法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。我们的专利和专利申请可能会受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权,我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控,这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。
商业秘密和专有信息
除了专利,我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护我们的专有信息,部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议,以及与我们的员工、顾问和独立承包商执行非竞争、非征求、保密和发明转让协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息,而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。然而,我们不能保证我们已经与所有适用的交易对手签署了此类协议,此类协议不会被违反,或者这些协议将为我们的知识产权和专有权利提供足够的保护。见“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
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政府管制与产品审批
FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、DEA以及州和地方司法管辖区以及其他国家/地区的类似监管机构对参与我们正在开发的药物的临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州、地方和外国实体对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。我们开发的任何候选药物在美国合法上市之前都必须得到FDA的批准,在这些国家合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说,我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管,尽管可能存在重要的差异。此外,欧洲联盟(“欧盟”)监管的一些重要方面是集中处理的,但针对具体国家的监管在许多方面仍然至关重要。
我们的某些候选产品可能会作为组合药物-器械产品受到监管,这意味着它们既由药物产品组成,也由器械产品组成。如果单独上市,每个成分都将受到不同的监管途径,并由FDA内的不同中心进行审查。然而,组合产品被分配给一个中心,该中心将根据对组合产品的主要作用模式的确定,对其监管拥有主要管辖权,这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。就我们的候选产品而言,我们认为主要的行动模式取决于产品的药物成分,这意味着FDA的药物评估和研究中心将对我们作为联合药物/装置监管的候选产品的上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。我们预计FDA不会要求对该设备进行单独的医疗设备授权,但在审查我们可能提交的任何营销申请的过程中,这一点可能会改变。
美国药物开发进程
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
在美国开始候选产品的第一次临床试验之前,赞助商必须向FDA提交IND。IND提交的文件的中心焦点是支持拟议临床研究的安全进行的非临床研究、总体研究计划和临床研究的规程(S)。即使在提交IND后,一些非临床测试也可能继续进行。IND还包括动物和体外培养评估该产品的毒理学、PK、药理学和PD特性的研究
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候选人;化学、制造和控制信息;以及任何可用的人类数据或文献,以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下,IND可能会被临床搁置,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此,提交IND可能会也可能不会导致FDA允许开始临床试验。
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品,其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的,但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究的结果的进展报告,除其他信息外,必须至少每年向FDA提交一次,并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告,以了解严重和意想不到的可疑不良事件,从其他研究中发现的对暴露于相同或类似药物的人类的重大风险,来自动物或动物的发现体外培养检测表明对人类有重大风险,以及任何临床上重要的可疑不良反应的发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。
此外,建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书,并必须监督研究直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低,以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者面临不可接受的健康风险,或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督,该小组被称为数据安全监测委员会,该委员会根据对研究的某些数据的访问,授权研究是否可以在指定的检查点进行,如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由,如没有显示疗效,可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
批准后试验,有时被称为第4阶段研究,可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准NDA的条件。
在新药开发期间,赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息,为FDA提供建议,并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。
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在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国审查和审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试,则产品开发的结果,包括非临床研究和临床试验的结果,以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息,将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试一种产品的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究药物产品的安全性和有效性,使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费;在某些有限的情况下,可获豁免此类费用。此外,对于被指定为孤儿药物的产品,不对NDA评估使用费,除非该产品还包括非孤儿适应症。
此外,《儿科研究公平法》要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA,新的分子实体NDA和某些补充剂必须包含儿科评估,除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性,并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因,包括发现在儿科临床试验完成之前,该药物已准备好在成人身上批准使用,或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。
一旦提交了保密协议,FDA在提交申请后的前60天内对申请进行初步审查,然后接受备案,以确定申请是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦保密协议被接受备案,FDA就会审查保密协议,以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP,以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南,FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间,从NDA提交给FDA之日起算,因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。
FDA可能会将保密协议提交给咨询委员会进行审查,然后再决定申请。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP要求。
在FDA对NDA进行评估并对将生产候选产品和/或其药物的制造设施进行任何必要的检查后,FDA将发布批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷,可能需要额外的临床数据,如临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信,赞助商必须重新提交保密协议,解决信中发现的所有不足之处,或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。
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如果一种产品获得监管部门的批准,这种批准将被授予特定的适应症,并可能包含对该产品可能上市的指定用途的限制。例如,FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA,以确保产品的分发和使用方式使产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略,用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险,并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物,可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准,如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守,或者如果产品进入市场后出现问题,FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求进行一项或多项上市后研究和监督,以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性,并可根据此类上市后研究的结果,撤回或限制该产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA有许多计划旨在加快符合某些标准的候选产品的开发或审查。例如,如果药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快车道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动,一旦提交,FDA可能会在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的,赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
如果候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病,且初步临床证据表明该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,则FDA还可将该候选产品指定为“突破性疗法”。该指定包括所有快速通道指定功能,以及更密集的FDA互动和指导。
任何提交FDA审批的候选产品,包括具有快速通道或突破性治疗指定的候选产品,也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如优先审查。如果候选产品是为治疗严重疾病而设计的,并且如果获得批准,与上市产品相比,将在安全性或有效性方面提供显著改善,则NDA有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请,以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请,而根据其当前的PDUFA审查目标,对新分子实体NDA进行标准审查的时间为10个月。
此外,根据适用的临床研究的设计,候选产品可能有资格获得加速批准。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物产品,在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点,或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响时,有资格获得加速批准,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件,FDA通常要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和受控的验证性临床试验,以验证和描述替代药物或中间终点预测的临床益处,并可能要求在批准加速批准之前进行此类验证性试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性试验,或者此类试验未能验证预期的临床益处,则获得加速批准的药物可能会受到快速退出程序的约束。此外,FDA目前要求将促销材料的预先批准作为加速批准的条件,这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准,但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或病症的药物授予孤儿称号,这种疾病或病症在美国影响不到20万人,或者,如果在美国影响超过20万人,则没有合理的预期在美国开发和提供药物产品的成本用于
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这种类型的疾病或情况将从产品的销售中恢复。在提交保密协议之前,必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后,FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或条件的药物上市的申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励,例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而,竞争对手可能获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或状况的不同产品的批准,或者获得针对相同产品但针对孤儿产品具有排他性的不同疾病或状况的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的“同一种药物”的批准,或者如果一种候选产品被确定包含在竞争对手的产品中,用于治疗相同的疾病或疾病,则孤儿排他性也可能在七年内阻止竞争对手的产品获得批准。此外,如果指定的孤儿产品因某种疾病或疾病获得市场批准,范围比指定的更广,它可能没有资格获得孤儿排他性。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品都必须受到FDA的持续广泛监管,其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后,对批准的产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品,也有持续的年度计划费用。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以了解cGMP的合规性,这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管,根据更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况,并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定,提出与安全性和有效性相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断,为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为这样的
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在不同的情况下,非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。然而,公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制,并要求确保分发中的责任。
营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA不得接受另一家公司根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条提交的另一种药物的简化新药申请(“ANDA”)或根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的NDA进行审查,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而,如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,FDCA也可以为NDA提供三年的非专利排他性,或对现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改,并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利,以证明安全和有效。
儿科专营权是FDCA授权的另一种类型的营销专营权。儿科排他性规定,如果赞助商应FDA的“书面请求”在儿童身上进行临床试验,则在现有排他性或可用专利期的另一段时间内附加额外六个月的市场排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验,FDA对儿科专营权的批准也不要求FDA批准包含基于所进行的研究的儿科使用信息的标签。
DEA法规
CSA确立了由DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、存储、分发和其他要求。毒品和犯罪问题办公室关注受控物质的控制、处理和分配,以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料,以防止损失和转移到非法商业渠道。
DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义,附表一物质没有既定的医疗用途,不得在美国销售或销售。它们可以在DEA的严格控制和批准下用于研究用途。药品可列为附表二、三、四或五,其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质,而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。
任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如,进口和制造需要单独登记,每一次登记都将明确授权哪些受控物质的附表。
DEA通常在发放登记之前检查设施以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异,最严格的要求适用于附表一和附表二。所需的安全措施包括对雇员进行背景调查,并通过安全笼、监控摄像机和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存所有受控物质的处理记录和向禁毒署提交的定期报告,例如附表一和附表二受控物质、附表三麻醉物质的分配报告,以及
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其他指定物质。还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况,并获得销毁任何受控物质的授权。此外,特别授权和通知要求适用于进出口。
此外,DEA配额制度控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。分发任何附表I或II中的受控物质还必须附上特别订购表,并向DEA提供复印件。DEA可在一年内不时调整总生产配额和个别生产和采购配额,尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。为履行其职责,DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。个别州也对受控物质进行监管。
外国政府监管
我们的候选产品必须遵守美国以外的司法管辖区实施的类似法律和法规,尤其是欧盟,这些法规管理临床试验、营销授权或MA、适用的上市后要求,包括安全监控、反欺诈和滥用法律、企业合规计划的实施以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。
无论我们是否获得FDA对候选产品的批准,我们必须在候选产品在国外开始临床试验或上市之前获得相关监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。不遵守适用的外国监管要求,可能会受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、扣押产品、运营限制和刑事起诉等处罚。
非临床研究和临床试验
与美国类似,欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。
进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室做法或GLP的原则(除非对某些特定的医药产品另有理由,例如用于放射性标签目的的放射性药物前体)。特别是,体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行计划、执行、监测、记录、报告和存档,GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。
欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、良好临床实践指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立,它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单,在大多数欧盟成员国,赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例,或称CTR,于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。与指令不同,CTR直接适用于所有欧盟成员国,而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统(“CTIS”)显著协调了整个欧盟的临床试验评估和监督过程,该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。
虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA),很像FDA和IRB,但CTR引入了一个集中的程序,只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件,导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外,CTA必须包括一份试验方案的副本,以及一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一,包括由所有有关成员国进行联合评估,并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求,包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发就可以继续进行。
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CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制,这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验,或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验,在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后,所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。
临床试验中使用的药物必须按照良好的制造规范或GMP进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
营销授权
为了将我们未来的候选产品推向欧盟和许多其他外国司法管辖区,我们必须获得单独的监管批准。更具体地说,在欧盟,候选医药产品只有在获得硕士学位后才能商业化。根据欧盟监管制度,要获得产品候选的监管批准,我们必须提交MA申请或MAA。这样做的过程,除其他外,取决于医药产品的性质。有两种类型的MA:
根据上述程序,主管当局在批准MA之前,根据关于产品质量、安全和功效的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。MA的初始期限为五年。在这五年之后,可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。
根据中央程序,环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天,不包括时钟停顿。在特殊情况下,CHMP可能会在不超过150天(不包括时钟停顿)内对MAA进行加速审查。针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划,如优先药物计划或Prime计划,该计划提供的激励措施类似于美国的突破性治疗指定。2016年3月,EMA启动了一项名为Prime计划的倡议,这是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话,以优化他们的产品开发计划,并加快他们的评估,以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估,但这不是保证。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处,包括但不限于,及早与EMA进行积极主动的监管对话,频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素,以及在提交档案后加快MAA评估。重要的是,CHMP的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命,以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。最初的会议启动了这些关系,并包括EMA的一个多学科专家团队,以提供关于总体发展和监管战略的指导。
此外,在欧盟,在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下,可能会授予“有条件的”MA。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。有效期为一年,必须每年续签一次,直到满足所有条件为止。一旦提供了尚未完成的研究,它就可以成为一种“标准”的MA。然而,如果在EMA设定的时间范围内没有满足这些条件,MA将停止续签。
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此外,在“特殊情况下”,如果申请人能够证明,即使在产品获得授权并遵循特定程序后,它也无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据,则MA也可被批准。特别是当预期的适应症非常罕见,而且在目前的科学知识状态下,不可能提供全面的信息,或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时,可能会出现这种情况。这一MA接近于有条件MA,因为它保留用于待批准用于严重疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品,并且申请人不持有授予MA所需的合法完整数据集。然而,与有条件的MA不同,申请者不必提供丢失的数据,也永远不需要提供。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的,但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查,如果风险-收益比不再有利,MA将被撤回。
数据和营销排他性
在欧盟,被授权营销的新产品候选产品或参考产品通常获得八年的数据独占权和额外两年的MA市场独占权。如果获得批准,数据专有期将防止仿制药或生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药时,在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内,依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化,直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的前八年中,MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权,那么整个十年的市场专营期可以延长到最多十一年,这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被认为与现有的疗法相比可以带来显著的临床益处。然而,不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体,而且产品可能没有资格获得数据排他性。
孤儿药品
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。在欧盟,如果赞助商能够证明:(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,则该产品可被指定为孤儿;(2)或者(A)当提出申请时,这种情况在欧盟影响不超过10,000人中的5人,或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处,该产品将不会在欧盟产生足够的回报,从而证明投资是合理的;以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法,该方法已被授权在欧盟上市,或者,如果有这种方法,产品将对受该疾病影响的人有重大好处。
在提交MAA之前,必须请求指定为孤儿。欧盟指定的孤儿使一方有权获得诸如减少费用或免除费用、礼宾援助和进入集中程序等激励措施。在批准MA后,孤儿医药产品有权获得批准适应症的十年市场排他性,这意味着主管当局不能接受另一MAA或批准MA,或接受将相同适应症的类似医药产品MA延长十年的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品,市场排他期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合其被指定为孤儿的标准,包括该疾病的流行率已超过门槛,或证明该产品的利润足够高,不足以证明维持市场排他性是合理的,则孤儿排他性可减至六年。此外,在下列情况下,可随时为同一适应症的类似产品批准MA:(1)第二申请人能够证明其产品虽然相似,但更安全、更有效或在临床上更好;(2)申请人同意第二次申请孤儿药品;或(3)申请人不能提供足够的孤儿药品。一家公司可以自愿将一种产品从孤儿登记册中删除。
受管制物质
受管制物质不在欧盟一级受到管制,欧盟立法也没有规定不同类别的麻醉药品或精神药物。然而,联合国1961年的《麻醉药品单一公约》和1971年的《联合国精神药物公约》或联合国各公约都将国际上适用的管制措施编入法典,以确保医疗和科学用途的麻醉药品和精神药物的供应。欧盟个别成员国都是这些联合国公约的签署国。所有签署国都有双重义务,既要确保这些物质可用于医疗目的,又要保护民众免遭滥用和依赖。
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联合国公约将麻醉药品和精神药物列为附表I、II、III、IV物质,其中附表II物质的相对滥用风险最低,而附表I和IV被认为是滥用风险最高的物质。
联合国公约要求签署国要求所有制造、贸易(包括出口和进口)或分销受控物质的人必须获得有关当局的许可证。每一次出口或进口受管制物质也必须获得授权。出口商必须向有关当局提供进口国有关当局签发的进口授权书副本,才能为特定货物签发出口授权书。履行《联合国公约》规定的义务和额外要求在国家一级受到规范,各会员国的要求可能有所不同。
审批后要求
与美国类似,MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须设立和维持药物警戒制度,并委任一名合资格的药物警觉人员(“QPPV”),负责设立和维持该制度,并监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并定期提交安全更新报告。
所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP,描述公司将实施的风险管理系统,并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致,因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的,但细节由每个成员国的法规管理,各国可能有所不同。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区,即EEA,由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。
我们或我们的任何第三方合作伙伴,包括供应商、制造商和分销商,在授予MA之前和之后,未能遵守适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的MA和此类产品的营销的欧盟和成员国法律,或未能遵守MA、医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求,可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或批准进行MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。
欧盟对组合产品的监管
欧盟通过不同的立法文书分别对医疗器械和医疗产品进行监管,适用的要求将因药物-器械组合产品的类型而异。欧盟已经发布了指导意见,以帮助制造商选择正确的监管框架。
在欧盟,用于管理医药产品的药物递送产品是作为医药产品进行管理的,其中该医药产品和该器械构成单一的整体产品。EMA负责评估通过集中程序提交的MAAS的质量、安全性和有效性,包括与医疗产品一起使用的医疗器械的安全性和性能。EMA或欧盟成员国国家主管当局将根据上述医疗产品规则对产品进行评估,但器械部件必须符合医疗器械法规(包括附件I中规定的一般安全和性能要求)。MAA必须包括设备部件符合医疗设备法规的评估结果,该评估结果包含在制造商的欧盟设备符合性声明或由通知机构签发的相关证书中。如果MAA不包括符合性评估的结果,并且如果单独使用设备的符合性评估,则需要通知机构的参与,主管当局必须要求申请人提供关于设备符合性的通知机构意见。
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相比之下,在用于给药的药物输送产品中,如果器械和医药产品不是单一的整体产品(例如,是共同包装的),则医药产品按照上述医药产品规则进行监管,而器械部件则作为医疗器械受到监管,并必须符合《医疗器械条例》规定的所有要求。
用于给药的非整体式设备的特性可能会影响药品的质量、安全性和有效性。在给药器械与药品共同包装的范围内,或者在特殊情况下,在医药产品的产品信息中特别规定使用特定类型的给药器械的情况下,可能需要在医药产品的MAA中提供可能影响医药产品的质量、安全性和/或疗效的医疗器械特性的额外信息(S)。
与医疗器械一起使用时,关于医疗产品质量文件的要求,包括单一整体产品、联合包装和参考产品,在2021年7月22日的EMA指南中概述,该指南自2022年1月1日起适用。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
其他医保法
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于州、联邦和外国反回扣、欺诈和滥用、虚假声明和有关药品定价以及向医生和其他医疗保健专业人员支付或进行其他价值转移的透明度法律和法规。如果他们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,他们可能会受到惩罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外和/或个人监禁。
承保和报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围,如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织,以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和适当的补偿可能特别困难,因为此类药物往往与较高的价格相关。
此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求,并对销售产生实质性的不利影响。
医疗改革
2010年3月,国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》,经修订后的《医疗和教育和解法案》,统称为ACA,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些条款,包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用变化的条款。此外,ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%;要求对医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品收取回扣;要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,根据该计划,他们必须同意在覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分覆盖的条件;向向指定的联邦政府计划销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法变化,包括从2020年5月1日至2022年3月31日暂停向提供者支付医疗保险的总额。此外,政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,导致国会进行了几次调查,提出并颁布了旨在提高产品透明度的立法
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定价,审查定价和制造商患者计划之间的关系,并改革药品的政府计划报销方法。2021年3月,《2021年美国救援计划法案》签署成为法律,从2024年1月1日起,取消了单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限。此前,退税上限为药品制造商平均价格的100%。2022年8月,《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日,HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因,目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。
美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计,未来将采取更多的州、联邦和外国医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致一旦获得批准,对我们产品的需求减少或额外的定价压力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
2021年12月13日,修订第2011/24/EU号指令的第2021/2282号卫生技术评估条例(HTA)获得通过。虽然该规例已于2022年1月生效,但只会由2025年1月起开始适用,并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用,它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作,包括新的医药产品以及某些高风险医疗器械,并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域进行合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发人员可以向HTA当局寻求建议,确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术,以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
环境、健康和安全
我们还受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括关于实验室程序、危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、释放和处置以及暴露于危险材料和废物以及工人健康和安全的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,并产生危险废物产品,伤害、污染或不遵守环境、健康和安全法律法规的风险无法消除。环境、健康和安全法律法规是复杂的、经常变化的,并有变得更加严格的趋势,我们可能会为了遵守这些当前或未来的法律法规而产生巨大的成本。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律,包括消费者保护法律和条例,管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全,包括与健康有关的信息。在美国,管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦和州法律法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规,可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。此外,某些外国法律管理个人数据的隐私和安全,包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能相互冲突,使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
人力资本管理
作为一家专注于心理健康问题治疗的公司,我们致力于加速患者获得心理健康领域的循证创新。我们的团队是我们成功的关键,我们相信,投资于建立一个参与、多样化、
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支持和激励员工,帮助我们实现治愈精神健康障碍的愿景,让每个人在任何地方都能过上更充实的生活。
截至2023年12月31日,我们有83名全职员工和5名承包商或顾问为公司做常规工作。在我们的全职员工中,39人直接或通过我们的子公司专注于推动研发计划(包括数字治疗)。其他公司提供战略业务发展、财务和行政领导专业知识,以及运营、通信、法律和行政服务。我们大约三分之二的员工分布在美国,其余的分布在英国和德国。
2023年2月,我们实施了一项重组计划,导致我们全球员工人数减少了约30%,以便更有效地分配我们的研发和其他资源,以支持修订后的业务和计划优先事项,并降低运营成本。2024年2月,该公司发现某些职位出现裁员,导致公司全球员工人数减少约10%。
我们的四个核心价值观是:自觉关怀、大胆创业、协作创新和激进责任。我们的人力资本理念深深植根于这些价值观,这些价值观构成了从绩效管理周期到招聘决策的一切核心。有关更多信息,请参阅下面的“-专业发展和绩效管理”和“-核心价值观和道德”。
我们没有与员工达成集体谈判协议,也没有经历过任何重大的停工。
招聘
为了应对不断变化的需求,我们通过重新调整职责来重新设想我们的人才获取战略。我们的人力资源团队和招聘经理在招聘方面发挥了带头作用,利用他们广泛的网络来满足我们目前的招聘要求。我们致力于吸引顶尖人才,专注于提供一流的招聘流程和出色的应聘者体验。在我们驾驭这一新方法的同时,我们正在不断探索与高技能人员联系和招聘的创新途径。
我们致力于吸引和留住最优秀的团队成员。我们专注于创造一种动态的、充满活力的、以价值观为基础的文化,在提供具有竞争力的整体奖励方案的同时,允许自主、增长和影响。
专业发展与绩效管理
我们有一个两年一次的绩效管理周期,根据员工完成了什么工作(根据商定的目标和目的进行衡量)和如何完成工作(根据ATAI的四个核心价值观和相关行为进行衡量)来对员工进行评级。这些审查包括自我评估、同行和经理反馈。反馈集中于优势和改进机会,以实现所有团队成员的专业发展。
核心价值观与伦理道德
我们还开发了一套行为指标,帮助员工和经理了解如何最好地践行我们的价值观。核心价值观如下:
我们所有的董事总经理、监事、管理人员和员工都有责任维护我们的行为准则中规定的这些价值观,这些价值观构成了我们政策和实践的基础。《行为准则》可在我们网站的“公司治理”下的“治理概述”部分找到,网址是:https://ir.atai.life.
总奖励和员工敬业度
为了吸引和留住顶尖人才,我们提供具有竞争力的整体奖励方案。我们的目标工资是50%这是市场百分比,基于怡安·拉德福德的数据,员工股票期权授予在50%之间这是和75这是百分位数或以上。我们通过绩效奖金计划将每位员工薪酬的一部分与绩效挂钩。我们还激励子公司级别的员工在核心价值拐点实现特定的里程碑,如IND或NDA批准。
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我们投资于员工的职业发展。我们强烈鼓励所有员工与他们的经理一起制定个人发展计划,以确定他们的职业目标,我们鼓励同事和经理定期反馈意见。我们还提供有针对性的学习和发展机会,包括团队和1对1教练;通过在线学习平台获得持续增长;适当时提供外部培训;以及内部现场培训等机会。此外,为了进一步丰富员工和员工敬业度,我们定期对员工的敬业度水平进行调查。我们利用这些调查结果来确定我们如何继续创造能够激励和激励员工的工作环境,并发展积极的工作文化。我们还为我们的员工提供每年两个工作日的机会,通过志愿服务回馈他们的社区。此外,我们定期举行全公司的团队会议,旨在相互联系,培养透明的文化,听取我们管理团队的最新消息,并讨论围绕公司的其他各种举措。我们相信,这些举措有助于营造积极的工作环境。
多样性、公平性和包容性
我们认为,多元、平等和包容的文化是阿泰成功的关键。我们很自豪能在我们的组织内外推广独特的声音,并渴望学习他人的经验,因为我们知道,多元化和包容性的员工队伍是企业的当务之急,也是我们长期成功的关键。
混合型办公文化
截至2023年12月31日,我们在柏林、纽约和圣地亚哥设有办事处。我们的目标是培养一种混合文化,鼓励员工每周在办公室工作两三天,但在业务需要允许的情况下,可以选择在家工作。我们这样做是因为我们相信,办公室在员工心理健康和社会联系方面提供了有意义的好处;偶然的对话带来了更大的创造力和跨职能协作;以及为更多初级员工提供了通过接触和渗透学习的重要机会。
阿泰冲击
2021年10月,我们宣布启动我们的慈善项目ATAI Impact,以利用创新的心理健康方法的力量,促进积极的社会变革。ATAI Impact致力于促进教育,扩大机会,并支持更广泛的精神卫生保健生态系统,最初的重点是迷幻药。建立ATAI Impact是基于我们的立场,即商业和非营利实体之间的协调是解决不断升级的全球精神危机各方面问题的最佳途径。
自成立以来,ATAI Impact已经宣布了多项倡议,例如与马萨诸塞州总医院的迷幻神经科学中心合作建立了ATAI迷幻神经科学联谊基金(“ATAI联谊基金”)。200万美元的阿泰联谊基金将促进对迷幻剂潜力的进一步研究,以满足精神健康方面未得到满足的患者需求,并支持有前途的研究生在这一新兴领域进一步发展他们的职业生涯。
企业信息
阿泰生命科学公司的法定总部设在荷兰阿姆斯特丹。我们的办公室地址和主要执行办公室位于德国柏林的瓦尔斯特拉16,10179,我们的电话号码是+49 89 2153 9035。我们的网站地址是www.atai.life。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们亦透过我们的投资者关系网站免费下载我们报告的电子版,网址为Ir.atai.life在将这些材料提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上包含的信息或可以从我们网站访问的信息不构成本文档的一部分。对我们网站地址的引用并不构成通过引用并入网站上的信息,网站上包含的信息也不是本文件或我们向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他文件的一部分。
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第LA项。风险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格中的所有其他信息。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况、额外资本需求和增长战略相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损,可能永远不会盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。我们预计,在可预见的未来,我们将遭受重大亏损,而且自成立以来,我们每年都会发生亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,阿泰生命科学公司股东应占净亏损分别为4,020万美元和1.524亿美元。我们没有被批准用于商业销售的产品,也没有产生任何商业产品收入。我们主要通过出售股权证券和债务融资为业务提供资金。我们继续产生与持续运营和建设我们的业务基础设施相关的巨额研发和其他费用,并预计在可预见的未来会出现亏损。
为了实现并保持盈利,我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。销售任何获得监管批准的候选产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、医生和患者对产品的接受程度、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。我们的增长战略取决于我们创造收入的能力。此外,如果可寻址患者的数量没有达到预期,监管机构批准的适应症或预期用途比预期的要窄,或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群,即使获得批准,我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。
由于与药品和医疗器械开发相关的众多风险和不确定性,我们无法预测我们支出的时间或金额,也无法预测我们何时能够产生任何有意义的收入,或者实现或保持盈利。此外,如果美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局、EMA、药品和保健产品监管局、MHRA或其他类似的外国监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验,或者如果我们或我们未来的合作者的任何临床试验或我们可能确定的任何其他候选产品的开发出现任何延迟,我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使我们现有的候选产品或我们可能确定的任何未来候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与任何批准的产品商业化和持续的合规努力相关的巨额成本。
如果我们不能实现持续盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使我们的研发渠道多样化、营销我们的候选产品(如果获得批准)以及继续我们的业务的能力。我们之前的亏损,加上预期的未来亏损,已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务的成功程度和我们未来的生存能力。
我们是由克里斯蒂安·安格迈尔、弗洛里安·布兰德、斯里尼瓦斯·拉奥和拉斯·克里斯蒂安·王尔德于2018年创立的。到目前为止,我们已将大部分资源投入到开发技术、建立我们的平台、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金、建立我们的管理团队以及为这些业务提供一般和行政支持。我们还没有证明有能力进行后期临床试验,获得监管部门的批准,制造商业规模的产品,开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动,或在销售国家获得补偿。
此外,我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们最终需要从一家专注于发展的公司过渡到一家能够
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支持商业活动,在这样的过渡中可能不会成功。我们还预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
如果我们无法在需要时以可接受的条件获得资金,我们可能会被迫推迟、限制或停止我们的候选产品开发工作。
开发生物制药产品既昂贵又耗时,我们预计需要大量额外资金为我们当前和未来的计划进行研究、临床前研究和临床试验,建立中试规模和商业规模的制造工艺和设施,为我们的候选产品寻求监管批准,并将我们获得监管批准的任何产品推出和商业化,包括建立我们自己的商业销售、营销和分销组织。我们定期评估我们计划的持续发展,并可能不时推迟、限制或以其他方式中断计划,以便将资源分配给我们现有的计划、更发达的计划或新的投资。此外,在与我们的项目相关的合作协议方面,我们还可能负责向第三方支付费用,在某些情况下,可能包括里程碑付款、许可维护费和版税,包括我们与学术机构或其他公司达成的某些协议,这些机构或公司的各自项目的知识产权是从这些机构或公司获得的。由于任何临床前或临床开发和监管审批过程的结果极不确定,我们无法合理估计成功完成我们的候选产品和我们可能确定的任何未来候选产品的开发、监管审批流程和潜在商业化所需的实际金额。
截至2023年12月31日,我们拥有1.542亿美元的现金和现金等价物以及短期投资证券。根据我们目前的运营计划,我们估计,截至向美国证券交易委员会提交本Form 10-K年度报告之日,我们现有的现金、有价证券和承诺定期贷款资金将足以为2026年的运营提供资金。然而,由于许多因素,我们的运营计划已经并可能继续发生变化,其中一些因素目前可能不为我们所知,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私人股本或债务融资、出售资产或计划、其他来源,如战略合作或许可和开发协议,或这些方法的组合。如果市场条件有利,或者我们有具体的战略考虑,我们也可能机会主义地寻求额外的资本。对我们来说,任何此类额外的筹款努力都可能转移我们管理层的日常责任,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品或我们可能确定和追求的任何未来候选产品的能力产生不利影响。此外,此类融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们未来的短期和长期资金需求,将取决于许多因素,包括但不限于:
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完成正在进行和计划中的临床试验所需的时间和成本; |
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满足FDA和其他可比外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; |
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我们正在进行和计划中的临床试验的临床前研究、临床试验和其他相关活动的进度、时间、范围和成本,以及潜在的未来临床试验,包括进展和相关里程碑,第三方未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试,试验地点的变化,以及其他情况; |
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为我们的候选产品(如果适用)以及我们可能确定和开发的任何其他候选产品获得临床和商业原料和药品供应的成本; |
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我们有能力成功地为第三方供应和合同制造协议确定和谈判可接受的条款,并与合同制造组织或CMO谈判; |
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任何获得市场批准的候选产品的商业化活动的成本,包括建立产品销售、营销、分销和制造能力或与第三方达成战略合作以利用或使用这些能力的成本和时间; |
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我们的候选产品的销售和其他收入的金额和时间(如果获得批准),包括销售价格和保险的可用性以及足够的第三方报销; |
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在实现指定的发展里程碑事件后,从我们的某些ATAI公司购买额外股权所需的现金; |
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发展我们项目的现金需求,以及我们为其持续发展提供资金的能力和意愿; |
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未来任何收购或发现候选产品的现金需求,包括对第三方的少数股权投资; |
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响应技术和市场发展所需的时间和成本,包括可能与我们的一个或多个候选产品竞争的其他产品; |
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获取、许可或投资知识产权、产品、候选产品和企业的成本; |
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维护、扩展和保护我们的知识产权组合的成本; |
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我们在扩大研发、营运和商业基础设施的同时,有能力吸引、聘用和留住合格的人才;以及 |
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作为一家上市公司在美国运营并保持在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市的成本。 |
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金,或者根本不能。例如,除其他因素外,军事冲突和相关制裁导致的市场波动,如中东持续的冲突,以及俄罗斯在乌克兰的战争,或其他未知因素,也可能对我们在需要时获得资金的能力产生不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能被要求推迟、限制或停止一个或多个研究或开发计划,或任何经批准的产品的潜在商业化,或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用商机,这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。
筹集额外资本,例如通过未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们以不利的条款放弃对当前产品候选或任何未来候选产品的权利。
除非我们能够从我们的候选产品中获得大量收入,否则我们预计与我们计划的运营相关的费用将会增加。为了实现我们的业务目标和发展我们的候选产品线,我们预计将通过公共和私人股本或债务融资、出售资产或项目以及其他来源(如战略合作或许可和开发协议)来为我们未来的现金需求提供资金。由于我们未来发行债务或股权证券的任何决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计未来任何融资交易的金额、时间或性质。我们的监事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下授权某些额外证券的发售和销售。基于对额外资本的需求,为预期的支出和增长提供资金,我们可能会发行额外的证券来提供这些资本。例如,在2023年12月31日,我们于2022年7月向美国证券交易委员会提交了一份有效的搁置登记声明,登记了3.0亿美元的证券,其中1.5亿美元是根据我们的市场股权发行计划预留用于销售的,所有这些都仍然可用。此类额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。我们还提交了S-8表格的登记声明,登记我们股权激励计划下已发行或预留供未来发行的普通股的发行。根据本登记声明以S-8表格登记的股票在发行时可以在公开市场上自由出售,一旦归属,受适用于关联公司的数量限制。此外,我们的某些高管、员工和关联公司已经或可能在未来根据交易法规则10b5-1制定计划出售计划,以实现我们普通股的销售。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,股东所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。此外,这种发行的可能性可能会导致我们普通股的市场价格下降。额外的债务将导致固定支付义务的增加,并可能涉及额外的限制性契约,例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们资产的限制和留置权、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营和融资限制。此外,我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金,但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利,或者以不利的条款授予许可证或其他权利。
根据我们的2021年激励奖励计划,我们被授权向我们的高管、董事、员工和顾问授予各种基于股票的奖励。如果我们的监事会在未来选择增加可供未来授予的股票数量,并且在2021年激励计划的情况下,如果我们的股东批准任何这样的进一步增加,我们的股东可能会经历额外的稀释,我们的股价可能会下跌。
如果我们获得某些现有公司或未来其他公司的控股权,可能会对我们的经营业绩和我们普通股的价值产生不利影响,从而扰乱我们的业务。
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作为我们战略的一部分,我们已经并打算继续投资于进一步或补充我们战略并帮助实现我们的业务目标的公司,我们会持续评估这些目标。我们和我们的阿泰公司还从第三方获得了我们的某些技术,并获得了许可,未来我们可能会收购、许可或投资于我们认为对我们的业务有利的额外技术。对我们现有和任何未来子公司和其他公司的投资以及对技术的收购、许可或投资涉及许多风险,包括但不限于:
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在我们几乎没有经验的新的和创新的治疗领域或治疗方式中进行研究和开发活动的风险; |
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转移现有业务的财务和管理资源; |
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以对我们有利的价格或条件,及时、成功地谈判拟议的收购、合资、许可内或投资; |
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成功地将潜在收购整合到我们现有的业务中,以充分实现此类收购的好处;以及 |
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监管审查的影响和可能对拟议的收购、许可证内或投资提起的任何法律诉讼的结果。 |
如果我们未能正确评估与创建新的研发计划或维护现有计划相关的潜在收购、许可、投资或其他交易,我们可能无法实现任何此类收购、投资或交易的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本,我们可能会根据我们对计划的持续评估推迟、限制或以其他方式停止计划,管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动上转移,任何这些活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们与Hercules的贷款协议相关的契约,我们的经营活动可能会受到限制,如果我们违约或违约,可能会要求我们偿还未偿还的债务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
于2022年8月,吾等与Hercules Capital,Inc.或Hercules订立经2023年3月修订及于2023年5月进一步修订的贷款及担保协议(统称为“贷款协议”),根据该协议,吾等拥有数批本金总额高达1.75亿美元的总借款能力(“2022年定期贷款安排”)。2022年定期贷款工具以对我们几乎所有资产(包括知识产权)的留置权为担保,但贷款协议中规定的某些有限例外情况除外。贷款协议包含多项契诺,可能限制吾等出售、转让、租赁或处置某些资产;对我们的业务作出重大改变;招致债务;对某些资产设定留置权或准许留置权;作出某些投资及收购;作出某些受限制的付款,包括支付股息或回购或就普通股作出分派;以及进行某些交易。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,根据贷款协议,我们必须遵守各种契约和违约条款,这些条款可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。违反任何此等契诺或条款可能导致贷款协议下的违约,这可能导致贷款项下的所有未偿债务立即到期并应支付。
我们打算用我们现有的现金、现金等价物和可供出售的证券、潜在的未来产品收入和来自外部的资金来履行我们目前和未来的偿债义务。然而,我们可能没有足够的资金,或可能无法按可接受的条款安排额外融资,或根本无法支付2022年定期贷款安排下的到期金额。
我们违反贷款协议的任何行为或违约事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的整体价值可能由我们的单一或有限数量的ATAI公司或临床项目主导。
我们总价值的很大一部分随时可能存在于我们的ATAI公司或临床项目的一小部分中。因此,如果与有价值业务相关的一项或多项知识产权或商业权利受到损害,将对我们的整体价值产生重大不利影响,这是有风险的。此外,我们总收入的很大一部分随时可能是一项或少数经过许可的技术的主题。如果相关许可证被终止或到期,这可能会对我们收到的收入产生重大不利影响。
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此外,虽然我们并不拥有某些阿泰公司的多数股权,例如Compass和Beckley心理科技有限公司(“Beckley心理科技”),但我们总价值的一大部分可能随时存在于我们对这些公司的所有权权益中。我们对指南针或贝克利精神病学的兴趣 也可以减少到这样的公司从更多的第三方投资者那里筹集资金的程度。因此,对子公司、ATAI公司或临床项目的业务价值的任何重大不利影响,都可能对我们的业务、财务状况、交易业绩和/或前景产生重大不利影响。
考虑到我们的项目还处于开发阶段,很难对其进行评估。
对像我们这样的早期公司的投资本身就很难估值,因为销售、现金流和有形资产价值非常有限,这使得估值高度依赖于对未来发展的预期,而未来的任何重大收入,如果产生,只会在中长期产生,而且是不确定的。同样,对像我们这样处于发展阶段的公司的投资也很难估值,因为销售、现金流和有形资产有限,估值仍取决于对未来发展的预期。例如,我们使用权益法对我们的某些ATAI非受控实体进行核算,并在每个报告期结束时对每项投资进行评估。我们将权益投资的收益/亏损以及与权益法投资相关的任何减值作为权益法投资的损失在我们的综合经营报表中列报,这些评估可能对我们的财务报表和经营业绩造成重大影响。不能保证我们对我们项目的估值会被认为是正确的,因为我们对其中许多实体的发展处于早期阶段,而且它们未来的表现也是如此。因此,我们可能无法实现我们在这些子公司的所有权的全部价值,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的候选产品代表了新的和创新的潜在治疗领域,对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会对我们开展业务、获得监管批准或为此类候选产品寻找替代监管途径的能力产生不利影响。
我们的候选产品代表了新颖和创新的潜在治疗领域,包括可能存在争议、被忽视或未得到充分利用的物质。我们的成功将取决于专门治疗精神健康障碍(包括抑郁症、物质使用障碍、焦虑症和我们的候选产品所针对的其他神经指征)的医生,如果获得批准,他们将开出涉及使用我们的候选产品的潜在治疗方案,以替代或补充他们更熟悉的、可能获得更多临床数据的现有治疗方案。我们的候选产品可能不会成功获得医生的认可,这将对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响,即使获得批准。准入还将取决于消费者对商业化产品的接受和采用。
我们的一些候选产品中使用的活性成分与可能导致我们的候选产品未获批准的风险有关,考虑到风险的严重性,即使获得批准,也可能导致医生或消费者对这些风险的接受度不足。例如,我们正在开发伊波甘作为DMX-1002,用于潜在的阿片类药物使用障碍的治疗。包括在第三方临床试验中使用伊博甘可能部分是由于心血管风险管理不当、心脏监测不足以及药物产品的纯度和浓度未知所致。给药中涉及的考虑因素是复杂的,取决于个别患者的医疗状况,我们可能无法成功地证明一种可接受的方法来管理风险的严重性。
此外,美国联邦和州政府或外国政府对公众负面看法或道德担忧的反应可能会导致新的法律或法规,可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准、确定替代监管途径以营销或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响,并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化,或对我们可能开发的任何产品的需求。
我们可能不会按计划实现我们公开宣布的里程碑,或者根本不会。
我们可能会不时地宣布我们预期发生的某些事件的时间,例如我们临床试验结果的预期时间。这些陈述是前瞻性陈述,基于管理层当时对此类事件发生的最佳估计。然而,此类事件的实际时间可能与公开披露的情况不同。启动或完成临床试验、申请获得监管批准或宣布候选产品的额外临床试验等事件的时间最终可能与公开披露的情况有所不同。时间上的这些变化可以作为不同事件的结果而发生,包括在临床试验期间或在研究阶段期间获得的结果的性质、临床试验完成的时间、或具有延迟公开宣布的时间线的效果的任何其他事件。我们没有义务更新或修改任何前瞻性信息或陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律另有要求。先前宣布的里程碑的时间上的任何变化都可能对我们的业务计划、财务状况或经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
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由于我们有多个计划和候选产品正在开发中,除了我们持续的业务开发活动外,我们可能会,而且过去已经决定,花费有限的资源和资本分配来追求特定的候选产品,而不是最终可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品,这可能会对我们未来的收入产生不利影响。
由于我们的财政资源和获得资金的渠道有限,我们必须就资本和资源在我们企业中的分配做出决定。例如,我们在2023年3月宣布,结合PCN-101的2a阶段研究结果,我们将进一步评估数据,并与我们的子公司感知神经科学公司合作,以确定该计划的下一步行动,包括考虑潜在的战略合作伙伴选择。我们面临着与这些决定相关的某些风险。例如,我们可能会放弃或推迟对某些候选产品或商机的追求,这些产品或商机稍后可能被证明具有比我们当前或未来的开发计划和候选产品更大的商业潜力。此外,我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给特定计划或候选产品的决定可能不会导致开发可行的商业产品候选产品,并且可能会将资源(包括人员)从更有利的机会或我们当前的其他计划中分流出来。同样,我们在某些候选产品和开发计划方面推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最优的,并可能导致我们错过预期的宝贵机会,而不会带来任何好处。如果我们对候选产品的市场潜力或制药或生物技术行业趋势的评估被证明是不准确的,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭,我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
我们将大部分现金和现金等价物保留在各种第三方美国和跨国金融机构的账户中,我们在其中某些机构的存款超过了联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果未来我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭或关闭,不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保资金,也不能保证联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司将及时或根本不能提供未投保资金。
任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们业务的国际范围,我们的资产和现金流正在并将继续受到几种货币汇率变动的影响,特别是美元和欧元。我们的报告货币和职能货币主要是美元,但我们的许多运营费用都是以欧元支付的。我们还定期以欧元收购服务、消耗品和材料,未来的潜在收入可能以欧元计价。因此,我们的业务和我们普通股的价格可能会受到美元和欧元汇率波动的影响,这也可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前,我们没有任何汇率对冲安排。
与我们的候选产品的临床开发、监管审查和批准相关的风险。
我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段,这是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们不能保证我们的任何候选产品将被成功开发和/或获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床前和临床测试,以评估候选产品在人体上的安全性和有效性。这样的测试费用高昂,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身也不确定。在开发过程中的任何时候都可能发生故障。到目前为止,我们几乎所有的努力和财政资源都集中在确定、获得和开发候选产品上,包括进行线索优化、非临床研究、临床前研究和临床试验,并为这些业务提供一般和行政支持。我们的一些候选产品处于临床前阶段,他们失败的风险很高。在我们可以开始对候选产品进行临床试验之前,我们必须完成广泛的临床前测试和研究,以支持计划在美国或其他司法管辖区进行的研究性新药申请或类似应用。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果,也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受拟议的临床计划,或者临床前研究的结果是否最终将支持这些计划的进一步发展。因此,我们不能确定我们是否能够在网上提交IND或类似的临床计划申请
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我们预计的时间表,如果有的话,我们不能确保提交IND或类似的申请将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
此外,临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果,我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或障碍适应症中进行的临床前研究和临床试验的结果,或者来自我们没有牵头的临床前研究或临床试验的结果,可能无法预测在另一组患者或障碍适应症中获得的结果。在一些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案细节的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。此外,临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得上市批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折,即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果,我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。即使早期临床试验成功,我们也可能需要在更多的患者群体中或在不同的治疗条件下对我们的候选产品进行额外的临床试验,然后我们才能寻求FDA或其他类似的外国监管机构的批准来营销和销售这些候选产品。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们在设计临床试验方面经验有限,可能无法设计和执行临床试验来支持上市批准。
此外,考虑到我们的一些候选产品的特点,其临床试验设计可能会很复杂。例如,我们将需要为某些候选产品设计临床试验,以评估一系列剂量的疗效。此外,我们可能会在未来的一些临床试验中使用“开放标签”试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试品或现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制,可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签研究中的患者意识到他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到“患者偏见”的影响,即患者认为他们的症状已经改善,仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。选择进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者,尽管采用了新的治疗方法,但他们的症状可能肯定会改善。此外,开放标签试验可能会受到“调查者偏见”的影响,即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗,并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。由于开放标签设计而在临床试验中产生偏差的机会可能没有得到充分处理,并可能导致我们任何使用这种设计的试验失败或被认为是不充分的,可能需要额外的试验来支持未来的市场应用。此外,一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构在支持营销申请方面对试验结果不满意,我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验,以支持我们候选产品的潜在批准。
我们不能确定我们的任何候选产品在临床试验中都会成功。我们无法成功完成临床前和临床开发,可能会导致我们的额外成本,并对我们获得批准和创造收入的能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准,然后成功将候选产品商业化的能力。我们目前没有任何获准销售的产品,也没有产生任何收入,我们可能永远无法开发或成功地将我们的任何候选产品商业化。此外,即使此类临床试验成功完成,我们也不能保证FDA、EMA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果,在我们提交候选产品供批准之前,可能需要进行更多试验。
我们所有的候选产品都需要额外的开发、临床前、临床和制造活动的管理以及监管部门的批准。此外,我们将需要获得足够的制造供应,建立一个商业组织,开始营销努力,并在他们从商业产品销售中产生任何重大收入之前获得补偿。此外,虽然我们的新计划选择标准包括先前的人体证据,并且我们相信我们选择的候选产品具有基于第三方试验和研究的良好安全性,但我们的许多候选产品处于开发的早期研究阶段,这些计划失败的风险很高。此外,我们正在开发的一些候选产品是经过临床试验的化合物的衍生物,这些化合物未能达到其主要终点。例如,我们正在开发RL-007,用于治疗与精神分裂症或CIAS相关的认知障碍,但同一种化合物在第二阶段试验中被测试为止痛剂,用于治疗与糖尿病多发性神经病变相关的疼痛,但没有显示出疗效。我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营,这可能会导致解散、超过技术许可或寻求替代战略。
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此外,FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规。例如,欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局一直在继续演变。欧盟临床试验条例,或称CTR,于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA),但CTR引入了一个集中的程序,只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件,导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一,包括由所有有关成员国进行联合评估,并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求,包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准,临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制,这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验,或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验,在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后,所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。
我们候选产品的临床试验可能会被推迟,某些项目可能永远不会在临床上取得进展,或者实施成本可能比我们预期的更高,其中任何一项都可能影响我们为运营提供资金的能力,并将对我们的平台或业务产生实质性的不利影响。
临床测试既昂贵又耗时,而且存在不确定性。我们不能保证我们计划中的任何临床试验都将按计划进行或如期完成,如果有的话。此外,即使这些试验是及时启动或进行的,也可能会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段,我们的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括:
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不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养 支持启动或继续临床试验的数据; |
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延迟确认用于临床前和临床候选产品开发的目标参与、患者选择或其他相关生物标记物(关于我们的某些临床试验); |
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延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识; |
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与潜在合同研究组织或CRO和临床试验机构就可接受的条款达成协议的延迟,这些条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和临床试验机构之间存在显著差异; |
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在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误; |
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在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会或伦理委员会的批准; |
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监管机构出于一系列原因实施临时或永久临床暂停,包括在审查IND或修正案、CTA或修正案、研究设备豁免或IDE、或补充或同等应用或修正案之后;由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险;或对我们的临床试验操作或研究地点的检查结果为阴性; |
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竞争对手对与我们的候选产品具有相同目标或相关模式的其他候选产品的试验进展,这些竞争对手对患者的治疗风险提出了监管或安全担忧,或者FDA或任何其他监管机构发现研究方案或计划明显不足,无法实现其声明的目标; |
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为我们的某些临床试验的比较臂获得材料方面的困难; |
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延迟确定、招募和招募合适的患者参加临床试验,以及患者退出临床试验或未返回治疗后跟进造成的延误; |
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难以找到足够数量的审判地点,或审判地点偏离审判方案或退出审判; |
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难以与患者团体和调查人员合作; |
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CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求; |
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未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区的监管指南执行,包括与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规范或设施方面的缺陷; |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释; |
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不良事件或不良反应、不良副作用或其他与候选产品相关的意外特征的发生,被认为超过了其潜在的好处; |
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需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
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临床开发计划所依据的护理标准的变化,这可能需要新的或额外的试验; |
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我们可能确定和追求的任何候选产品的临床试验成本比我们预期的要高; |
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我们可能确定和追求的任何候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
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将制造过程转移到由CMO运营的更大规模的设施,以及我们的CMO或我们的延迟或故障,以对该制造过程进行任何必要的更改;以及 |
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延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的我们可能确定用于临床试验的候选产品,或无法执行上述任何操作。 |
任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外,如果我们对我们的候选产品进行生产或配方更改,我们可能会被要求或选择进行额外的临床前研究或临床试验,以将从修改后的候选产品获得的数据与使用早期版本进行的临床前和临床研究获得的数据联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限,并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。
如果临床试验被我们、数据安全监测委员会或FDA或其他类似的外国监管机构暂停或终止,或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与,我们也可能遇到延误。此类主管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他类似外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
延迟启动、进行或完成我们的候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减缓候选产品的开发和审批过程,并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。如果我们确定任何其他候选产品,我们不能确保提交IDE、IND、CTA或类似的申请(如果适用)将导致FDA或类似的外国监管机构允许及时开始临床试验。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前的候选产品和未来的候选产品可能会受到产品将在市场上销售的地区(如美国和欧洲)的受控物质法律法规的约束,如果不遵守这些法律和法规,或遵守这些法律和法规的成本,可能会对我们的业务运营结果以及我们的财务状况产生不利影响,无论是在临床开发期间还是在批准后。
我们的一些候选产品受到美国禁毒署(DEA)根据1970年《全面药物滥用预防和控制法》(也称为受控物质法或CSA)作为“受控物质”或受管制物质的监管。DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行管理。根据定义,附表一物质具有很高的滥用可能性,目前在美国没有“公认的医疗用途”,在医疗监督下使用缺乏公认的安全性,并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国获准使用的药品可列为附表II、III、IV或V,其中附表II物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质,而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。附表一和附表二的药物受到最严格的管制。
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在CSA之下,包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外,附表二药物的配发亦受到进一步限制。在美国,商业营销还需要与日程安排相关的立法或行政行动。
DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中,在批准之前,FDA可以确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据,包括关于该物质是否具有滥用潜力或在多大程度上具有滥用潜力的数据。这可能会导致审批和任何潜在的重新安排过程的延迟。这一延迟将取决于FDA要求的额外数据量。这一时间表决定将要求DEA进行通知和评论规则制定,包括发布临时最终规则。此类行动将受到公众意见和听证请求的影响,这可能会影响这些物质的时间表。不能保证DEA会做出有利的调度决策。即使假定在联邦一级被归类为附表二或较低的受控物质(即附表三、四或五),这些物质也需要根据州法律和条例对附表作出决定。
如果获得FDA批准,并且如果我们的任何候选产品被DEA列为附表II、III、IV或V受控物质,其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将继续受到DEA的严格监管。此外,计划过程可能会比CSA中规定的90天截止日期长得多,从而推迟我们的候选产品在美国的发布。此外,FDA、DEA或任何外国监管机构可能要求我们生成比我们目前预期的更多的临床或其他数据,以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用潜力,这可能会增加成本和/或推迟我们的候选产品和任何未来包含受控物质的候选治疗药物的推出。此外,含有受控物质的候选治疗药物须遵守DEA有关制造、储存、分销和医生处方程序的规定,包括:
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缉毒局登记和检查设施.从事研究、制造、分销、进口或出口或分发受控物质的设施必须注册(许可)才能进行这些活动,并具有DEA所要求的安全、控制、记录保存、报告和库存机制,以防止药物丢失和转移。所有这些设施必须每年更新注册,但配药设施必须每三年更新一次。缉毒局对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。获得和保持必要的注册可能会导致我们候选产品的进口、生产或分销延迟。此外,未能遵守CSA,特别是导致损失或转移的不合规行为,可能导致监管行动,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。DEA可以寻求民事处罚,拒绝更新必要的注册或启动程序以限制,暂停或撤销这些注册。在某些情况下,违法行为可能导致刑事诉讼。 |
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国家管制物质法。美国个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州政府管制物质的法律通常反映了联邦法律,但由于各州是独立的司法管辖区,它们可能会单独安排我们的候选产品。一些州根据联邦行动自动安排药物,而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物。州日程安排可能会推迟我们获得的任何产品的商业销售 |
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联邦监管机构的批准和不利的调度可能会对此类产品的商业吸引力产生实质性的不利影响。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册、许可或许可证,以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质,如果不符合适用的监管要求,可能会导致除DEA或联邦法律规定的强制执行和制裁外,各州还将强制执行和制裁。 |
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临床试验。我们的研究站点必须向DEA提交研究方案,并获得和维护DEA研究人员注册,以允许这些站点处理和分配我们的候选产品,并从我们的进口商那里获得产品。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究地点授予研究人员注册,临床试验可能会显著推迟,我们可能会失去临床试验地点。临床试验的进口商还必须获得附表一进口商登记和每次进口的进口许可证。 |
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进口。如果我们的候选产品获得批准并被归类为附表II、III或IV物质,进口商如果获得进口商登记并为每一次进口提交进口许可证申请,就可以将其进口用于商业目的。缉毒局向国际麻醉品管制局提供年度评估/估计,指导缉毒局批准进口的受控物质的数量。未能确定进口商或获得必要的进口授权,包括具体数量,可能会影响我们候选产品的供应,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,附表二进口商的注册申请必须在联邦登记册上公布,第三方意见的提交有一个等待期。不利意见总是有可能延误进口商登记的批准。如果我们的候选产品获得批准并被归类为附表II受控物质,联邦法律可能禁止出于商业目的进口该物质。如果我们的候选产品被列为附表II物质,我们将不被允许进口用于商业目的的药物,除非DEA确定国内供应不足或国内制造商对DEA定义的物质没有足够的竞争。此外,附表一管制物质从未在DEA登记用于商业目的的进口,仅用于科学和研究需要。因此,如果我们的候选产品或我们的药物物质都不能进口,候选产品将不得不完全在美国制造,我们将需要确保一家制造商,该制造商将被要求为该活动获得并保持单独的DEA注册。 |
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美国的制造业。如果由于附表II分类或自愿,我们在美国进行制造或重新包装/重新标记,我们的合同制造商将受到DEA的年度制造和采购配额要求的约束。分配给我们或我们的合同制造商的候选产品中有效成分的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此,DEA在建立我们或我们的合同制造商对受控物质的采购和/或生产配额方面的任何延误或拒绝,都可能推迟或停止我们的临床试验或产品发布,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
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在美国的分销。如果我们的候选产品被安排在附表II、III或IV中,我们还需要确定拥有适当DEA注册和授权的批发商,以分销我们的候选产品和任何未来的候选疗法。这些分销商需要获得附表II、III或IV的分销登记。在更广泛地分销我们的候选产品的能力方面的这种限制可能会限制商业吸收,并可能对我们的前景产生负面影响。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。如果我们的候选产品是附表II药物,我们供应链中的参与者可能必须通过警报和监控系统保持更高的安全性,并可能被要求遵守记录保存和库存要求。这可能会阻止一些药店销售该产品。此外,我们的候选产品可能会被确定为具有很高的滥用可能性,因此需要在我们的试验站点进行管理,这可能会限制商业更新。此外,旨在减少处方药滥用的州和联邦执法行动、监管要求和立法,例如要求医生咨询州处方药监测计划,可能会使医生不太愿意开出附表II产品的处方,而药房则会分发这些产品。 |
欧盟立法没有规定不同类别的麻醉或精神药物。然而,联合国1961年的《麻醉药品单一公约》和1971年的《联合国精神药物公约》或联合国各公约都将国际上适用的管制措施编入法典,以确保医疗和科学用途的麻醉药品和精神药物的供应。欧盟个别成员国都是这些联合国公约的签署国。所有签署国都有双重义务,既要确保这些物质可用于医疗目的,又要保护民众免遭滥用和依赖。联合国公约将麻醉药品和精神药物列为附表I、II、III、IV物质,其中附表II物质的相对滥用风险最低,而附表I和IV被认为是滥用风险最高的物质。
联合国公约要求签署国要求所有制造、贸易(包括出口和进口)或分销受控物质的人必须获得有关当局的许可证。每一次出口或进口受管制物质也必须获得授权。《联合国公约》规定的义务和附加要求在国家一级执行,各会员国的要求可能有所不同。为了在欧盟开发我们的产品并将其商业化,我们需要遵守与受控物质相关的国家要求,这些要求成本高昂,可能会影响我们在欧盟的发展计划。
我们的候选产品含有迷幻物质,使用这些物质可能会引起公众的争议。公众对我们目前或未来的候选产品的负面宣传或看法可能会对这些疗法的成功产生负面影响。
我们的候选产品含有迷幻物质,可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的审批延迟,并增加费用。这些化合物的反对者可以寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外,这些反对者可能会试图产生负面宣传,试图说服医学界拒绝这些产品,
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如果批准的话。滥用带来的负面宣传可能会对我们的候选产品取得的商业成功或市场渗透造成不利影响。反迷幻抗议在历史上曾发生过,未来也可能发生,并引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能会导致我们的候选产品或任何未来的候选治疗药物的延迟和费用增加,并限制或限制其引入和营销。
如果我们的候选产品或任何未来的候选治疗药物获准商业化销售,我们将高度依赖消费者对我们候选产品的安全性和质量的看法。如果第三方治疗网站、治疗师或患者不愿尝试这样一种新的治疗方法,我们可能面临有限的采用,因为我们的一些候选产品来自可能存在争议、被忽视或未得到充分利用的物质。关于迷幻物质,包括我们许多候选产品中的化合物,媒体一直有负面报道的历史,这可能会影响公众对我们候选产品的看法。此外,我们大多数候选产品中的化合物可能会引发强烈的心理体验,如果我们的候选产品获得批准,这可能会阻止患者选择这个疗程。如果我们受到负面宣传,或者如果我们的任何候选产品(如果获得批准)或其他公司分销的任何类似候选产品被证明或被断言对患者有害,我们的业务可能会受到不利影响。由于我们依赖消费者的认知,任何与疾病相关的负面宣传或患者使用或误用我们的任何候选产品或其他公司分销的任何类似产品所导致的其他不良影响,都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来在抑郁症和其他精神健康障碍(如物质使用障碍和焦虑)研究中的不良事件,也可能导致政府更严格的监管,更严格的标签要求,以及我们候选产品的测试或批准方面的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得监管批准的成本。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻止我们获得候选产品潜在商业化的批准。
我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都受到FDA和其他类似外国监管机构的全面监管。如果未获得候选产品的营销授权,我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。
我们希望依靠第三方CRO或监管顾问的帮助,帮助我们提交和支持获得营销授权所需的申请。要获得监管部门的批准,需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定每个治疗适应症的安全性和有效性,或关于生物制品的安全性和有效性 在美国,候选产品的安全性、纯度和效力。要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只是中等有效,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,如果获得批准,可能会阻止我们获得上市批准,或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得营销授权的过程都是昂贵的,如果需要额外的临床试验,可能需要很多年,如果真的获得了批准,而且可能会根据各种因素而有很大的不同,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间营销授权政策的更改、附加法规或法规的更改或对每个提交的产品申请的监管审查的更改,都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的,或者受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力将受到实质性损害。
针对中枢神经系统(CNS)的药物的研究和开发尤其困难,而且很难预测和理解为什么一种药物对某些患者有积极影响,而对其他患者没有积极影响,这可能会降低我们的候选产品最终获得批准的可能性,从而可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
针对CNS障碍的新药候选药物的发现和开发尤其困难和耗时,与大多数其他药物发现领域相比,治疗CNS疾病的新药失败率更高就是明证。例如,在2019年,Rapastinel和SAGE-217两家第三方都开发了针对严重抑郁障碍(MDD)的候选药物,
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在3期临床试验中未能达到其主要终点。Alkermes为另一种MDD候选药物ALKS 5461提交的新药申请或NDA在2019年未获FDA批准,因为据报道,FDA需要额外的临床数据来提供已经进行的3期临床试验以外的有效性的实质性证据。我们临床开发中的任何此类挫折都可能降低我们的候选产品获得批准的可能性,并最终可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的后期临床试验可能会带来与进行充分和良好控制的临床试验有关的挑战,特别是在管理安慰剂效应方面。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
确定试验参与者并使其有资格参与临床研究对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募试验参与者参与测试我们的候选产品的速度,以及我们招募足够数量的患者参与试验直到试验结束的能力。延迟登记和退出试验可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。如果试验参与者不愿参与我们的研究,因为我们的试验或类似产品的其他试验中的不良事件,或与特定治疗领域相关的事件,或其他原因,包括针对类似患者群体的竞争性临床研究,招募试验参与者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的候选产品开发、延迟测试这些候选产品的有效性,或者完全终止临床研究。
我们可能无法确定、招募和招募足够数量的试验参与者,或者那些具有实现研究多样性所需或期望的特征的参与者,以及时完成我们的临床研究。患者和受试者的登记受以下因素影响:
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患者群体的大小和性质; |
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适用的临床试验方案中定义的患者资格标准,这可能在更大程度上限制有资格进行临床试验的患者群体,而不是同一适应症的竞争临床试验; |
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分析试验的主要终点所需的研究总体规模; |
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被调查的疾病的严重程度; |
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患者与试验中心的距离; |
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有关试验的纳入和排除标准; |
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试验方案的设计; |
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招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力; |
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批准或同时登记涉及目前正在开发的竞争候选产品的临床试验,或涉及类似候选产品的竞争临床试验,或针对符合我们患者资格标准的患者群体; |
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接受调查的疾病或疾病的批准药物或候选产品的可获得性和有效性; |
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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用的候选产品和候选产品的潜在优势和副作用的看法; |
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取得和维持病人同意的能力;以及 |
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参加临床试验的患者出于任何原因无法完成此类试验的风险。 |
此外,我们或我们的合作者在美国境外成功启动、登记和进行临床试验的能力还面临许多其他风险,包括:
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难以建立或管理与CRO和医生的关系; |
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进行临床试验的不同标准; |
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对某一特定疾病患者的护理标准不同; |
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无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴;以及 |
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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验,我们可能需要推迟或终止临床试验,这两种情况都会对我们的业务产生不利影响。
使用我们的候选产品可能与副作用、不良事件或其他特性或安全风险相关,这可能会延迟或停止其临床开发,阻止其监管批准,导致我们暂停或停止临床试验,导致我们放弃候选产品,限制其商业潜力(如果获得批准),或导致其他重大负面后果,可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
与药品的一般情况一样,使用我们的候选产品很可能会出现意想不到或不受欢迎的副作用、不良反应和其他风险。例如,包括在第三方临床试验中使用伊博甘导致的死亡,可能部分是由于心血管风险管理不当、心脏监测不足以及药物产品纯度和浓度未知所致。此外,尽管米特拉宁是KrATOM中的主要生物碱,也是被认为推动其作用的一种生物碱,但据信,与典型的阿片类药物相比,导致呼吸抑制和滥用的风险较低,但这两种现象都与科学文献中KrATOM的使用有关。临床试验的结果可能揭示出严重且不可接受的副作用或意外特征的流行。这些候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。与候选产品相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
此外,如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良副作用相关,或者具有意想不到的特征,我们可能会选择放弃它们的开发,或者将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中,从风险效益的角度来看,不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受,这可能会限制候选产品的商业预期。我们还可能被要求根据我们的临床前研究或临床试验的结果修改或终止我们的研究计划。许多在早期测试中最初显示出希望的候选产品,后来可能会被发现会产生副作用,阻碍进一步的开发。当我们努力推进现有的候选产品并确定新的候选产品时,我们不能确定在早期测试中最初显示出希望的后续测试或候选产品的试验不会发现会导致类似或不同的不可接受的副作用,从而阻碍它们的进一步开发。
当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时,或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准),受试者可能会报告在早期试验中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后才知道,这些发现可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
此外,其他人进行的药物、生物制药或生物技术产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管监督机构暂停或终止我们的临床试验,或改变对我们任何候选产品的批准要求。
除了候选产品引起的副作用外,给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何这样的不良反应,我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良反应是由管理程序或相关程序引起的,FDA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使我们可以证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的,此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外,如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验,该候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力,并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外,如果我们的任何候选产品获得了营销授权,FDA或其他监管机构可以在该产品的标签上施加禁忌症或方框警告。对于我们的任何获得营销授权的候选药物产品,FDA或其他监管机构可以要求我们采用风险评估和缓解策略,或REMS,或类似的风险管理措施,并可以应用要素来确保安全使用,以确保产品的好处大于其风险,其中可能包括概述产品风险的药物指南,以便分发给患者和
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与医疗从业者的沟通计划。此外,如果我们或其他人后来发现我们的候选产品如果获得批准会产生不良副作用,可能会导致几个潜在的重大负面后果,包括:
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监管部门可以暂停或撤回对该候选产品的批准,或寻求禁止其制造或分销的禁令; |
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监管机构可能要求在标签上附加警告,包括“盒装”警告,或发布安全警报、交易医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含警告或有关产品的其他安全信息的通信; |
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FDA或其他监管机构可能要求我们实施REMS或类似的风险管理措施; |
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我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验; |
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我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚; |
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我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
如果获得批准,这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
即使我们当前或未来的任何候选产品获得监管部门的批准,任何此类候选产品也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度,在这种情况下,我们可能无法产生显著的收入或盈利。
我们从未将产品商业化,即使我们当前或未来的任何候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售,也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。医生可能不愿让患者停止目前的药物治疗,而是改变他们的治疗方案。此外,患者往往适应他们目前正在接受的治疗方案,不想更换,除非他们的医生建议更换产品,或者他们因缺乏保险和足够的补偿而被要求更换。此外,即使我们能够向FDA和其他监管机构证明我们的候选产品的安全性和有效性,医学界对安全性或有效性的担忧可能会阻碍市场的接受。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源,包括管理时间和财务资源,而且可能不会成功。如果我们的候选产品获准用于商业销售,市场对其的接受程度将取决于许多因素,包括:
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关键临床试验证明的产品的有效性和安全性; |
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与竞争产品和替代产品相比,该产品的潜在和可感知的优势; |
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任何副作用的流行率和严重程度; |
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根据医生治疗指南,该产品是否被指定为一线、二线或三线治疗; |
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我们的能力,或任何未来合作伙伴的能力,以具有竞争力的价格提供产品销售; |
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与替代治疗相比,产品给药和给药的便利性和易用性,包括需要在临床环境中给药产品,而不是在家中给开处方的患者; |
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目标患者人群尝试该产品的意愿,以及医生开出该产品处方的意愿; |
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限制或警告,包括产品经批准的标签中包含的分发或使用限制; |
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有实力的销售、营销和分销支持; |
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对产品如何分销的限制; |
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竞争产品投放市场的时机; |
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关于这些产品或竞争产品和治疗方法的宣传; |
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产品目标适应症护理标准的变化;以及 |
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政府支付者、管理式医疗计划和其他第三方支付者的保险和补偿的可用性和充分性。 |
医疗产品的销售还取决于医生开出治疗处方的意愿,这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外,将产品纳入或排除在由不同医生团体制定的治疗指南以及有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们的任何产品与竞争对手的治疗方法相比都是安全的、有效的和成本效益的。如果我们开发的任何候选产品没有达到足够的接受度,它们可能不会产生显著的产品收入,我们也可能无法盈利。
对于我们目前或未来获得监管部门批准的任何候选产品,任何未能获得市场认可或商业成功的情况都将对我们的业务前景产生不利影响。此外,对于任何批准的产品,一旦该产品商业化,或对竞争对手开发的类似产品的任何负面看法,都可能对我们在市场上或行业参与者中的声誉和我们的业务前景产生不利影响。
我们目前并可能在未来继续对美国以外的候选产品进行临床试验,FDA、EMA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们目前,未来可能会继续在美国以外进行一项或多项临床试验,包括在欧洲。FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合GCP规定;以及(Iii)数据可以被认为是有效的,而不需要FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外,即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据,如果适用的临床试验不受IND的限制,FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持,除非该研究设计良好并根据GCP进行良好实施,并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证来自该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA、MHRA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据,将导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并拖延我们的业务计划的各个方面,这可能导致我们可能开发的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
如果我们无法获得一个或多个司法管辖区对我们可能识别和开发的任何候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前,我们不能将产品商业化。FDA和类似的外国监管机构的批准是漫长和不可预测的,取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前或临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准延迟或决定不批准申请。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准,我们目前的产品候选产品以及我们未来可能寻求开发的任何其他产品候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。我们不能确定我们的任何候选产品是否会获得监管部门的批准或成功商业化,即使它们获得了监管部门的批准。
获得上市批准是一个广泛、漫长、昂贵且本质上不确定的过程,监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,包括但不限于:
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无法证明使FDA、EMA或类似的外国监管机构满意的是,适用的候选产品作为我们的目标适应症的治疗是安全和有效的,或以其他方式满足适用的监管标准以供批准; |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、终点或实施; |
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临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有代表性,不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性或有效性; |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验; |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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从我们可能确定和追求的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交以供美国或其他地方的监管机构批准; |
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我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明产品候选产品的拟议适应症的风险/收益比率是可接受的; |
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规范或设施方面的缺陷;以及 |
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化,导致临床试验设计或数据不足以获得批准。 |
漫长的审批过程,以及临床试验结果的不可预测性和不断变化的监管要求,可能导致我们无法获得监管机构对我们可能在美国或其他地方寻求的候选市场产品的批准,这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
此外,即使获得美国FDA的批准,也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。为了在美国以外的市场销售任何产品,我们必须建立并遵守其他国家关于安全和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证,以及与美国不同的额外或不同的行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须先获得报销批准,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何产品被批准在国际市场上销售。如果我们未能遵守任何市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将被减少,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行更多分析而发生变化,并且这些数据受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或主要数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行充分评估,我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据和初步数据仍须接受审计和核查程序,这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的这些试验的中期数据面临这样的风险,即随着受试者登记的继续和更多数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据与顶线、初步或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
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此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同,或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们正在开发的某些候选产品很复杂,很难制造。我们可能会遇到制造问题,导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务。
我们的CMO用来生产我们的候选产品的制造工艺很复杂,材料来源也很难。几个因素可能导致生产中断,包括无法开发有效的制造流程、设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、供应链中断、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断,包括第三方收购供应商或宣布破产。
我们的CMO必须采用多个步骤来控制制造过程,以确保该过程是可重复的,并且候选产品严格且一致地符合该过程。制造过程中的问题,即使是与正常过程的微小偏差,都可能导致产品缺陷或制造失败,从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足,无法进行临床试验或供应商业市场。我们可能会遇到问题,以获得足够数量和质量的临床级材料,满足FDA或其他适用的标准或规范,具有一致和可接受的生产产量和成本。
制造过程中的微小偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能会导致产品发生不可接受的变化,从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验,这可能会让我们付出高昂的代价,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们或我们的CMO还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到问题,这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们或我们的CMO的制造工艺或设施中的任何问题都可能导致计划中的临床试验延迟和成本增加,并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴,这可能会限制更多有吸引力的开发项目。如果获得批准,我们或我们的CMO的制造过程中的问题可能会限制我们或他们满足未来潜在市场产品需求的能力。
包括药物或生物和医疗设备(包括数字治疗仪)的组合产品的复杂性带来了额外的、独特的开发和监管挑战,这可能会对我们的开发计划和我们获得监管部门批准我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们可能决定寻求由候选药物和医疗器械组成的组合产品的营销授权。除其他可能性外,组合产品包括根据药物和装置的拟议标签,将药物和装置组合在一起使用,其中两者都需要达到预期的用途、适应症或效果。
开发和获得联合产品的监管批准是一个独特的挑战,因为它们涉及由FDA根据不同的监管框架和不同的FDA中心进行监管的成分。因此,这类产品带来了监管、政策和审查管理方面的挑战。例如,由于FDA药物评估和研究中心和FDA设备和放射健康中心的部门都必须审查关于由药物和设备组成的组合产品的候选产品的提交,因此这些产品的监管审查和批准过程可能会延长。此外,组合产品每种成分的监管途径的不同可能会影响产品开发和管理的所有方面的监管流程,包括临床调查、营销应用、制造和质量控制、不良事件报告、促销和广告、用户费用和批准后的修改。同样,我们候选产品的设备组件将需要在其他司法管辖区获得任何必要的批准或其他营销授权或认证,这可能被证明是具有挑战性的。因此,开发组合产品的这种复杂性可能会对我们的开发计划和我们为我们的候选产品获得监管部门批准的能力产生不利影响。
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我们可能不会选择或无法利用任何可用于获得突破性治疗或FDA或类似EMA快速路径指定的突破性治疗或快速通道指定的药品候选产品的加速开发或监管审查和批准程序。
我们打算评估并继续与FDA就监管战略进行持续讨论,这些战略可以使我们在未来利用我们的某些候选产品的加速开发途径,尽管我们不能确定我们的候选产品是否有资格获得任何加速开发途径,或者监管机构是否会授予或允许我们保持相关的合格指定。我们可以追求的潜在加速发展道路包括突破性治疗和快速通道指定。
如果候选药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力,则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动,FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分,并确定该时间表是可接受的,赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的用户费用。
如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,FDA还可以将该产品指定为“突破性疗法”。该指定包括所有快速通道指定功能,以及更密集的FDA互动和指导。
我们不能向您保证FDA将为我们的候选产品授予突破性或快车道称号,即使要求也是如此。突破性治疗指定和快速通道指定不会改变产品批准的标准,也不能保证即使我们获得此类指定,也不能保证我们将加快审查或批准,或者任何批准的适应症都不会比突破性治疗指定或快速通道指定所涵盖的适应症范围更窄。因此,即使我们接受突破性治疗或快速通道指定,我们可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该产品不再符合资格标准,它可能会撤回突破性治疗或快速通道指定。如果我们不能利用这些或任何其他加快发展和监管的途径,我们的业务可能会受到损害。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求EMA Prime(优先药物)指定或其他指定、计划或工具,但我们可能无法获得这些指定、计划或工具。在欧盟,针对未得到满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划,如Prime计划,该计划提供的激励措施类似于美国的突破疗法指定。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话,以优化他们的产品开发计划,并加快他们的评估,以帮助他们更早地接触到患者。指定Prime的好处包括在提交营销授权申请之前任命一名报告员,在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。
即使我们认为我们的某个候选产品符合PRIME资格,EMA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。即使已获得EMA PRIME计划或其他计划、名称或工具,或将其用于我们的任何候选产品,也可能无法使开发、监管审查或批准流程比传统程序下考虑批准的疗法更快,并且不能保证最终获得批准。此外,即使我们的一个或多个候选产品符合PRIME计划的资格,EMA可能会在以后决定这些候选产品不再符合资格条件,或者决定审查或批准的时间不会缩短。
受益于Prime认证的产品开发商可能有资格获得加速评估(在150天内,而不是210天内),从公共卫生角度来看,可能会对主要感兴趣的医药产品或针对未得到满足的医疗需求的产品授予加速评估,但这不能得到保证。
这样的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加我们的候选产品获得营销授权的可能性。
如果FDA没有得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批途径的要求,或者如果根据第505(B)(2)条对这些候选产品的要求与我们预期的不同,则批准
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这些候选产品的路径可能会比预期花费更长的时间,成本更高,带来的复杂性和风险也更大,而且在任何一种情况下都可能不会成功。
我们正在开发候选产品,我们可能会通过第505(B)(2)条监管途径寻求FDA的批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案,也被称为哈奇-瓦克斯曼法案,在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议:批准所需的至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权。根据FDCA,第505(B)(2)条如果适用于我们,将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖于公共领域的数据或FDA先前关于经批准化合物的安全性和有效性的结论,这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不允许我们像预期的那样遵循第505(B)(2)条监管途径,我们可能需要进行更多的临床试验,提供更多的数据和信息,并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况,为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与这些候选产品相关的并发症和风险,可能会大幅增加。我们可能需要获得更多额外资金,这可能会导致我们发行股权证券或可转换债券的程度上大大稀释当时现有股东的所有权利益。我们不能向您保证,我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资(如果有的话)。此外,如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径,可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场,这可能会对我们的竞争地位和前景造成实质性的不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径,我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。
此外,制药业竞争激烈,第505(B)(2)条国家药品监督管理局须遵守特殊要求,以保护第505(B)(2)条提及的先前已获批准药品的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制推迟批准我们的新发展区长达30个月或更长时间。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书,寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求,这种情况并不少见。如果成功,这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。然而,即使FDA最终拒绝了这样的请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外,即使我们能够利用第505(B)(2)条的监管途径,也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。
此外,即使我们的候选产品根据第505(b)(2)条获得批准,该批准也可能受到产品上市的指示用途或其他批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求,以监测产品的安全性或有效性。
对于任何批准的产品,我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响,我们可能会受到惩罚。
如果我们的任何候选产品获得批准,它们将遵守持续的法规要求,包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息,包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA和其他类似的外国监管机构施加的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP,以及类似的法规。因此,我们和我们的CMO将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP和类似要求的遵守情况,以及对任何保密协议或营销授权申请或MAA或同等申请中做出的承诺的遵守情况。我们和我们的CMO还受到许多其他要求的约束,这些要求涉及我们及其制造设施的注册,以及我们的产品和候选产品在FDA和其他类似外国监管机构的上市,包括制造、生产和质量控制方面的要求。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力。此外,根据FDA的规定,我们预计将作为组合产品受到监管的某些候选产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求,包括适用于医疗器械的质量体系规定,这可能会推迟或阻止批准,或者禁止或暂停我们产品在某些司法管辖区的销售。类似的要求可能适用于外国司法管辖区,例如在医疗器械受到严格监管的欧盟。
我们可能为我们的候选产品获得的任何监管批准都可能包含对可能代价高昂的上市后测试的要求,例如第四阶段临床试验和监测药物产品的安全性和有效性。我们被要求向FDA和其他类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题。任何新的立法
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解决药品或医疗安全问题可能会导致产品开发或商业化的延迟,或者增加成本以确保合规。
FDA和其他机构,包括美国司法部,以及对于某些产品,联邦贸易委员会密切监管和监督产品的批准后营销、标签、广告和促销活动,以确保产品的制造、营销和分销仅适用于批准的适应症,并符合批准的标签的规定。如果获得批准,我们将被要求遵守有关我们候选产品的广告和促销方面的要求。例如,与处方药和医疗器械有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,必须与产品标签或标签中的信息一致。因此,我们不能将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。
经批准的保密协议、MAA或同等营销授权的持有者必须提交新的或补充申请,并获得批准对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。拖延获得所需的批准将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力,这反过来又会损害我们或我们未来的增长。如果不能在改装产品上市前提交新的或补充申请并获得对某些更改的批准,可能需要召回或停止销售或分销改装产品,并可能导致重大执法行动。
我们还可能被要求进行上市后临床试验,以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
如果监管机构发现产品存在之前未知的问题,例如严重程度或频率出乎意料的不良事件,或产品生产设施存在问题,或不同意产品的推广、营销或标签,则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制,包括要求从市场上撤回该产品。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法机构可能会:
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出具警告信或者无题信的; |
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施加民事或者刑事处罚的; |
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暂停、撤回或修改监管审批; |
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暂停或修改我们正在进行的任何临床试验; |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
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强制修改宣传材料,或要求我们向医疗从业者提供更正信息,或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制; |
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对我们的运营施加限制,包括关闭我们的项目或我们或他们的CMO的设施; |
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扣押、扣留产品,拒绝允许产品进出口的; |
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要求召回产品。 |
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力,可能需要我们花费大量时间和资源来应对,并可能产生负面宣传。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,这可能会阻止、限制或延迟我们开发的任何候选产品的上市授权。我们也无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国或国外。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或新政策的变动,或未能维持合规性,则我们可能会采取执法行动,而我们可能无法达致或维持盈利能力。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准,并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途,我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准,可能会对处方药提出的促销主张。特别是,虽然FDA和其他监管机构允许传播有关批准的产品的真实和非误导性信息,但制造商不得宣传产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途,这些用途反映在产品的批准标签中。如果我们被发现推广了这种标签外的使用,我们可能会承担重大责任。联邦政府已对以下公司处以巨额民事和刑事罚款
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被指控不正当地推广标签外使用,并已禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或实施永久性禁令,根据这些禁令,必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广,如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与商业化相关的风险
如果在未来,我们无法建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品,如果这些候选产品获得批准,我们可能无法成功地将其商业化。
为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功,我们必须建立一个销售和营销组织,或者将这些职能外包给第三方。未来,如果我们的候选产品获得批准,我们可能会选择建立一个专注于销售、营销和商业支持的基础设施来营销和销售我们的候选产品。我们也可以选择与第三方建立合作或战略伙伴关系,以参与特定候选产品、标志或地理区域(包括美国以外的区域)的商业化活动,尽管不能保证我们能够达成这些安排,即使我们的意图是这样做。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如,招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位商业化人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们自己将任何经批准的产品商业化的因素包括:
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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品; |
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报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判; |
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无法以足够的价格点为产品定价,以确保足够和有吸引力的盈利水平; |
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分销渠道受限或封闭,使我们的产品难以向部分患者群体分销; |
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缺乏销售人员提供的配套产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及 |
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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成协议,进行销售、营销、商业支持和/或分销服务,我们获得的任何产品收入的盈利能力可能低于我们营销、销售、为我们开发的任何产品提供商业支持和/或分销服务的情况。此外,我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排,或者可能无法以对我们或他们有利的条款这样做。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,任何第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品,或者可能因不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括限制标签外促销的要求和限制)而使我们面临法律和监管风险。如果我们没有成功地建立商业化能力,无论是我们自己还是与第三方合作,如果我们的候选产品获得批准,我们将不会成功地将其商业化。
对于新批准的药物,是否有足够的第三方保险和报销是不确定的,如果不能从第三方支付者那里获得足够的保险和报销,可能会阻碍我们营销我们可能开发的任何未来产品的能力,并可能限制我们创造收入的能力。
与第三方付款人覆盖范围和新批准药品的报销有关的不确定性很大。我们未来产品在国内和国际市场的商业成功取决于我们的候选产品是否可以获得这种第三方保险和报销。政府支付者、健康维护组织、管理式医疗保健、药房福利和其他第三方支付者越来越多地试图通过限制覆盖范围和水平来管理他们的医疗支出
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新药的报销,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的报销,这对大多数患者能够负担得起治疗是至关重要的。这些付款人可能不认为我们未来的产品具有成本效益,我们的客户可能无法获得保险和报销,可能不足以使我们未来的产品在具有竞争力的基础上进行营销,并将影响我们成功将候选产品商业化的能力。政府当局和第三方付款人正在对成本施加越来越大的影响和控制,即所谓的成本控制,对他们关于特定药物和治疗的使用、覆盖和补偿水平的决定施加越来越大的影响和控制。特别是,第三方付款人可能会限制所涵盖的适应症。美国和其他国家的成本控制举措的这种趋势可能会导致我们降低可能为产品制定的价格,并监控公司利润,这可能会导致产品收入低于预期。如果我们候选药物的价格下降,或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿,我们的收入和盈利前景将受到影响。
如果我们不遵守医保法,我们可能面临巨额处罚,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
即使我们不会也不会控制转介医疗服务或直接向政府或其他第三方付款人收费,某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的医疗法律和法规现在和将来都适用于我们的业务。我们可能会受到我们开展业务的政府和监管机构对医疗欺诈和滥用行为的监管。可能影响我们运营能力的法规包括但不限于:
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联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬,以诱使个人推荐某一物品或服务,或购买或订购商品或服务,而这些报酬可根据联邦医疗保健计划支付。个人或实体不需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为; |
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联邦民事和刑事虚假申报法,包括《虚假申报法》,除其他事项外,禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔,或故意使用虚假声明从联邦政府获得付款。此外,政府可以断言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔,根据联邦《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔; |
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,除其他外,对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,规定刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规; |
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联邦医生支付阳光法案,该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)可以付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)以及教学医院以及教学医院的付款和其他“价值转移”有关的信息,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益 |
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联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
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联邦价格报告法,要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标,这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣;以及 |
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类似的州和外国法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律法规,其中要求跟踪提供给医生、其他医疗保健提供者和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目;要求药品销售代表注册的州和地方法律。 |
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、额外的报告要求和监督,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、利润减少以及我们业务的削减或重组。 即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动的存在也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的候选产品的生产和销售可能被认为是非法的,或者可能因为使用受控物质而受到限制,这也可能会对来自外国司法管辖区的投资的合法性产生影响,因此我们可能无法在这些司法管辖区成功地将我们的候选产品商业化,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的候选产品含有受控物质,包括迷幻物质,这些物质在某些司法管辖区受到严格的法律要求,如果获得批准,我们将在这些司法管辖区生产和打算销售我们的产品。某些司法管辖区可能不允许使用或生产我们的候选产品中包含的物质,也不提供任何豁免或监管批准的可能性,从而允许合法使用或生产此类物质。此外,这些司法管辖区可禁止任何形式有助于生产或使用这些候选药物的行为,也可直接或间接禁止从这些物质的生产和销售中获得任何利益。在这种情况下,这可能会对在外国司法管辖区购买我们的股票或从外国司法管辖区收取股息的合法性产生影响。
如果某些外国当局认为投资我们公司是非法的,这将对在感兴趣的国家进行商业化和创造收入的可能性产生负面影响。当局对外国投资者的任何调查都可能产生负面宣传。我们无法预测外国当局在某些司法管辖区采取这种观点或对投资者采取任何行动的可能性。
实际或被认为不遵守健康和数据保护法律和法规的行为可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国,经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA以及根据该法案颁布的法规,或统称为HIPAA,除其他事项外,还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规,其中一些可能比HIPAA更严格。我们还可能受到管理个人信息隐私、处理和保护的其他州法律的约束。例如,加州颁布了经加州隐私权法案修订的加州消费者隐私法,或统称为CCPA,要求处理加州居民个人信息的覆盖企业除其他外:(I)向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露;(Ii)接收和
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回应加州居民访问、删除和更正其个人信息或选择不披露其个人信息的请求;以及(Iii)与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。其他州也通过了类似的法律,并将继续在州和联邦层面提出建议,这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。遵守数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外,我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人,以及与我们共享此信息的提供者,可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权,未能遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,可能损害我们的业务。
在欧洲和英国,我们受欧盟一般数据保护法规2016/679和适用的国家补充法律或欧盟GDPR的约束,以及联合王国《2018年一般数据保护条例和数据保护法》或英国GDPR,并与欧盟GDPR一起,GDPR。GDPR的范围很广,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括以下方面的要求:处理健康数据和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、提供数据泄露的通知、在聘用第三方处理器时采取某些措施、引入问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。此外,我们处理的一些与临床试验参与者有关的个人数据是GDPR下的特殊类别或敏感个人数据,并受到额外的合规义务和当地法律的克减。我们可能会受到欧盟成员国法律和英国法律的不同要求,例如是否可以将同意作为处理的法律基础,以及临床试验地点和赞助商之间的角色、责任和责任。随着这些法律的发展,我们可能需要做出运营上的改变,以适应这些不同的规则,这可能会增加我们的成本,并对我们的业务产生不利影响。
必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险,包括对数据保护要求的更强有力的监管执行,以及如果不遵守可能被罚款高达2000万欧元/英镑或上一财政年度全球年营业额的4%,以较高者为准。由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督,根据这两个制度,我们可能会就同一违规行为单独被罚款。除罚款外,违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知(用于强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。此外,GDPR加强了对从欧洲经济区或英国向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查,包括从欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区传输个人数据,欧盟委员会或英国政府不承认这些司法管辖区拥有“足够的”数据保护法。欧洲最近的法律发展造成了这类转让的复杂性和不确定性,特别是与向美国的转让有关。欧洲联盟法院或CJEU的判例法规定,仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的标准合同形式--并不一定在所有情况下都足够,转移必须在个案的基础上进行评估。2023年7月10日,欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定,使DPF成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。2023年10月12日,英国对DPF的延期也生效(经英国政府批准),作为一种从英国到根据DPF自我认证的美国实体的数据传输机制。我们预计,有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是,我们预计DPF充分性决定将受到挑战,向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此,我们可能不得不做出某些业务上的改变,我们将不得不在规定的时限内为现有的数据传输执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。
旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革,这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批,限制或监管审批后活动,并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)改变我们的制造安排;(Ii)增加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国,为了控制医疗费用,已经并将继续存在一些立法倡议和司法挑战。例如,2010年3月,通过了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,简称ACA),该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。这个
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除其他事项外,ACA使生物制品受到更低成本的生物仿制药的潜在竞争,解决了一种新的方法,即根据医疗补助药物返点计划计算制造商在医疗补助药物返点计划下欠下的回扣,增加医疗补助药物返点计划下制造商所欠的最低医疗补助返点,并将返点计划扩大到在医疗补助管理的护理组织中登记的个人,建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收,并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。其中,制造商必须同意在承保间隔期内,向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(自2019年起生效)的销售点折扣,作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
支付方法可能会受到医疗保健立法和监管挑战的影响。例如,为了使药品在Medicaid或Medicare Part B计划下获得联邦补偿,或直接销售给美国政府机构,制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。在2018和2019财年,CMS将特定承保门诊药物的报销公式从平均销售价格(ASP)加6%改为ASP减22.5%,但没有发布拟议规则制定的正式通知,随后在法庭上受到了挑战。2022年6月,美国最高法院裁定,尽管卫生与公众服务部(简称HHS)有权根据平均价格设定报销率,并有权决定涨价或降价,但HHS不得按医院集团改变报销率,除非它对医院的采购成本进行调查。因此,美国最高法院裁定,HHS对340B医院2018年和2019年报销费率的更改是非法的。基于上述,CMS发布了一项最终规则,从2023年1月1日起生效,根据该规则,CMS向联邦医疗保险B部分项下的340B医院支付某些门诊药物的药品价格,外加6%,与非340B医院使用的费率相同。目前尚不清楚未来支付方法的变化可能会如何影响现在和未来购买其产品的制药商和医院。
ACA及其实施有了一些重大变化,对ACA的某些方面也提出了司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。 此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,除其他事项外,2011年《预算控制法》导致对提供者的医疗保险付款总额减少,该法案于2013年生效,由于随后的立法修正案,该法案将一直有效到2032年,除非采取额外的国会行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几类医疗服务提供者支付的联邦医疗保险,并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。2021年3月,《2021年美国救援计划法案》签署成为法律,从2024年1月1日起,取消了单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限。此前,退税上限为药品制造商平均价格的100%。2022年8月,《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日,HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因,目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。
在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。此外,第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响,并可能获得监管部门的批准,并可能
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影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制,可能会产生不利影响:
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对我们的候选产品的需求,如果获得批准; |
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我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格; |
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我们创造收入、实现或保持盈利的能力; |
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我们须缴交的税款;及 |
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资金的可得性。 |
我们预计,未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金,更严格的覆盖标准,更低的报销,以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何经批准的产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款,这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。
美国以外的政府可能会实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。
在一些国家,包括欧盟成员国,处方药的定价受到政府的控制。其他国家可能会对处方药的定价采取类似的做法。在这些国家,在收到产品的监管批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,作为费用控制措施的一部分,各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得保险和补偿后,定价谈判可能会继续进行。各国使用的参考定价和平行分配,或在低价和高价国家之间进行套利,可以进一步降低价格。在某些国家,我们可能需要进行临床研究或其他研究,将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以获得或维持报销或定价批准,这既耗时又昂贵。我们不能保证这样的价格和报销会为我们所接受。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平,或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制,我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。
在技术和科学快速变化的环境中,我们面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准,或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法,这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响,并最终损害我们的财务状况。
制药业竞争激烈,新方法和新技术不断涌现。我们预计,在我们目前的项目以及我们可能寻求开发和/或商业化的任何未来项目中,我们都将面临来自主要制药、生物技术、专业制药和仿制药公司等的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。此外,我们目前认为具有互补性的项目最终可能成为竞争对手。
如果我们的任何竞争对手在我们之前获得FDA的批准,我们的候选产品将不会是市场上第一个治疗药物,我们的市场份额可能会受到限制。除了来自针对我们目标适应症的其他公司的竞争外,我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争。
我们在所有抑郁症项目上都面临着竞争,包括来自Sage治疗公司、Axome治疗公司、GH Research公司、杨森制药公司(强生制药公司)、Cybin公司、Neumora治疗公司和Relmada治疗公司的竞争;CIAS,包括勃林格-英格尔海姆公司、卡鲁纳治疗公司(后来被百时美施贵宝公司收购)、Minerva Biosciences、Neurocrine Biosciences和武田制药公司;以及其他治疗领域和适应症的SUD,包括BioXcel、InDior和细胞内治疗药物;焦虑,包括VistaGen治疗公司、Bionomics和MindMed公司、住友制药公司和Lykos治疗公司;以及其他治疗领域和适应症。
我们当前或潜在的许多竞争对手,无论是单独或与其战略合作伙伴一起,可能拥有或在未来发展:
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比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段都拥有更多的财力、技术和人力资源; |
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在临床前试验、进行临床试验、获得监管批准以及在药品制造、营销和销售方面拥有更丰富的经验; |
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已获批准或处于后期开发阶段的产品;以及 |
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在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。 |
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记,以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。此外,目前批准的产品可能被发现应用于治疗我们的靶向紊乱适应症或类似的适应症,这可能使此类产品比我们的候选产品具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他类似的外国监管机构对其产品的批准,或者可能因为我们的目标而从FDA或其他类似的外国当局获得孤立的产品独家经营权,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时,我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。
此外,我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的程序专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼,我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。我们成功识别患者并获得可观市场份额的能力将是我们实现盈利和增长所必需的。
我们专注于治疗精神健康障碍的研究和产品开发,包括抑郁症、物质使用障碍、焦虑和其他神经指征。我们对受我们的目标障碍指征影响的个人数量以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数的预测,都是基于我们的信念和估计。这些估计是从包括科学文献在内的各种来源得出的,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。我们试图治疗的这些精神健康障碍患者的识别工作还处于早期阶段,我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外,我们可能确定的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限,或者可能无法接受使用我们的候选产品进行治疗,新患者可能变得越来越难以识别或接触,这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外,即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额,因为潜在的目标人群可能很少,我们也可能永远不会实现盈利。
与依赖第三方相关的风险
我们目前是并可能寻求达成更多合作、许可和其他类似安排,在维持现有安排或加入新安排方面可能不会成功,即使我们是,我们也可能不会意识到这种关系的好处。
我们目前与许多大学和制药公司签署了许可和合作协议,我们预计将签订更多协议,作为我们业务战略的一部分。我们预计,如果获得批准,我们现有的候选产品将依靠战略合作进行营销和商业化,我们可能会通过与制药和生物技术公司的战略合作伙伴关系销售产品。我们目前和未来的任何合作安排的成功可能在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险,例如:
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协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权; |
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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化,或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划; |
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合作者可以推迟临床试验,为临床试验计划提供不足的资金,停止临床试验,放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品; |
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对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动,或者不能令人满意地开展这些活动; |
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我们可以向合作者授予独家权利,阻止我们与他人合作; |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们程序的知识产权,或可能以某种方式使用我们程序的知识产权或专有信息,从而导致实际或威胁的诉讼,从而危及或破坏此类知识产权或专有信息,或使我们或我们的程序承担潜在责任; |
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我们与合作者之间可能发生纠纷,导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
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合作可能被终止,这可能导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来候选产品或将其商业化; |
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合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权; |
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根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议;以及 |
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合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律,从而导致民事或刑事诉讼。 |
管理我们与合作者的关系需要:
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我们的管理团队付出了大量的时间和精力; |
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协调我们的营销和研发计划与我们合作者的营销和研发优先事项;以及 |
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有效地将我们的资源分配给多个项目。 |
此外,由于开发或商业化候选产品所需的资本成本或制造限制,我们可能会寻求达成其他合作、合资企业、许可和其他类似安排,以开发或商业化我们的候选产品。我们为我们的候选产品建立此类合作的努力可能不会成功,因为我们的研发渠道可能不足,我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,或者第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或重大商业机会的必要潜力。如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或管理这样的战略合作,我们的研发努力和创造收入的潜力可能会受到限制。此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程可能既耗时又复杂。此外,任何未来的协作协议都可能限制我们与潜在的合作者签订其他协议。我们不能确定,在战略交易或许可证之后,我们是否会获得经济利益,从而证明这种交易是合理的。
即使我们成功地建立了此类合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟、候选产品的安全性受到质疑或获得批准的候选产品的销售不能令人满意,我们可能无法维持此类合作。
此外,任何潜在的未来合作可能会被我们的战略合作伙伴终止,我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外,战略合作伙伴可以就某些权利进行谈判,以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策(如果获得批准),并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。我们未来进行的任何合作的终止,或与我们的产品相关的合作的任何延迟
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如果我们的候选产品进入市场,可能会推迟它们的开发和商业化,并降低它们的竞争力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方协助进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们目前并预计将继续依靠第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行某些方面的研究、临床前试验和临床试验。这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合同关系,或无法履行其合同义务。如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法以商业上合理的条款与替代的第三方达成安排,或者根本不能。如果我们需要达成替代安排,可能会推迟产品开发活动。
此外,尽管我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制,但我们仍然有责任确保每一项试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行。例如,尽管CRO有义务对我们的一种候选产品进行试验,但我们仍有责任确保每项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外,FDA和其他类似的外国当局要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的要求,通常称为GCP,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA和其他类似的外国当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP,他们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA和其他类似的外国当局可能会在批准我们的候选产品之前要求进行额外的临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。我们不能确定,在检查后,FDA或其他类似的外国当局将确定我们的任何临床试验是否符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验,并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外,代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工,除了根据与这些承包商达成的协议我们可以获得的补救措施外,我们无法控制这些承包商是否将足够的时间、技能和资源投入到他们正在进行的开发计划中。这些承包商还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物或医疗器械开发活动,这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方,包括临床研究人员,没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况,我们将无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟努力。在这种情况下,我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会推迟、受损或丧失抵押品赎回权。
我们目前依靠在第三方临床试验现场工作的合格治疗师在我们的临床试验中管理我们的某些候选产品,我们预计在我们当前或未来的候选产品获得批准后(如果有),这一做法将继续下去。如果第三方网站不能招聘和留住足够数量的治疗师或有效地管理他们的治疗师,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的损害。
我们目前通过在第三方临床试验现场工作的合格第三方治疗师,在我们的临床试验中管理我们的某些候选产品。然而,目前没有足够的训练有素的治疗师来进行商业规模的治疗,我们促进治疗师培训和认证计划的努力可能不会成功。
虽然我们目前为治疗师提供培训,并预计未来将继续提供培训(直接或通过第三方提供商间接提供),但我们目前没有雇用向患者提供我们治疗的治疗师,未来也不打算这样做。这样的治疗师通常受雇于第三方治疗网站。如果我们当前或未来的任何候选产品被批准商业化,第三方治疗网站可能需要我们提供大量财务资源来招聘和保留一支合格的治疗师团队来管理此类产品。如果第三方治疗网站未能招募、培训和留住足够数量的治疗师,我们提供和管理我们治疗的能力将受到极大损害,这反过来可能会降低我们治疗的市场接受率。如果发生这种情况,我们的商业化前景将受到负面影响,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
虽然我们目前提供培训,并希望继续向治疗师提供培训(直接或通过第三方提供商),但我们通常依赖合格和经过认证的第三方治疗网站来管理治疗师并监控我们治疗的管理,并确保我们的治疗管理过程符合我们既定的协议。然而,如果没有正确地
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在接受管理和监督的情况下,治疗师可能会偏离我们的培训方案,不遵循我们制定的指导方针,或者在治疗管理过程中虐待患者。治疗师还可能在“地下”诊所对使用非法药物化合物的患者进行未经授权的治疗。此类非法活动将使患者处于危险之中,并使我们面临潜在的责任、诉讼、监管程序和声誉损害。如果发生这种情况,我们的商业化进程可能会面临严重的挫折,我们的财务状况和运营结果将受到严重损害。
我们使用第三方来制造和开发我们用于临床前研究和临床试验的候选产品,可能会增加我们没有足够数量的候选产品或如果获得批准,我们的产品或必要数量的此类材料将按时或以可接受的成本提供的风险,以及竞争对手或其他第三方将发现我们的商业秘密或此类商业秘密将被挪用或披露的风险。
我们目前没有,也不打算在内部获得为我们正在进行的临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验制造药物供应的基础设施或能力,我们缺乏资源来生产任何商业规模的候选产品。我们依赖,并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品或我们可能确定用于临床试验的其他候选产品,以及用于商业生产(如果有任何候选产品获得营销授权和批准)。虽然我们通常不会开始临床试验,除非我们相信他们有足够的候选产品供应来完成试验,但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件供应的任何重大延迟或中断,都可能大大推迟我们候选产品的临床开发和潜在的监管授权,这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们可能无法识别第三方制造商并对其进行适当的资格鉴定,也无法与第三方制造商建立协议或以可接受的条款这样做。即使他们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
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依赖第三方采购原材料、部件和执行其制造过程以及由第三方监督其供应商可能需要的其他货物; |
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每项生产活动都依赖第三方的法规遵从性和质量保证; |
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第三方可能违反制造协议; |
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专有信息可能被盗用,包括商业秘密和专有技术;以及 |
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第三方可能在成本高昂或不方便的情况下终止或不续订本协议。 |
此外,我们和我们的CMO与其他公司合作,为这些公司供应和/或制造材料或产品,这使我们的制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。我们的合同制造商用于生产我们的候选药品或医疗器械产品的设施将受到FDA、MHRA和其他类似外国当局的审查,审查将在我们向这些监管机构提交保密协议或其他营销申请后进行。我们不控制合同制造合作伙伴的生产过程,并在某种程度上依赖其遵守法规要求,这些要求称为药品和器械产品生产的cGMP要求或美国以外的类似要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、MHRA或其他类似外国机构的严格监管要求的材料,我们将无法确保或维持在这些制造设施生产的我们候选产品的监管授权。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或其他类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果任何机构在未来撤回其批准,我们可能需要寻找替代的制造设施,这将对我们开发、获得监管授权或营销我们的候选产品的能力产生负面影响(如果获得批准)。
我们的候选产品可能会与其他候选产品和市场产品竞争制造设施。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发、市场批准或商业化。我们目前和预期的未来对其他候选产品制造的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们所依赖的代工设施不能继续满足监管要求或无法满足我们的供应需求,我们的业务将受到损害。
所有参与为临床试验或商业销售准备候选产品的实体,包括我们现有的候选产品CMO,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品或产品的成分必须按照cGMP或美国以外的类似法规要求生产。
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这些规定管理生产过程和程序,包括记录保存,以及质量体系的实施和运行,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或者无意中改变我们的候选产品的性能或稳定性。我们或第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、暂停生产、扣押或召回候选产品或上市药物、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们候选产品的临床或商业供应产生重大不利影响。
我们和我们的CMO必须及时提供所有必要的文件,以支持营销申请,例如保密协议或MAA,并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的法规。我们的一些CMO从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构批准。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查,作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外,监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或我们的其他潜在产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督CMO,但我们不能控制CMO合作伙伴的制造过程,并且完全依赖CMO合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有成功完成批准前的工厂检查,则可能不会批准或大幅推迟对产品的监管批准,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意为止。
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果违反产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售,或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
此外,如果一家经批准的制造商的供应中断,另一家制造商将需要获得资格。对于药品,还需要NDA补充或MAA变体,或同等的外国监管申请,这可能会导致进一步的延迟。同样,对于任何被监管为医疗器械的产品,可能需要新的营销申请或补充。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生更高的成本,并可能导致临床试验、监管提交、所需批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床试验可能会被推迟,我们可能会损失潜在的收入。
我们没有销售、分销或营销经验,可能会投入大量的财务和管理资源来建立这些能力。如果我们无法建立这样的能力或与第三方达成协议来营销和销售我们未来的产品,如果获得批准,我们可能无法产生任何收入。
鉴于我们所处的发展阶段,我们没有销售、分销或营销经验。为了成功地将我们的开发计划带来的任何产品商业化,我们需要在美国、欧洲和其他地区发展销售和营销能力,无论是我们自己还是与其他人合作。我们可能会与其他实体结成战略联盟,以利用他们成熟的营销和分销能力,但我们可能无法以有利的条件达成营销协议,如果有的话。如果我们未来的战略合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话),并且我们无法自行开发必要的营销能力,我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有强大的内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们现有的候选产品或我们可能确定的任何其他候选产品获得并保持足够的知识产权保护,或者如果我们目前拥有或未来获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的候选产品,而我们的
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将我们现有的候选产品和我们可能追求的任何其他候选产品成功商业化的能力可能会受到影响。
与其他制药和生物制药公司的情况一样,我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们的候选产品和技术获得并维护我们可能单独和与其他人共同拥有的知识产权,特别是美国和其他国家的专利。为了保护我们的专有地位,我们在美国和海外提交了专利申请,并授权与我们现有的候选产品、我们的各种专有技术以及我们可能确定的任何其他候选产品或技术相关的知识产权。
获得和执行制药和生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉,或者维护授权给第三方的专利的权利。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律、技术和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。美国专利商标局或USPTO及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。此外,外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利,反之亦然。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术,这可能会阻止专利从未决的申请中颁发,或者后来使已颁发的专利无效或缩小范围。例如,科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,而美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布,在某些情况下甚至根本不公布。因此,我们不能确切地知道,我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的,还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。在某些情况下,我们直接向美国专利商标局提交专利申请,作为临时专利申请。然而,美国的临时专利申请没有资格成为已颁发的专利,除非我们在临时申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请。对于此类美国临时专利申请,如果我们不及时提交任何非临时专利申请,我们可能会失去与我们的临时专利申请相关的优先权日期,以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们拥有或许可的任何未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利,以保护我们的候选产品或技术的全部或部分,或有效地阻止其他竞争产品候选产品的商业化。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小,专利发布后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来拥有或许可的专利申请以专利的形式发布,它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来绕过我们拥有或许可的专利。
此外,专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由,或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制我们阻止他人使用或商业化与我们相似或相同的候选产品的能力,或限制我们候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们类似或相同的药物商业化。
此外,我们拥有和授权的一些专利和专利申请是,而且未来可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方,包括我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外,我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作,以便针对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外,我们拥有的和许可内的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。当用政府资金开发新技术时,政府通常会获得产生的任何专利的某些权利,包括授权政府使用该发明或让其他人代表政府使用该发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息,并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。例如,根据《贝赫-多尔法案》,美国联邦政府保留在其财政援助下产生的发明的这种权利。政府可以行使其游行权利,如果它确定行动是
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这是必要的,因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用,因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业。导致我们某些授权专利权利和技术的研究部分是由政府当局资助的,例如美国政府和日本政府。因此,根据贝赫-多尔法案或其他司法管辖区的类似法律,此类政府当局可能对此类专利权和技术拥有某些权利,包括带入权,而我们在此类发明中的权利可能受制于在美国制造包含此类发明的产品的某些要求。政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可的条款和条件,对我们的一些候选产品的专利保护、起诉和执行可能取决于他们的许可方。
我们目前依赖于来自第三方的某些知识产权和专有技术的许可,这些许可对我们专有技术的开发是重要或必要的,包括与我们的候选产品相关的技术。这些许可证以及我们未来可能签订的其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域或我们未来可能希望开发或商业化技术和产品的所有地区使用此类知识产权和专有技术的足够权利。我们的开发计划可能需要的其他第三方专有技术或知识产权的许可可能不会在未来提供,或者可能不会以商业合理的条款提供。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的专有技术或候选产品,或者开发或许可替代技术,这在技术或商业基础上可能是不可行的。如果我们无法做到这一点,我们可能无法在我们没有根据此类许可证获得权利的使用领域和地区开发和商业化候选技术和产品,这可能会严重损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行,或维护专利,包括我们从第三方许可的技术。此外,我们与许可人的一些协议要求我们在执行专利权之前获得许可人的同意,而我们的许可人可能拒绝或可能不及时提供这种同意。因此,我们不能确定我们的许可人或合作者是否会以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权,包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性,或为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用的起诉和维护费。我们也不能确定我们的许可人是否按照适用的法律法规起草或起诉了授权给我们的专利和专利申请,这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。这可能会导致我们失去许可中的任何适用知识产权的权利,因此我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外,我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权,因此,无论其是非曲直,我们可能会受到索赔,即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外,虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务,但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的候选产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此,即使我们成功地开发了候选产品并将其商业化,我们也可能无法实现或保持盈利。此外,我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可,在获得此类许可时,我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可,包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者这些协议被终止,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们是各种协议的缔约方,我们依赖这些协议来开发我们的候选产品和各种专有技术,我们使用当前获得许可的知识产权或未来将获得许可的知识产权的权利正在或将受到这些协议条款的延续和遵守。例如,根据我们的某些许可协议,我们有某些勤勉义务,包括使用商业上合理的努力来开发和商业化许可知识产权所涵盖的候选产品,以及维护许可知识产权,如果我们不遵守这些义务,每一项都可能导致相关许可协议的终止。
尽管我们做出了努力,但我们的许可方可能会得出结论,认为我们严重违反了此类许可协议下的义务,因此可能会终止许可协议,从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。
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此外,根据许可协议,可能会产生关于知识产权的争端,包括:
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
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根据我们的合作开发关系,对专利和其他权利进行再许可; |
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我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权;以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
此外,我们的许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力,我们可以开发和使用我们的专有技术,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。然而,我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。在美国国内外,涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼数量很大,包括专利侵权诉讼、干扰、反对和在美国专利商标局和相应的外国专利局进行的当事人之间的复审程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手,其中许多拥有更多的资源,并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资,他们可能已经申请或获得了专利,或者未来可能申请或获得专利,这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当多的专利,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张,或者专利主张无效或不可执行,而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如,在美国,在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据,以推翻适用于已颁发专利的有效性推定,而有管辖权的法院不得宣布任何此类美国专利的权利要求无效。此外,生物技术和制药行业的许多公司都将知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率,我们现有的候选产品和我们可能确定的任何其他候选产品可能受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
可能还有其他第三方专利或专利申请要求物质的组成、材料、配方、制造方法或处理方法与我们现有或未来的候选产品的使用或制造相关。此外,我们可能不知道已经颁发的专利,以及第三方,例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手,可能声称我们当前或未来的候选产品侵犯了我们的权利,包括对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们知道由第三方拥有的专利,但我们认为这些专利与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术无关,也有可能被我们的候选产品侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们候选产品的制造过程,在此过程中形成的任何分子
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在制造过程或任何最终产品本身,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的专利获得了许可证,或直到该等专利到期。
同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面,包括联合疗法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力,除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下,这样的许可可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不存在,或者它可能是非排他性的,这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。
对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦专利有效期到期,我们可能会接受来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长,从而可能延长我们候选产品的营销排他期,我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节,根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》,覆盖每种候选产品或其使用的一项美国专利可能有资格获得最多五年的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间,只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。在我们的候选产品获得监管机构批准后,某些国家/地区也可以延长专利期限,例如欧洲的补充保护证书。特别是,在欧洲,对于受基本专利保护的医药产品的有效成分或活性成分组合,如果存在有效的营销授权(这必须是将该产品作为医药产品投放市场的第一次授权),并且该产品尚未成为补充保护的对象,则可获得最长五年半的补充保护。
然而,我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可,例如,由于在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外,政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复,或者任何此类延长的期限比我们要求的要短,我们有权独家销售我们产品的期限可能会缩短,我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资,比其他情况下更早推出他们的产品,我们的收入可能会减少,可能会大幅减少,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,还有关于专利的详细规则和要求,这些专利可能会提交给FDA,以便在已批准的具有治疗等效性评价的药物产品或橙色手册中列出。我们可能无法获得涵盖我们的候选产品的专利,这些候选产品包含一项或多项满足橙皮书中上市要求的权利要求。即使我们提交了一项专利在橙皮书中上市,FDA可能会拒绝列出该专利,或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果或当我们的一个候选产品获得批准,并且涵盖该候选产品的专利没有在橙皮书中列出时,仿制药制造商不必提前通知我们向FDA提交的任何简短的新药申请或ANDA,以获得销售该候选产品的仿制版本的许可。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响,我们的业务将受到损害。
我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务非常重要。我们寻求保护我们的机密专有信息,部分是通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议和发明转让协议,包括我们的员工、顾问、科学顾问、承包商、CRO、合同制造商、合作者和其他第三方,旨在保护我们的专有信息。然而,我们不能确定已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的所有相关方签订了此类协议,我们也不能确保我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露,或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密和其他机密专有技术,或独立开发实质上同等的信息和技术。例如,任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括商业秘密,而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们还试图通过维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全来维护我们机密专有信息的完整性和机密性,但这些安全措施可能会被破坏。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的,我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。
未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。如果发生这种未经授权的使用,我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。随着时间的推移,商业秘密还将通过独立开发、发表期刊文章以及将具有艺术技能的人员从一家公司转移到另一家公司或学术机构到行业科学职位的方式在行业内传播。尽管我们与第三方签订的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密和专有信息相关的数据的能力,但我们的协议可能包含某些有限的发布权。此外,如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位。尽管采取了上述合同和其他安全预防措施,但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。如果发生任何此类事件,或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护,这些信息的价值可能会大大降低,我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或将来注册或未注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标、被取消或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
在商标注册过程中,我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方,例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针,但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效,并可能导致大量成本和资源转移,并可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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此外,我们提议在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称,我们可能需要花费大量额外资源,努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外,在许多国家,拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的,而且如果在法院或专利局受到挑战,我们发布的涵盖我们候选产品的专利可能会被发现无效或无法执行。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到专利从此类申请中颁发。如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行覆盖我们的一个或多个候选产品的专利,被告可能会指控我们侵犯了他们的专利,反诉称覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行,或者两者兼而有之。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括新颖性、不可见性、书面描述或启用。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性声明。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中,法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释专利权利要求,或以我们的专利权利要求不包括发明为理由,裁定我们无权阻止对方使用所涉发明,或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条,裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令,而只判给金钱赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外,我们可能没有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔,这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉,这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
此外,由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,或者根本不向我们提供许可,或者如果提供了非独家许可,而我们的竞争对手获得了相同的技术,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续临床试验、继续研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将候选产品推向市场的能力产生重大不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
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由于诉讼的费用和不确定性,我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性,我们可能会得出结论,即使第三方侵犯了我们已发布的专利,由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利,提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益,或者可能以其他方式向某些第三方强制执行我们的知识产权不切实际或不可取。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下,我们可能会决定,更谨慎的做法是简单地监测情况,或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外,与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可,或达成开发合作伙伴关系,以帮助我们将候选产品推向市场的能力。
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们与员工和承包商的协议以及我们的人事政策规定,个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。尽管我们的政策是让所有这些个人完成这些协议,将这些知识产权转让给我们,但我们可能在所有情况下都不会获得这些协议,知识产权的转让可能不会自动执行,与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。知识产权的转让不能在发明创造时自动进行,尽管有这种协议,这种发明也可能被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下,即使获得这些协议,也可能无法提供有意义的保护。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权中的权益的索赔。例如,我们或我们的许可人可能会因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。可能有必要提起诉讼,以抗辩这些和其他质疑我们或我们的许可人对我们拥有的或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的主张。作为替代或补充,我们可以签订协议,以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金,因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利,他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其现任或前任雇主或其他第三方的所谓商业机密或其他机密信息。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密,但我们可能会受到指控,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的现任或前任雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。我们也可能会受到这样的指控,即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能,前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。此外,任何此类诉讼或其威胁可能会对我们的声誉造成不利影响,
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我们有能力结成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问,每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或申请有关的各种其他政府费用将在我们拥有和许可的专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请外部公司,并依赖外部律师向USPTO和非美国专利机构支付这些费用。然而,我们不能保证我们的许可方有类似的系统和程序来支付此类费用。此外,美国专利商标局和美国多家非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守,在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这种情况将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区影响,在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术和医药产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如,在欧盟国家,强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样,如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露,世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息,而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外,世界各地的地缘政治发展可能会增加围绕起诉或维护我们的专利申请或任何现有或未来许可方的专利申请,以及维护、执行或保护我们已颁发的专利或任何现有或未来许可方的专利的不确定性和成本。例如,美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效,导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令,允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下从美国实施专利权人拥有的发明。因此,我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明,或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和
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前景可能会受到不利影响。此外,美国和外国政府与中东冲突有关的行动,包括哈马斯和以色列之间持续的冲突,可能会限制或阻止在以色列提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在以色列维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效,导致以色列专利权的部分或全部丧失。如果发生这样的事件,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们的计划保护其产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足,在2013年3月之前,在美国,最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利,而在美国以外,最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后,根据2011年9月颁布的《莱希·史密斯美国发明法》或《美国发明法》,美国过渡到第一发明人提交申请制度,在这种制度下,假设对可专利性的其他要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方,但在我们之前,可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间,并勤奋地提交专利申请,但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的,我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。
美国发明法还包括一些重大变化,这些变化影响了专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。因此,美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有的或许可的专利申请的起诉以及我们拥有的或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。例如,美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
最近的裁决,包括美国联邦巡回上诉法院的裁决,对相关专利在没有PTA的情况下发放的家庭的专利授予PTA提出了质疑。因此,不能肯定地说,未来将如何看待PTA,以及专利到期日是否可能受到影响。
此外,在欧洲,新的单一专利制度于2023年6月1日生效,这将对欧洲专利产生重大影响,包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下,一旦授予专利,欧洲的申请将可以选择成为受单一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度,法院没有先例,增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围,而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战,如果成功,可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键员工、董事、顾问和咨询人,以及吸引、留住和激励合格人员。
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我们能否在竞争激烈的生物技术行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的高管、董事以及其他科学和临床团队成员的管理、研发、临床、财务和业务发展专业知识,包括我们的联合创始人兼监事会主席Christian Angermayer、我们的首席执行官Florian Brand和我们的首席科学官Srinivas Rao。我们失去任何高管和其他关键人员的服务,以及我们无法找到合适的替代者,可能会导致产品开发的延误,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外,由于我们的某些关键人员在我们的多个计划中提供集中的支持来源,因此这些关键人员中的任何一个的流失都可能对受影响计划的运营产生负面影响,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,在符合通知期要求的情况下,我们的每一位高管都可以随时终止与我们的雇佣关系。招募和留住合格的科学和临床人员,如果我们朝着扩大商业化、销售和营销人员规模的方向发展,也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍研发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和其他关键员工可能很困难,而且可能需要很长一段时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。在我们的行业中,招聘合格人员的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称他们被不正当地索要,或他们泄露了专有或其他机密信息,或他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们可能需要定期调整我们的组织,并可能在管理潜在的增兵或裁员方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的成熟,我们可能需要调整我们的全职员工基础。这可以包括扩大或减少武力,这取决于我们的需要。我们的管理层已经转移了注意力,而且可能需要继续,将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并将大量时间投入到管理这些调整活动上。我们可能无法有效地管理潜在的运营调整,这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。例如,2023年2月,我们实施了一项重组计划,导致我们全球员工人数减少了约30%,以便更有效地分配我们的研发和其他资源,以支持修订后的业务和计划优先事项,并降低运营成本。如果我们的管理层不能有效地管理我们的内部重组,在扩张的情况下,我们的费用可能会增加得超过预期,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来员工基础调整的能力。
由于我们正在开发多个候选产品,并追求各种靶向适应症和治疗方式,我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或其他潜在的候选产品。
由于我们的财力和人力资源有限,我们可能会放弃或推迟追求具有潜在目标适应症或候选产品的机会,这些产品后来被证明具有比我们当前和计划中的候选产品更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能被要求通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,在这种情况下,我们保留对这些未来候选产品的开发和商业化权利会更有利。
此外,我们可能会寻求额外的许可内、对开发阶段资产或计划的投资或收购,这会给我们带来额外的风险。识别、挑选和获得有前途的候选产品需要大量的技术、资金和人力
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资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得或许可成功的候选产品,可能会导致我们管理层的时间和资源支出的分流,而不会产生任何好处。如果我们无法确定最终导致批准产品的投资或计划,我们可能会花费大量资本和其他资源来评估、收购和开发最终无法提供投资回报的产品。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并可能限制我们任何候选产品的商业化。
在人体临床试验中,我们面临着与测试候选产品相关的固有产品责任风险,如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品,我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护,反对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔,我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
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相关诉讼的巨额抗辩费用; |
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无法将我们的候选产品商业化。 |
虽然我们的计划维持产品责任保险,包括我们赞助的临床试验的保险,但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计,随着我们开始更多的临床试验,如果我们的计划成功地将任何候选产品商业化,我们将需要增加我们的保险覆盖范围。
保险覆盖市场越来越昂贵,随着我们计划规模的扩大,保险覆盖成本将会增加。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以应付可能出现的任何责任。
我们可能会遇到执行合同的困难。
由于我们的业务性质以及我们的合同涉及的某些物质的使用在美国联邦法律和某些其他司法管辖区是非法的,我们在美国联邦和州法院执行合同时可能会面临困难。无法执行我们的任何合同可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了管理我们与承包商的合同,我们确保这些承包商在美国的州和联邦级别以及在其他司法管辖区的适当级别获得适当的许可。如果这些承包商在这些许可证的条款之外运营,我们可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们候选产品的开发速度和任何未来的治疗候选产品。
社交媒体平台的使用越来越多,带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划以及我们的候选治疗药物正在开发用于治疗的大量精神健康障碍,如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们打算在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展,与此类使用相关的法规并不总是明确的。这造成了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如,患者可能会使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床研究中的经历,或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时,存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险。此外,由于我们对候选产品的言论受到限制,面对社交媒体产生的政治和市场压力,我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上,也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规,我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
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我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商以及我们计划的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为,未能遵守FDA和类似的外国监管机构的法律;向FDA和类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息;遵守我们制定的制造标准;遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律;或准确报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。如果我们获得FDA或外国对我们候选产品的批准,并开始在美国或国外(视情况适用)将这些产品商业化,我们根据此类法律可能面临的风险将显著增加,我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是,医疗行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在招募患者进行临床试验的过程中不当使用所获得的信息,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。
我们的员工可能会不时地就伤害、制造敌意的工作场所、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他就业问题对我们提起诉讼。近年来,歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张,使个人能够接触到广泛的受众,这些说法对一些企业产生了重大负面影响。某些面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员,并遭受了声誉损害,对其业务产生了负面影响。如果我们面临任何与雇佣或骚扰相关的索赔,我们的业务可能会受到负面影响。
如果我们或我们的第三方制造商或供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们或我们的第三方制造商或供应商可能会受到罚款或处罚或其他制裁,或产生可能损害我们业务的成本。
我们和我们的第三方制造商和供应商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序、危险材料和废物的产生、搬运、使用、储存、处理、释放和处置以及接触的法律和法规,以及工人的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料或废品造成的污染或伤害的风险。在发生这种污染或伤害的情况下,我们可能被要求对任何由此造成的损害承担严格的连带责任,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
环境、健康和安全法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们和我们的第三方制造商和供应商可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守这些法律和法规,也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的电信或信息技术系统,或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障,可能会导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断,这可能会对我们的业绩产生重大影响。
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我们、我们的项目、我们的合作伙伴、我们的CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问依赖信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储电子信息,包括但不限于与我们的业务活动相关的知识产权、机密信息、专有业务信息、临床前和临床试验数据以及个人信息(统称为“保密信息”)。我们的IT系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的IT系统可能会出现故障,并且容易受到网络事件、员工错误或渎职、错误配置、“漏洞”或其他漏洞、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他妥协的影响。随着数字技术使用的增加,网络事件,包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户、计算机恶意软件(例如,勒索软件)、病毒、垃圾邮件、社会工程或网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他手段,以及故意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络的事件,在频率、强度和复杂性上都有所增加。这些威胁对我们、我们的计划、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全,以及我们机密信息的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。也不能保证我们、我们的计划、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的网络安全风险管理计划和流程,包括政策、控制或程序,将完全实施、遵守或有效地保护我们的系统、网络和机密信息。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外,我们的员工队伍中的不同部分目前都在远程兼职或全职工作。这可能会增加我们的网络安全风险,造成数据可访问性问题,并使我们更容易受到通信中断的影响。我们可能无法预见所有类型的安全威胁,也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化,可能在启动之前不会被认识到,而且可能来自各种各样的来源,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全事件。即使被发现,我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为,因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。同样,不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的任何临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管审批工作的延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和未遂的网络攻击,例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件。尽管我们不认为到目前为止我们经历过任何重大的系统故障、事故或网络安全事件,但我们不能保证我们未来不会经历此类事件。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响,和/或重大事件响应、系统恢复或补救和未来合规成本。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
任何导致未经授权访问、使用或披露机密信息、数据泄露或破坏或丢失机密信息的网络攻击都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规,要求我们通知受影响的个人或监管机构,使我们受到美国联邦、州和当地监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查、诉讼和监管行动,导致我们面临重大的民事和/或刑事责任,并导致我们违反合同义务,这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着网络威胁的持续发展,我们可能需要承担大量额外费用,以实施进一步的数据保护措施或补救任何信息安全漏洞。此外,我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔,也可能不足以赔偿我们的所有责任。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或充分的,或以其他方式保护我们免受上述事件造成的责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供,以弥补安全事故或漏洞可能导致的潜在重大损失,或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供全部或部分保险。因此,如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止我们的员工和第三方服务提供商未经授权访问、攻击和不当处理数据,那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程,包括我们的政策、控制程序或程序,将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。
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由于资金短缺、全球健康担忧或政府关门而导致的FDA、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及其他美国和外国政府机构的中断,可能会导致我们的候选产品开发或融资计划延迟,或者以其他方式阻止新产品和服务的开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
FDA和类似的外国当局审查和批准新产品或就其他监管事项采取行动的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法律、法规和政策的变化。因此,FDA和可比外国当局的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断,如搬迁到阿姆斯特丹后的EMA和随之而来的人员变动,也可能会减缓相关政府机构审查和/或批准新药或采取其他行动所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如食品和药物管理局和美国证券交易委员会,不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假,并停止关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA和可比外国当局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样,政府长期停摆可能会阻止美国专利商标局及时审查我们的专利申请,这可能会推迟我们本来可能有权获得的任何美国专利的发放。此外,未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地为我们的公司注资并继续我们的运营。
另外,为了应对新冠肺炎疫情,美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作,但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致进一步的检查或行政延误。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然或人为灾难或其他灾难性事件的不利影响,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务运营是在我们在柏林、纽约和圣地亚哥的办事处进行的。任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、疫情、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件,包括内乱事件,导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方制造商的制造设施,可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常生活中,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或任何未来的候选产品或我们的业务运营中断。这样的灾难或灾难性事件可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害或人为灾难、停电、大流行或其他事件,使我们无法使用我们的全部或很大一部分物理空间,损坏关键基础设施,如我们项目的制造设施或其任何第三方CMO,或者以其他方式中断运营,我们可能很难,或者在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有和未来的投资、第三方治疗站点、治疗师、患者和合作者的关系至关重要,对于我们吸引诊所成为我们提供疗法的第三方治疗站点的能力也至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,任何降低我们或我们管理层声誉的因素,包括我们或我们未能达到我们的第三方治疗网站、治疗师和患者网络的期望,都可能损害我们的声誉和品牌,并使之
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对我们来说,吸引新的第三方治疗网站、治疗师和患者的难度大大增加。如果我们不能成功地维持和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务可能无法增长,我们可能会失去与第三方治疗网站、治疗师和患者的关系,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的国际业务相关的风险
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家在荷兰注册成立的公司,我们的业务受到在美国以外组织的相关风险的影响。我们的业务战略包括潜在的国际扩张,以瞄准美国以外的患者群体。如果我们在美国以外的患者群体中获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化,我们可能会聘请销售代表,并在美国以外的地方开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
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多个、相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求以及其他政府批准、许可和许可证; |
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我们未能获得并保持在不同国家使用我们的产品的监管批准; |
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其他可能相关的第三方专利权; |
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在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; |
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在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
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与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性; |
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我们打入国际市场的能力有限; |
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财务风险,例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响,以及受外币汇率波动的影响; |
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自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动荡,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、中东冲突、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制; |
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经济疲软,包括通货膨胀,或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定; |
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难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院制度,以及难以遵守包括税收在内的各种外国法律、条约和条例; |
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某些费用,其中包括差旅、翻译和保险费用;以及 |
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与保持准确信息和对销售和活动的控制有关的监管和合规风险,这些销售和活动可能属于修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限范围。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们潜在的国际扩张和运营,从而损害我们的运营结果。
我们必须遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法,以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。
我们的业务必须遵守反腐败法,包括《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构以腐败方式授权、承诺、提供或直接或间接向政府官员或其他人提供任何有价值的东西,以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录,并实施内部会计控制制度。未来,我们和我们的战略合作伙伴可能会在潜在违反《反海外腐败法》风险较高的司法管辖区开展业务,我们可能会参与与第三方的合作和关系。根据《反海外腐败法》或当地反腐败法,我们可以为这些第三方的腐败或非法活动承担责任,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的国际业务可能受到这些要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
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我们还须遵守管理国际业务的其他法律和法规,包括荷兰、德国、英国和美国政府以及欧洲联盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规,或统称为贸易管制法。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反贸易控制法的风险。
我们实施了合理设计的政策和程序,以促进遵守《反腐败法》、其他反腐败法和贸易管制法。尽管我们做出了合规努力,但不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,我们可能会受到刑事和民事罚款和处罚、禁令、退回和其他制裁和补救措施、附带诉讼、损害赔偿和法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,荷兰、德国、美国或其他当局对可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查,也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联合王国和直布罗陀退出欧洲联盟和欧洲经济区可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
我们是一家跨国公司,业务遍及全球,包括在欧洲的重要业务。
自2021年1月1日以来,英国在与欧盟截然不同的监管制度下运作。欧盟制药法仅适用于英国和北爱尔兰(如《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》所述)。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。虽然英国已表明总体意向,即关于英国医药产品的开发、制造和商业化的新法律将与欧盟法律密切一致,但关于未来监管医药产品的详细建议有限。因此,关于英国和欧盟未来对医药产品的监管将在多大程度上存在差异,政治和经济上仍存在不确定性。任何分歧都将增加我们业务的运营成本和复杂性,包括进行临床试验。
同样,英国直布罗陀海外领地于2020年12月31日脱离欧盟和欧洲经济区。2020年12月31日,直布罗陀、英国和西班牙政府达成一项临时协议,根据该协议,直布罗陀将加入欧盟的申根区,从而为欧盟和联合王国开始就欧盟、西班牙、联合王国和直布罗陀之间关于劳动力和货物流动、环境、公民权利和其他贸易与合作领域的条约开始正式谈判扫清道路。目前还不能确定这样的交易是否会达成,也不确定在什么时间或以什么条件达成。
这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,已经并可能继续对全球政治、监管、经济或市场条件以及政治机构和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率、利率和信用评级一直并可能继续受到市场波动加剧的影响。英国未来的法律和法规缺乏透明度,因为英国决定取代或复制哪些欧盟法律(包括是否只部分或以不同的条款复制),包括自由贸易协定、商业监管许可(包括审批和批准)、税收和海关法、知识产权、环境、健康和安全法律法规、数据保护法(包括与转让有关的法律)、移民法、就业法和运输法,这些法律可能会增加成本、扰乱供应链、抑制经济活动并限制我们获得资本的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,这可能会对欧元的价值和我们的股票价格产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
在公开市场上大量出售我们的普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。此外,一般股票市场已经并将继续不时经历极端的价格和成交量波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素已经并可能继续影响我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。
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我们的经营业绩和我们普通股的价格可能会波动,我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。
我们的季度经营业绩未来可能会因众多因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。此外,全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动,无论我们的经营业绩如何。
这些因素和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及我们普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股,否则可能会对普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去普通股市场价格波动的情况下,持有者有时会对发行普通股的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务、盈利能力和声誉。
此外,由于包括市场状况在内的多个因素,如果我们的股价跌破纳斯达克所要求的最低股价要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响,并会削弱股东交易我们证券的能力。如果发生退市事件,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性,或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外,如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌,并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统,不是全国性证券交易所)进行报价,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。如果我们的证券变得缺乏流动性,股东可能无法交易他们的证券,除非市场能够建立或维持,同样,如果投资者被禁止交易他们的证券,可能会对我们筹集更多资本的能力产生可怕的后果。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们不能确定,降低适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求,是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如《快速启动我们的创业法案》所定义的。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求,免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及减少高管薪酬披露。在我们的普通股首次公开募股后,我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们有资格成为“大型加速申报公司”,在这种情况下,从本财年末起,我们将不再是新兴成长型公司。
根据《交易法》的定义,我们也是一家“较小的报告公司”。即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后,我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”,这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求,以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免和减少的披露要求而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股的价格可能会更加波动。
我们不是,也不打算成为《投资公司法》规定的“投资公司”,如果根据“投资公司法”,我们被视为“投资公司”,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
就《投资公司法》而言,一个实体一般将被视为“投资公司”,条件是:
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它是一家“正统”投资公司,因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务;或 |
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它是一家无意投资公司,因为在没有适用豁免的情况下,(I)它拥有或拟收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目),或(Ii)它拥有或拟收购价值超过45%的投资证券。 |
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其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)和/或超过45%的收入来自与其全资子公司合并后的投资证券。 |
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我们相信,我们主要从事的是开发治疗精神疾病的药物的业务,而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们坚持自己是一家临床阶段的生物制药公司,不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此,我们不认为我们是《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司,也不是上述第一个要点中所述的“正统”投资公司。
此外,我们相信(I)在非综合基础上,我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)不到40%由可被视为投资证券的资产组成,和/或(Ii)在综合基础上,不到45%的我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)由可被视为投资证券的资产组成,并且我们的收入不到45%来自可被视为投资证券的资产。吾等进一步相信,吾等就投资公司法第3(A)(1)(C)条而言,对大部分ATAI公司维持多数控制权,或就其规则3a-1而言维持主要控制权,且吾等持有多数或主要控制权的ATAI公司概无从事证券或其他投资公司的投资、再投资或交易业务,以致吾等于该等ATAI公司的权益不被视为就《投资公司法》而言的投资证券。因此,我们不认为由于投资公司法第3(A)(1)(C)节中的40%测试和/或规则3a-1中的45%测试,我们不是一家无意中的投资公司,如上文第二个要点所述。此外,我们认为,根据《投资公司法》第3(B)(1)条,我们不是一家投资公司,因为我们主要从事非投资公司业务。
根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条,如果一个实体在非综合基础上,其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中属于投资证券的资产少于40%,则该实体将不被视为投资公司。第3(A)(1)(C)节规定,公司发行的证券如(I)是发行人的多数股权子公司,(Ii)本身不是投资公司,(Iii)不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节所列“投资公司”定义的例外情况。为使一家公司被视为发行人的“多数股权附属公司”,发行人必须拥有该公司至少50%的有投票权证券。
根据《投资公司法》的规则3a-1,如果一个实体与其全资子公司合并后,其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的45%以下由投资证券或资产测试组成,且其收入的45%以下来自投资证券或收入测试,则该实体将不被视为投资公司。规则3a-1还规定,公司发行的证券如果(I)主要由发行人控制,(Ii)发行人从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务,以及(Iii)本身不是投资公司,则就资产和收益测试而言,不会被视为投资性证券。为了使一家公司被推定为主要由发行人控制,发行人必须至少控制该公司至少25%的有投票权的证券,发行人的控制程度必须大于任何其他人。
我们相信,根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条,我们对大多数ATAI公司保持多数控制权,或根据规则3a-1对其进行主要控制,并且我们持有多数或主要控制权的ATAI公司中,没有一家从事证券投资、再投资或交易业务,也不是一家投资公司。我们监控并将继续监控我们对此类ATAI公司的持股,以确保持续和持续地控制此类ATAI公司,以遵守第3(A)(1)(C)条和/或规则3a-1的要求。因此,我们不相信根据第3(A)(1)(C)节和/或规则3a-1的规定,我们在此类ATAI公司中的权益将被视为投资证券。因此,我们相信(I)在非综合基础上,我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中不到40%由可被视为投资证券的资产组成;和/或(Ii)在综合基础上,我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中不到45%的资产由可被视为投资证券的资产组成,并且我们的收入不到45%来自可被视为投资证券的资产;我们不相信我们被视为投资公司。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他事项外,《投资公司法》及其规则限制或禁止与关联公司的交易,对债务和股权证券的发行施加限制,一般禁止发行期权,并施加某些治理要求。我们打算开展业务,使我们不会被视为《投资公司法》下的投资公司,或以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。为了确保我们不被视为一家投资公司,我们可能会限制我们可能继续拥有的资产,而且可能需要在对我们不利的时间或条款处置或收购某些资产。如果发生任何事情,导致我们被视为《投资公司法》下的投资公司(例如,根据《投资公司法》,我们在阿泰公司的价值发生重大变化,或情况发生变化,导致我们在阿泰公司的权益重新分类),《投资公司法》规定的要求可能会使我们不切实际地继续目前进行的业务,这将对我们产生重大影响
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对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,如果我们无意中受到《投资公司法》的约束,任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果,包括潜在的重大监管处罚,以及我们的某些合同可能被视为不可执行。
我们可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们可能被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:
PFIC规则还包含一项前瞻性规则,根据该规则,该公司将被视为拥有其总资产的比例份额,并在其直接或间接拥有股票25%或更多(按价值计算)的任何其他公司的毛收入中赚取其比例份额。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,在任何纳税年度内,美国持有人持有我们的普通股,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。
为了减轻这种不利的税收后果,在某些情况下,美国持有者可以选择“合格选举基金”,或者,如果根据PFIC规则,PFIC的股票是“可销售的股票”,则可以对PFIC的股票进行按市值计价的选择。根据我们历史上和预期的业务和资产构成,以及对收入来源和资产类别的审查,我们可能是本课税年度和可预见的未来的PFIC。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC,我们将尽合理努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息,包括PFIC年度报表,以便使美国持有人能够进行合格的选举基金选举。然而,不能保证我们将能够及时向美国持有者提供这些必要的信息。
美国财政部最近提出的法规可能会改变上述PFIC规则的某些方面,包括将某些选举适用于合伙企业和类似实体。目前尚不清楚这些拟议的法规是否会最终敲定。美国持有者应就PFIC地位的潜在后果咨询他们的税务顾问,包括建立合格的选举基金或按市值计价的选举。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
根据美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有的我们普通股的总价值和投票权,我们可以被视为受控制的外国公司(“氟氯化碳”)。此外,由于我们的集团由一个或多个美国子公司组成,我们的某些非美国子公司可能被视为氟氯化碳,并导致普通股的美国门槛持有者在美国面临不利的税收后果,无论我们是否被视为氟氯化碳。如果一名美国人(根据1986年修订后的《美国国税法》或该守则的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为我们集团适用的氟氯化碳的“美国股东”。这些股东可能需要对他们在某些氟氯化碳收入中按比例分享的当前税收和额外的美国报告义务进行征税。
如果您被视为CFCs的美国股东(如上所述),不遵守这些报告义务可能会使您面临巨额罚款,并可能延长您应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外,作为个人的氟氯化碳的美国股东通常不能就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免,否则美国公司的美国股东可能会被允许这样做。我们不能保证我们将协助普通股持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFCs,或者我们普通股的任何持有人是否被视为任何此类CFCs的美国股东,我们也不希望向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来遵守其申报和纳税义务的情况提供了有限的指导
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尊重外国控制的氯氟化碳。我们普通股的美国投资者应该咨询他们的顾问,了解这些规则在他们的普通股投资中的潜在应用。
不断发展的全球税收立法可能会增加我们的整体税收负担。
全球税收立法的变化可能会对我们的业务产生负面影响。经济合作与发展组织(“经合组织”)在20国集团(“G20”)的支持下,于2013年启动了税基侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目,以回应需要修改国际税法的关切。2015年11月,20国集团财长通过了旨在防止收入人为转移到低税收司法管辖区的最终BEPS报告,一些司法管辖区已经颁布或正在考虑通过和实施此类报告中规定的标准的立法。2016年6月,欧洲联盟理事会通过了(EU)2016/1164号指令,其中规定了禁止激进的税收规划做法的规则,包括但不限于利润转移和混合工具和结构。2019年5月,经合组织发布了一个双支柱框架,以应对与数字经济相关的税收挑战。第一支柱侧重于根据基于市场的概念而不是历史上的“常设机构”概念在征税管辖区之间分配集团利润。第二支柱引入了全球最低税率等措施。虽然我们目前未能达到上述部分规定范围内的收入门槛,但上述税项变动及其他未来可能的税项变动可能会对我们造成不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们真的支付股息,我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的普通股持有人的此类股息预缴税款。
我们目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,在可预见的未来,为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向普通股持有者支付任何股息。因此,我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。然而,如果我们真的支付股息,我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。
我们支付给股东的股息需缴纳荷兰预扣股息税,因为我们是根据荷兰法律注册成立的公司。鉴于根据我们的有效管理地点,我们也被认为是德国的税务居民,德国和荷兰之间的双重税收条约或公约中采用的平局规则得出结论,我们只被认为是我们有效管理地点所在司法管辖区的税务居民,并限制荷兰对我们分配给我们股东的股息征收荷兰股息预扣税。荷兰征收荷兰股息预扣税的限制不适用于我们分配给(被视为)荷兰居民的股东的股息,或者如果普通股归属于非(被视为)荷兰居民的持有人在荷兰的常设机构。
我们需要确定我们的股东的身份,以确定我们是否需要对分配的股息预扣荷兰股息预扣税。如果我们不能确定我们的股东身份,我们被要求同时扣缴荷兰和德国的股息预扣税,这可能会对我们股东实际收到的金额产生不利影响。
此外,实施税收条约相关措施的多边公约,或MLI,可能会通过修订公约中采用的平局规则,对荷兰对我们向股东支付的股息征收荷兰预扣股息税的限制产生影响。如果德国和荷兰都列出了MLI所涵盖的公约,或一项涵盖的公约,并选择加入对平局规则的修正,MLI将修订公约中采用的平局规则,根据该规则,我们被视为德国税务居民,引入强制性的MAP程序。按照目前的情况,《多边投资倡议》不适用于《公约》,因为德国没有将《公约》列入《多边投资倡议》所涵盖的税收条约清单。如果德国今后改变立场,我们将无权获得《公约》规定的任何税务减免,包括预扣税限制,只要德国和荷兰不就《公约》的目的就我们的税务居住地达成协议,除非当局可能同意的范围和方式。因此,在德国和荷兰之间没有达成此类协议的期间,我们分配的任何股息都可能在德国和荷兰被征收预扣税。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
我们在包括德国和美国在内的不同司法管辖区都有净营业亏损,即NOL。截至2023年12月31日,我们的德国NOL结转金额约为1.624亿美元。德国税法对结转或结转到特定年份的NOL的使用施加了一定的限制。我们使用NOL的能力可能会根据德国的第8c条进一步受到限制
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公司所得税法(Körperschaftsteuergesetz-KStG)和德国《贸易税法》第10a条(Gewerbesteuergesetz-GewStG)。如果发生了第8c节KStG所定义的合格所有权变更,并且不适用任何豁免,则可能适用这些额外限制。
一般来说,如果在五年内将超过50%的股本或投票权直接或间接转让给一个或一组股东,就会发生合格所有权变更。在类似于股份或投票权转让的交易或增资导致相应股权变更的情况下,也可能发生限定所有权变更。在这种符合条件的所有权变更的情况下,税损结转全部到期。结转的税项损失不超过隐含准备金(Stille保留地)在德国应纳税,尽管所有权发生了合格的变更,但仍可进一步利用。在集团内部发生合格所有权变更的情况下,在满足某些条件的情况下,将保留税收结转损失。在符合条件的所有权变更的情况下,将保留结转的税项损失(以堡垒)如果业务运营尚未更改,也不会更改第8d条所指的KStG。
根据汉堡财政法院2017年8月29日提起的上诉,第8c条第1款第一句KStG不符合德国宪法。上诉仍在审理中。目前尚不清楚联邦宪法法院将于何时对此案做出裁决。根据德国法律文献中的陈述,有充分的理由相信联邦宪法法院可能会得出结论,即第8条第1款第1句KStG不符合德国宪法。此外,根据美国税法,我们在美国利用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到限制或到期而未使用。截至2023年12月31日,美国联邦政府的NOL为5230万美元。此外,根据修订后的《1986年美国国税法》第382条和州法律的相应条款,如果一家公司经历了一次“所有权变更”,这通常被定义为“5%股东”在三年滚动期间内对我们所有权的累计变更,超过50个百分点,该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性来抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。如果发生所有权变更,而我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性限制,则会有效地增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的经营业绩。
我们的一位主要股东持有公司的大量股份,这可能会使他们在需要股东批准的某些事项上具有影响力,包括在某些情况下批准重大公司交易。
截至2023年12月31日,ApeIron持有我公司19.7%的股权。因此,作为一个实际问题,ApeIron可能能够影响某些需要股东批准的事项,包括在某些情况下批准重大公司交易。这种所有权集中还可能产生推迟或阻止未来任何拟议的控制权变更的效果。如果潜在的新投资者不愿意投资我们,因为他们认为大量股份集中在单一股东手中是不利的,我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。ApeIron和收购我们普通股的投资者的利益可能不一致。ApeIron可能会收购或投资于与我们或我们的计划相同行业的其他业务。这些业务可能是或可能成为我们或我们的计划的竞争对手。此外,由ApeIron管理或建议的其他实体可能在潜在收购或投资某些业务方面与我们或我们的计划直接竞争。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据荷兰法律组建和存在的,因此,根据荷兰国际私法规则,我们股东的权利以及我们董事总经理、监督董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律,我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的董事总经理、监事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制。此外,我们几乎所有的资产都位于美国以外。
因此,股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事总经理、监督董事和高管送达诉讼程序,或执行美国法院作出的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外,目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中,向我们或我们的任何董事总经理、监督董事和高管施加民事责任,并将其提交荷兰有管辖权的法院。
截至提交本文件之日,美国和荷兰还没有就相互承认和执行民商事裁决以外的判决作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议,据指出,《关于选择法院协议的海牙公约》对荷兰生效,但对美国尚未生效。因此,由美国法院作出的判决,无论是否完全以美国证券法为依据,都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。然而,如果某人已获得美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院原则上将在以下情况下给予外国判决约束力:(I)
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外国法院所依据的管辖权根据是根据国际标准普遍可接受的:(2)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的,包括充分的保障措施(理所当然地重演),(Iii)该外国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一理由的争端中作出的以前的裁决不相抵触,只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使这种外国判决具有约束力,但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的,则基于该外国判决的权利要求仍可被驳回。
此外,根据美国联邦证券法向荷兰法院提起的针对我们、我们的高管、董事、高级管理人员和专家的诉讼可能会受到某些限制或复杂因素的影响。特别是,荷兰法院将适用荷兰国际私法来确定适用于此类索赔的法律,这些规则可能导致适用不同于美国法律的法律。荷兰法院不判给惩罚性或惩罚性损害赔偿。荷兰的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括在取证和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。荷兰程序法在审前证据发现和庭审期间证据披露方面与美国法有很大不同。荷兰的诉讼程序原则上必须用荷兰语进行。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向荷兰法院提起针对我们、我们的高管、董事和高级管理人员的原创诉讼。基于上述条约的缺失,美国投资者可能无法针对我们或我们的董事总经理、监事、代表或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家,执行在美国法院获得的任何民事和商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
美国和德国目前没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此,美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或该决定违反德国公共政策原则,它们可能会拒绝承认和执行美国法院的判决。例如,判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。
此外,根据美国联邦证券法向德国法院提起的针对我们、我们的高管、董事、高级管理人员和专家的诉讼可能会受到某些限制。特别是,德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束,包括在证据的获取和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露,德国也不支持1970年《海牙证据公约》规定的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行,提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的高管、董事、高级管理人员和本文所述专家的原创诉讼。
基于上述情况,不能保证美国投资者能够针对我们或我们在荷兰、德国或美国以外的其他国家居住或拥有资产的高管、董事或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利,并且可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律组织。我们的公司事务受我们的公司章程、管理委员会和监事会的规则以及其他内部规则和政策以及荷兰法律的管理。然而,不能保证荷兰法律未来不会改变,也不能保证它会以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者,这可能会对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利以及董事总经理和监督董事的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。荷兰法律要求我们的董事总经理和监事在履行职责时必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同,或者不同于您作为股东的利益。
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我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被认为是有利的对我们的收购要约,并阻止、推迟或挫败任何更换或罢免我们的董事总经理或监督董事的尝试。
根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内,各种保护措施是可能和允许的。在这方面,我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些措施包括:
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一项条款规定,我们的董事总经理和监事董事是根据我们的监事会准备的具有约束力的提名来任命的,只有代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票才能推翻该提名; |
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我们的董事总经理和监事必须在股东大会上以相当于我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免(除非解雇是由监事会提议的,在这种情况下,简单多数票就足够了); |
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一项条款,除其他事项外,允许我们的监事会前主席或我们的前首席执行官(如适用)在我们所有董事总经理和监督董事被免职的情况下管理我们的事务,并任命其他负责管理和监督我们事务的人,直到大会根据上述具有约束力的提名任命新的董事总经理和监督董事为止;以及 |
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要求某些事项,包括公司章程的修改,只有在我们监事会批准的情况下,才能提交给我们的股东,以对我们管理委员会的提议进行表决。 |
此外,荷兰法律允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期,因此,在任何一年中,只有我们的一些董事总经理和监督董事可以被任命或重新任命。
我们并不遵守《荷兰公司治理守则》(DCGC)的所有最佳实践条款。
我们受制于DCGC。公司管治委员会载列有关企业管治的原则及最佳实务条文,规管管理委员会、监事会及股东大会之间的关系,以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守,要么解释”的原则。因此,公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如,因为纳斯达克的要求相互冲突),该公司被要求给出不遵守的原因。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是在其他地方,包括纳斯达克。我们并不遵守DCGC的所有最佳实践条款。见“股本和公司章程说明”。这可能会影响您作为股东的权利,并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条,我们必须为我们提交给美国证券交易委员会的每份Form 10-K年度报告提交一份管理层报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。将来,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们的独立注册会计师事务所也将被要求在根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还被要求在季度财务报告的内部控制方面披露重大变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》,我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市所在的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。遵守第404条要求我们产生大量成本并花费大量的管理工作。
我们此前在截至2021年12月31日的财年合并财务报表中披露了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然管理层的结论是,截至2022年12月31日,财务报告内部控制中以前发现的重大弱点已经得到补救,但我们不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施我们对财务报告的内部控制的重大缺陷可能会导致欺诈、股东诉讼的可能性增加,我们获得融资的能力降低,并需要额外的支出来补救。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,可能会导致财务报表中的错误,从而导致
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如果投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的股价下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
一般风险因素
如果我们进行额外的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本金要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们未来可能会继续从事各种额外的收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购互补的产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
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业务费用和现金需求增加; |
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承担债务或或然负债或未知负债; |
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发行我们的股权证券,这将导致我们的股东被稀释; |
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吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选产品,包括与整合新人员和操作系统有关的困难; |
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将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种收购或战略合作伙伴关系上; |
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关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性; |
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与此类交易的另一方有关的风险和不确定性,包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准; |
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我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标,甚至无法抵消相关的交易和维护成本;以及 |
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我们产生的巨额一次性费用和无形资产的收购可能会导致重大的未来摊销费用。 |
如果上述任何一个或多个风险成为现实,我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们投资和扩展业务、履行财务义务、吸引和留住第三方承包商和合作伙伴以及筹集更多资本的能力取决于我们的经营和财务业绩,而这又受许多因素的影响,包括当前的经济和政治条件以及金融、商业和其他我们无法控制的因素,例如全球经济和全球金融市场的总体状况、对我们目前或未来候选产品的需求减弱、失业率、美国未参保人数、政治影响和通胀压力。例如,由于失业、就业不足或ACA某些条款的废除,美国个人的保险覆盖面全面减少或丧失,可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗护理的患者减少,我们可能会在最终将我们的候选产品商业化时遇到困难,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
此外,全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,经济增长放缓,失业率上升,通货膨胀和利率上升,经济稳定不确定。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险,包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低,如果有的话,由于持续的高通胀和对我们候选产品的需求减弱而导致的成本增加。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的全球经济气候和全球金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
此外,持续的经济衰退可能需要我们采取优化和节约成本的措施,包括精简我们的组织和调整我们的劳动力规模和结构。例如,在整个2022年和2023年,我们实施了一定的成本
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减少努力,以减少材料支出和运营费用。2023年2月,我们对员工队伍进行了重组,并裁减了约30%的全球员工,以便更有效地分配我们的研发和其他资源,以支持修订后的业务和计划优先事项,并降低运营成本。任何裁减兵力都可能产生意想不到的后果和费用,例如超出预期裁减兵力的自然减员、雇员的注意力分散和雇员士气下降,这反过来又可能对生产率产生不利影响,包括在过渡期间失去连续性、失去积累的知识或效率低下。任何这些影响也可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响,使我们未来更难招聘新员工,并增加我们可能无法从重组中获得预期好处的风险。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
作为一家上市公司,我们的运营成本将继续增加,我们的管理团队需要投入大量时间致力于上市公司合规倡议和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计、报告和其他费用,特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。我们还会产生董事总经理和监事费用、董事和高管保险成本、投资者关系成本以及上市公司其他各种成本的成本和支出。
萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对报告上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的董事会和其他人员已经并将需要继续在这些合规倡议上投入大量时间。此外,这些规则和条例往往受到不同的解释,并随着时间的推移不断演变,已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的临床前研究、临床试验、试验地点、我们依赖的第三方、我们的供应链、我们筹集资金的能力、我们进行常规业务的能力和我们的财务业绩。
新冠肺炎疫情带来了巨大的公共卫生和经济挑战,影响了我们的员工、临床试验参与者和其他医疗保健提供者、社区和商业运营,以及美国和全球经济和金融市场。未来任何大流行、流行病爆发或公共卫生危机可能对更广泛的全球经济和我们的业务和运营产生负面影响的程度,包括我们的研发计划和相关临床试验,将在很大程度上取决于未来的发展和针对此类事件采取的行动,这些事件具有高度的不确定性,也无法预测。
我们继续与第三方制造商、分销商和其他合作伙伴密切合作,以管理我们的供应链活动,并减少流行病或流行病对我们候选产品和任何未来治疗候选产品生产的潜在干扰。任何供应中断都可能对用于我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床前研究或临床试验的药物或任何当前或未来的候选产品或治疗候选产品的发货产生不利影响,或者对我们的经批准产品的销售和收入(如果有)产生不利影响,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。
未来的任何大流行也可能影响参与我们临床试验的员工和患者。大流行对患者登记或治疗或我们的候选产品和任何未来候选治疗药物的开发产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延迟,这可能会对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品和任何未来治疗候选药物商业化的能力产生不利影响,如果获得批准,将增加我们的运营费用,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。未来的任何大流行也可能导致公开股票市场的大幅波动,以及对美国和全球经济的破坏,这可能会对我们的股价和我们以有利条件筹集资金的能力造成不利影响,或者在需要时根本没有影响。
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对环境、社会和治理(“ESG”)计划的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉,并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、患者、环保活动家、媒体、政府和非政府组织越来越多地关注各种环境、社会和治理以及其他可持续发展问题,如气候变化和多样性、公平和包容性。我们可能会面临压力,要求我们就影响我们的ESG事项做出承诺,包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和治理问题,或制定和实现相关的可持续发展目标,我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外,即使我们有效地解决了这些担忧,我们也可能会因为执行我们的可持续发展目标而增加成本,这些成本可能无法被我们声誉的任何好处所抵消,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例,包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
气候变化有可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们面临着物理风险(如极端天气条件或海平面上升)、向低碳经济过渡的风险(如额外的法律或法规要求、技术变化、市场风险和声誉风险)以及与气候变化有关的社会和人类影响(如人口流离失所和对健康和福祉的损害)。
气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加,如飓风、龙卷风、野火(因干旱而加剧)、洪水和酷热。极端天气和海平面上升对我们的设施以及我们供应商的设施都构成了物理风险。此类风险包括因设施实际损坏、库存损失或损坏以及业务中断而造成的损失。气候变化造成的其他潜在物理影响包括某些地区获得优质水的机会减少以及生物多样性的丧失,这可能会影响未来的产品开发。这些风险可能会扰乱我们的运营及其供应链,这可能会导致成本增加。
可能会颁布新的法律或法规要求,以防止、缓解或适应气候变化的影响。这些法规在不同的司法管辖区可能有所不同,可能会导致我们受到新的或扩大的碳定价或税收的约束,增加合规成本,增加碳披露和透明度,并升级设施以满足新的建筑规范,这可能会增加我们的运营成本。我们的供应链可能会受到同样的过渡性风险的影响,并可能将增加的成本转嫁给我们。
项目1B。悬而未决的员工通信NTS。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划,旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
作为我们风险管理计划的一部分,我们参考安全行业框架和其他指导来帮助我们评估、识别和管理网络安全风险。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求,只是我们使用这些框架作为指南,帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中,并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程,以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于:
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我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险,如果这些威胁成为现实,很可能会对我们产生重大影响,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“我们的电信或信息技术系统,或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障,可能会导致信息被盗、数据损坏和业务运营严重中断,这可能会对我们的业绩产生重大影响.”
网络安全治理
本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分,并已委托审计委员会(委员会)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外,管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向董事会全体成员报告其活动,包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的总法律顾问、首席财务官、IT主管、其他内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲,这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。
我们的管理团队,包括其他内部员工,如IT主管和运营总监高级副总裁,负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任,并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队及其代表的集体经验包括十多年的网络安全、事件响应和组织资产保护专业知识。
我们的管理团队随时了解情况,并监测通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力,其中可能包括内部安全人员的简报;从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息;以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2.新闻歌剧。
我们的主要行政办公室位于德国柏林的瓦尔斯特拉16,10179,我们租用了大约7,400平方英尺的办公空间。租约于2023年2月开始,我们将在五年内付款。我们还在纽约、纽约和加利福尼亚州圣地亚哥等地租赁办公空间。我们相信,这些设施将足以满足我们的短期需求,我们将能够续签这些租约。如有需要,我们相信日后会以商业上合理的条款,提供合适的额外或另类用地。
项目3.法律程序丁斯。
我们不时会在日常业务过程中卷入法律诉讼,而且可能会再次卷入。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测,但吾等并不相信吾等为任何索偿或诉讼的一方,而其结果如被个别或整体决定对吾等不利,则合理地预期会对吾等的财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。与法律程序有关的资料
93
载于附注16,承诺和或有事项--法律诉讼,我们的经审计综合财务报表包含在本10-K表格的其他部分,并通过引用并入本文。
项目4.煤矿安全隐患苏尔斯。
不适用
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第II部
项目5. Re市场Gistrant的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股于2021年6月18日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为ATAI。在此之前,我们的普通股还没有成熟的公开交易市场。
纪录持有人
截至2024年3月1日,共有91名我们普通股的登记持有人。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的,不包括普通股的受益所有者,其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。
股利政策
我们过去从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息,我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。在完成我们的公司重组时,根据荷兰法律,我们的股东权益(Eigen Vermogen)只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的公司章程所要求的准备金的总和,以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过年度账目后才可支付股息,从该大会上似乎允许这样的股息分配。在该等限制的规限下,未来从我们的储备中支付股息或其他分派的任何决定将由我们的管理委员会在我们监事会的批准下酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
如先前所披露,于2018年11月及2020年10月,阿泰生命科学股份公司发行本金总额为100万欧元每股面值1.00欧元的可转换票据(“2018年票据”),每张该等2018年票据可转换为阿泰生命科学股份公司一股普通股,换股价格为每股普通股17.00欧元(“阿泰股份公司换股股份”)。
关于2018年票据,吾等于2023年7月21日与安泰生命科学股份公司及票据持有人订立票据转换协议(“协议”)。根据该协议,票据持有人打算将其2018年发行的995张票据转换为阿泰股份公司的转换股份,以换取总计16,915欧元的付款。此外,根据该协议,在将2018年票据转换为阿泰股份公司换股股份的同时,阿泰股份公司换股股份于2023年10月25日通过转让及出售安排交换为本公司15,920股普通股,每股面值0.10欧元。
本次发行本公司普通股不涉及承销商或承销折扣。该协议和与上述交易相关发行的本公司普通股是在根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易中提供和出售的。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
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项目7.法力管理层对FINA的探讨与分析社会状况和经营成果。
你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的经审计的综合财务报表和包括在本10-K表其他地方的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素,包括在“风险因素”和本10-K表格其他部分中列出的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
业务概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,旨在改变精神健康障碍的治疗方法。我们成立于2018年,是为了应对心理健康治疗领域巨大的未得到满足的需求和缺乏创新。ATAI致力于高效地开发治疗抑郁、焦虑、成瘾和其他精神健康障碍的创新疗法。通过汇集资源和最佳实践,ATAI旨在负责任地加快新药的开发,以实现对精神健康患者具有临床意义和持续的行为改变。
我们有一个大胆而雄心勃勃的愿景:治愈精神健康障碍,让每个人在任何地方都能过上更充实的生活。
精神健康障碍,如抑郁症、物质使用障碍和焦虑,是我们最初的关注适应症之一,非常普遍,估计影响全球超过10亿人。此外,精神健康障碍的总成本很大,预计还会大幅增加。2009年至2019年间,美国在精神卫生保健方面的支出增加了50%以上,达到2,250亿美元,《柳叶刀》委员会的一份报告估计,到2030年,全球经济成本将达到16万亿美元。虽然目前的治疗方法,如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)和5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI),对某些患者是成熟和有效的,但相当大比例的患者要么反应不足,要么复发,导致患者需求严重未得到满足。
自2018年成立以来,我们几乎所有的努力和财务资源都集中在获取和开发产品和技术权利、建立我们的平台、建立我们的知识产权组合以及在我们的ATAI公司内为我们的候选产品进行研发活动,我们基于我们对这些实体的控股权进行了整合。我们运营一种分散模式,使我们的阿泰公司能够进行可扩展的药物或技术开发。我们的阿泰公司推动了我们的计划和使能技术的发展,我们已经获得了这些计划的控股权或重大权益,或从头创建了这些技术。我们相信,这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励,使他们能够以经济高效的方式快速推进他们的候选治疗方案或技术。我们希望优化我们的资本配置,以实现利益相关者的价值最大化。
我们为我们的开发团队提供共享服务,包括科学、知识产权、临床和监管支持,以及项目管理、研发、市场战略以及开发和公司融资。我们的全球主题专业人员团队在精神健康、药物开发和生命科学知识产权等领域提供深厚的专业知识。开发团队可以获得特定于其开发每个阶段的相关专业知识。我们相信,我们在致幻剂和精神健康方面的知识和专业知识通过在各个团队之间分享学习和经验,不断提高我们提供的服务的质量。
2021年6月22日,我们在纳斯达克完成了首次公开募股。在扣除1,810万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发行成本后,我们以每股15美元的公开发行价发行了17,250,000股普通股,其中包括根据承销商行使增发普通股选择权出售的2,250,000股普通股,净收益总计2.316亿美元。在首次公开募股之前,我们通过出售普通股和可转换票据获得了3.615亿美元的现金收益总额。
自成立以来,我们发生了严重的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,阿泰生命科学公司股东应占净亏损分别为4020万美元和1.524亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为5.509亿美元和5.102亿美元。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的ATAI公司候选产品的成功开发和最终商业化,我们根据我们根据可变利益实体模型(“VIE模型”)或有表决权利益实体模型(“VOE模型”)确定的实体的控制财务权益进行整合。我们预计,至少在未来几年内,我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。
我们的历史亏损主要来自与研究和开发活动相关的成本,以及与我们的运营相关的一般和行政成本。在未来,我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验、合规、市场准入、商业化和业务发展活动,这些活动与
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预计的一般和行政费用,至少在未来几年将导致进一步的重大损失。我们的运营亏损主要源于我们心理健康研究项目的发展。此外,我们预计与上市公司运营相关的额外成本,包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务,董事和高级管理人员保险费,以及投资者关系成本。因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生可观的收入之前,如果有的话,我们预计将通过股票发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们无法在需要时筹集资金,这可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。然而,不能保证我们目前的业务计划将会实现,也不能保证我们将以我们可以接受的条件提供额外的资金,或者根本不能保证。
截至2023年12月31日,我们拥有4500万美元的现金和现金等价物,以及1.092亿美元的短期证券。根据我们目前的运营计划,我们估计,截至向美国证券交易委员会提交本Form 10-K年度报告之日,我们现有的现金、有价证券和承诺定期贷款资金将足以为2026年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见下文“流动性和资本资源--流动性风险”。
我们没有任何产品被批准销售,也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售我们的普通股、发行可转换票据和定期贷款的收益。
有效资本配置与战略价值获取
与我们的战略一致,我们为我们的项目提供必要的资金和运营支持,以最大限度地提高它们在临床开发和商业化方面的成功概率。我们还定期审查我们计划的状况,以评估是否有其他形式的所有权、伙伴关系或其他形式的合作,以优化我们的经济利益和我们计划的成功。为此,我们正专注于临床阶段计划和业务发展 我们希望在短期内产生有意义的数据,因此优先考虑我们认为具有最高回报潜力和价值的计划和机会。因此,在2022年7月,通过减少资本分配和运营资源,我们决定减速我们的一些药物发现计划和复兴生命科学。2022年11月,我们最终确定并达成协议,通过这些协议我们处置了我们在Neuronasal,Inc.的股权(以及对Neuronasal,Inc.的剩余优先股购买协议融资义务)。2023年底,我们敲定并达成了协议,通过这些协议我们处置了我们在Cogber,Inc.和Tryptag eniX Inc.的股权。我们正在评估剥离我们在某些其他项目中的股权的可能性,并探索其他机会,包括但不限于寻求战略合作伙伴关系选项,例如,与Recognify Life Science,Inc.、Percept NeuroScience Holdings,Inc.和Kures,Inc.。
此外,我们在2023年2月对全球员工进行了约30%的裁员,以便更有效地分配我们的研发和其他资源,以支持修订后的业务和计划优先事项,并降低运营成本。
大力神定期贷款
2022年8月9日,我们与Hercules Capital,Inc.签订了贷款协议(定义如下),其中规定了高达1.75亿美元的定期贷款安排。根据经修订的贷款协议条款,在成交时提取了1,500万美元,2024年11月15日之前可根据我们的选择再提取1,000万美元,此后,在2024年12月15日之前可根据我们的选择再提取1,500万美元。剩余的1.35亿美元将在2025年3月31日之前分批提供,条件是满足某些条件。有关贷款协议的条款及条件的详情,请参阅本年报所载综合财务报表附注11,以及“-流动资金及资本资源-负债-大力士定期贷款”。
97
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并遵循美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求,管理层认为这些报表反映了所有调整,其中只包括对所列期间的财务状况、经营业绩和全面亏损以及现金流量作出公平陈述所必需的正常经常性调整。
本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中包含的权威美国公认会计原则。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营结果不一定表明截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。
整固
我们的合并财务报表包括安泰及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。自成立以来,我们已创建全资子公司或对某些受控实体进行投资,包括根据VOE模式我们拥有多数表决权权益或根据VIE模式我们是主要受益者的部分拥有的子公司,我们统称为其合并实体。对于非全资拥有的合并实体,第三方持有的股权在我们的合并资产负债表和合并股东权益表中作为非控制性权益列示。可归因于非控制性权益的净收益(亏损)部分在我们的综合经营报表中列示为可归因于非控制性权益的净收益(亏损)。
对我们有重大影响的实体的所有权权益,但不是控股权,计入成本和权益法投资。如果我们没有选择公允价值选项,那么我们会记录权益法投资的收益(亏损),扣除税金,作为我们在标的公司净收益中的比例份额,直到投资余额调整为零。如果公司随后对同一公司进行额外投资,它可能会根据投资基础的变化记录额外的收益(亏损),也可能会在权益法投资中记录额外的收益(损失)。如果我们选择公允价值选项,投资的公允价值将在收购时计入,公允价值的任何变化将计入其他收入(费用)净额的组成部分。
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我们运营结果的组成部分
收入
2021年3月11日,我们与大冢药业株式会社(“大冢”)签订了一项许可和合作协议(“大冢协议”),根据该协议,我们授予大冢独家权利,在日本开发和商业化某些含有阿氯胺酮的产品,用于治疗抑郁症和其他选定的适应症。我们在2021年6月收到了2000万美元的预付款,不可退还,如果实现了某些开发和监管里程碑,我们还有资格获得最高3500万美元,如果达到某些商业销售门槛,我们也有资格获得最高6600万美元的商业里程碑。我们有资格在许可产品的净销售额上获得从低到高不等的分级版税,但在某些情况下可能会减少。
在可预见的未来,我们可能会从大冢协议下的服务补偿以及我们当前和/或未来合作协议下的里程碑式付款中获得收入。我们预计不会从产品销售中获得任何收入,除非到那时我们的候选产品已经通过临床开发和监管批准(如果有的话)。我们预计,我们产生的任何收入(如果有的话)将随着与此类服务和里程碑相关的付款时间和金额以及我们的任何产品获得批准和成功商业化的程度而每年波动。我们未来创造收入的能力还将取决于我们完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管部门批准的能力。
运营费用
研发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括我们的发现努力和我们的候选产品开发,其中包括:
研究和开发费用,包括根据《大冢协定》报销的费用,作为已发生的费用计入费用,报销的此类金额确认为收入。当服务完成或收到货物时,将在未来的研发活动中作为费用使用的货物和服务的预付款是不可退还的。
我们对候选产品的直接研发费用按计划进行跟踪,主要包括外部成本,如支付给外部顾问、CRO、合同制造组织(“CMO”)和研究实验室的费用,这些费用与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动有关。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。
由员工和承包商相关成本组成的某些内部研发费用不会分配给特定的候选产品计划,因为这些成本部署在研发费用项下的多个候选产品计划中。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,在可预见的未来,由于近期和未来我们计划的临床前和临床开发活动,我们的研究和开发费用将继续增加。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此,目前我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品的剩余开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发产品相关的许多风险和不确定性,包括是否(I)任何临床试验将
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(Ii)我们的候选产品获得了监管部门的批准,(Iii)我们成功地将候选产品商业化。
获得正在进行的研究和开发费用
收购正在进行的研发(“IPR&D”)费用包括收购的IPR&D,基于临床成功的可能性,没有未来的替代用途。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪酬及其他相关成本,包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的股票薪酬、法律、专利、会计、审计、税务及咨询服务的专业费用、差旅开支及设施相关开支、广告及资讯科技相关开支。
其他收入,净额
利息收入
利息收入包括计息账户现金余额所赚取的利息和应收票据所赚取的利息。我们预计,我们的利息收入将根据筹集额外资金的时机和能力以及用于我们的候选产品研发和持续业务运营的支出金额而波动。
利息支出
利息支出主要包括与我们与Hercules Capital,Inc.的2022年定期贷款安排相关的利息支出。
受益于研发税收抵免
受益于研发税收抵免包括在澳大利亚根据研发税收激励计划(RDTI)获得的税收抵免。符合条件的支出包括研究人员、消耗品的雇佣成本,以及作为研究项目一部分发生的相关许可CRO成本。
资产和负债公允价值变动净额:
本公司按公允价值列账各项资产及负债,其后的重新计量记为资产及负债的公允价值变动,净额为其他收入的一部分,净额。按公允价值持有的资产包括以公允价值持有的证券、以公允价值持有的投资和可转换应收票据。按公允价值持有的负债包括或有对价、可转换本票和衍生负债以及认股权证负债。
按公允价值列账的证券的公允价值变动
证券公允价值变动包括我们已选择公允价值选项的可供出售证券的公允价值变动。
按公允价值持有的其他投资的公允价值变动
按公允价值持有的其他投资的公允价值变动包括对我们按公允价值持有的投资的后续重新计量,包括我们已选择公允价值选项的Compass Path plc(“Compass”)和IntelGenx Technologies Corp.(“IntelGenx”)。
可转换应收票据-关联方公允价值变动
可转换应收票据的公允价值变动与关联方有关,包括我们与IntelGenx对我们的可转换应收票据的后续重新计量,我们为此选择了公允价值选项。
或有对价负债关联方公允价值变动
或有对价负债相关各方的公允价值变动,包括对我们收购感知神经科学控股公司(“感知”)和InnarisBio,Inc.(“InnarisBio”)的或有对价负债的后续重新计量,我们对这些负债按公允价值进行记录。
100
或有对价负债的公允价值变动
或有对价负债的公允价值变动,包括与我们收购DemeRx IB,Inc.(“DemeRx IB”)和TrypageniX,Inc.(“Tryptag eniX”)相关的或有对价负债的后续重新计量,我们按公允价值记录。
可转换本票及衍生负债的公允价值变动
可转换本票及衍生负债的公允价值变动包括若干于2020年发行的可转换票据随后的重新计量。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动包括随后重新计量我们与已发行和已发行认股权证有关的认股权证负债,以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal公司(“Neuronasal”)普通股。我们在2022年11月解除了Neuronasal的合并。
其他投资减值
其他投资的减值包括我们的投资的账面价值的减少,这些投资没有容易确定的公允价值,并在计量替代方案中计入,包括DemeRx NB,Inc.(“DemeRx NB”)。
可变利息实体解除合并的收益
可变权益实体解除合并的收益是在失去对可变权益实体的控制权或剥离可变权益实体后,从我们的综合资产负债表中移除资产和负债的结果。
净汇兑收益(亏损)
外汇收益(损失),净额包括外币汇率变动对我们的外汇资产和负债(相对于美元)的影响。外币汇率对我们经营业绩的影响会根据与我们的外币资产和负债相关的适用汇率变化而产生的外币风险,在不同时期内波动。
其他费用,净额
其他收入主要包括采用会计处理的影响以及资产和负债的账面价值变化。
所得税拨备
对于我们的合并实体,递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异而计提的。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。因此,截至2023年12月31日,我们对所有实体的递延税项净资产维持全额估值准备金。在评估递延税项资产的变现能力时,我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的未来变现须视乎当地税法的结转条文所规定的适当性质的足够应课税收入(例如普通收入或资本收益)是否存在。我们考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转及结转期间的影响)、未来预计应课税收入(包括该等收入的性质及管辖权),以及在作出此评估时的税务筹划策略。
当财务报表中记录的估计收益与纳税申报单中因上述考虑因素而获得或预期获得的金额不同时,就会产生未确认的税收优惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未确认税收优惠余额分别为40万美元和0美元,这代表了如果确认,将影响未来有效所得税税率的金额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别积累了10万美元的利息和0美元的罚款。
权益法投资亏损,税后净额
101
权益法投资亏损扣除税项后,包括我们按权益拥有百分比计算的权益法投资亏损份额,以及因与权益法投资有关的基差而产生的知识产权研发费用。
非控股权益应占净亏损
非控股权益应占净亏损包括分配给某些合并可变权益实体(VIE)的非控股权益的净亏损部分。合并VIE的净亏损归因于非控股权益,考虑到VIE股东持有的不同类别股权的清算偏好,以及他们各自在合并VIE净资产中的权益,以及他们按比例拥有的权益。非控股权益应占净亏损金额的变化直接受我们的VIE净亏损变化和我们的所有权百分比变化的影响。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(除百分比外,以千为单位) |
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许可证收入 |
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$ |
314 |
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|
$ |
233 |
|
|
$ |
81 |
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|
34.8 |
% |
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运营费用: |
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|
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|
|
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研发 |
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62,203 |
|
|
|
|
74,313 |
|
|
|
(12,110 |
) |
|
|
(16.3 |
%) |
|
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
— |
|
|
|
|
357 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
63,582 |
|
|
|
|
70,350 |
|
|
|
(6,768 |
) |
|
|
(9.6 |
%) |
|
总运营费用 |
|
|
125,785 |
|
|
|
|
145,020 |
|
|
|
(19,235 |
) |
|
|
(13.3 |
%) |
|
经营亏损 |
|
|
(125,471 |
) |
|
|
|
(144,787 |
) |
|
|
19,316 |
|
|
|
(13.3 |
%) |
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其他收入,净额: |
|
|
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|
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利息收入 |
|
|
1,847 |
|
|
— |
|
|
548 |
|
|
|
1,299 |
|
|
|
237.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(2,656 |
) |
|
— |
|
|
(923 |
) |
|
|
(1,733 |
) |
|
|
187.6 |
% |
受益于研发税收抵免 |
|
|
2,445 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,445 |
|
|
|
0.0 |
% |
资产和负债公允价值变动净额 |
|
|
86,583 |
|
|
— |
|
|
2,083 |
|
|
|
84,500 |
|
|
|
4056.6 |
% |
其他投资减值 |
|
|
(1,011 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,011 |
) |
|
|
0.0 |
% |
取消合并可变权益实体收益净额 |
|
|
60 |
|
|
— |
|
|
1,484 |
|
|
|
(1,424 |
) |
|
|
(96.0 |
%) |
净汇兑收益(亏损) |
|
|
(894 |
) |
|
— |
|
|
6,902 |
|
|
|
(7,796 |
) |
|
|
(112.9 |
%) |
其他费用,净额 |
|
|
(189 |
) |
|
— |
|
|
(489 |
) |
|
|
300 |
|
|
|
(61.3 |
%) |
其他收入合计,净额 |
|
|
86,185 |
|
|
|
|
9,605 |
|
|
|
76,580 |
|
|
|
797.3 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(39,286 |
) |
|
|
|
(135,182 |
) |
|
|
95,896 |
|
|
|
(70.9 |
%) |
|
所得税拨备 |
|
|
(1,016 |
) |
|
— |
|
|
(6,229 |
) |
|
|
5,213 |
|
|
|
(83.7 |
%) |
权益法投资亏损,税后净额 |
|
|
(3,593 |
) |
|
— |
|
|
(16,006 |
) |
|
|
12,413 |
|
|
|
(77.6 |
%) |
净亏损 |
|
$ |
(43,895 |
) |
|
|
$ |
(157,417 |
) |
|
$ |
113,522 |
|
|
|
(72.1 |
%) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(3,671 |
) |
|
|
|
(5,032 |
) |
|
|
1,361 |
|
|
|
(27.0 |
%) |
|
ATAI Life Sciences N.V.股东应占净亏损 |
|
$ |
(40,224 |
) |
|
|
$ |
(152,385 |
) |
|
$ |
112,161 |
|
|
|
(73.6 |
%) |
许可证收入
截至2023年及2022年12月31日止年度,许可证收入分别为30万美元及20万美元,与大冢协议项下的研发费用偿还有关。截至2023年及2022年12月31日止年度,根据大冢协议并无取得里程碑。
102
研发费用
下表及讨论呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发开支:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
按计划直接支付研发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
迷幻方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
VLS-01 |
|
$ |
9,055 |
|
|
$ |
4,206 |
|
|
$ |
4,849 |
|
|
|
115.3 |
% |
IBX—210 & DMX—1002 |
|
|
1,639 |
|
|
|
3,495 |
|
|
|
(1,856 |
) |
|
|
(53.1 |
%) |
EMP-01 |
|
|
2,635 |
|
|
|
4,365 |
|
|
|
(1,730 |
) |
|
|
(39.6 |
%) |
EGX-A和EGX-B |
|
|
2,238 |
|
|
|
1,594 |
|
|
|
644 |
|
|
|
40.4 |
% |
非迷幻程序 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
RL-007 |
|
|
9,154 |
|
|
|
3,586 |
|
|
|
5,568 |
|
|
|
155.3 |
% |
其他计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101 |
|
|
5,753 |
|
|
|
14,206 |
|
|
|
(8,453 |
) |
|
|
(59.5 |
%) |
KUR-101 |
|
|
217 |
|
|
|
3,347 |
|
|
|
(3,130 |
) |
|
|
(93.5 |
%) |
RLS-01 |
|
|
136 |
|
|
|
2,026 |
|
|
|
(1,890 |
) |
|
|
(93.3 |
%) |
使能技术和药物发现平台 |
|
|
3,099 |
|
|
|
7,180 |
|
|
|
(4,081 |
) |
|
|
(56.8 |
%) |
未分配的研究和开发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人员费用 |
|
|
25,656 |
|
|
|
28,716 |
|
|
|
(3,060 |
) |
|
|
(10.7 |
%) |
专业和咨询服务 |
|
|
1,952 |
|
|
|
1,006 |
|
|
|
946 |
|
|
|
94.0 |
% |
其他 |
|
|
669 |
|
|
|
588 |
|
|
|
81 |
|
|
|
13.8 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
62,203 |
|
|
$ |
74,313 |
|
|
$ |
(12,110 |
) |
|
|
(16.3 |
%) |
截至2023年12月31日的一年,研究和开发费用为6220万美元,而截至2022年12月31日的一年为7430万美元。减少1,210万美元的主要原因是我们的计划减少了1010万美元的直接成本,人事费用减少了300万美元(包括基于股票的薪酬减少了350万美元和重组费用增加了190万美元),专业和咨询费增加了90万美元,其他费用增加了10万美元。
迷幻方案
VLS-01:治疗难治性抑郁症的N,N-二甲基色胺(“DMT”)
我们的VLS-01计划的直接成本增加了480万美元,这主要是由于临床开发成本增加了190万美元,临床前开发成本增加了170万美元,与我们的VLS-01第一阶段三部分试验和1b阶段试验相关的制造成本增加了120万美元,该试验旨在评估VLS-01的安全性、耐受性、PK和PD。
IBX-210和DMX-1002:治疗阿片类药物使用障碍的伊波甘
我们的DMX-1002计划的直接成本减少了190万美元,这主要是因为临床开发成本减少了170万美元,制造成本减少了10万美元,进行我们的1/2阶段试验以评估其安全性、耐受性、PK和对娱乐吸毒者和健康志愿者的疗效的人员和其他相关成本减少了10万美元。
EMP-01:3,4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)衍生物治疗创伤后应激障碍
我们的EMP-01计划的直接成本减少了170万美元,这主要是因为临床前开发成本减少了250万美元,制造成本减少了70万美元,但与我们评估口服EMP-01安全性和耐受性的第一阶段单次递增剂量试验相关的临床开发成本增加了150万美元,部分抵消了这一减少。
EGX-A和EGX-B:新型5-HT2A受体激动剂
EGX-A和EGX-B的直接成本增加了60万美元,这主要是由于临床前开发成本增加了60万美元。
103
非迷幻程序
RL-007:治疗精神分裂症相关认知障碍的前认知神经调节剂
我们的RL-007计划的直接成本增加了560万美元,这主要是因为与我们在CIAS进行的RL-007的2b阶段概念验证临床试验相关的临床开发成本增加了560万美元。
其他计划
PCN-101(R-氯胺酮)治疗难治性抑郁症
我们的PCN-101计划的直接成本减少了850万美元,这主要是由于减少了560万美元的临床开发成本、140万美元的制造成本、100万美元的临床前开发成本和50万美元的人员成本。
治疗阿片类药物使用障碍的KUR-101(氢化三氢呋喃)
我们的KUR-101计划的直接成本减少了310万美元,这主要是由于临床开发成本减少了220万美元,临床前开发成本减少了70万美元,制造成本减少了10万美元,人员成本减少了10万美元。
RLS-01用于治疗难治性抑郁症
我们的RLS-01计划的直接成本减少了190万美元,这主要是由于制造成本减少了120万美元,临床前开发成本减少了70万美元。
使能技术和药物发现平台
我们的使能技术和药物发现平台减少了410万美元,主要是因为我们的Invyxis计划减少了140万美元的直接成本,我们的TrypageniX计划减少了120万美元,InnarisBio计划减少了90万美元,心理Protix计划减少了30万美元,我们的Introspect计划减少了30万美元。
取得正在进行的研发费用
在截至2023年12月31日的年度内,我们没有产生任何正在进行的研发费用。在截至2022年12月31日的一年中,收购正在进行的研发费用为40万美元,这与我们的KUR-101计划产生的许可成本有关。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年,一般和行政费用为6360万美元,而截至2022年12月31日的一年为7040万美元。680万美元的减少主要是由于人事费用减少810万美元(包括基于股票的薪酬减少590万美元,重组费用增加140万美元),投资者关系和上市公司合规费用减少180万美元,保险费用减少180万美元;被非所得税支出增加330万美元和专业咨询服务增加160万美元部分抵消。
在我们2023年2月削减开支之后,我们预计在不久的将来,我们的一般和行政费用不会大幅增加。我们可能会在未来增加更多的一般和行政人数,以支持我们候选产品的潜在商业化。
其他收入,净额
利息收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分别为180万美元和50万美元。现金结余产生的利息收入增加了110万美元,这是计息账户结余增加的结果。由于2023年1月向IntelGenx支付了300万美元的贷款,IntelGenx应收票据的利息收入增加了20万美元。
利息支出
104
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分别为270万美元和90万美元,主要包括与我们与Hercules Capital,Inc.于2022年8月签订的2022年定期贷款安排相关的利息支出。
受益于研发税收抵免
我们确认,在截至2023年12月31日的一年中,澳大利亚税务当局提供的研发税收抵免为240万美元。我们确认了截至2022年12月31日的年度的无形研发税收抵免。
资产和负债公允价值变动净额:
按公允价值持有的证券的公允价值变动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别确认了与可供出售证券的公允价值变化有关的540万美元和30万美元的收益。
按公允价值持有的其他投资的公允价值变动
在截至2023年12月31日的年度内,我们确认了与我们的指南针投资相关的8190万美元的公允价值变化,这是由于会计方法的变化,即我们在失去重大影响力后选择了公允价值选项,以及我们的IntelGenx投资的公允价值发生了非实质性的变化。
可转换应收票据-关联方公允价值变动
在截至2023年12月31日的年度内,我们确认了我们于2023年收购的IntelGenx可转换票据的公允价值变化了10万美元。
或有对价负债关联方公允价值变动s
与收购Percept和InnarisBio有关的里程碑和特许权使用费付款于收购日期入账,随后按公允价值重新计量。我们在截至2023年12月31日的财年录得非物质收益,而截至2022年12月31日的财年则录得150万美元的收益。我们的或有对价负债的公允价值变化主要是由于更新了与感知有关的某些估计假设。
或有对价负债的公允价值变动
2023年10月,我们收购了DemeRx IB的非控股股权,使DemeRx IB成为一家全资子公司。高达800万美元的收益是代价的一部分,并于交易日期按公允价值入账,随后按公允价值重新计量。截至2023年12月31日止年度,我们录得与DemeRx IB或有对价变动有关的公允价值亏损10万美元。2023年12月,我们出售了我们在TrypageniX的股权,但保留了或有对价负债,随后将其重新计量为公允价值。截至2023年12月31日止年度,我们录得与或有对价有关的非实质收益。
可转换本票公允价值变动
2023年12月,若干2020年可转换票据持有人将由阿泰生命科学股份公司发行的2020年可转换票据交换为可转换为阿泰NV普通股的阿泰生命科学公司发行的票据。阿泰生命科学公司发行的票据包含一种嵌入的衍生品,需要进行分叉。这种嵌入的衍生品按季度计价.在截至2023年12月31日的年度,我们确认了70万美元的亏损,原因是阿泰生命科学公司发行的票据的转换期权的公允价值发生了变化。
认股权证负债的公允价值变动
关于2022年11月我们剥离我们在Neuronasal的股权,我们重新计量了Neuronasal认股权证负债,在紧接剥离之前具有30万美元的公允价值。在撤资时,Neuronasal认股权证负债的公允价值被确定为de Minimis。在截至2022年12月31日的年度,我们录得30万美元的收益,这与Neuronasal认股权证负债的公允价值变化有关,可归因于Neuronasal的撤资。
105
其他投资减值
在截至2023年12月31日的年度内,我们确认了我们的DemeRx NB投资的100万美元减值,这笔投资已转移给DemeRx,Inc.,与我们收购DemeRx IB的剩余股权有关。
可变利息实体解除合并的收益
在截至2023年12月31日的一年中,可变利息实体的解除合并收益为10万美元,这是Trypotagenix解除合并后的收益40万美元的结果,但部分被Cogber,Inc.解除合并后的亏损30万美元所抵消,而截至2022年12月31日的一年中,Neuronasal的解除合并带来的收益为150万美元。
净汇兑收益(亏损)
截至2023年12月31日的年度,外汇亏损为90万美元,而截至2022年12月31日的年度,由于欧元与美元之间的外币汇率波动对我们的外币余额的影响,外汇亏损为690万美元。
其他费用,净额
截至2023年12月31日的年度的其他费用净额为20万美元,主要与我们对某些应收账款的注销有关。截至2022年12月31日的年度净额为50万美元的其他支出主要与确认与Neuronasal撤资相关的Neuronasal应收票据备抵有关。
所得税拨备
在截至2023年12月31日的一年中,我们产生了100万美元的当期所得税支出和000万美元的递延所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中,我们产生了110万美元的当期所得税支出和510万美元的递延所得税优惠。我们目前的所得税支出与账面利润有关,因此我们的美国子公司、英国子公司和澳大利亚子公司产生的应税利润。递延所得税支出是指在截至2023年12月31日止年度内,由估值拨备抵销的某些递延税项资产,主要与与股票薪酬支出有关的暂时性时间差异有关。
鉴于我们的早期发展和之前没有盈利历史,我们拥有完全的估值准备,主要与德国和国际税收损失结转以及与基于股票的薪酬相关的临时时机差异有关,我们认为这些差异更有可能实现。
权益法投资损失被投资人
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,权益法投资亏损分别为360万美元和1600万美元。我们在2022年记录了1010万美元的亏损,与我们的指南针投资有关,这使得投资账面价值降至零。2023年没有进一步的亏损。与我们的GABA治疗公司投资有关的亏损比去年同期减少了230万美元。
非控股权益应占净亏损
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非控股权益应占净亏损分别为370万美元及500万美元,分别与Recognify、Percept及Kures的非控股权益有关。
流动性与资本资源
概述
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司股东应占净亏损分别为4,020万美元和1.524亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为5.509亿美元和5.102亿美元。我们预计,在可预见的未来,在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前,我们将继续遭受亏损和运营现金外流。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期证券、
106
可转换本票、投资和2022年定期贷款安排,如下所述。我们与金融机构的现金余额超过保险限额。
流动资金来源
首次公开募股
2021年6月,我们完成了首次公开募股,以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了17,250,000股普通股,其中包括承销商全面行使购买额外2,250,000股普通股的选择权。扣除1810万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发行成本后,我们总共获得了2.316亿美元的净收益。截至2023年12月31日,我们拥有4500万美元的现金和现金等价物,以及1.092亿美元的短期证券。在首次公开募股之前,我们通过出售普通股和可转换票据获得了3.615亿美元的现金收益总额。
截至2023年12月31日,我们拥有1.542亿美元的现金和现金等价物以及短期投资证券。
可转换本票
2018年11月,我们发行了本金总额为20万美元的可转换票据(“2018可转换票据”)。2018年可换股票据不计息,到期日为2025年9月30日,除非之前赎回、转换、购买或注销。2020年10月,我们额外发行了本金100万美元的2018年可转换票据。每张纸币的面值为1欧元,支付17.00欧元后,可转换为阿泰生命科学股份公司的一股普通股。票据持有人同意,在将票据转换为阿泰生命科学股份公司的股票后,他们将用阿泰生命科学股份公司的股票交换阿泰生命科学公司的股票。
从2021年到2023年12月31日,某些票据持有人选择将他们2018年的可转换票据转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者每人支付每股17.00欧元,总金额为1040万欧元(1220万美元),以将他们各自的2018年可转换票据转换为阿泰生命科学股份公司的普通股。
2023年12月,2018年可转换债券持有人与阿泰生命科学公司达成协议,将其2018年可转换债券交换由阿泰生命科学公司发行的新可转换债券。每种新票据的面值为1欧元,支付17.00欧元后可转换为阿泰生命科学公司的16股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时间行使转换权。
截至2023年12月31日,2018年可转换票据的本金余额为20万美元,新的阿泰生命科学公司票据的本金余额为20万美元。如果所有可转换票据都被转换,该公司将获得660万欧元(730万美元)的收益。
投资
根据市场情况,我们对Compass美国存托股份的投资是一个重要的潜在流动性来源。根据报价的市场价格,截至2023年12月31日,我们持有的指南针的市值为8370万美元。截至2023年12月31日,我们在指南针的持有率为15.4%。
大力神定期贷款
2022年8月9日,我们与Hercules签订了贷款协议,最近一次修订是在2023年5月。有关更多信息,请参阅“-流动性和资本资源-负债-大力神定期贷款”。
流动性风险
截至2023年12月31日,我们拥有4500万美元的现金和现金等价物,以及1.092亿美元的短期证券。根据我们目前的运营计划,我们估计,截至向美国证券交易委员会提交本Form 10-K年度报告之日,我们现有的现金、有价证券和承诺定期贷款资金将足以为2026年的运营提供资金。
我们预计在短期内将继续产生大量额外支出,以支持我们正在进行的活动。此外,作为一家上市公司,我们已经并预计将继续产生额外的成本。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们是否有能力为我们的产品开发和临床运营提供资金,以及将我们的候选产品商业化,这将取决于从计划融资中获得的现金金额和时机。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
107
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化,都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外,我们的运营计划未来可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得这笔资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作和其他战略交易来为我们的运营提供资金。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
此外,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(84,118 |
) |
|
$ |
(104,467 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(53,295 |
) |
|
|
(86,848 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
(8,355 |
) |
|
|
20,785 |
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
189 |
|
|
|
(1,123 |
) |
现金净增(减) |
|
$ |
(145,579 |
) |
|
$ |
(171,653 |
) |
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为8,410万美元,其中包括股东应占净亏损4,390万美元,经4770万美元的非现金收益和750万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流入调整后的净亏损。非现金收益主要包括与按公允价值列账的资产和负债的公允价值净变化有关的8,660万美元的收益、50万美元的其他非现金支出以及可变利益实体的解除合并收益10万美元,但被3300万美元的基于股票的薪酬、360万美元的权益法投资亏损、100万美元的其他投资减值、80万美元的未实现汇兑损失以及110万美元的折旧和摊销部分抵消。
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营业资产和负债变动带来的现金净流入为7.5美元,主要原因是预付费用减少了870万美元,应付账款增加了210万美元,但被应计负债减少330万美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额为1.045亿美元,其中包括股东应占净亏损1.574亿美元,经5630万美元的非现金费用和330万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流出调整。非现金费用主要包括4,240万美元的股票补偿、1,600万美元的权益法投资亏损、510万美元的递延税项拨备支出、90万美元的应收贷款减值以及40万美元被认为未来没有其他用途的知识产权研发费用,部分被500万美元的未实现外汇收益、150万美元的可变利息实体解除合并收益和150万美元的或有对价负债公允价值变化收益所抵消。经营资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于应付帐款减少300万美元和预付费用增加150万美元,但被应计负债增加120万美元部分抵消。
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金净额为5330万美元,主要原因是按公允价值持有的证券支付的现金1.603亿美元,预计2024年1月贝克利心理技术投资完成而承诺的现金2500万美元,汇给关联方的350万美元贷款,与关联方相关的可转换票据支付的200万美元现金,以公允价值持有的投资支付的现金100万美元,可变利益实体拆分支付的现金40万美元,资本化的内部使用软件开发成本支付的现金30万美元。购买财产和设备的现金30万美元,部分被按公允价值出售和到期证券的1.39亿美元所抵消,以及出售其他投资所得的50万美元。
截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为8,680万美元,主要由按公允价值列账的证券支付的3.091亿美元现金、汇入关联方的300万美元贷款、对我们其他投资的额外投资60万美元、购买物业和设备的80万美元以及资本化的内部使用软件开发成本30万美元所带动,但出售收益和按公允价值到期的证券的2.268亿美元部分抵消了这一影响。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动使用的现金净额为840万美元,其中包括为收购非控制性权益支付的850万美元现金和支付的10万美元债务融资成本,部分被行使股票期权的20万美元收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为2080万美元,主要原因是债务融资收益1500万美元,可转换票据转换为普通股收益460万美元,行使股票期权收益230万美元,发行子公司优先股收益60万美元,部分抵消了已支付的170万美元债务融资成本。
负债
可转换票据
2018年11月,我们发行了本金总额为20万美元的2018年可转换票据。2020年10月,我们额外发行了本金100万美元的2018年可转换票据。2018年可换股票据不计息,到期日为2025年9月30日,除非之前赎回、转换、购买或注销。每种票据的面值为1欧元,支付17.00欧元后,可转换为阿泰生命科学股份公司的一股普通股。票据持有人可在到期前的任何时间行使转换权,但在首次公开招股完成后的若干期间除外。票据持有人已同意,在将票据转换为阿泰生命科学股份公司的股票后,他们将用阿泰生命科学股份公司的股票交换阿泰生命科学公司的股票。
从2021年到2023年12月31日,某些票据持有人选择将他们2018年的可转换票据转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者每人支付每股17.00欧元,总金额为1040万欧元(1220万美元),以将他们各自的2018年可转换票据转换为阿泰生命科学股份公司的普通股。这符合2018年可转换票据协议的原始条款。在将2018年可换股票据转换为阿泰生命科学股份公司普通股的同时,向票据持有人发行的阿泰生命科学股份公司普通股通过转让及出售安排交换为阿泰生命科学公司的5,478,176股股份,使阿泰生命科学股份公司继续保持为阿泰生命科学公司的全资附属公司,交易作为一项股权交易入账,不产生任何损益确认。
2023年12月,2018年可转换票据持有人与阿泰生命科学公司达成协议,将其2018年可转换票据交换为由阿泰生命科学公司发行的新可转换票据。每种新票据的面值为1欧元,可兑换
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支付17.00欧元后,转换为阿泰生命科学公司的16股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时间行使转换权。
截至2023年12月31日,2018年可转换票据的本金余额为20万美元,新的阿泰生命科学公司票据的本金余额为20万美元。
大力神定期贷款
于2022年8月9日(“截止日期”),吾等、安泰生命科学股份公司(“安泰股份公司”及连同本公司“借款人”)及若干附属担保人(统称“附属担保人”)与Hercules Capital,Inc.(“Hercules Capital,Inc.”)(“Hercules Capital,Inc.”)以行政代理及抵押代理(“代理”)及贷款人的身份及不时成为贷款协议订约方(定义见下文)的若干其他金融机构(统称“贷款人”)订立贷款及抵押协议(“2022年定期贷款安排”)。贷款协议规定分多批发放本金总额高达1.75亿美元的定期贷款。
于2023年5月26日,“本公司、阿泰生命科学股份有限公司、阿泰生命科学股份公司(”阿泰股份公司“及连同本公司、”借款人“)及本公司若干附属担保人(统称为”附属担保人“)与数间银行及其他金融机构或实体(统称为”贷款人“)及马里兰州一间公司Hercules Capital,Inc.订立”贷款及担保协议第二修正案“(”第二修正案“)。以其自身和贷款人(“代理人”)的行政代理人和抵押品代理人的身份,该代理人修订了日期为2022年8月9日的特定贷款和担保协议(经截至2023年3月13日的贷款和担保协议的某些第一修正案修订),其中包括:(1)将现有贷款协议下1B部分1,000万美元的可用期从2023年5月1日延长至2024年11月15日;(2)将1C部分的可用额延长至1,500万美元;根据现有贷款协议,从2023年12月15日至2024年12月15日,(Iii)提供1D档2,000万美元,在(X)1C档全额提取和(Y)1C档可用期限届满时可用,至2025年2月15日;(Iv)根据现有贷款协议,将第2档1,500万美元的可用期限延长至(X)1D档全额提取和(Y)1D档可用期限较早者,至2025年3月15日,根据第二批抽签测试,(V)将实现第二批摊销延期条件的时间表从现有贷款协议中的2024年6月30日延长至2024年12月15日,(Vi)修订第二批抽签测试,满足该测试是根据贷款协议提取第二批的条件,以及(Vii)延长财务契约开始日期,从2023年7月1日晚些时候,和(Y)现有贷款协议中未偿还债务等于或大于4,000万美元的日期,延长至2024年5月1日晚些时候,及(Y)融资机制下的未偿还债务等于或大于3,000万美元的日期,前提是如果公司的市值至少为5.5亿美元,则放弃财务契约。
吾等获准从事某些特定交易(在某些情况下须强制预付款项,以及某些限制,包括质押某些附属公司及VIE的股权),包括但不限于:(I)未经贷款人同意而订立有关知识产权的非排他性及某些特定排他性许可安排;及(Ii)订立某些经准许的收购。
2022年定期贷款安排将于2026年8月1日(“到期日”)到期,如果我们实现了某些业绩里程碑,在截止日期之后至2024年12月15日之前从某些许可来源筹集了至少1.75亿美元的不受限制的新现金收益净额,并满足某些其他指定条件,则该期限可能延长至2027年2月1日。贷款协议的未偿还本金余额按浮动年利率计息,利率等于(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率加4.55%及(Ii)8.55%中较大者。每笔定期贷款预付款后,应按月支付应计利息。在截止日期后三十(30)个月内,我们可以只支付利息,而不支付任何贷款摊销,如果已经实现了某些额外的业绩里程碑,该期限可以延长到(I)36个月;(Ii)如果已经实现了某些额外的业绩里程碑,则可以延长到42个月。在纯利息期限结束时,我们被要求开始以每月等额分期付款的方式偿还2022年定期贷款安排的未偿还本金。
作为2022年定期贷款安排项下债务的抵押品,吾等已为贷款人的利益向代理人授予几乎所有现金和投资账户以及各附属担保人的财产(包括某些子公司和VIE的股权质押)的优先担保权益,但不包括知识产权,贷款协议中规定的若干有限例外情况除外。
贷款协议包含惯常的结账及承诺费、预付费用及条款、违约事件及陈述、保证及肯定及否定契约,包括一项财务契约,要求吾等自结算日期起,在以代理人为受益人的控制协议所规限的帐户中,始终维持一定水平的现金(“合资格现金”),其中包括对若干海外附属公司(其中包括我们在澳洲的若干外国附属公司及
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英国。此外,贷款协议下的财务契约规定,自(I)2023年7月1日和(Ii)根据2022年定期贷款安排借入的未偿还总额等于或大于4,000万美元的日期较晚之日起,吾等将维持不少于(1)贷款协议项下未偿还金额的33%和(2)借款人和附属担保人的应付账款在相关应付账款发票日期起180天内仍未支付的金额的合资格现金,但某些例外情况除外;但财务公约不适用于我们的市值在紧接该衡量日期之前的连续10个工作日内计算并按日测试的至少5.5亿美元的任何一天。一旦发生违约事件,包括重大不利影响,除某些例外情况外,对我们和阿泰股份公司的业务、运营、物业、资产或财务状况加在一起,并受任何指定的救济期的限制,我们所欠的所有金额均可宣布立即到期并由贷款人支付。截至2023年12月31日,我们遵守了贷款协议下所有适用的契约。
此外,吾等须于(I)到期日、(Ii)吾等预付全部或部分2022年定期贷款安排本金余额或(Iii)2022年定期贷款安排未偿还余额到期及应付之日(以较早者为准)支付最后付款费用(“期末收费”)。定期期末费用为贷款协议项下已偿还或预付的定期贷款的原始本金总额的6.95%。
吾等可选择预付全部或部分定期贷款,但须受相等于(I)预付本金2.00%(如预付发生于成交日期一周年或之前)、(Ii)预付1.0%本金及(Ii)预付本金1.0%及(Iii)预付本金0.5%(如预付于两周年之后及到期日前)的预付罚金。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
我们是许多合同义务的一方,涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2023年12月31日的综合资产负债表中,而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括现有许可协议下的里程碑付款。有关我们其他合同义务的信息,请参阅附注10。租契,附注16.C未履行和或有事项,和注17。许可协议。
我们还在正常业务过程中与某些CRO、CMO和其他第三方就临床前研究和测试、临床试验和制造服务签订了其他合同。这些合同不包含任何最低购买承诺,我们可在书面通知后取消。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款和截至取消之日为止发生的费用,包括我们服务提供商的不可取消义务。这类付款的金额和时间尚不清楚。
此外,根据我们作为缔约方的各种许可和相关协议,我们有义务支付每年的许可维护费,并可能被要求支付里程碑式的付款,以及向第三方支付版税和其他金额。这些协议下的付款义务取决于未来的事件,例如我们实现指定的里程碑或产生产品销售,而此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚。这种或有付款义务如下所述。有关下文所述的许可协议的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表附注16。有关我们的或有承诺以及与我们的投资相关的未来认沽权利或期权的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注4。
国立大学公司千叶大学许可协议
2017年8月,Percept与国立大学公司千叶大学(Chiba University)签订了一项许可协议或千叶许可,涉及Percept的药物发现和开发举措。根据千叶公司的许可,感知公司已根据千叶公司的某些专利和专有技术获得全球独家许可,研究、开发、制造、使用治疗产品并将其商业化。Percept支付了预付的许可费,并被要求支付年度维护费,直到向食品和药物管理局提交新药申请。此外,对于被许可专利的有效权利要求涵盖的许可产品的未来净销售额,Percise还需要支付从低到中个位数的分级使用费。PERVAL还有义务在前两个许可产品的某些临床或监管里程碑实现时支付总计120万美元的或有里程碑付款,并在每个额外的许可产品实现某些临床或监管里程碑时支付100万美元。千叶许可证将继续有效,直到各方根据其权利终止。
于截至2023年12月31日止年度内,吾等并无根据千叶许可证支付任何重大款项。
Allergan许可协议
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2020年2月,Recognify与Allergan Sales,LLC或Allergan签订了一项许可协议,根据Allergan控制的某些专利权利和专有技术,授予Recognify独家可再许可的全球许可,以开发、制造和商业化某些产品,用于所有领域,包括治疗某些疾病和中枢神经系统疾病。Recognify向Allergan支付了50万美元的预付款,并将根据授权产品的净销售额向Allergan支付个位数的中位数特许权使用费。此外,Recognify有义务向Allergan支付其从第三方收到的非特许权使用费再许可付款的较低比例,以实践根据Allergan许可协议获得的Recognify权利。一旦发生某些控制权变更交易,涉及对根据Allergan许可协议获得许可的任何权利进行再确认,或向第三方出售、转让或转让(再许可除外),Recognify必须与Allergan分享其从此类交易中获得的收益的很低的十分之一。Allergan许可协议将继续有效,直到双方根据其权利终止为止。
于截至2023年12月31日止年度内,吾等并无根据艾尔建许可协议支付任何重大款项。
哥伦比亚股票购买协议
2020年6月,Kures与哥伦比亚大学(“Columbia”)的受托人订立了一项许可协议(“许可协议”),根据该协议,Kures获得了若干专利和技术信息项下的独家许可,以在所有用途和应用(“Columbia IP”)中发现、开发、制造、使用和商业化该等专利或其他产品(“Columbia IP”)。此外,考虑到哥伦比亚知识产权的权利,Kures与哥伦比亚签订了一项股票购买协议(“SPA”),以考虑许可协议。根据SPA,Kures向Columbia发行了Kures的若干股本,在完全稀释的基础上相当于Kures普通股的5.0%。此外,SPA规定,Kures应不时向Columbia发行额外的Kures普通股,每股价格等于每股该等股份当时的公平市价,该价格应被视为已就Columbia签署、交付和履行许可协议支付部分代价,因此Columbia持有的普通股应在完全摊薄的基础上一直等于普通股的5.0%,直至达到某些融资门槛。
2022年4月,Kures在实现A-2系列里程碑事件后,向某些投资者发行了A-2系列优先股。因此,我们向哥伦比亚发行了一些价值30万美元的反稀释普通股。我们在开始时将获得许可证所产生的成本作为正在进行的研发费用进行了支出。由于额外的反稀释股份是作为对同一许可安排的部分对价而发行的,因此,在截至2022年12月31日的年度内,该额外股份的成本40万美元也作为收购正在进行的研究和开发费用。
在截至2023年12月31日的一年中,我们没有支付与哥伦比亚协议有关的任何实质性付款。
Dalriada许可协议
2021年12月,Invyxis,Inc.或Invyxis与Dalriada药物发现公司(“Dalriada”)签订了独家服务和许可协议(“Dalriada许可协议”)。根据Dalriada许可协议,Dalriada将与Invyxis独家合作开发产品、服务和工艺,专门用于生产由新化学实体组成的产品。根据最初的协议,Invyxis有义务向Dalriada支付高达1280万美元的研究和支助服务服务费。2023年5月,我们执行了Dalriada许可协议的修正案,将Invyxis向Dalriada支付的服务费金额减少到740万美元。此外,Invyxis将根据产品净销售额向Dalriada开发里程碑付款和较低的个位数特许权使用费付款。我们有权利,但没有义务,根据我们的普通股产品净销售额支付未来的特许权使用费。我们的全资子公司Invyxis和Dalriada将根据双方确定的每股价格确定股权结算。
2022年12月,我们执行了Dalriada许可协议的修正案,将预付定金从110万美元减少到50万美元。因此,剩余的60万美元用于支付所产生的研究和开发费用。我们将支付剩余的保证金,因为这些服务是作为综合运营报表中研发费用的一个组成部分进行的。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别记录了200万美元和280万美元的研发支出。
关键会计政策和估算
在编制我们的综合财务报表和相关披露时,我们需要作出估计和假设,以影响我们综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及各种我们认为
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在这种情况下是合理的,其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的合并财务报表第二部分第8项下的附注2“列报、合并和汇总重要会计政策的基础”中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。
知识产权许可证
我们可能会就研发、制造和商业化活动与交易对手就其候选产品的开发和商业化达成合作和许可安排。在交易对手满足客户定义的情况下,协议可以在会计准则编纂(ASC)606的范围内具有记账单位,在ASC 808的范围内,在双方被确定为暴露于重大风险和回报的积极参与者的情况下,协议可以具有记账单位。
这些安排可能包含多个组成部分,其中可能包括(I)许可,或获得我们知识产权许可或出售许可的选项,(Ii)研究和开发活动,(Iii)参与联合指导委员会,以及(Iv)商业、临床或临床前材料的制造。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的预付款、重大开发活动完成后的里程碑付款、研发报销、销售里程碑和产品销售的版税。可变对价的金额受到限制,直到收入很可能在未来期间不存在重大逆转风险。
在确定在履行其每项合作和许可协议下的义务时应确认的适当收入金额时,我们执行以下步骤:(I)在ASC 606的范围内识别合同中承诺的商品或服务;(Ii)确定承诺的商品或服务是否是履约义务,包括它们是否能够在合同中区分开来;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。作为对这些安排的会计核算的一部分,我们必须使用重大判断来确定:(A)基于上文第(Ii)步下的确定的履行义务的数量;(B)上文第(Iii)步下的交易价格;(C)上文第(Iv)步中交易价格分配合同中确定的每一履行义务的独立售价;以及d)上文第(V)步中的进度衡量。我们使用判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价(基于销售的里程碑和许可安排的特许权使用费除外)计入交易价格,如下所述。
如果我们的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他承诺或履行义务,我们将确认在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时分配给许可的对价收入。在评估承诺或履行义务是否有别于其他要素时,我们考虑的因素包括对手方的研究、开发、制造和商业化能力及其在一般市场上的相关专门知识的供应情况。此外,我们还考虑了对手方是否可以在没有收到剩余要素的情况下从承诺中受益,承诺的价值是否取决于未履行的承诺,是否有其他供应商可以提供剩余的承诺,以及是否可以将其与剩余的承诺分开识别。对于与其他承诺相结合的许可证,我们利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们评估截至每个报告期的进度指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。进度的衡量,以及应确认收入的期间,取决于管理层的估计,并可能在安排的过程中发生变化。这样的变化可能会对我们未来记录的收入数额产生实质性影响。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
我们根据对完成工作比例的估计,为供应商进行的临床前研究和临床试验活动应计费用。我们通过审查合同、供应商协议,并通过与我们的内部人员和外部服务提供商讨论进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定此类估计数。然而,临床前研究和临床试验的实际成本和时间是高度不确定的,受到风险的影响,可能会根据包括我们的临床开发计划在内的许多因素而变化。
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我们根据当时已知的事实和情况,在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果服务业绩的实际时间安排或努力程度与估计数不同,应计额将作相应调整。不可退还的商品和服务预付款在相关商品或服务被消费或提供服务期间递延并确认为费用。
收购和处置
我们根据ASC 805《企业合并》中的会计框架对我们的每笔收购进行评估,以确定交易是企业合并还是资产收购。在确定一项收购是否应计入企业合并或资产收购时,我们首先进行筛选测试,以确定所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果是这种情况,被收购的套装不被视为企业,而是作为资产收购入账。如果不是这样,我们进一步评估所获得的集合是否至少包括共同显著有助于创造产出的能力的投入和实质性进程。如果是这样的话,我们得出的结论是,收购的SET是一家企业。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们没有任何被计入业务合并的收购。
对于涉及VIE的初始合并的资产收购,不是我们是其主要受益人的业务,交易在ASC 810合并项下入账,不确认商誉。相反,吾等确认所收购的可识别资产(不包括商誉)、承担的负债及任何非控制权益,犹如VIE是一项业务,并受ASC 805关于企业合并的确认及计量指引的规限,并确认(A)已支付代价(包括任何或有代价)与非控制权益的公允价值总和、(B)VIE可识别资产及负债的公允价值及(C)任何先前持有权益的报告金额之间的差额。涉及初始合并非业务的VIE的资产收购所产生的与收购相关的费用不作为转让对价的组成部分计入,但在发生成本的期间作为费用计入。在资产收购中,包括初始合并不是企业的VIE,被收购的未来没有其他用途的知识产权研发在收购日期计入研究和开发费用。
在某些事件发生时,我们会定期评估我们是否不再拥有我们合并VIE的控股权。如果我们确定我们不再拥有控股权,子公司将被解除合并。吾等将根据解除合并日期(I)(A)所收任何代价的公允价值、(B)于吾等前附属公司保留的任何非控股投资的公平价值与(C)于解除合并的附属公司的任何非控股权益的账面金额减去(Ii)前附属公司资产及负债的账面金额之间的差额,记录解除合并的收益或亏损。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值确认与授予员工、董事和顾问的股票奖励相关的薪酬成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型对只有服务归属要求或没有市场条件的基于业绩的归属要求的股票期权估计授予日期公允价值和由此产生的基于股票的补偿费用。具有服务归属要求的股票奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线基础确认,所需服务期通常是相应奖励的归属期间。根据所述目标的实现情况确定绩效奖励的适当费用数额需要判断。如果所述目标在期末被确定为有可能实现,我们确认基于绩效的奖励的费用。如果任何适用的财务业绩目标没有达到,则不确认任何补偿成本,并冲销任何先前确认的补偿成本。对于有市场条件的绩效奖励,我们使用蒙特卡洛模拟模型确定奖励截至授予日期的公允价值。我们已经选择在股票薪酬奖励发生时承认它们的丧失。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值,该模型需要假设,包括我们在首次公开募股之前普通股的公允价值、波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率,以及我们的预期股息收益率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的某些假设代表了管理层的最佳估计,涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用,因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化,我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些主观假设估计如下:
预期期限-我们一般选择使用“简化方法”来估计期权的预期期限,即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限(一般为10年)的算术平均值。
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预期波动率-由于我们普通股的交易历史有限,预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段来选择的。我们还将我们自己的历史波动率纳入了预期波动率的确定。
无风险利率-无风险利率假设是基于授权日具有同等预期期限的隐含收益率。
预期股息收益率-我们在历史上没有发放过任何股息,也不希望在期权的有效期内发放股息;因此,我们估计股息收益率为零。
作为布莱克-斯科尔斯期权定价模型下股票薪酬估值的一部分,我们有必要估计我们普通股的公允价值。在我们首次公开募股之前,我们被要求在发行期权和计算我们估计的基于股票的薪酬费用时,定期估计我们普通股的公允价值。鉴于在完成首次公开招股之前没有公开交易市场,并根据美国注册会计师协会实务指南,作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,我们进行了合理的判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们对普通股公允价值的最佳估计。对普通股公允价值的估计考虑了以下因素:我们未来现金流的估计现值;我们的业务、财务状况和经营结果;我们的预期经营业绩;我们普通股的非流动性;行业信息,如市场规模和增长;可比公司的市值和此类公司进行的交易的估计价值;以及宏观经济状况。我们采用类似的方法来估计我们私人持有的子公司普通股的公允价值。首次公开招股结束后,我们的董事会根据授予日纳斯达克上公布的普通股的收盘价来确定基于股票奖励的每股普通股的公允价值。
最近采用的会计公告
我们的合并财务报表第二部分第8项下的附注2“重要会计政策的列报、合并和摘要--最近通过的会计公告”中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明。
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《就业法案》
我们是一家新兴的成长型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。此外,我们的应收票据投资组合面临不付款或不履行的信用风险。在降低我们的信用风险时,我们考虑多个因素,包括票据的期限和条款,以及我们与交易对手的性质和关系。以下分析提供了有关这些风险的量化信息。
利率敏感度
利率风险是高度敏感的,受许多因素的影响,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。截至2023年12月31日,我们拥有4500万美元的现金和现金等价物,以及1.092亿美元的短期证券。我们一般以有息的活期存款账户和短期证券的形式持有现金。由于我们现金和投资组合的性质,假设利率变化100个基点不会对我们现金的公允价值产生实质性影响。我们持有的现金用于营运资金用途。我们购买由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级的投资级可交易债务证券。这项政策旨在尽量减少我们对信贷损失的风险,并确保在任何时候都保持充足的流动性,以满足预期的现金流需求。
截至2023年12月31日,我们拥有40万美元的可转换本票,其中包括2018年可转换票据项下的无息借款。根据可转换本票的本金金额和分配给可转换本票的利率,利率立即发生10%的变化不会对我们的可转换本票、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
截至2023年12月31日,我们的短期和长期应收票据的账面金额总计为1180万美元。基于应收票据的本金金额和根据各自合同分配给每一张应收票据的利率,利率立即发生10%的变化不会对我们的应收票据、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告和功能货币是美元,我们海外子公司的功能货币通常是各自的当地货币。我们每一家海外子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。将外国本位币财务报表折算成美元所产生的调整在综合全面损失表中作为单独的组成部分记录。股权交易按历史汇率换算。费用使用上个月的平均汇率换算。外币交易的收益或损失计入利息和其他收入,净额计入我们的综合经营报表。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇损益波动。如果我们的外币计价的资产、负债、收入或费用增加,我们的经营业绩可能会受到业务所在国家汇率波动的更大影响,导致未实现的汇兑损益。到目前为止,我们没有从事外币交易的对冲,尽管我们未来可能会选择这样做。任何策略都不能使我们完全免受与这种波动相关的风险的影响,如果汇率变动与我们的预期大不相同,我们的货币汇率风险管理活动可能会让我们蒙受重大损失。
假设美元兑其他货币的相对价值在任何呈列期间内出现10%的变动,不会对我们的综合财务报表造成重大影响,但可能导致任何特定期间的重大未实现外汇收益或亏损。
117
项目8.财务状况要素和补充数据。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
119 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
120 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
121 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面亏损表 |
122 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 |
123 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
124 |
合并财务报表附注 |
125 |
118
IND的报告附属注册会计师事务所
董事会及董事会主席。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的ATai Life Sciences N.V.及其附属公司的综合资产负债表,(“本公司”)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止两年各年的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量,及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
莫里斯敦,
2024年3月28日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
119
阿泰生命科学公司。
合并余额E页
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
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|
2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
|
||
按公允价值列账的证券 |
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||
承诺投资基金 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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短期应收票据—关联方,净额 |
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流动资产总额 |
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|
|
||
财产和设备,净额 |
|
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||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
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|
||
按公允价值持有的其他投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
||
长期应收票据—关联方,净额 |
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||
应收可换股票据—关联方 |
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|
||
其他资产 |
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|
|
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债与股东权益 |
|
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流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债的当期部分 |
|
|
|
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|
||
其他流动负债 |
|
|
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|
||
流动负债总额 |
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或有对价负债—关联方 |
|
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或有对价负债 |
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|
||
租赁负债的非流动部分 |
|
|
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|
||
可转换本票—关联方 |
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可转换本票和衍生负债 |
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长期债务,净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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$ |
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股东权益: |
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普通股,欧元 |
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额外实收资本 |
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应收股份认购 |
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( |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ATAI Life Sciences N.V.股东应占股东权益总额 |
|
|
|
|
|
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||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
120
阿泰生命科学公司。
合并状态N运营的TS
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
许可证收入 |
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$ |
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$ |
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||
运营费用: |
|
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研发 |
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|
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收购正在进行的研究和开发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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) |
其他收入,净额: |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
受益于研发税收抵免 |
|
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||
资产和负债公允价值变动净额 |
|
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|
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||
其他投资减值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
取消合并可变权益实体收益净额 |
|
|
|
|
|
|
||
净汇兑收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入合计,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益法投资亏损,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ATAI Life Sciences N.V.股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
ATAI Life Sciences N.V.应占每股亏损净额。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
ATAI应占加权平均流通普通股 |
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
121
阿泰生命科学公司。
COMPREH的合并报表隐性损失
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算调整,税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币换算调整,扣除非控股权益应占税项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可归属于非控股权益的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于ATai Life Sciences的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
122
阿泰生命科学公司。
合并报表股东权益
(单位为千,不包括份额)
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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总计 |
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|||||||||
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累计 |
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股东的 |
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其他内容 |
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分享 |
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其他 |
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应占权益 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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订费 |
|
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全面 |
|
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累计 |
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|
ATAI Life Sciences N.V. |
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|
非控制性 |
|
|
股东的 |
|
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|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
应收账款 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
股东 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
$ |
|
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发行子公司优先股 |
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发行附属普通股 |
|
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|||||||||
可转换票据转换为普通股 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
在行使股票期权时发行股份 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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|
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基于股票的薪酬费用 |
|
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— |
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外币折算调整,税后净额 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
票据转换后发行股份 |
|
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|
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|
|||||||||
在行使股票期权时发行股份 |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||
股票期权行使后发行股份的结算 |
|
|
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可变权益实体合并后额外缴股本调整净额 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
|
( |
) |
|||||
债务修改后对额外实缴资本的调整 |
|
|
— |
|
|
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|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
累计赤字调整数 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
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||||||||
外币折算调整,税后净额 |
|
|
— |
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( |
) |
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|||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
123
阿泰生命科学公司。
中科院合并报表H流
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
正在进行的研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债公允价值变动净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资减值 |
|
|
|
|
|
|
||
取消合并可变权益实体收益净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期应收票据减值 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现外汇收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
权益法投资亏损,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值列账的证券支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售所得款项及按公平值列账的证券到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资的资金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
为财产和设备支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为资本化内部使用软件开发费用支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按公允价值持有的其他投资支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他投资支付的现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售其他投资所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
长期应收票据支付的现金—关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收可换股票据支付的现金—关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
以可变利息实体支付的现金取消综合入账 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
发行附属公司优先股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
为收购非控股权益支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可换股票据转换为普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
因行使股票期权而发行股份所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
债务融资收益 |
|
|
|
|
|
|
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债务融资支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物净减少 |
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应收股份认购 |
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请参阅随附的说明综合财务发言。
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1. N商业学院
总部设在德国柏林的阿泰生命科学公司是阿泰生命科学股份公司的母公司,与其子公司一起,是一家临床阶段的生物制药公司,旨在改变精神健康障碍的治疗方法。ATAI成立于2018年,是对心理健康治疗领域重大的未得到满足的需求和缺乏创新的回应,致力于高效地开发创新疗法来治疗抑郁、焦虑、成瘾和其他心理健康障碍。通过汇集资源和最佳实践,ATAI旨在负责任地加快新药的开发,以实现对精神健康患者具有临床意义和持续的行为改变。
该公司受到生物技术行业临床阶段公司常见的风险和不确定因素的影响,包括但不限于,竞争对手对新技术创新的开发,对关键人员、第三方临床研究机构和制造商的依赖,对专有知识产权和技术的保护,对政府法规的遵守,以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选治疗药物在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力,包括临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的治疗开发努力取得成功,该公司何时(如果有的话)将从销售中实现收入也是不确定的。
自成立以来,该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2023年12月31日,公司拥有现金和现金等价物$
该公司以一个报告和一个运营部门的形式经营和管理这项业务,这是一项识别和推进精神健康创新的业务。本公司已确定其首席执行官为首席运营决策者(“CODM”)。CODM审查合并的经营结果,以便根据公司的整体战略和目标,决定将资源或资本分配给特定的化合物或项目。该公司主要在美国和德国的两个地理区域开展业务。
2.重要会计政策的列报、汇总和汇总依据
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制的,管理层认为这些报表反映了所有调整,其中只包括对公司财务状况、经营结果和全面亏损以及所述期间的现金流量进行公允陈述所必需的正常经常性调整。
本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中包含的权威美国公认会计原则。
重新分类
由于期内公司经营权资产、相关租赁负债和债务融资相关利息的余额增加,综合财务报表和附注中的上期金额进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
整固
该公司的综合财务报表包括安泰及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。自成立以来,本公司已成立全资附属公司或对若干受控实体进行投资,包括根据VOE模式其拥有多数表决权权益或根据VIE模式为主要受益人的部分拥有附属公司,统称为其合并实体。对于非全资拥有的合并实体,第三方持有的股权在公司的合并资产负债表和合并股东权益表中作为非控股权益列示。净收益(亏损)部分
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应占非控制性权益在本公司综合经营报表中列示为应占非控制性权益的净收益(亏损)。
在本公司有重大影响力但不具有控股权的实体中的所有权权益计入成本和权益法投资。如果该公司没有选择公允价值选项,则该公司将按其在标的公司净收益中的比例计入权益法投资的收益(亏损),扣除税金,直至投资余额调整为零。如果公司随后对同一公司进行额外投资,它可能会根据投资基础的变化记录额外的收益(亏损),也可能会在权益法投资中记录额外的收益(损失)。如果公司选择了公允价值选项,投资的公允价值将在收购时计入,公允价值的任何变化将计入其他收入(费用)净额的组成部分。
重大会计政策
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。所附综合财务报表中的重大估计和假设包括但不限于按公允价值列账的证券的公允价值、按公允价值持有的其他投资的公允价值、应收可转换票据的公允价值、研发成本的应计费用、或有对价负债的公允价值、正在进行的研发资产(“IPRD”)、收购中确认的非控制权益以及基于股票的奖励的估值。
本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,而该等因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
估计的变化被记录在它们被知道的时间段。
信用风险的集中度
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资和所有应收账款。该公司的现金主要存放在美国的金融机构。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。与公司对所有应收票据的投资相关的信用风险被定期监测和评估。本公司不认为其面临任何与该等工具相关的重大信用风险。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金和现金等价物包括存款现金和高收益储蓄账户和货币市场持有的现金资金,有时超过联邦保险的限额。
投资证券组合
该公司拥有一个投资组合,包括货币市场基金、美国国债、商业票据、公司票据/债券和美国政府机构证券。该公司将投资组合中的证券归类为可供出售证券。此外,该公司为投资组合中可供出售的证券选择了公允价值选项。选择公允价值选择权的决定,一旦选择,就不可撤销,是在逐个工具的基础上确定的,并适用于整个工具。选择了公允价值期权的投资如有净收益或净亏损,应确认为资产和负债的公允价值变动。综合经营报表和投资摊余成本接近其公允价值。公司在投资组合中的证券将在一年内到期。
财产和设备
财产和设备,主要包括家具和固定装置以及租赁装修按成本计提,减去累计折旧。不能改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。在出售、报废或出售时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入经营结果。一旦相关资产投入使用,财产和设备的折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法记录。该公司估计家具和固定装置的使用寿命为
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经营性租赁使用权资产
在安排开始时,本公司根据该安排中存在的独特事实和情况来确定该安排是否为租约或包含租约。然后在租赁开始日确定租赁分类、确认和计量。对于包含租赁的安排,本公司(I)确定租赁和非租赁组成部分,(Ii)确定合同中的对价,(Iii)确定租赁是经营性租赁还是融资租赁,以及(Iv)确认租赁使用权(ROU)资产和负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定,因此,本公司使用基于租赁开始日现有信息的递增借款利率,该递增借款利率代表内部制定的利率,该利率将在类似期限内以抵押方式借款,金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
大多数租赁包括续订和/或终止租赁的选项,这可能会影响租赁期限。该等期权的行使由本公司酌情决定。本公司于预期租赁期内并不包括任何该等选择权,因其不能合理确定会否行使该等选择权。
可变利益实体和表决利益实体
本公司根据可变权益模型(“VIE模型”)或投票权权益模型(“VOE模型”)合并其拥有直接或间接控制财务权益的实体。
可变利益实体是指这样的实体,其设计上,(i)缺乏足够的股权,使该实体能够在没有其他方额外的从属财务支持的情况下为其活动提供资金;或(ii)股权投资者没有能力通过投票权做出与实体经营有关的重大决策,或没有义务承担预期损失,或无权收取该实体的剩余回报。
VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益方既有权(I)有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生重大影响;(Ii)有义务承担VIE的损失,或有权从VIE获得可能因其在VIE的利益而对VIE产生重大影响的利益。
为了评估本公司是否有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,本公司考虑了所有事实和情况,包括它在建立VIE中的角色及其持续的权利和责任。这项评估包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动,以及确定哪一方(如果有的话)有权控制这些活动。一般而言,做出影响VIE(董事会中的管理和代表)的最重要决定并有权单方面罢免这些决策者的各方被认为有权指导VIE的活动。
为了评估本公司是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的收益,本公司考虑其所有经济利益,主要包括对优先股和普通股的股权投资,以及可转换为优先股的应收票据,这些被视为VIE的可变权益。这项评估要求本公司在确定这些权益合计是否被视为对VIE具有潜在重大意义时作出判断。评估重要性时考虑的因素包括:VIE的设计,包括其资本化结构;权益的从属关系;支付优先权;VIE资本结构内各类别权益的相对份额;以及该等权益由本公司持有的原因。
在VIE成立之时,本公司将根据事实和情况确定其是否为主要受益人,以及VIE是否应合并。然后,本公司根据复议事件对VIE进行持续的重新评估,并在每个报告期重新评估是否需要更改合并结论。如果本公司不被视为VIE的主要受益人,本公司将根据适用的公认会计原则对VIE的投资或其他可变权益进行会计处理。
当若干事项发生时,本公司会定期评估其是否不再拥有其综合VIE的控股权。如果该公司确定它不再拥有控股权,该子公司将被解除合并。本公司根据(I)(A)任何已收取代价的公平价值、(B)任何保留于前附属公司的非控制投资的公平价值与(C)任何被撤销附属公司的任何非控制权益的账面金额减去(Ii)前附属公司资产及负债的账面金额之间的差额,于撤销合并日期记录解除合并收益或亏损。
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在VOE模式下,对不符合VIE资格的实体进行合并评估。在VOE模式下,如果公司确定它直接或间接地拥有超过
收购
本公司根据会计准则编纂(ASC)主题805中的会计框架对其每笔收购进行评估,企业合并,以确定交易是企业合并还是资产收购。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时,本公司首先进行筛选测试,以确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这种情况,被收购的套装不被视为企业,而是作为资产收购入账。如果情况并非如此,则公司将进一步评估所收购的一套方案是否至少包括一项投入和一项实质性过程,这些投入和实质性过程共同显著地促进了创造产出的能力。如果是这样的话,公司得出的结论是,收购的SET是一家企业。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司并无任何被视为业务合并的收购。
对于涉及初始合并不是本公司为主要受益人的业务的VIE的资产收购,交易按ASC 810入账,整固,并且不承认任何善意。相反,本公司确认收购的可识别资产(不包括商誉)、承担的负债和任何非控制权益,如同VIE是一项业务,并遵守ASC 805关于企业合并的确认和计量指导,并确认(A)已支付代价(包括任何或有代价)和非控制权益的公允价值之和,(B)VIE可识别资产和负债的公允价值,以及(C)任何先前持有的权益的报告金额之间的差额。本公司在资产收购中发生的与收购相关的费用,如涉及初始合并非业务的VIE,则不作为转让对价的组成部分计入,但在发生成本的期间作为费用计入。在资产收购中,包括最初合并不是企业的VIE,收购的是正在进行的研究和开发(“IPR&D”)在没有其他未来用途的情况下,于收购日期计入营运费用。
按公允价值持有的其他投资
在会计准则汇编825、金融工具或ASC 825允许的情况下,公司选择公允价值选项来核算其在IntelGenx的投资,否则这笔投资将受到ASC 323的约束。根据ASC 825,公司在合并资产负债表中按公允价值持有的其他投资按公允价值记录这项投资,公允价值变动在综合经营报表中确认为资产和负债的公允价值变动净额,其他收入(费用)的组成部分净额。
在最近的重新计量日期,本公司评估了其继续对其投资施加重大影响的能力,并确定其不再具有重大影响。本公司的COMPASS投资按美国会计准则第321条的公允价值入账,并在综合资产负债表中按公允价值持有的其他投资入账,公允价值的变动在综合经营报表中确认为资产和负债的公允价值变动,净额为其他收入(费用)的组成部分。
权益法投资
当本公司有能力对被投资公司的经营和财务决策施加重大影响而不是控制时,本公司使用权益法对投资进行会计处理。一般来说,当投资者拥有被投资公司超过20%的投票权权益时,就可以推定有能力施加重大影响。这一推定可根据表明不具备施加重大影响的能力的具体事实和情况予以推翻。该公司将权益法应用于普通股投资和对非合并实体的其他投资,这些投资的风险和回报特征与被投资人的普通股投资基本相似。
在采用权益法时,本公司的投资最初按成本计入综合资产负债表中的其他投资。在计入权益法投资时,本公司评估本公司按比例占被投资公司相关净资产的账面价值与公允价值之间是否存在基准差异。一般而言,本公司在计算应占收益或亏损时,会按直线原则就相关资产的估计可用年限摊销基准差额,但不包括未来没有其他用途的知识产权研发所应占的基差。如果基差与知识产权研发有关,且被投资方不是ASC 805所界定的企业,本公司立即支出与知识产权研发相关的基差。如果本公司无法将所有基差归因于被投资方的特定资产或负债,则投资成本超过被投资方资产和负债按比例公允价值的剩余部分将在股权投资余额中确认。
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本公司随后根据本公司在各自报告期内所占普通股或实质普通股的百分比,调整投资的账面价值按本公司在被投资方净收益或亏损及其他综合收益或亏损中的比例进行调整。公司在综合经营报表中将权益法被投资人的收益和与权益法投资有关的任何减值计入权益法被投资人投资的收益或亏损,扣除税项后的净额。如果被投资公司的净亏损使账面金额降至零,如果本公司对被投资公司有其他投资或其他未偿还贷款和垫款,则可能会记录额外的净亏损,并将根据公司在相应证券类别中的比例份额来确定。
目前,本公司并无义务为其权益法投资作出额外出资,因此只记录不超过其总投资额的亏损,包括对被投资人的其他投资和贷款,而不计入权益法投资。如果本公司累计应占被投资公司权益法亏损超过其总投资额,包括其权益法投资、其他投资和贷款,公司将停止确认权益法亏损,因为公司没有被投资人的担保义务,也没有其他承诺为被投资人提供进一步的财务支持。本公司只有在其应占被投资公司权益法收益的份额与本公司在暂停期间未确认的亏损份额相等后,才会恢复记录其在未来期间的亏损份额。本公司对暂停确认亏损后所作的额外权益法投资进行评估,以确定该等投资是否代表权益法被投资人先前暂缓亏损的资金。
在每个报告期对权益法投资进行审查,以确定非临时性减值指标。如果有证据表明非临时性的价值损失,权益法投资将减记为公允价值。本公司可用于估计其权益法投资的公允价值的方法包括,但不限于,考虑最近的被投资公司股权交易、贴现现金流分析、最近的经营业绩、可比上市公司运营现金流倍数以及在某些情况下的资产负债表清算价值。如投资的公允价值已跌至低于账面价值,管理层在决定是否已出现非暂时性下跌时,会考虑多项因素,例如估计公允价值或市值已低于账面价值的时间长短及程度、被投资人的财务状况及近期前景、本公司将其于被投资人的投资保留一段足够时间的意向及能力,以容许市场价值及一般市况出现任何预期回升。公允价值的估计以及非暂时性减值是否已发生需要应用重大判断,未来结果可能与目前的假设不同。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的,则当期收益中的亏损将作为权益法被投资人投资亏损的一部分计入综合经营报表的税后净额。价值损失的证据可能包括,但不一定限于,没有能力收回投资的账面价值,或被投资人无法维持足以证明投资账面价值的盈利能力。这项评估由几个定性和定量因素组成,包括被投资公司最近的财务结果和经营趋势、最近被投资证券交易中的隐含价值,或其他可能影响公司投资价值的公开信息。本公司将权益投资收益/亏损及与权益法投资有关的任何减值列作权益法被投资人的投资收益(亏损),扣除综合经营报表的税项。
其他投资
其他投资包括所有权,这些所有权要么(I)不为公司提供控制权或重大影响力,要么(Ii)不具有与投资被投资人普通股基本相似的风险和回报特征。由于该等投资并无可随时厘定的公允价值,因此本公司根据ASC 321采用另一种计量方法记录该等投资。根据替代计量方法,本公司按成本减去减值亏损(如有)记录投资,除非本公司发现同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可见价格变动,在此情况下,本公司将按可见交易发生之日的公允价值计量其投资。该等投资在综合资产负债表中列为其他投资,而与该等投资有关的任何已确认减值则在综合经营报表中列为其他投资的减值,作为其他收入(开支)的一部分。
公司在每个报告期都会考虑减值指标进行定性评估,以评估投资是否减值。本公司认为的减值指标包括但不限于:(1)被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化;(2)被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化;(3)被投资方所在地区或所在行业的总体市场状况发生重大不利变化;(4)被投资方的真诚收购要约、出售要约,或以低于该投资账面价值的金额完成对相同或类似投资的拍卖程序;(V)对被投资方是否有能力继续经营下去产生重大担忧的因素,例如来自运营的负现金流、营运资本不足或不遵守法定资本要求或债务契约。如果定性评估显示一项投资减值,则记录相当于该投资的公允价值和账面价值之间的差额的损失。
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可转换应收票据
如ASC 825所允许的,金融工具,或ASC 825,公司已选择公允价值选项来核算其IntelGenx可转换票据,否则这些票据将受到ASC 320的约束。根据美国会计准则第825条,公司在合并资产负债表中按公允价值将这项投资计入应收票据关联方项下,公允价值变动确认为资产负债公允价值变动、净额、其他收入(费用)的组成部分,在合并经营报表中为净额。
应收票据
本公司有若干按成本列账的应收票据,包括应收票据的本金价值、应计利息及扣除任何已收款项及预期信贷损失后的净额。管理层使用未贴现的违约概率(PD)和给定违约损失(LGD)方法来估计其资产池的信贷损失,该资产池由向其他公司提供的贷款组成。在PD和LGD方法下,预期信贷损失百分比(或“损失率”)的计算方法是违约概率(即资产在给定时间范围内违约的概率)乘以违约造成的损失(即由于违约而预计不会收回的资产的百分比)。
根据应收票据的条款,某些应收票据被归类为自资产负债表日起12个月后到期付款的长期票据。
或有对价负债
公司可能会将或有对价记录为收购成本的一部分。或有对价于购入之日按公允价值确认,并在综合资产负债表中按或有对价负债入账。或有事项酌情按季度重新计量,使用贴现现金流估值技术,直至或有事项完成。或有对价公允价值的变动确认为资产和负债公允价值净额的变动,其他收入(费用)的一个组成部分,在合并业务表中的净额。
债务发行成本和债务贴现
债务发行成本包括与债务有关的增量成本和直接成本,如律师费、会计费和融资的其他直接成本。向贷款人支付的金额是本公司收到的收益的减少额,通常被视为发行折扣的一个组成部分,除非支付给贷款人的是为了补偿贷款人提供的服务或作为偿还贷款人与债务有关的直接成本,在这种情况下,这将类似于债务发行成本。
与已确认债务负债相关的债务发行成本在综合资产负债表中直接从债务负债的账面金额中扣除,而不是作为资产列报,与债务折现的列报方式一致,并使用实际利息法在相关债务期限内摊销至利息支出。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发包括薪金、福利及其他与人员有关的成本,包括基于权益的薪酬开支、实验室供应、临床前研究、临床试验及相关的临床制造成本、与生产制剂有关的成本、支付予其他实体代表本公司进行若干研发活动的费用、分配的设施及其他相关成本。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付款将被推迟,并作为预付费用计入资本,直到相关商品或服务交付或提供。
临床前和临床研究的成本为在合同规定的服务期间应计费用,并根据对实际发生的工作量和费用的持续审查进行必要的调整。在监管部门批准产品之前支付的产品许可证付款和在监管部门批准产品之前实现的里程碑付款在发生的研究和开发费用期间支出。
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或有事件
本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。本公司不断评估其可能面临的任何诉讼或其他索赔,以确定不利的结果是否会导致可能的损失或可以估计的合理的可能损失。本公司将在本公司认为可能已产生负债的最早日期应计所有或有事项,并可合理估计该等负债的金额。如果对可能损失的估计是一个范围,并且在该范围内没有一个金额比另一个更有可能,则本公司将应计该范围的最小值。在公司认为存在合理可能的损失的情况下,公司将披露诉讼的事实和情况,如有可能,包括可估量的范围。
知识产权许可证
公司可就研发、制造和商业化活动与交易对手就其候选产品的开发和商业化达成合作和外发许可安排。在交易对手满足客户定义的情况下,协议可以在ASC 606的范围内具有记账单位,在ASC 808的范围内,在双方被确定为暴露于重大风险和回报的积极参与者的情况下,协议可以具有记账单位。
这些安排可能包含多个组成部分,其中可能包括(I)获得公司知识产权许可或出售公司许可的选择权,(Ii)研究和开发活动,(Iii)参与联合指导委员会,以及(Iv)商业、临床或临床前材料的制造。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的预付款、重大开发活动完成后的里程碑付款、研发报销、销售里程碑和产品销售的版税。可变对价的金额受到限制,直到收入很可能在未来期间不存在重大逆转风险。该公司签订的合同一般不包括重要的融资部分。
在确定在履行其每项合作和许可协议下的义务时应确认的适当收入数额时,公司执行以下步骤:(1)在ASC 606的范围内确定合同中承诺的货物或服务;(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务,包括它们是否能够在合同中区分开来;(3)衡量交易价格,包括对可变对价的限制;(4)将交易价格分配给履约义务;以及(V)当公司履行每项业绩义务时(或作为)收入的确认。作为此等安排的会计安排的一部分,本公司必须使用重大判断来确定:a)根据上文第(Ii)步的确定确定的履约义务的数量;b)上文第(Iii)步下的交易价格;c)上文第(Iv)步中交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价;以及d)上文第(V)步中的进度衡量。本公司使用判断来决定是否应将里程碑或其他可变对价(基于销售的里程碑和许可安排的特许权使用费除外)计入交易价格,如下所述。
如果公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他承诺或履行义务,公司将确认在许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时分配给许可的对价收入。在评估承诺或履行义务是否有别于其他要素时,公司将考虑交易对手的研究、开发、制造和商业化能力以及其相关专业知识在一般市场的可用性等因素。此外,本公司考虑交易对手是否可以在未收到剩余要素的情况下从预期目的的承诺中获益、承诺的价值是否取决于未履行的承诺、是否有其他供应商可以提供剩余的承诺,以及是否可以将其与剩余的承诺分开识别。对于与其他承诺相结合的许可证,公司利用判断来评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行,如果随着时间的推移,则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司评估截至每个报告期的进展指标,并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。进度的衡量,以及应确认收入的期间,取决于管理层的估计,并可能在安排的过程中发生变化。这一变化可能会对公司未来记录的收入金额产生重大影响。
客户选择权:如果一项安排被确定包含允许客户获得额外商品或服务(如研发服务或制造服务)的客户选择权,则客户选择权背后的商品和服务在安排开始时不被视为履行义务,除非向客户提供了实质性权利。如果客户选择权不代表实质性权利,则提供此类商品和服务的义务取决于选择权的行使,相关对价不包括在交易价格中。如果客户选择权被确定包括显著和递增的折扣,并因此代表一项实质性权利,则该实质性权利在安排开始时被确认为单独的履约义务。本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利。
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里程碑付款:在包括里程碑付款的每项安排开始时,公司评估里程碑是否被认为有可能实现,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款,如监管批准,在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。该公司评估科学、临床、法规、商业和其他必须克服的风险等因素,以实现在进行这一评估中各自的里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时,需要做出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时,本公司会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率,并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录,这将影响调整期间的收入和收益。
特许权使用费:对于包括基于销售的特许权使用费的许可安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目,公司在(I)发生相关销售时,或(Ii)当部分或全部特许权使用费分配的履约义务已经履行(或部分履行)时,确认收入。到目前为止,该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
基于股票的薪酬
本公司根据授予员工、董事和非员工的公允价值,将授予他们的所有股票薪酬作为股票薪酬支出进行会计处理。基于股票的支付奖励在授予之日按公允价值计量,该公允价值在各自奖励的必要服务期内的公司综合经营报表中确认为基于股票的补偿支出。包含业绩条件的奖励的估计公允价值在公司得出结论认为有可能达到业绩条件时计入。该公司可能会颁发具有分级归属特征的奖项。当此类奖励只有服务归属要求时,公司选择以股票为基础的补偿费用以直线方式记录。与“流动性事件”(定义见奖励)的奖励相关的补偿成本的确认将推迟到此类交易完成后再确认。
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量仅有服务归属要求的股票期权或没有市场条件的基于业绩的期权的公允价值。对于有市场条件的基于业绩的奖励,公司使用蒙特卡洛模拟模型确定奖励截至授予日期的公允价值。
关于使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,需要做出某些假设,包括奖励的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和公司普通股的公允价值。由于本公司行使期权的历史有限,因此一般选择根据“简化方法”估计奖励的预期寿命,并继续使用该方法,直至本公司有足够的行使历史为止。无风险利率是基于美国财政部发行的证券支付的利率,期限接近股权奖励的预期寿命。由于本公司的普通股没有较长的交易历史,预期波动率是使用本公司的历史波动率和与股票期权的预期寿命相同的一段时间内同行公司的历史波动率的加权平均计量来估计的。该公司的上市生物制药公司的同行集团是根据它们相似的规模、生命周期或专业领域的阶段而选择的。本公司已选择在发生股票补偿奖励丧失时予以确认。
作为布莱克-斯科尔斯期权定价模式下基于股票的薪酬估值的一部分,公司有必要使用其普通股的公允价值作为估值投入。在首次公开募股结束之前,公司普通股的公允价值在每个授权日进行估计。公司私人持有的子公司的普通股的公允价值也在每个授权日进行了估计。鉴于没有公开交易市场,并根据美国注册会计师协会实务指南,作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,本公司作出合理判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定其普通股公允价值的最佳估计。对普通股公允价值的估计考虑了以下因素:公司未来现金流量的估计现值;公司的业务、财务状况和经营结果;公司的预期经营业绩;公司普通股的非流动性;市场规模和增长等行业信息;可比公司的市值和这些公司进行的交易的估计价值;以及宏观经济条件。
2021年6月首次公开招股结束后,公司董事会根据纳斯达克于授予日报告的公司普通股收盘价确定每股普通股基础股票奖励的公允价值。
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非控制性权益
本公司在综合资产负债表中确认与其合并VIE相关的非控股权益为权益的组成部分,独立于ATAI股东权益。公司在合并的VIE中的所有权权益的变化不会导致失去控制权,这些变化被计入股权交易。与其合并VIE相关的非控股权益最初按公允价值入账。合并VIE的净亏损归因于非控股权益,考虑到VIE股东持有的不同类别股权的清算偏好,以及他们各自在合并VIE净资产中的权益,以及他们按比例拥有的权益。
此外,本公司基于对有关赎回该等权益的法律条文的审阅,评估非控股权益的分类,因为赎回该等股份的责任是由本公司控制范围内的事件触发的。本公司评估个别非控股权益是否有能力在发行该等权益时及持续地确认该等非控股权益为综合资产负债表上的永久权益。任何不符合永久股权资格的非控股权益都被视为可赎回的非控股权益,并重新分类为临时股权。
应占非控股权益的净亏损金额计入综合经营报表面值的综合净亏损。
所得税
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与各自课税基础之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当在考虑所有正面和负面证据后,本公司的递延税项资产不太可能变现时,计入估值拨备。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额,本公司将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
当存在不确定的税收头寸时,本公司确认税收头寸的税收优惠,以使其更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定,是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。该公司确认与少付所得税有关的利息和罚款是其综合经营报表中所得税拨备的组成部分。
公允价值计量
在综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债,根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格,以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级,具体如下:
第1级--可观察到的投入,例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价;
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
由于现金及货币市场基金、信托基金、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支的短期性质,在随附的综合资产负债表中所反映的账面值与其公允价值相若。指南针投资是在纳斯达克市场上可以找到作为其报价的一级资产。投资证券和IntelGenx普通股的账面价值是根据上面公允价值层次中的第二级投入确定的。这个
133
公司的对IntelGenx认股权证和看涨期权单位、IntelGenx应收可转换票据和各种或有对价负债的投资按公允价值列账,根据上述公允价值层次中的第三级投入确定。
外币
境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,其经营结果按当年的平均汇率换算。按权益法核算的投资和股东权益是根据历史汇率换算的。本公司及其子公司的某些交易以其功能货币以外的货币计价。将公司的外币子公司的财务报表换算成美元所产生的调整不计入净亏损的确定,并在股东权益的单独组成部分中累积。外汇交易损益在合并经营报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则,该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期,两者以较早者为准。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
最近采用的会计公告
ASU 2016-13金融工具-信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失。这一指导要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。在以前的模式下,只有当损失被认为是可能的时才确认损失。新模型适用于大多数金融资产和某些其他工具,它们不是通过净收入按公允价值计量的。
本公司使用未贴现的违约概率(PD)和给定违约损失(LGD)方法来估计其资产池的信贷损失,该资产池由对其他公司的贷款组成。在PD和LGD方法下,预期信贷损失百分比(或“损失率”)的计算方法是违约概率(即资产在给定时间范围内违约的概率)乘以违约造成的损失(即由于违约而预计不会收回的资产的百分比)。为了实施PD和LGD方法,本公司利用可随时观察到的来自期限匹配公共债务的市场信息,得出按标准普尔(“S”)信用评级等级分组的市场隐含当前预期信用损失(“MICECL”)。MICECL框架根据可公开获得或估计的S信用评级,考虑资产池的风险特征,为资产池或资产组计算适当的信用损失准备金。
ASU 2016-13年度要求对自第一个报告期开始时起生效的财务状况表进行累计效果调整。2023年1月1日,本公司采纳了这一指导意见,并通过对采纳后的留存收益进行累积效果调整,采用了修改后的追溯过渡方法。在过渡时期,采用新的会计准则导致累计赤字增加#美元
此外,FASB发布了ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-03和ASU 2022-02,对信用损失标准提供了额外的澄清和指导。公司于2023年1月1日通过了ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-03和ASU 2022-02。采用这些准则并未对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的指导意见,旨在改善可报告分部的披露要求,主要是通过加强对每个分部重大费用的披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的所有财政年度,以及2024年12月15日之后开始的过渡期。新标准必须在追溯的基础上通过,并允许及早采用。该公司采用该标准的时间并不早。我们目前正在评估这一指导意见,以确定其对我们合并财务报表的影响。
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2023年12月,财务会计准则委员会发布了新的指导意见,旨在改善所得税披露要求,主要是通过在有效税率调节中增加分类披露以及加强对已支付所得税的披露。该指导意见适用于2024年12月15日之后的所有财政年度。新标准可以在预期的基础上通过,并可选择追溯通过,并允许及早采用。该公司采用该标准的时间并不早。我们目前正在评估这一指导意见,以确定其对我们合并财务报表的影响。
3.处置
2023年处置
西伯尔公司
2023年10月,本公司与Squber,Inc.(“创始人”)的创始人签订了一项框架协议,通过该协议,本公司将其在Squber,Inc.(“Squber”)的股权转让给创始人,以换取某些知识产权。
作为出售的结果,本公司不再拥有Sprber的控制财务权益。该公司决定,它不再是主要受益者,不再有权力指导精神病者的重大活动,因此,解除整合的精神病者。T除保留的知识产权外,该公司从其合并资产负债表中取消确认了精神病的所有资产和负债,并确认了#美元的损失。
该公司得出的结论是,根据资源资本分配决定而取消合并Squber的决定并不代表重大的战略转变,不会对公司的运营和财务业绩产生实质性影响。因此,在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中,公司没有将解除合并前的经营业绩作为非持续经营列报。
TrypageniX,Inc.
2023年12月,公司与CB Treeutics,Inc.(“CBT”)敲定并签订了一项框架协议,根据该协议,公司将其在TrypageniX Inc.(“TrypageniX”)的股权转让给CBT,以换取某些知识产权以及修订和重新签署的开发服务和独家许可协议。
作为出售的结果,本公司不再拥有TrypageniX的控股权。该公司确定,它不再是主要受益人,不再有权指导TrypageniX的重大活动,因此,解除合并后的TrypageniX。该公司取消了对所有TrypageniX的识别从合并资产负债表中提取资产和负债,并确认收益#美元
该公司的结论是,取消合并TrypageniX的决定是基于资源资本分配决定,并不代表重大的战略转变,不会对公司的运营和财务业绩产生实质性影响。因此,在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中,公司没有将TrypageniX在解除合并前的业绩作为非持续业务列报。
2022年处置
Neuronasal,Inc.
于2022年11月,本公司敲定并与Neuronasal订立赎回、终止及解除协议(“终止协议”),据此,安泰出售其股权及剩余的SPA融资责任。根据Neuronasal终止协议,本公司以若干认股权证的形式转让其于Neuronasal的所有约股权,以换取赎回代价。Neuronasal终止协议使公司有权在发生某些意外情况时购买Neuronasal的某些普通股,例如首次公开募股、合格融资事件或某些临床研究。该公司没有进一步的义务为Neuronasal提供资金。
作为出售的结果,本公司不再拥有Neuronasal的控股权。该公司确定它不再是主要受益者,因为它不再有权指导Neuronasal的重大活动,因此
135
松解的神经性鼻炎。自生效终止之日起,该公司从资产负债表中注销了Neuronasal的所有资产和负债,并确认了#美元的收益。
该公司的结论是,取消巩固Neuronasal的决定是基于不符合预期的临床数据,并不代表重大的战略转变。因此,该公司没有在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中将Neuronasal在解除合并前的业绩作为非持续业务列报。
4.可变权益主体和表决权权益主体
合并后的VIE
在每个报告期,本公司都会重新评估其是否仍是根据VIE模式合并的可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。
本公司合并的实体由全资及部分拥有的实体组成,根据VIE模式,本公司为主要受益人,因为本公司有(i)权力指导对VIE经济表现最重大影响的活动,及(ii)承担可能对VIE具有重大潜在影响的亏损的义务,或从VIE获得利益的权利,这些利益可能对VIE具有重大意义。综合实体的经营业绩自收购日期起至2023年12月31日止计入本公司的综合财务报表。
自.起于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,本公司已将以下综合投资入账为VIE,不包括全资附属公司:
合并实体 |
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关系截至 |
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关系截至 |
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日期 |
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所有权百分比 |
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所有权百分比 |
Perception Neuroscience Holdings,Inc |
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Kures,Inc. |
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EntheogeniX Biosciences,Inc. |
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DemeRx IB,Inc. |
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生命科学公司 |
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PsyProtix,Inc. |
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西伯尔公司 |
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InnarisBio,Inc. |
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TrypageniX Inc. |
(1) |
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(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,合并后的VIE的资产只能用于偿还各自VIE的债务。合并VIE的负债是各自VIE的债务,其债权人对ATAI的一般信贷或资产没有追索权。
EntheogeniX Biosciences,Inc.
2019年11月,公司与Cyclica Inc.(“Cyclica”)签订了一系列协议,成立了EnthegeniX Biosciences,Inc.(“EnthegeniX”),这是一家致力于开发下一代创新精神健康药物的公司,该公司采用了旨在优化和加速药物发现的人工智能计算生物物理学平台。根据本公司对
136
在收购时,公司断定EnthegeniX不是一项业务,并将公司的投资作为对一项不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并入账。
在2022年2月和2022年9月,公司购买了额外的A类普通股,总购买价为$
2023年3月,公司购买了额外的A类普通股,总购买价为$
于2023年9月,本公司与Cyclica订立股份转让协议,导致本公司收购Cyclica对EnthegeniX的股权,总收购价为$
DemeRx IB,Inc.
2019年12月,DemeRx IB,Inc.(“DemeRx IB”)被注册为DemeRx,Inc.的全资子公司,成立的目的是促进DemeRx,Inc.和Atai AG之间的合资交易。DemeRx,Inc.和阿泰股份公司共同创建了DemeRx IB,旨在利用DemeRx Inc.的S知识产权开发伊博甘作为治疗阿片类药物依赖的药物。根据该公司在收购时对交易的评估,该公司得出结论,DemeRx IB不是一项业务,并将该公司的投资计入对一项不属于ASC810规定的业务的VIE的初步合并。
于2023年10月,本公司与DemeRx,Inc.订立股份购买及框架协议,导致本公司收购DemeRx,Inc.的S对DemeRx IB的股权(“股份购买”)。作为股票购买的结果,公司拥有
InnarisBio,Inc.
2021年2月,该公司与UniQuest Pty Ltd(“UniQuest”)联合成立了InnarisBio,InnarisBio。根据公司在收购时对交易的评估,公司得出结论,InnarisBio不是一项业务,并将公司的投资计入对不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并。
2023年10月,InnarisBio和UniQuest签订了一项转让、终止和释放协议(“ATRA”),导致InnarisBio重新收购了UniQuest的股权,以换取知识产权的转让以及某些许可和研究协议的终止。转让的知识产权的公允价值约为#美元。
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下表列出了所有VIE的资产和负债(不包括在合并中冲销的公司间余额)2023年12月31日的日期(单位:千):
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知觉 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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使之消失 |
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PsyProtix |
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InnarisBio |
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资产: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期应收票据 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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下表呈列所有综合VIE于2022年12月31日的资产及负债(不包括于综合期间对销的公司间结余)(单位:千):
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知觉 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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使之消失 |
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PsyProtix |
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Psyber |
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InnarisBio |
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色氨酸 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期应收票据 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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非控制性权益
本公司确认与其综合VIE相关的非控股权益,并提供非控股权益结余的结转如下(千):
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知觉 |
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Kures |
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使之消失 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行非控股权益 |
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非控股权益应占净亏损—优先 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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138
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知觉 |
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Kures |
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使之消失 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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发行非控股权益 |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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) |
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( |
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非控制性综合损失 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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非整合VIE
该公司对其在InnoplexAG(“InnoplexusAG”)和IntelGenx的投资的性质进行了评估,并确定这些投资自公司初始投资之日起至出售日或2023年12月31日之前为VIE。该公司不是主要受益者,因为它没有权力指导对投资的经济表现影响最大的活动,因此得出结论,截至2023年12月31日和2022年12月31日,它没有需要合并的控股权。
在发生特定复议事件时,公司将重新评估投资是否符合VIE的定义。该公司按照权益法、公允价值期权或ASC 321中包含的计量替代方案对这些投资进行会计处理。截至2023年12月31日,公司对其非合并VIE的最大风险敞口为$
5.权益法投资及其他投资
权益法投资
作为对象f 2023年12月31日及2022年12月31日,本公司按权益法对被投资单位普通股的投资进行了核算(单位:千):
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截至2023年12月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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日期优先 |
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普通股 |
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携带 |
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普通股 |
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携带 |
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COMPASS Pathways plc |
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按公允价值持有的其他投资
COMPASS Pathways plc
139
Compass是一家精神保健公司,致力于通过其产品COMP360率先开发裸盖菇素治疗的新模式。公司于2018年12月首次收购了Compass的投资,并在2021年之前进行了额外的投资。截至2022年12月31日,公司对Compass的所有权权益,曾经是
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年8月18日止期间,本公司透过其所有权权益维持重大影响力,并按权益法核算其指南针投资。公司指南针投资的账面价值降至
在Compass于2023年8月融资后,该公司评估了其继续对其投资施加重大影响的能力,并确定其不再具有重大影响力。在此重新计量日期后,本公司的指南针投资按ASC 321按公允价值入账,并在综合资产负债表中按公允价值记账的其他投资入账。本公司罗盘投资的任何公允价值变动均记为资产和负债的公允价值变动,净额计入综合经营报表。根据所报市场价格,公司指南针投资的公允价值为#美元。
英特尔GenX技术公司
IntelGenX是一家新型药物递送公司,专注于为医药市场开发和制造新型口腔薄膜产品。2021年3月,英特尔与公司签订了战略发展协议和买方权利协议(“PPA”)。
证券购买协议
2021年5月,在获得IntelGenx股东批准后,IntelGenx与公司签署了一份证券购买协议(“IntelGenx SPA”),根据该协议,IntelGenx向公司发行了普通股和认股权证,价格约为$
在初步成交后,公司举行了一次
根据公允价值期权,该公司有资格并选择对其在IntelGenx普通股的投资进行核算。该公司认为,公允价值期权更好地反映了IntelGenx普通股投资的基本经济状况。初始认股权证及额外单位认股权证根据ASC 321按公允价值入账,并在综合资产负债表按公允价值持有的其他投资入账。该公司应用了一个校准模型,并确定其美元的初始合计公允价值
140
认股权证增加的单位在合并业务报表中作为资产和负债的公允价值净额、其他收入(费用)的一部分、净额作为公允价值变动。截至2021年12月31日,该投资的账面价值降至零。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,该公司做到了
经修订的认购协议
2023年8月,IntelGenx与公司签订了一份认购协议(“认购协议”),根据该协议,公司向IntelGenx支付了$
(i) $
每股普通股;以及
(Ii)
在普通股发行后的三年内每股普通股。
根据认购协议,本公司同意认购额外
自2023年9月30日起,IntelGenx和公司修订了认购协议(经修订的认购协议),允许公司在获得某些股东批准的情况下,购买最多
发行任何认购期权单位将导致公司根据2021年5月签署的英特尔Genx SPA剩余的购买权(“2021年购买权”)相应减少,减去与该等认购期权单位相关的可发行普通股的最大数量,以及(Ii)如果2021年购买权已全部或部分行使,则根据其发行的普通股股份总数连同根据认购期权单位可发行的普通股股份数量将超过
初始单位、后续单位、看涨期权单位和英特尔Genx定期贷款转换为普通股是有限制的。
本公司符合资格并选择就其于可转换债权证单位及根据公允价值期权认购期权的投资作出交代。本公司认为,公允价值期权更能反映可转换债券单位和看涨期权的基本经济状况。该等可换股本票于综合资产负债表内按公允价值按ASC 320入账,并于综合资产负债表中于可转换票据关联方入账。认股权证及认购期权根据公允价值期权选择入账,并于综合资产负债表中按公允价值计入其他投资。
对于初始单位,该公司采用了校准模型,并确定其美元的初始合计公允价值
141
2023年11月,经股东批准,公司支付了$
2023年11月,经股东批准后,看涨期权的估计公允价值为#美元
战略发展协议
根据战略发展协议,本公司聘请IntelGenx利用IntelGenx专有的口头薄膜技术进行研究和开发项目(“开发项目”)。根据战略发展协议的条款,该公司可以选择四(4)个计划产品。自《战略发展协议》生效之日起,公司提名了两(2)个项目产品--DMT和Salvinorin A。
其他投资
本公司已将其其他投资入账,而该等投资并未根据计量替代方案轻易厘定公允价值。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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GABA治疗公司 |
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DemeRx NB,Inc. |
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青春期有限公司 |
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总计 |
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由于存在大量的清算优先权,该公司在Innoplex、GABA和DemeRx NB优先股中的投资不被视为实质上的普通股,因此不具有与普通股实质上相似的从属特征。
在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内,与本公司其他投资相关的价格并无明显变动。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,本公司评估其所有其他投资,以确定2023年及2022年期间的某些事件或环境变化是否对其在非合并实体的任何投资的公允价值产生重大不利影响。根据这一分析,本公司没有注意到与本公司其他投资相关的任何减值指标。
142
InnoplexusAG
Innoplexx AG是一家技术公司,提供“数据即服务”和“持续分析即服务”解决方案,旨在帮助医疗保健组织利用他们的技术,加快所有阶段的药物开发过程-临床前、临床、监管和商业。该公司于2018年8月首次收购Innoplexus的投资。
截至2020年12月31日,公司拥有
2月2日021,本公司订立股份购买及转让协议(“InnoplexusSPA”),将其于InnoplexSPA持有的普通股及优先股出售予Innoplexus的现有投资者(“买方”),以换取初步收购价约$
根据InnoplexSPA,买方必须持有至少相当于通过以下方式从本公司购买的股份数量的股份
此外,InnoplexSPA还为公司提供了获得额外对价的权利,最高支付结果为$
公司在Innoplexus的投资的账面价值为
GABA治疗公司
GABA是一家总部位于加利福尼亚州的生物技术公司,专注于开发GRX-917,用于治疗焦虑、抑郁和广泛的神经疾病。通过其在GABA股权中的全部所有权权益,包括公司对GABA优先股的投资,以及公司在GABA董事会的非控股代表,该公司被认为对GABA具有重大影响。
普通股投资
该公司对GABA普通股的投资按照权益法入账。
2020年11月,公司行使了购买GABA普通股的额外股份的选择权,价格约为#美元
投资于GABA普通股的账面价值降至
优先股投资
该公司对GABA优先股的投资不符合实质普通股的标准。因此,对GABA优先股的投资在计量替代方案中计入。
143
于2019年8月,GABA与本公司订立优先股购买协议(“GABA PSPA”),根据该协议,GABA向本公司发行其A系列优先股,价格约为$
根据GABA PSPA,公司有义务购买A系列优先股的额外股份,价格最高可达$
于二零二一年五月,GABA与本公司订立优先股购买协议修订协议(“经修订GABA PSPA”),根据该协议修订GABA PSPA,并向本公司发行A系列优先股,价格约为$
根据经修订的GABA PSPA,本公司亦有权但无义务在任何里程碑实现前的任何时间,以与其初始投资相同的每股价格购买上述A系列优先股的额外股份。
GABA应占公司的净亏损是根据公司对GABA优先股的所有权百分比确定的,并计入了公司对GABA优先股的投资。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司确认其在GABA净亏损#美元中的比例份额
DemeRx NB,Inc.
2019年12月,本公司与DemeRx Inc.共同成立了DemeRx NB,Inc.(“DemeRx NB”)。DemeRx Inc.与DemeRx NB签订了一项出资协议,根据该协议,DemeRx Inc.转让其在与DMX-1002,Noribogaine有关的所有资产中的所有权利、所有权和权益,以换取DemeRx NB的普通股。DemeRx NB将利用贡献的知识产权开发Noribogaine。Noribogaine是ibogaine的一种活性代谢物,与ibogaine相比,设计具有更长的血浆半衰期和潜在的减少致幻作用。
关于出资协议,双方订立A系列优先股购买协议(“DemeRx NB PSPA”),根据该协议,本公司以买入价#美元购买DemeRx NB的A系列优先股股份。
在……里面2023年10月,本公司与DemeRx,Inc.签订了股票购买和框架协议,导致本公司收购DemeRx,Inc.‘S对DemeRx IB的股权(“股票购买”),以换取代价,其中包括(其中包括)与股票有关的将本公司在DemeRx,NB,Inc.的所有权转让给DemeRx,Inc.
144
购买,本公司评估其DemeRx NB投资的公平市价,并确定其已减值。因此,该公司确认了一美元
青春期有限公司
截至2022年12月31日,本公司于Juvenescence Limited(“Juvenescence”)的投资为普通股,但未能对Juvenescence的经营和财务决策施加重大影响。 截至2023年12月31日止年度,本公司剥离其于Juvenuencess Limited(“Juvenuencess”)的投资,并确认一笔美元。
财务信息摘要
以下为按权益会计法入账的投资的财务数据概要(千):
资产负债表
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2023年12月31日 |
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GABA |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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2022年12月31日 |
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罗盘 (1) |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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营运说明书
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截至2023年9月30日的9个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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罗盘 (1) |
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GABA |
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持续经营亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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罗盘 (1) |
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收入 |
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持续经营亏损 |
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净亏损 |
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6.应收票据
DemeRx本票
2020年1月,DemeRx IB贷款给DemeRx Inc.
于2023年10月,本公司与DemeRx,Inc.订立股份购买及框架协议,导致本公司收购DemeRx,Inc.的S对DemeRx IB的股权(“股份购买”)。股票购买是一项清算活动,需要偿还DemeRx票据。根据DemeRx票据的条款,DemeRx,Inc.选择通过注销其普通股DemeRx IB来偿还未偿还余额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,DemeRx票据未偿还余额为$
经修订的IntelGenX定期贷款
2021年3月,公司与IntelGenx签订了一项贷款协议(“原贷款协议”),根据该协议,公司向IntelGenx提供本金总额为#美元的贷款。
2023年1月1日,本公司通过了ASU 2016-13,《金融工具--信贷损失》,附注2进一步讨论了这一问题,由此产生了#美元。
于2023年8月,本公司与IntelGenx签订经修订及重述的贷款协议的第一修正案(“第一修正案”),其中包括将到期日由
自2023年9月30日起,本公司与IntelGenx签订了经修订和重述的贷款协议的第二修正案(“第二修正案”,并与原始贷款协议和第一修正案一起,称为“IntelGenx定期贷款”)。在获得某些股东批准后,本公司有权将未偿还和未支付的本金及应计利息的任何部分转换为IntelGenx的普通股,转换价格为每股$
2023年11月,经股东批准,转换功能生效。该公司根据ASU 2022-02《金融工具-信贷损失》中的会计指导对这一修改进行了评估,并确定转换功能被认为是增加了实质性转换选项,修改幅度很小。因此,第二修正案应被视为取消现有贷款并发行新的可转换债务工具。经修订的IntelGenx定期贷款符合证券的定义,并将根据ASC 320入账。根据重新计量事件,本公司有资格并已选择公允价值选项来核算其在IntelGenx定期贷款中的投资。本公司相信,公允价值期权更能反映贷款的基本经济状况。公司按公允价值#美元计入新的可转换债务工具。
146
网络在合并业务报表中。IntelGenx定期贷款随后将在每个报告日期重新计量,直到结算或转换。公司将在资产和负债的公允价值变动中确认IntelGenx定期贷款的公允价值变动,净资产和负债是其他收入(费用)的一个组成部分,在其综合经营报表中净额。
截至2023年12月31日,即$
英特尔GenX可转换票据
于2023年8月30日,本公司与IntelGenx订立认购协议(详情见附注5),根据该协议,本公司向IntelGenx支付$
2023年初始票据按公允价值按应收账款第320号会计准则入账,并在综合资产负债表中计入与应收账款相关的可转换票据。该公司应用了一个校准模型,并确定其美元的初始合计公允价值
2023年11月,经股东批准,公司支付了$
截至2023年12月31日,2023年发行的初始票据及其后发行的票据的公允价值为1元。
英特尔GenX 2023定期贷款票据
2023年12月,公司与IntelGenx签订了一项新的定期贷款协议,根据该协议,公司提供的本金总额为#美元。
147
7.公允价值计量
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了估值的公允价值等级(以千为单位):
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截至公允价值计量 |
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截至2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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现金等价物: |
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现金和货币市场基金 |
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按公平值列账之证券投资: |
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美国国债 |
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公司债券/债券 |
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美国政府机构 |
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按公允价值持有的其他投资 |
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应收可换股票据—关联方 |
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负债: |
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或有对价负债—关联方 |
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或有对价负债 |
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2018年可转换承兑票据转换选择权 |
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截至公允价值计量 |
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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现金等价物: |
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现金和货币市场基金 |
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按公平值列账之证券投资: |
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公司债券/债券 |
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美国政府机构 |
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负债: |
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或有对价负债—关联方 |
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按公允价值投资证券
该公司为其投资组合中的证券选择了公允价值期权。公允价值是基于报价的市场价格,如果有的话。当没有现成的市价报价时,本公司采用上次出售同类资产的市价。公司持有的现金和现金等价物被归类为1级投资,因为这些投资的报价市场价格很容易获得。投资组合中的所有其他投资被归类为第二级投资,因为用于公允价值的投入这些证券可以直接或间接地观察到,例如上次出售类似资产的市场价格。
本公司购买由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级的投资级可交易债务证券。这项政策旨在将公司的信贷损失风险降至最低,并确保始终保持充足的流动性,以满足预期的现金流需求。
可供出售证券的未实现收益和亏损,由投资组合公允价值的变化表示,在收益中报告。由于对可供出售证券的投资已按公允价值计量,因此不会在财务报表中单独记录信贷损失。
148
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度,公司确认了一美元
按公允价值持有的其他投资
COMPASS Pathways plc
如上文附注5所述,根据2023年8月的融资,本公司确定其不再具有重大影响力,并根据ASC 321按公允价值计入其指南针投资,公允价值的任何变动在其综合经营报表中记为资产和负债的公允价值变动。截至2023年12月31日止年度,本公司录得
英特尔GenX技术公司
如上文附注5及6所述,本公司对IntelGenx的投资包括初始认股权证、额外单位认股权证、2023年初始认股权证及2023年后续认股权证,统称为“认股权证”、普通股及IntelGenx定期贷款。本公司认定认股权证及认购期权不符合ASC 815下衍生工具的定义。在公允价值层次中,公司将普通股归类为2级资产,认股权证和看涨期权归类为3级资产。认股权证和认购期权按季度按公允价值计量,公允价值的任何变动将在综合经营报表中计入资产和负债的公允价值变动净额、其他收入(费用)的组成部分净额。
普通股的公允价值是通过应用折扣率(DLOM)来估计的
初始认股权证、2023年初始认股权证、2023年后续权证和看涨期权均采用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录。布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于相关普通股在估值衡量日的估计市场价值、认股权证和看涨期权的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及相关普通股价格的预期波动性。预期波动率基于同业组波动率,该波动率是公允价值层次结构中的第三级投入。
初始认股权证的公允价值包括在综合资产负债表中按公允价值持有的其他投资中。
截至2023年12月31日、2023年和2022年的初始权证、2023年初始权证、2023年后续权证和看涨期权的估值中包含的重大不可观察投入为(I)基础普通股的估计市值为#美元
截至2023年12月31日的看涨期权估值中包含的额外重大不可观察的输入贴现率是
额外单位的公允价值是在风险中性框架(收益法的一个特例)中使用二叉网格法估计的。具体地说,IntelGenx的未来股价在风险中性框架下假设为几何布朗运动。对于每个模拟的未来价格,额外单位是根据合同条款(纳入任何最佳的早期行使)计算的,然后按期限匹配的无风险利率贴现。最后,附加单位的价值被计算为所有未来建模收益的概率加权现值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,包括在合并资产负债表中以公允价值持有的其他投资中的额外单位的公允价值为零。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,额外单位认股权证的估值中包含的重大不可观察投入包括:(I)基础普通股的估计市值为#美元
应收可换股票据—关联方
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2023年初始票据、2023年后续票据和IntelGenx定期贷款(统称为“可转换票据”)在发行时的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入估计的,这是公允价值层次中的第三级计量。
2023年初始票据和2023年后续票据的公允价值是在风险中性框架内使用二叉网格法估计的(收益法的一个特例)。具体地说,IntelGenx的未来股价在风险中性框架下假设为几何布朗运动。对于每个模拟的未来价格,2023年初始票据和2023年后续票据根据合同条款(纳入任何最佳的早期行使)计算,然后按期限匹配的无风险利率贴现。最后,2023年初始票据和2023年后续票据的价值被计算为所有未来建模收益的概率加权现值。T2023年发行的首批及其后发行的债券的公允价值为$
截至2023年12月31日的2023年初始票据和2023年后续票据的估值中包含的重大不可观察的投入是(I)贴现率
IntelGenx定期贷款的公允价值估计为债务现金流的现值加上转换功能的公允价值。利用Black-Scholes期权定价模型对转换特征公允价值进行估计。布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于相关普通股在估值衡量日的估计市值、转换特征的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及相关普通股价格的预期波动性。预期波动率基于同业组波动率,该波动率是公允价值层次结构中的第三级投入。截至2023年12月31日,美元
截至2023年12月31日的IntelGenx定期贷款估值中包含的重大不可观察的投入是(I)贴现率
或有对价负债—关联方
上表中的或有对价负债相关各方涉及与收购感知神经科学控股公司(“感知”)和InnarisBio有关的里程碑和特许权使用费支付。或有对价负债相关方的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的,这些投入代表公允价值等级中的第三级计量。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流量估值技术估计的。该技术考虑了以下不可观察到的输入:
知觉
感知或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值在未来可能会发生变化,这取决于与FDA或其他监管机构举行的R-氯胺酮里程碑会议的结果,以及该公司在商业化后实现的销售额的大幅增加或减少。影响里程碑或有对价公允价值的现金流量贴现估值技术中最重要的假设是预测里程碑的时间和达到里程碑的可能性。此外,影响特许权使用费或有对价公允价值的贴现现金流中的重要假设是十年的预计收入、商业收入中特许权使用费的时间以及商业R-氯胺酮产品的成功率。截至2023年12月31日和2022年12月31日的估值使用的投入是不可观察的投入,其中最重要的是预计商业收入和临床里程碑的特许权使用费贴现率以及随后十年的成功概率估计,这是公允价值层次中的第三级衡量标准。
150
或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值估计为#美元。
感知或有对价负债相关各方的公允价值是使用下列重大不可观察的投入来计算的:
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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估价技术 |
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无法观察到的重要输入 |
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输入范围 |
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输入范围 |
贴现现金流 |
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里程碑或有事项: |
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贴现率 |
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里程碑的概率 |
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贴现现金流 |
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特许权或有代价: |
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版税贴现率 |
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里程碑特许权使用费贴现率 |
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成功概率 |
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InnarisBio
InnarisBio的或然里程碑及特许权使用费负债的公平值估计为美元。
或有对价负债
上表中的或有对价负债涉及与收购DemeRx IB,Inc.(“DemeRx”)和TrypageniX有关的里程碑付款。或有对价负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的,这些投入代表公允价值等级中的第三级计量。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流量估值技术估计的。该技术考虑了以下不可观察到的输入:
DemeRx
于2023年10月,本公司与DemeRx,Inc.订立股票购买及框架协议,导致本公司收购DemeRx,Inc.的S持有DemeRx IB的股权(“股票购买”),以换取代价,其中包括(除其他事项外)高达$的额外收益代价
DemeRx或有里程碑的公允价值可能会在未来一段时间内发生变化,这取决于与FDA或其他监管机构举行的ibogaine里程碑会议的结果。影响里程碑或有对价公允价值的现金流量贴现估值技术中最重要的假设是预测里程碑的时间和达到里程碑的可能性。截至2023年12月31日的估值使用了无法观察到的投入,其中最重要的是贴现率、临床里程碑和成功概率,这些指标代表了公允价值等级中的3级衡量标准。
DemeRx或有里程碑的公允价值估计为#美元。
DemeRx或有对价负债相关各方的公允价值是使用以下无法观察到的重大投入计算的:
151
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2023年12月31日 |
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估价技术 |
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无法观察到的重要输入 |
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输入范围 |
贴现现金流 |
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里程碑或有事项: |
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贴现率 |
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里程碑的概率 |
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色氨酸
TrypageniX或有负债的公允价值估计为#美元。
可转换本票
如附注11所述,于二零二三年十二月,一名非关连人士票据持有人与本公司订立认购协议(“2023年认购协议”),票据持有人将其持有的阿泰生命科学股份公司票据(“旧股份公司票据”)交换为本金相同的由阿泰生命科学公司发行的新可换股票据(“新NV票据”)。交换导致新的NV票据转换选项不再符合股权分类标准。因此,在交易所修改时,本公司将转换选择权分为两部分,并将转换选择权公允价值从权益重新归类为负债,并计入综合资产负债表中的可转换本票。转换选择权按季度按公允价值计量,公允价值的任何变动将在综合经营报表中记为资产和负债的公允价值变动净额、其他收入(费用)的组成部分、净额。截至2023年12月31日止的年度,公司确认了一美元的损失。
利用Black-Scholes期权定价模型对转换特征公允价值进行估计。布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于相关普通股在估值衡量日的估计市值、转换特征的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及相关普通股价格的预期波动性。预期波动率基于安泰股票每日对数正态收益的历史波动率,这是公允价值体系中的第三级投入。
截至2023年12月31日的转换功能估值中包含的重大不可观察的输入波动率是
下表提供了上述公司金融工具的总公允价值的前滚,其公允价值是使用第三级投入确定的(以千为单位):
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英特尔GenX可转换应收票据 |
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英特尔GenX投资公司以公允价值持有(1) |
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或有条件 |
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或有条件 |
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2018年可换股票据认购期权 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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工具初始公允价值 |
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公允价值变动,包括利息 |
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) |
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额外贡献 |
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责任的消灭 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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152
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或有条件 |
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认股权证法律责任 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
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责任的消灭 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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8.预付费用及其他流动资产
包年包月费用包括以下内容(单位:千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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预付研发相关费用 |
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应收税金 |
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预付保险 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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9.应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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应计工资总额 |
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$ |
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$ |
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应计会计、法律和其他专业费用 |
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应计外部研发费用 |
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其他负债 |
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应缴税金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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10.租契
自2022年1月1日起,本公司采用经修订的ASU 2016-02租赁(主题842),自生效日期起使用经修改的过渡方法。这一通过导致了对美元的认可
新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”,这使得它不能在新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。因此,本公司在整个租赁期内(包括生效日期之后的期间)继续按照主题840对现有租赁(即开始日期在2022年1月1日之前的租赁)进行会计处理,但本公司对经营租赁应用了新的资产负债表确认指引,并在过渡日期后应用主题842进行重新计量和修改。本公司还选择了事后权宜之计,在确定租赁期限和评估使用权资产在过渡到ASC 842时的减值。因此,该公司评估了截至2022年1月1日过渡日期的现有租约的租期。
营运租赁使用权(“ROU”)资产及营运租赁负债乃根据生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括已支付的租赁付款、租赁奖励和发生的初始直接成本(如果有)。
该公司根据长期运营租约租赁某些办公空间,这些租约将在不同的日期到期,直至2028年。本公司一般拥有续订其设施租赁条款的选择权,该选择权可由本公司自行决定。本公司于租赁开始日评估续期及终止选择权,以确定其是否合理地确定将行使该选择权,并已就所有经营租约订立任何不合理地确定将行使任何选择权的协议。截至2023年12月31日公司经营租赁的加权平均剩余租期曾经是
153
与本公司经营租赁相关的净收益资产和租赁负债如下(单位:千):
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资产负债表分类 |
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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使用权资产 |
经营性租赁使用权资产净额 |
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$ |
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流动租赁负债 |
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非流动租赁负债 |
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与租赁有关的开支于租期内以直线法入账。
租赁成本构成 |
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业务分类说明书 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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经营租赁成本 |
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业务费用:一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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业务费用:一般和行政费用 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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所有不可注销经营租赁之未来最低承担如下(千):
截至的年度 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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与本公司截至该年度的经营租赁有关的补充现金流量资料2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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11.债务
可转换本票
2018年可转换本票关联方
于2018年11月至2020年10月期间,本公司签署了一份条款及条件协议(“可转换票据协议”),根据该协议,本公司将向投资者发行可转换本票。投资者将成为可转换票据协议的一方,并将通过签署和交付认购表格获得可转换本票。于2018年11月及2020年10月,若干投资者认购可转换票据协议,本公司发行本金总额为欧元的可转换本票
本公司的结论是,可由投资者在到期日内随时行使的嵌入式转换特征和将在2018年可换股票据发生违约事件时触发的或有认沽期权,均不符合作为衍生品分开核算的标准,且票据是在扣除贴现和发行成本后记录的,或
154
减少2018年11月发行的票据的账面价值,并对额外实收资本进行相应调整。折价按实际利率法于各自发行日期至到期日期间摊销。
本公司确定,2020年10月票据的发行是为了换取本公司创始人和其他股东此前提供的服务,且票据在发行时已完全归属且不可没收。因此,该等工具被视为向非雇员发放以股份为基础的薪酬奖励,而该等工具最初是根据Black-Scholes期权定价模型于授出日期按公允价值计量及记录。2020年10月票据的公允价值超过了到期时将到期的本金。因此,在最初确认时,2020年10月的票据被视为以相当大的溢价发行的可转换债务,因此票据的面值被记录为负债,溢价被记录为实收资本。
2018年可转换本票关联方的转换
2021年4月,公司进行了公司制重组。在公司重组后,阿泰生命科学公司成为阿泰生命科学股份公司的唯一股东。关于公司重组,阿泰生命科学股份公司的所有前股东c将他们持有的阿泰生命科学股份公司的股份贡献给阿泰生命科学公司,并以每1股阿泰生命科学公司的股票换取16股阿泰生命科学公司的股票。2021年,几个票据持有人选择将他们的可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者支付了欧元
2022年5月和2022年7月,某些票据持有人选择将他们的部分可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。投资者支付了欧元
2023年,某些票据持有人选择将其部分可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票,金额微乎其微。
本公司将2018年可换股票据的转换入账为一项转换,使该等票据的账面价值不再确认,抵销至阿泰生命科学股份公司的面值普通股,而该等票据的账面价值超过阿泰生命科学股份公司面值普通股的部分记为额外缴入资本。同时,随着2018年可换股票据转换为阿泰生命科学股份公司的股份,向票据持有人发行的阿泰生命科学股份公司的股份通过转让和出售安排交换为阿泰生命科学公司的股份。由于阿泰生命科学股份公司仍然是阿泰生命科学公司的全资子公司,此次交易被列为股权交易,不会产生任何损益确认。
公司剩余2018年可转换票据的账面价值并非接近公允价值,因为公允价值是由票据将转换为的公司普通股的基础价值驱动的。截至2023年12月31日,票据的账面金额及公允价值为$
2018年可转换本票
兑换2020年可转换本票
于2023年11月,2020年10月票据的一名非关联方票据持有人与阿泰生命科学股份公司签署了一份交换协议(“2023年交换协议”),其中票据持有人同意将其持有的由阿泰生命科学股份公司发行的2020年可转换票据(“旧AG票据”)兑换为相同本金的由阿泰生命科学公司发行的新可转换票据(“新NV票据”)。这个新的NV票据为无息、无抵押,并于2025年9月30日到期及应付,除非先前赎回、转换、购买或注销(“到期日”)。每一张新NV钞票的面值为欧元
于2023年12月,本公司与同一票据持有人订立认购协议(“2023年认购协议”),并将其旧AG票据交换为新NV票据。公司确定票据交换是对债务的修改。2023年交换协议和2023年认购协议导致新的NV票据转换选项不再满足
155
股权分类标准。因此,于修订《2023年交换协议》时,本公司将转换期权分开,并将转换期权公允价值从权益重新分类为负债,并计入综合资产负债表中的可转换本票和衍生负债。转换选择权按季度按公允价值计量,公允价值的任何变动将在综合经营报表中记为资产和负债的公允价值变动净额、其他收入(费用)的组成部分、净额。截至2023年12月31日止的年度,公司确认了一美元的损失。
截至2023年12月31日止年度,可转换本票的账面价值为#美元。
定期贷款
大力士贷款和担保协议
于2022年8月,本公司及若干附属公司作为担保人,与Hercules Capital,Inc.订立贷款及担保协议,即“Hercules贷款协议”。大力神贷款协议规定了本金总额最高可达#美元的定期贷款。
于2023年5月26日,安泰生命科学股份有限公司(“本公司”)、安泰生命科学股份公司(“安泰股份公司”及连同本公司、“借款人”)及本公司的若干附属担保人(统称为“附属担保人”)与若干银行及其他金融机构或实体订立“贷款及担保协议第二修正案”(“修正案”),不时与大力士贷款协议各方(合称“贷款人”)及马里兰州公司Hercules Capital,Inc.作为其自身和贷款人的行政代理人和抵押品代理人,该代理人修订了日期为2022年8月9日的某些贷款和担保协议(经日期为2023年3月13日的贷款和担保协议的某些第一修正案修订的“现有贷款协议”,并经该修正案修订的“协议”),除其他事项外,(1)将1B档的可用期扩大至#美元
2022年定期贷款安排将于
Hercules贷款协议包含常规结账和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和否定契约,其中包括一项金融契约,要求公司在以代理人为受益人的控制协议所规限的账户中,从成交之日起始终保持一定水平的现金(“合格现金”),其中包括对我们在澳大利亚和英国的某些外国子公司可以持有的现金金额的上限。
156
此外,本公司须于(I)到期日、(Ii)本公司预付全部或部分2022年定期贷款本金余额或(Iii)2022年定期贷款未偿还余额到期及应付之日(以较早者为准)支付最后付款费用(“期末费用”)。期末费用为
本公司可选择预付全部或部分定期贷款,但须缴交相等于(I)的预付款罚金。
本公司已产生与Hercules贷款协议相关的融资费用,在本公司的综合资产负债表中作为长期债务的抵销。这些递延融资成本将在债务期限内使用实际利息法摊销,并计入公司综合经营报表中的其他收入净额。
本公司已产生与Hercules贷款协议相关的融资费用,在本公司的综合资产负债表中作为长期债务的抵销。这些递延融资成本将在债务期限内使用实际利息法摊销,并计入公司综合经营报表中的其他收入净额。截至2023年12月31日止年度和2022年的利息支出分别为美元。
未偿债务如下(以千计):
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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本金金额 |
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期末收费 |
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减去:未摊销发行折扣 |
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减去:未摊销发行成本 |
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( |
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( |
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减:期末未摊销费用 |
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( |
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( |
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账面净额 |
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减:当前到期日 |
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长期债务,扣除本期债务和未摊销债务贴现和发行费用 |
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$ |
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未偿还Hercules债务之公平值为美元。
12.普通股
诺维2020年12月及12月,本公司发行及出售
2020年11月,在连通,随着公司发行和出售其普通股,2020年可换股票据下的所有未偿还本金和应计利息,共计美元,
2021年1月,根据2020年11月和12月普通股发行的额外收盘,本公司发行并出售
157
公司发行及出售
2021年6月22日,亚泰完成了其普通股在纳斯达克的IPO。作为IPO的一部分,公司发行并出售
所有普通股股东都有相同的权利。每一股普通股赋予股东对提交股东表决的所有事项的一票投票权。
所有普通股持有者都有权获得公司董事会可能宣布的股息。在清算时,普通股股东将按比例获得分配。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有宣布或支付现金股利。
13.基于股票的薪酬
阿泰股权激励计划
2020年激励计划和2021年激励计划下的股票期权活动
下文提到的未偿还股票期权主要包括购买普通股的服务期权和基于业绩的期权。这些股票期权的合同期为五年或十年。这些奖励有被没收的风险,直到凭借继续受雇于本公司或为本公司服务而归属为止。
阿泰生命科学2020股权激励计划
自2020年8月21日起,公司通过了基于股权的薪酬计划,即2020年董事员工和顾问股权激励计划(经不定期修订,称为2020年激励计划)。2020年激励计划由公司董事会管理。该计划旨在鼓励员工、董事和某些顾问拥有公司的股份,以吸引和留住这些个人,鼓励他们为公司的利益而工作,并为他们提供额外的激励,以促进公司的成功。2020年激励计划使公司能够向公司高管、董事、员工和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。
该公司已预留了多达
阿泰生命科学2021奖励计划
自2021年4月23日起,公司通过并经阿泰股东批准的《2021年激励奖励计划》(简称《2021年激励计划》)。2021年激励计划由公司监事会管理。该计划旨在鼓励员工、董事和某些顾问拥有公司的股份,以吸引和留住这些个人,鼓励他们为公司或关联公司的利益工作,并为他们提供额外的激励,以促进公司的成功。2021年激励计划使公司能够向公司高管、董事及其他员工和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。
该公司已预留了多达
股票期权
158
下文所述的尚未行使的股票期权主要包括购买普通股的服务和业绩期权。这些股票期权的合约期为十年。该等奖励有被没收的风险,直至因继续受雇于本公司或服务而归属为止。
以下是股票期权活动的摘要, 2022年12月31日至2023年12月31日:
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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(2) |
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截至2023年12月31日可行使的期权 |
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于截至2023年及2022年12月31日止年度内授出的购股权的加权平均授出日期公平值是$
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计购股权于授出日期的公平值。止年度 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,柏力克—舒尔斯期权定价模式所用假设如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
加权平均预期期限(年) |
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加权平均预期股价波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
截至2023年12月31日与未归属股票奖励有关的未确认赔偿成本总额为美元
限制性股票单位
下文所述之受限制股份单位包括于两年期间内归属之服务奖励,惟因持续受雇或服务于本公司而归属前,有被没收之风险。本公司将受限制股票单位反映为已发行和发行在外的普通股时,股份已交付给个人。
以下是限制性股票单位活动的摘要, 2022年12月31日至2023年12月31日:
159
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限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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未归属于2023年1月1日 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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未归属于2023年12月31日 |
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截至2023年12月31日止的年度,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
在截至2023年12月31日的年度内归属的限制性股票单位的公允价值总额是$
阿泰生命科学跨栏股票期权计划
2020年8月21日,合伙企业(定义见下文)批准并实施了面向合伙企业特定高管、员工和顾问的员工股票期权计划(所谓的障碍股票期权计划或“HSOP计划”),该计划于2021年1月2日生效,也就是HSOP计划下的第一批赠款发放之日(“HSOP期权”)。该计划主要针对公司驻德国的高管、员工和顾问(统称为“HSOP参与者”)。HSOP计划的目的是允许这些个人通过德国法律私人合伙企业Atai Life Sciences HSOP Gbr(“合伙企业”)间接参与公司的价值增值。HSOP计划是根据伙伴关系的伙伴关系协议制定的。HSOP计划要求行使价格等于股份在授予之日的公允价值。
收购的合作伙伴关系
然而,HSOP计划模仿了典型的股票期权计划的经济,HSOP期权所指的HSOP股票已经发行给合伙企业。每个HSOP期权均包含服务和基于业绩的归属条件,包括基于流动资金的条件,并赋予持有人根据其既有HSOP期权请求分配HSOP股份的选择权。受赠人被要求支付名义价值(欧元
根据HSOP计划向合伙企业发行的HSOP股份由HSOP参与者(HSOP期权持有人)通过其在合伙企业中的权益间接拥有。然而,每个HSOP参与者都签署了一份不可撤销的授权书,将几乎所有的权利和决定,包括他们作为股东的权利让给了合伙企业的管理合伙人(定义见合伙协议)。HSOP参与者拥有可被没收的分配权利,直到HSOP期权被授予,此时该权利变得不可丧失。因此,向合伙企业发行并分配给HSOP期权持有人的HSOP股份在会计上不被视为流通股。因此,本公司将名义预付款计入ASC 718项下的实质提前行使准备金,因为名义金额在行使时从行使价格中扣除。截至2023年12月31日,即$
这个
HSOP选项
这个以下注明的未偿还HSOP期权包括服务和基于业绩的期权,以请求分配HSOP股份。这些HSOP选项的合同期为15年。这些HSOP期权仅在授予之日起15年内发生“流动性事件”(如合伙协议中所定义)时,才在三至四年的服务期内授予。如果控制权变更(如合伙协议中的定义)或持有人因死亡或残疾而终止在合伙企业的服务
160
通过2021年6月30日或2021年12月31日,另外
基于流动性的表现条件于二零二一年六月达成,因此,本公司开始就先前被视为不太可能归属的所有相关购股权确认开支。
以下是股票期权活动的摘要, 2022年12月31日至2023年12月31日:
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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— |
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截至2023年12月31日可行使的期权 |
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— |
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在授予之日,该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。如上所示,本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内并无授予任何新的HSOP期权。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
截至2023年12月31日与未归属股票奖励有关的未确认赔偿成本总额为美元
子公司股权激励计划
本公司若干控股附属公司采用其本身的股权激励计划(“EIP”)。每个EIP的结构通常是这样的,即适用的子公司及其附属公司的员工、董事、高级管理人员和顾问有资格在其各自的EIP下获得非限制性和激励性股票期权和限制性股票单位奖励。标准期权授予有基于时间的授予要求,通常在四年内授予,合同期限为十年。这类基于时间的股票期权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予日期的公允价值。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
基于股票的薪酬
以股份为基础的补偿开支根据购股权持有人所属的成本中心分配至综合经营报表中的研发或一般及行政开支。
下表汇总了截至2011年12月11日止年度按职能划分的基于股票的薪酬支出总额, 2023年12月31日,其中包括与购股权及限制性股票奖励有关的开支(以千计):
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截至2023年12月31日的年度 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他子公司股权计划 |
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总计 |
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研发 |
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一般和行政 |
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股份报酬支出总额 |
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$ |
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下表概述截至2022年12月31日止年度按职能划分的股票薪酬开支总额,其中包括与股票期权及限制性股票奖励有关的开支(千):
161
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截至2022年12月31日的年度 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他子公司股权计划 |
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总计 |
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研发 |
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$ |
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一般和行政 |
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股份报酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14.所得税
德国及海外持续经营业务所得税前收入(亏损)的组成部分如下(千):
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截止的年数 |
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2023 |
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2022 |
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德国 |
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) |
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国际 |
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( |
) |
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) |
除所得税前亏损和权益法投资亏损总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税的税收准备金(福利)包括以下各项(单位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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现行所得税规定: |
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德国 |
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$ |
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国际 |
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当期所得税拨备总额: |
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$ |
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递延所得税准备: |
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德国 |
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$ |
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国际 |
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递延所得税拨备总额: |
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所得税拨备总额: |
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$ |
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$ |
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2023年及2022年12月31日的国际即期税项拨备主要包括于美国、英国及澳大利亚产生的企业所得税。
162
法定所得税率与本公司持续经营业务实际所得税率的对账如下(千):
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截止的年数 |
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2023 |
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2022 |
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所得税前亏损: |
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德国 |
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$ |
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$ |
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) |
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国际 |
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除所得税前亏损总额: |
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德国法定税率 |
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% |
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预期所得税优惠 |
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美国州所得税,扣除美国联邦税收优惠 |
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( |
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国际税率差异 |
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澳大利亚研发税收抵免激励措施的效果 |
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未就下列方面的投资外部基础差异计提的税项的影响: |
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附属公司合并及取消合并之影响 |
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以股份为基础的薪酬支出的影响 |
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IRC第162(M)条规定的不可扣除的美国赔偿费用的影响 |
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为税务目的不能扣除的费用 |
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) |
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法定会计准则对美国GAAP会计调整的影响 |
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返回拨备和递延税项调整 |
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不确定的税收状况 |
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德国和国际估值免税额的变化 |
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( |
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所得税总支出 |
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$ |
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实际所得税率: |
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- |
% |
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- |
% |
该公司总部设在德国柏林,在美国、澳大利亚、英国和新加坡设有子公司,并在加拿大、德国和英国拥有少数股权。该公司在大多数司法管辖区发生了税务亏损,但在某些美国子公司、英国子公司和澳大利亚子公司产生了应税利润。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度加权平均德国企业所得税税率曾经是
递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的暂时差异的影响而计提的。
163
递延税项资产及递延税项负债之主要组成部分如下(千):
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自.起 |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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德国税收损失结转 |
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国际税收损失结转 |
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股份补偿 |
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资本化的研究和实验费用 |
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经营租赁使用权负债 |
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其他可扣除的时间差异 |
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递延税项资产总额(毛额) |
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估值免税额 |
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( |
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( |
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递延税项总资产,净额 |
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递延税项负债: |
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固定资产和无形资产 |
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) |
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$ |
( |
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未实现外汇 |
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( |
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股权和其他投资的外部基差 |
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投资 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产计提的估值准备是$
与某些美国子公司相关的是,2017年减税和就业法案要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度根据国内税法(IRC)第174节对某些研究和实验(R&D)支出进行资本化和摊销,从而使某些研发成本在2023年和2022年的公司税收拨备中资本化。IRC第174条可归因于在美国和美国以外进行的研发的成本分别在5年和15年内摊销。该公司在2023年发生的大部分研发成本都是在美国境外进行的,可以在15年内摊销。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层定期考虑是否更有可能变现部分或全部已记录的递延税项资产。递延税项资产的未来变现须视乎当地税法的结转条文所规定的适当性质的足够应课税收入(例如普通收入或资本收益)是否存在。此外,由于IRC第382条所指的所有权变更,与美国税收损失相关的递延税金资产可能受到限制。管理层在作出此评估时,会考虑本公司有限的历史及过往税务亏损、未来预计应课税收入(包括该等收入的性质及司法管辖权)、递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响),以及税务筹划策略。如果收回递延税项资产的能力发生变化,我们的所得税拨备将在评估发生变化的期间增加或减少。
吾等注意到,于2021年进行了一项第382条的分析,该分析确定一间美国附属公司录得的结转税项亏损可悉数使用,抵销该实体于截至2021年12月31日止年度所产生的美国应课税收入,但须受法定限制。
该公司以前的盈利历史有限,而且由于其开发和研究活动的早期阶段,预计未来几年将产生亏损,无法准确估计这段时间之后的未来利润预测。因此,管理层相信,本公司很可能不会实现该等税项亏损结转及可扣除差额的好处。
截至2023年12月31日和2022年12月31日《公司》做到了
164
本公司为报税目的而结转的总税项亏损如下(以千计):
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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德国税收损失 |
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国际税收损失 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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公司的税损结转有一个无限期的结转期,但在美国,对于2021及以后的纳税年度,某些税损的利用不得超过
该公司2020至2023年的纳税申报单目前正在接受审计。感知神经科学控股公司2021年的纳税申报单目前正在接受美国国税局的例行审计。该公司没有接受任何其他实体的审查。
当财务报表中记录的估计收益与纳税申报单中因上述不确定性而获得或预期获得的金额不同时,就会产生未确认的税收优惠。
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截至的年度 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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增加-上一年的税收状况 |
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减少-上一年的纳税状况 |
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增加--本年度纳税状况 |
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期末余额 |
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$ |
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截至2023年12月31日,未确认税收优惠余额为#美元
15.每股净亏损
可归因于ATAI股东的每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千计,不包括每股和每股数据):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
非控制性净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
可归因于阿泰生命科学的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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加权平均已发行普通股 |
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安泰人寿每股净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
向合伙企业发行并分配给HSOP参与者的HSOP股份在会计上不被视为流通股,也不包括在上表所列基本加权平均已发行普通股的计算中,因为HSOP参与者在HSOP期权被授予和行使之前拥有可没收的分配权,此时该权利变得不可没收。
以下还代表了在本报告所述期间,在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括的潜在稀释性证券的流通股的最大金额,因为计入这些股票将是反稀释的:
165
对公司普通股具有潜在稀释作用的证券:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的HSOP期权 |
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2018年可转换本票关联方 |
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2018年可转换本票 |
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未归属的限制性股票单位 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,剩余的2018年可转换本票相关方将在可转换票据持有人行使以下转换权时发行
截至2023年12月31日,剩余的2018年可转换本票将在可转换票据持有人行使以下转换权后发行
16.承付款和或有事项
研究和开发协议
本公司可在正常业务过程中与临床试验的临床研究机构签订合同,与临床用品的合同制造机构签订合同,并与其他供应商签订临床前研究、用品和其他运营服务和产品的合同。
赔偿
在正常业务过程中,公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反该等协议而产生的损失、公司将提供的服务、公司的疏忽或故意不当行为、公司的违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外,本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据该等协议,并无要求本公司提供赔偿,因此,本公司并不知悉任何可能对本公司综合财务报表产生重大影响的索偿。
该公司还维持董事保险和高级职员保险,该保险可能涵盖因其赔偿公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前,本公司并无产生任何重大成本,亦未因该等拨备而在综合财务报表中应计任何负债。
或有事件
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。本公司无法预测该等事项的结果或最终的法律及财务责任,目前亦无法合理估计可能的损失或损失范围,因此并未产生相关责任。于每个报告日期,本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。当损失被认为是可能的,并且损失金额可以合理估计时,公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时,本公司不记录负债,而是披露索赔的性质和金额,以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。本公司目前认为,这些法律诉讼的结果,无论是个别的或整体的,都不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
166
17.许可协议
大冢许可和协作协议
2021年3月11日,Percept与大冢签订了一项许可与合作协议(“大冢协议”),根据该协议,Percept向大冢授予独家权利,在日本开发和商业化含有阿氯胺酮的产品,称为PCN-101,用于治疗任何抑郁症,包括难治性抑郁症、严重抑郁障碍或其任何相关症状或条件。根据《大冢协定》的条款,大冢获得了在日本自费开发和商业化含有PCN-101的产品的独家权利。PERVICATION保留了日本以外地区PCN-101的所有权利。
大冢欠感知一笔不可退还的预付款$
大冢协议将在大冢逐个产品履行其特许权使用费义务后失效。为了方便起见,大冢有权在以下任何时间终止本协议:(A)如果该通知是在监管部门首次批准大冢地区的第一个特许产品之前发出的,则提前90天发出书面通知;或(B)如果该通知是在第一个监管部门批准大冢地区的第一个许可产品之时或之后发出的,则有权在提前180天终止本协议。如果另一方实质性违反其义务,并且在付款违约的情况下,在三十(30)天内,或在所有其他违约的情况下,在九十(90)天内,在任何一方书面通知的情况下,大冢协议可在期限内的任何时候全部终止。
本公司首先根据ASC 808评估大冢协议,以确定大冢协议或大冢协议内的会计单位是否代表基于各方的风险、回报和活动的合作安排。
该公司的结论是,根据大冢协议,大冢是客户,计算单位在ASC 606的范围内。该公司确定,对PCN-101的独家许可和在亚洲进行临床试验的非独家许可的综合承诺是一项单一的履行义务。该公司认定,CMC研究数据、额外研究服务和开发供应的期权权利并不代表对大冢的实质性权利,因为这些期权是以独立的销售价格发行的。因此,它们在安排开始时不是履约义务。
基于这一评估,该公司得出结论,在大冢协议开始时,存在三项履行义务:(I)PCN-101的独家许可和在日本进行临床试验的独家许可;(Ii)全球要求进行的临床研究;以及(Iii)全球正在进行的临床研究。该公司决定预付款#美元。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,《大冢协定》没有实现更多的里程碑。该公司确认了收入共$
国立大学公司千叶大学许可协议
2017年8月,感知达成许可协议(《千叶许可》),与千叶大学或千叶大学的国立大学合作,涉及感知公司的药物发现和开发倡议。根据千叶公司的许可,感知公司已根据千叶公司的某些专利和专有技术获得全球独家许可,研究、开发、制造、使用治疗产品并将其商业化。在截至2017年12月31日的年度内,感知支付了一笔预付许可费,该费用被记录为研发费用。该公司此前行使了一项选择权,并购买了额外的千叶技术和相关技术的许可证,因此,该公司需要支付年度维护费,直到向食品和药物管理局提交新药申请为止。此外,对于被许可专利的有效权利要求涵盖的许可产品的未来净销售额,Percise还需要支付从低到中个位数的分级使用费。此外,公司有义务支付或有里程碑付款,总额最高可达#美元
167
监管部门前两个许可产品的里程碑和$
公司有权在以下情况下以任何理由终止千叶许可证
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别,本公司作出了
Allergan许可协议
于2020年2月,Recognify与Allergan Sales,LLC或Allergan订立经修订及重述的许可协议(“Allergan许可协议”),根据该协议,Allergan根据Allergan所控制的某些专利权及专有技术,向Recognify授予Recognify独家(关于专有技术)、可再许可及全球许可,以开发、制造及商业化某些产品以用于所有领域,包括治疗某些疾病及中枢神经系统疾病。
根据Allergan许可协议,Recognify有义务履行某些尽职调查义务,并有义务自行或通过其联属公司或分被许可人使用商业上合理的努力,以自费开发、获得监管部门的批准并将某些许可产品商业化。如果Recognify决定与任何第三方进行控制权变更交易的谈判,或收到第三方对此类交易的提议,Allergan有权就收购Recognify或其资产的条款和条件进行第一次谈判。
作为Allergan根据Allergan许可协议授予识别权的部分代价,Recognify向Allergan预付了#美元
Recognify有权在指定的通知期内,因任何原因终止Allergan许可协议,如果Allergan严重违反协议并未能在指定的修复期限内纠正任何此类违约。如果Recognify宣布破产、资不抵债或以其他方式严重违反协议,且未能在指定的治愈期限内补救任何此类违约,Allergan有权终止Allergan许可协议。此类终止并不排除艾尔建获得任何里程碑付款、特许权使用费或上述其他付款的权利。Allergan许可协议将继续有效,直到双方根据其权利终止为止。于截至2021年12月31日止年度内,本公司作出
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别,本公司作出了
哥伦比亚股票购买和许可协议
2020年6月,Kures与哥伦比亚大学(“Columbia”)的受托人订立了一项许可协议(“许可协议”),根据该协议,Kures获得了若干专利和技术信息项下的独家许可,以在所有用途和应用(“Columbia IP”)中发现、开发、制造、使用和商业化该等专利或其他产品(“Columbia IP”)。此外,考虑到哥伦比亚知识产权的权利,Kures与哥伦比亚签订了一项股票购买协议(“SPA”),以考虑许可协议。根据SPA,Kures向Columbia发行了Kures的某些股本股份,相当于
168
2022年4月,Kures在实现A-2系列里程碑事件后,向某些投资者发行了A-2系列优先股。因此,该公司向哥伦比亚公司发行了一些价值#美元的反稀释普通股。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,Kures Made
Dalriada许可协议
2021年12月,Invyxis,Inc.或Invyxis与以下公司签订了独家服务和许可协议(“Dalriada许可协议”Dalriada药物发现公司(“Dalriada”)。根据Dalriada许可协议,Dalriada将与Invyxis独家合作开发产品、服务和工艺,专门用于生产由新化学实体组成的产品。Invyxis将向Dalriada支付高达$
2022年12月,公司签署了Dalriada许可协议修正案,将预付保证金从#美元减少到
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司记录了$
18.关联方交易
阿泰组
于2018年成立安泰,本公司与其股东ApeIron,Galaxy Group Investments LLC订立了一系列交易。(“银河”)及HCS Beteiligungsgesellschaft MBH(“HCS”),据此,该等股东将其于Compass、Innoplexus及Juvenity的投资出资予本公司,以换取阿泰同等价值的普通股。ApeIron是公司创始人的家族理财室,他拥有
定向共享计划
关于安泰的首次公开募股,承销商保留
与Angermayer先生签订的咨询协议
2021年1月,本公司与本公司联合创始人兼监督董事的昂格迈尔先生订立了一项咨询协议(“咨询协议”)。ApeIron是安格迈尔的家族理财室和商业银行业务。根据咨询协议,Angermayer先生同意向公司提供业务和融资战略方面的服务,以换取
作为咨询协议的结果,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司记录了$
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司记录了$
19.界定供款计划
169
根据《国税法》第401(K)条,公司有一个固定缴款退休储蓄计划。该计划允许符合条件的员工延期支付部分年度薪酬。员工可以通过让公司扣留一定比例的工资来缴纳税款,最高限额为美国国税局的年度限额。该公司确认了$
20.企业重组
2023年2月,该公司重组了员工队伍,裁减了约
与裁员有关的重组开支主要于截至2023年12月31日止年度内产生,产生了$
截至2023年12月31日,所有重组负债已悉数清偿,公司有
21.后续事件
以下事件发生在截至2023年12月31日的一年之后:
本公司与贝克利心理科技有限公司(“贝克利心理科技”)订立认购协议及股东协议。据此,本公司收购了
该公司确定了某些职位的裁员,这导致人员减少了大约
该公司和IntelGenx签订了第三份经修订和重述的贷款协议,根据该协议,除其他事项外,该公司赚取了$
该公司和李先生。根据2024年顾问协议,双方同意终止阿泰股份公司与Angermayer先生于2021年1月16日订立的顾问协议(定义见上文),并与Angermayer先生订立新的顾问协议,其中包括将原有顾问协议的期限延长至2028年1月5日,增加服务以包括各项业务目标(包括与商业及财务、沟通及投资者关系有关),以及授予购买选择权。
170
项目9.更改和不同意W会计与财务披露会计。
没有。
项目9A.控制和P洛克杜尔斯。
对信息披露控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序,旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)在我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,并且管理层必须在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
本10—K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的证明报告,因为《就业法》为“新兴增长型公司”规定了豁免。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,管理层评估发现,在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(D)或15d-15(D)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他我信息。
没有。
项目9C。关于以下方面的披露阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
171
第三部分
项目10.董事、高管VE高级职员与公司治理。
除下文所述外,本项目所需信息以参考方式纳入我们为2023年股东年会提交的最终委托书,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新版本张贴在我们网站“公司治理”下的“投资者”部分,网址为https://ir.atai.life.。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求,以及纳斯达克要求披露董事和高管豁免的要求,方法是将此类信息发布在我们的网站上,地址和位置在前面一句中指定的位置。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格。我们在2023年的行为准则中没有给予任何豁免。
有关本公司董事及行政人员的资料
下表提供了有关我们的高管和监事会成员的信息(截至本年度报告10-K表格日期的年龄):
名字 |
|
年龄 |
|
在阿泰的职位 |
|
主要雇佣关系 |
弗洛里安品牌 |
|
37 |
|
联合创始人兼首席执行官 |
|
相同的 |
斯里尼瓦斯·拉奥博士 |
|
55 |
|
联合创始人兼首席科学官 |
|
相同的 |
|
|
|
|
|
|
|
安妮·约翰逊 |
|
55 |
|
首席财务官 |
|
相同的 |
Sahil Kirpekar |
|
39 |
|
首席商务官 |
|
相同的 |
克里斯蒂安·安格迈尔 |
|
45 |
|
创始人兼董事长 |
|
投资公司Apeiro Investment Group创始人 |
迈克尔·奥尔巴赫 |
|
48 |
|
监督主任 |
|
私募股权公司Subversive Capital创始人 |
杰森·卡姆 |
|
35 |
|
监督主任 |
|
投资公司Thiel Capital董事总经理兼首席医疗官 |
萨布丽娜·马图奇·约翰逊 |
|
57 |
|
监督主任 |
|
Daré Bioscience公司创始人兼首席执行官,一家生物制药公司 |
Amir Kalali,医学博士 |
|
58 |
|
监督主任 |
|
加州大学圣地亚哥分校精神病学教授 |
安德里亚·海斯林·斯迈利 |
|
56 |
|
监督主任 |
|
总裁和生物营销公司VMS BioMarketing的首席执行官 |
项目11.行政会议nsation。
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2024年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.安全若干实益拥有人的所有权及管理层及相关股东事宜。
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2024年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2024年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.原则L会计师事务所收费与服务部。
172
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2024年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
173
第四部分
项目15.执行HITS和财务报表时间表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(a)(1)财务报表
关于这一项目的资料载于本年度报告第二部分第8项。
174
(A)(2)财务报表附表
所有财务附表均已略去,原因是所需资料呈列于作为本年报一部分而存档的综合财务报表或其附注内,或不适用或不需要。
(A)(3)展品
以下是作为本年度报告的一部分提交的证物清单。
|
|
|
|
以引用方式并入 |
|
|
||||||
展品 数 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
归档 |
|
已归档/已配备 |
|
||||||||||||
1.1 |
|
公开市场销售协议,日期为2022年11月10日,由ATAI Life Sciences N.V.和Jefferies LLC |
|
8-K |
|
001-40493 |
|
1.1 |
|
11/10/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
ATAI Life Sciences N.V.协会条款(翻译成英文),现行有效 |
|
S-3 |
|
333-265970 |
|
3.1 |
|
7/01/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
ATAI Life Sciences N.V.管理委员会规则 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.2 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
||||||||||||
3.3 |
|
ATAI Life Sciences N.V. |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.3 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
||||||||||||
4.1 |
|
股份发行契据格式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
3.4 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
证券说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1# |
|
服务协议,日期为2019年6月5日,注册人和Florian Brand之间,经日期为2021年6月10日的协议修订 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.1 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2# |
|
2021年6月9日,ATAI Life Sciences US,Inc.关于Srinivas Rao |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.3 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3# |
|
Rolando Gutiérrez Esteinou与ATAI Life Sciences US,Inc.于2021年6月9日签署的修订及重述雇佣协议。 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.25 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4# |
|
ATAI Life Sciences N.V.与监事会或管理层成员之间的赔偿协议形式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.4 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
|
2022年11月8日Stephen Bardin和atai Life Sciences AG签订的雇佣协议 |
|
10-Q |
|
001-40493 |
|
10.2 |
|
11/10/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6# |
|
阿泰生命科学N.V. 2021年度奖励计划 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.5 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7# |
|
2021年奖励计划下的期权奖励协议格式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.17 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
175
10.8# |
|
2021年激励奖励计划限制性股票奖励协议格式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.18 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9# |
|
2021年激励奖励计划下限制性股票单位协议的形式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.19 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
2020年员工、董事和顾问股权激励计划 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.20 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11# |
|
2020年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.21 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12# |
|
安泰生命科学公司监事会薪酬政策。 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.23 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
阿泰生命科学公司董事总经理的薪酬政策 |
|
S-1/A |
|
333- 255383 |
|
10.24 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
Atai US 2,Inc.和Jonathan Sporn之间的股票购买协议,日期为2018年11月5日 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.7 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
国立大学公司千叶大学和感知神经科学公司之间的许可协议,日期为2017年8月14日,经日期为2018年8月7日的第1号修正案、日期为2020年3月17日的第二修正案和日期为2021年3月5日的第3号修正案修订。 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.8 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
纽约哥伦比亚大学受托人和Kures,Inc.之间的股票购买协议,日期为2020年6月8日。 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.9 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
纽约哥伦比亚大学受托人和Kures,Inc.之间的独家许可协议,日期为2020年6月8日。 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.10 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
GABA治疗公司和安泰生命科学股份公司之间的优先股购买协议,日期为2019年8月29日,经综合修正案修订,日期为2020年10月30日 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.11 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
DemeRx IB,Inc.、Atai Life Science AG和DemeRx,Inc.之间的A系列优先股购买协议,日期为2019年12月27日。 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.13 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
FSV7,Inc.与安泰生命科学股份公司之间的A系列优先股购买协议,日期为2020年11月6日 |
|
S-1/A |
|
333-255383 |
|
10.13 |
|
5/27/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
修订和重新签署了Allergan Sales,LLC和FSV7,LLC之间的许可协议,日期为2020年2月21日 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.14 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176
10.22# |
|
截至2021年1月16日,阿泰生命科学股份公司和Christian Angermayer之间的咨询协议 |
|
S-1 |
|
333-255383 |
|
10.15 |
|
4/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
自2021年3月11日起,感知神经科学公司和大冢药业株式会社签署了许可和合作协议。 |
|
S-1/A |
|
333-255383 |
|
10.16 |
|
5/27/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
阿泰生命科学HSOP GBR合作协议,日期为2020年8月21日 |
|
S-1/A |
|
333-255383 |
|
10.22 |
|
6/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
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阿泰生命科学股份公司、GABA治疗公司、LLC和GABA治疗公司之间的优先股购买协议修正案,日期为2021年5月15日。 |
|
S-1/A |
|
333-255383 |
|
10.26 |
|
6/4/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
注册人、安泰生命科学股份公司、注册人的若干子公司作为担保人、Hercules Capital,Inc.和几家银行和其他金融机构或实体,以及Hercules Capital,Inc.作为自身和贷款人的行政代理和抵押品代理之间的贷款和担保协议,日期为2022年8月9日 |
|
10-Q |
|
001-40493 |
|
10.1 |
|
8/15/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.27 |
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注册人、安泰生命科学股份公司、注册人的某些子公司作为担保人、Hercules Capital,Inc.和几家银行和其他金融机构或实体,以及Hercules Capital,Inc.作为自身和贷款人的行政代理和抵押品代理之间的贷款和担保协议的第一修正案,日期为2022年3月13日 |
|
10-K |
|
001-40493 |
|
10.27 |
|
3/24/2023 |
|
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10.28 |
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阿泰生命科学股份公司和FSV7,Inc.对截至2021年5月25日的A系列优先股购买协议的修正案。 |
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10-K |
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001-40493 |
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10.28 |
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3/4/2023 |
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10.29 |
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A系列优先股购买协议的第二修正案,日期为2021年9月17日,由阿泰生命科学股份公司和Recognify生命科学公司签订,f/k/a FSV7,Inc. |
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10-K |
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001-40493 |
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10.29 |
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3/4/2023 |
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10.30 |
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A系列优先股购买协议的综合修正案,日期为2022年10月5日,由安泰生命科学股份公司和Recognify Life Science,Inc.,f/k/a FSV7,Inc. |
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10-K |
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001-40493 |
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10.30 |
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3/4/2023 |
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10.31# |
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斯蒂芬·巴丁和阿泰生命科学美国公司于2023年8月25日修订的高管聘用协议。 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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8/31/2023 |
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10.32# |
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斯蒂芬·巴尔丁先生与阿泰生命科学公司的分居协议,日期为2024年2月6日 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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2/6/2024 |
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177
10.33# |
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公司、阿泰股份公司和Christian Angermayer之间的终止和新咨询协议,日期为2024年1月7日 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/9/2024 |
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10.34 |
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注册人阿泰生命科学股份公司、注册人的某些子公司作为担保人、Hercules Capital,Inc.和几家银行和其他金融机构或实体,以及Hercules Capital,Inc.作为自身和贷款人的行政代理和抵押品代理之间的贷款和担保协议的第二修正案,日期为2023年5月26日 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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5/31/2023 |
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10.35 |
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阿泰生命科学股份公司、Recognify Life Science,Inc.,f/k/a FSV7,Inc.和股东之间达成的A系列优先股购买协议第四修正案(如附件A所列) |
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10-Q |
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001-40493 |
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10.2 |
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11/14/2023 |
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10.36 |
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修订和重新签署了关于贝克利精神科有限公司的认购和股东协议,日期为2024年1月3日,由本公司、贝克利精神科有限公司和其中规定的某些其他人士签署 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/4/2024 |
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10.37 |
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股份购买契约,日期为2024年1月18日,由本公司、贝克利精神科技有限公司和其中所载的某些其他人士签署 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/23/2024 |
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21.1 |
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附属公司名单 |
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* |
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23.1 |
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德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP),一家独立的注册会计师事务所 |
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* |
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31.1 |
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依据交易所法令第13a-14(A)条证明主要行政人员 |
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* |
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31.2 |
|
依据交易所法令第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
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* |
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32.1 |
|
根据18 U.S.C.的认证部1350 |
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** |
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32.2 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务主任的证明 |
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** |
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97.1 |
|
追回错误赔偿的政策 |
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* |
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101.INS |
|
本表格10—K第II部分第8项财务报表及补充数据中的合并财务报表及随附附注的内联XBRL文件集 |
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* |
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178
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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* |
*现送交存档。
**随函提供。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排。
根据法规S—K第601(b)(10)(iv)项,本附件中省略了某些机密部分(用括号和引号表示)。
179
项目16.表格10—K总和玛丽
没有。
180
标牌题材
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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阿泰生命科学公司。 |
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日期:2024年3月28日 |
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发信人: |
/S/弗洛里安·布兰德 |
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弗洛里安品牌 |
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首席执行官
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根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
/S/弗洛里安·布兰德 |
首席执行官兼董事总经理(首席执行官) |
2024年3月28日 |
弗洛里安品牌 |
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/s/Anne Johnson |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
2024年3月28日 |
安妮·约翰逊
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/s/Christian Angermayer |
监事会主席 |
2024年3月28日 |
克里斯蒂安·安格迈尔
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/s/Michael Auerbach |
监督主任 |
2024年3月28日 |
迈克尔·奥尔巴赫
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/s/Jason Camm |
监督主任 |
2024年3月28日 |
杰森·卡姆
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/S/Sabrina Martucci Johnson |
监督主任 |
2024年3月28日 |
萨布丽娜·马图奇·约翰逊
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|
Amir Kalali |
监督主任 |
2024年3月28日 |
阿米尔·卡拉利 |
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/s/Andrea Heslin Smiley |
监督主任 |
2024年3月28日 |
安德里亚·海斯林·斯迈利
|
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181