公民控股公司

表格10-K

索引

第一部分

公民控股公司

表格10-K

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本报告还包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念、计划、预期、假设和管理层目前掌握的信息。本报告中使用的“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”等与历史事实无关的词语旨在识别前瞻性陈述。这些报表出现在本报告的若干地方，包括但不限于项目1“业务”和项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的报表。公民控股公司(“本公司”)指出，各种因素可能导致其实际结果或体验与该等前瞻性陈述所描述或暗示的预期结果或其他预期大相径庭。可能影响本公司及其全资子公司密西西比州费城公民银行(以下简称“银行”)业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于：

公司没有义务在前瞻性陈述发表之日之后对其进行更新或修改。另请参阅项目1A“风险因素”，以详细讨论与本公司、特别是本银行以及整个银行业有关的风险。

背景

该公司是根据1982年2月16日密西西比州法律成立的一家银行控股公司。本公司是“银行”的唯一股东。除本行外，本公司并无任何附属公司。除文意另有所指外，此处所用的“公司”、“本公司”或“本银行”包括本行。除非另有说明或上下文另有说明，本报告中出现的所有美元金额均以千为单位。

该银行于1908年2月8日开业，当时是费城第一家国家银行。1917年，世行放弃了其国家特许，获得了州特许，当时世行的名称改为密西西比州费城的公民银行。截至2023年12月31日，该银行是总部设在密西西比州内肖巴县的最大银行，总资产为1,405,202美元，总存款为1,170,311美元。有关公司资产、收入和利润的更多信息，请参阅第8项“财务报表和补充数据”中的“公司合并财务报表”。公司唯一需要报告的部门是银行的资产和现金流，截至2022年12月31日，公司的收入为58,032美元，营业利润为1,780美元，总资产为1,404,597美元。

公司和银行的主要执行办公室都位于密西西比州39350费城主街521Main Street，主要电话号码是(601)656-4692。以下所有提及本公司的活动或业务，均反映本公司通过本银行的活动或业务。

运营

透过持有本行的所有权，本公司从事广泛的商业及个人银行业务，包括接受活期存款、储蓄及定期存款账户、提供担保及无担保贷款、签发信用证、发放按揭贷款，以及提供个人及企业信托服务。公司还通过第三方关系为贷款客户提供信用人寿保险、产权保险等与商业银行业务密切相关的服务。

来自公司贷款活动的收入构成了公司营业收入的最大组成部分。2023年，贷款利息和手续费收入占总收入的56.5%，2022年和2021年分别为53.8%和61.6%。由于低利率环境和其他金融机构提供的激进贷款条件，贷款需求停滞不前，贷款收益率受到挤压。该公司的主要贷款地区是整个密西西比州和毗邻的州。公司继续在密西西比州和周边各州寻找增长领域，但偶尔公司会向银行贷款政策中定义的低风险借款人提供区域外信贷。该公司不依赖于任何单一客户或一小群客户，也没有海外业务。

自2008年以来，公司的市场区域一直是农村地区，但自2008年以来，公司继续向大都市地区扩张，目前服务于多个较大的增长地区，人口138,998的杰克逊、人口72,105的湾港、人口48,173的哈蒂斯堡、人口49,241的比洛克西和人口33,816的子午线是最大的市场。整个密西西比州的经济正在变得更加多样化，但农业和制造业仍然是密西西比州最大的产业。关于过去三个会计年度来自外部客户的按地理区域划分的收入的更多信息，请参阅项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该项目包括在公司的年度报告中，并作为附件附在本报告中。

本公司历史上一直发放，并打算继续发放大多数类型的房地产贷款，包括但不限于单户和多户住房、农场、住宅和商业建筑以及商业房地产贷款。截至2023年12月31日，公司约82.7%的贷款组合来自房地产贷款，14.6%的公司贷款组合由商业、工业和农业生产贷款组成，消费贷款占公司总贷款组合的剩余2.7%。

公司的贷款人员有权根据公司董事会制定和批准的指导方针发放信贷。任何超出信贷员权限的信贷总额都将提交董事会的贷款委员会审批。贷款委员会由若干独立的公司董事组成。所有超出贷款委员会放贷权限的总信贷都提交给董事会，以供最终批准或拒绝。贷款委员会不仅是一个审批机构，确保公司贷款政策的一致应用，而且通过其成员的知识、判断和经验的沟通和汇集，提供有价值的见解。

根据当地和国家经济的状况，公司投资组合中的所有贷款都面临风险。随着我们足迹的扩大，公司的投资组合风险与国家经济更加紧密地结合在一起。该州经济在由于大流行导致失业率上升后保持稳定，失业率已改善到大流行前的水平。预计国有经济将保持稳定。国家经济前景仍然不确定，因为它与通货膨胀和利率上升以及货币政策的最终影响有关。因此，地方、州和国家层面的复苏经济对公司未来的影响仍不确定。

该公司继续投资于技术，因为我们明白，在当今市场上竞争是必要的。该公司拥有让消费者通过其在线和移动平台执行许多例行交易相关项目的技术。此外，该公司继续为商业银行业务打造一套强大的财务管理产品，如远程存款捕获、ACH交易和电汇。公司正在随着市场的发展而不断发展，以确保我们继续提供他们期望从公司获得的卓越客户体验。

关于我们的执行官员的信息

现年50岁的斯泰西·M·布兰特利于2023年2月受雇于世行。他被任命为总裁兼中国银行首席执行官。2009年至2023年2月，他在佐治亚州都柏林的莫里斯银行担任执行副总裁总裁和首席银行官。在此之前，他曾担任佐治亚州伊斯曼的Magnolia BankShares，Inc.的首席财务官。在此之前，他曾在佐治亚州的一家地区性注册会计师事务所担任高级会计师。

菲利普·R·布兰奇，40岁，自2018年以来一直受雇于世行。自2020年10月起担任中国银行高级副行长兼首席财务官。在2020年10月之前，布兰奇先生于2018年至2020年期间担任总裁副行长兼银行主计长。在加入Citizens之前，布兰奇先生从2006年9月开始担任Horne LLP金融机构业务的高级经理，为美国东南部的银行服务。布兰奇先生自2009年起担任注册会计师。

员工

除三名银行职员外，本公司没有其他雇员为本公司提供服务。这些管理人员没有从公司获得服务补偿，因为他们的补偿是由银行支付的。截至2023年12月31日，世行雇用了246名全职同等职位人员。银行不是任何集体谈判协议的一方，员工关系被认为是良好的。

监督和监管

该银行是根据密西西比州的银行法注册的，受密西西比州银行和消费金融部和联邦存款保险公司(“FDIC”)的监督和定期审查。本公司为经修订的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)所指的注册银行控股公司，并受美国联邦储备委员会(“FRB”)监管。影响公司和银行业务的某些法律和法规将在下文讨论。

一般信息

目前金融机构的监管环境包括联邦和州银行机构以及其他州和联邦执法机构的大量执法活动，反映出活动比前几年有所增加。这种环境导致合规性要求和相关成本大幅增加。财务报告委员会要求公司保持一定的资本水平，并向财务报告委员会提交年度报告。FRB还有权对公司和银行进行检查，并对从事任何不安全或不健全的做法或违反FRB书面规定的某些法律、法规或条件的任何银行控股公司采取执法行动。

资本标准

FRB、FDIC和其他联邦银行机构已经制定了基于风险的资本充足率指导方针。这些准则旨在提供一种衡量银行资本充足率的指标，以反映与银行业务相关的风险程度。

根据这些准则，资产和表外项目被分配到广泛的风险类别，每个类别都有适当的权重。由此产生的资本比率表示资本占总风险加权资产和表外项目的百分比。根据现行以风险为本的资本充足指引，我们须维持(1)普通股权益第一级资本(“CET1”)与总风险加权资产的比率不少于4.5%；(2)最低杠杆资本比率为4%；(3)最低一级风险资本比率为6%；及(4)最低总风险资本比率为8%。CET1一般包括普通股、留存收益、累积的其他综合收益和某些少数股权，减去某些调整和扣除。此外，我们必须保持“资本保护缓冲”，这是在满足基于风险的最低资本要求所必需的基础上，再加上特定数量的CET1资本。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。如果我们的CET1与风险加权资本的比率低于资本保护缓冲，我们将面临支付股息、回购流通股和支付某些可自由支配的奖金的能力的限制。除了满足基于风险的最低资本要求所需的金额外，所需的资本保存缓冲是风险加权资产CET1的2.5%。

管理层相信，截至2023年12月31日，公司和银行符合巴塞尔协议III的所有资本充足率要求。管理层将继续监督这些要求以及公司和银行监管机构未来提交的任何建议。

及时纠正行动和其他执行机制

修订后的1991年《联邦存款保险公司改进法案》(“FDICIA”)要求每个联邦银行机构迅速采取纠正行动，以解决受保存款机构的问题，包括但不限于低于一个或多个规定的最低资本比率的机构。该法律要求每个联邦银行机构颁布法规，根据受保存款机构的资本比率水平，将其划分为以下五类：资本金充足；资本金充足；资本金不足；资本金严重不足；资本金严重不足。根据FRB和FDIC发布的指导方针，公司和银行被归类为资本充足。

安全和健康标准

FDICIA还对交易实施了某些具体限制，并要求监管机构对与内部控制、贷款承销和文件以及资产增长有关的存款机构采取全面的安全和稳健标准。除其他事项外，FDICIA还限制资本不足机构存款的利率、经纪存款的使用以及存款机构向高管、董事、主要股东或相关利益提供的信贷总额，并降低了资本不足机构存款和某些雇员福利账户存款的存款保险覆盖面。

对股息及其他分派的限制

公司支付股息的能力在很大程度上取决于银行向公司支付股息的能力。受保存款机构董事会宣布与资本有关的现金股息或其他分配的权力受到联邦法律和法规的限制，这些限制根据机构的收益、财务状况和现金需求以及一般业务条件限制了可用于此类分配的金额。

在银行支付股息之前，还需要得到密西西比州银行和消费金融部的批准。该部门的规定限制分红不得超过银行股本的三倍。截至2023年12月31日，可从银行以股息形式转移到公司的最高金额约为104,804美元，或银行合并净资产的174.5%。

FRB的规定限制了银行可以借给公司的金额，除非这些贷款是以特定债务为抵押的。截至2023年12月31日，可从世界银行以贷款形式转移的最高金额为6,006美元，或银行综合净资产的10%。本行与本公司并无任何未偿还贷款。

FDIC保险评估

联邦存款保险公司通过存款保险基金(“存款保险基金”)为联邦保险银行为每位储户提供不超过法定限额的存款保险，并保障银行业和储蓄行业的安全和稳健。每家受保存款机构支付的FDIC评估额，是根据监管资本比率和其他监管因素衡量的违约相对风险而定。

FDIC的存款保险费评估是基于一家机构的平均综合总资产减去平均有形股本。

我们通常无法控制我们必须为FDIC保险支付的保费金额。FDIC至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，如果需要，将在通知和评论规则制定后，根据需要提高或降低评估率。如果有更多的银行或金融机构倒闭，或者如果FDIC以其他方式决定提高评估费率，银行可能被要求支付更高的FDIC保险费。未来FDIC保险费的任何增长都可能对我们的收益产生实质性的不利影响。

其他《六六六法案》条款

BHC法案规定，银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何尚未由该银行控股公司持有多数股权的银行超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得FRB的批准。BHC法案规定，FRB不得批准任何将导致垄断或将进一步促进任何组合或阴谋垄断或企图垄断银行业务的收购、合并或合并。财务报告委员会亦不会批准任何其他可能会大大减少竞争或以任何方式限制贸易的交易，除非拟议交易的反竞争影响明显超过公众利益，因为该交易在满足社会所需的便利和需要方面可能会产生影响。

BHC法案还禁止银行控股公司从事或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司超过5%的有表决权股份，但某些例外情况除外。这一规则的主要例外是参与或收购一家公司的股票，该公司的活动被FRB发现与银行或管理银行密切相关，以至于属于适当的偶发事件。在作出此等决定时，财务报告委员会须考虑银行控股公司或其附属公司所进行的这类活动，是否可合理地预期会为公众带来好处，例如更方便、增加竞争或提高资源效益，以抵销减少或不公平竞争、利益冲突或不健全的银行营运手法等可能带来的不利影响的风险。

BHC法案禁止银行控股公司收购位于其银行子公司主要经营所在州以外的银行超过5%的已发行有表决权股份，除非此类收购得到被收购银行所在州的法规的特别授权。

本公司及本行须受《联邦储备法》及《联邦存款保险法》对本公司或本行的任何信贷扩展、对本公司或本行的股票或其他证券的投资，以及将该等股票或其他证券作为任何借款人的贷款抵押品所施加的某些限制。

《BHC法案》于2000年由1999年的《格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法案》修订，以允许“金融控股公司”从事更广泛的非银行金融活动，如承销和销售保险、提供金融或投资建议，以及证券和商业银行的交易和做市。为符合成为金融控股公司的资格，本公司必须向财务报告委员会申报其有意成为一家金融控股公司，并证明本行符合资本化管理要求，并根据修订后的1997年《社区再投资法案》(下称《社区再投资法案》)至少获得令人满意的评级。迄今为止，我们还没有选择成为一家金融控股公司。

《社区再投资法案》

CRA要求适当的监管机构对金融机构满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求的记录进行评估。根据CRA颁布的规则强调对满足当地信贷需求的实际表现的评估，而不是对银行评估遵守CRA的程序的评估。在评估拟议的合并、收购和开设新分支机构或设施的申请时，CRA合规性也是一个因素。CRA的总体合规性被评为四分制，从“突出”到“严重不合规”。根据银行的资产规模，使用不同的评估方法。

FDIC于2019年9月24日审查了该行在CRA下的表现。在这次审查中，该银行被评为令人满意的，联邦存款保险公司没有发现歧视性做法或非法阻止申请。

保护消费者权益

该银行受多项联邦和州消费者保护法的约束。这些法律提供了实质性的消费者权利，并使银行受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在银行运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。未能遵守保障消费者的规定，亦可能导致本行未能就本行希望进行的合并或收购交易取得任何所需的银行监管批准，或即使不需要批准，本行亦会禁止进行此类交易。

打击清洗黑钱活动

2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“美国爱国者法案”)要求金融机构建立反洗钱计划以及针对涉及外国个人和某些外国银行的银行账户的尽职调查政策、程序和控制，并避免为在任何国家没有实体存在的外国银行或代表外国银行在美国设立和维持账户。我们相信我们符合《美国爱国者法案》的要求。

公司治理

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)要求上市公司，如本公司，遵守旨在防止公司不当行为的几项指令。因此，上市公司的高管、董事、审计师和律师被赋予了额外的职责。萨班斯法案要求首席执行官和首席财务官出具关于财务报表准确性和内部控制充分性的证明，并附上提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告。萨班斯法案还加快了经修订的1934年证券交易法第16条规定的内幕报告义务，限制了某些高管和董事交易，对公司审计委员会施加了新的义务，并规定了美国证券交易委员会的加强审查。

《多德-弗兰克法案》规定了一些关于公司治理的新要求。这项立法要求上市公司至少每三年就高管薪酬和与并购审批相关的所谓“黄金降落伞”薪酬给予股东不具约束力的投票权。多德-弗兰克法案还授权美国证券交易委员会发布规则，允许股东使用公司的委托书提名自己的候选人。此外，多德-弗兰克法案指示联邦银行业监管机构颁布规则，禁止向资产超过10亿美元的存款机构及其控股公司的高管支付过高的薪酬，无论公司是否上市。

货币政策的影响

银行业在很大程度上依赖于利差。一般来说，银行对其存款和其他借款支付的利息与银行从贷款、证券和其他有利息的资产赚取的利率之间的差额构成了银行收入的主要来源。因此，银行的收益和增长通常受到国内外经济状况的影响，也受到美国及其机构(包括联邦储备委员会)的货币和财政政策的影响。此类政策未来任何变化的性质和时间及其对本公司的影响都无法预测。

未来立法

影响金融机构和金融业的各种立法不时提交国会审议。此类立法可能会以不可预测的方式大幅改变银行法规和我们的经营环境，并可能增加或降低经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响竞争平衡，具体取决于任何潜在的立法是否会被制定，以及如果通过，它或任何执行法规将对财务状况或我们的运营结果产生的影响。随着修改多德-弗兰克法案的提议以及CFPB的演变，未来影响金融机构的立法和监管变化的性质和程度仍然非常不可预测。

竞争

银行业竞争激烈。该公司的主要市场区域是整个密西西比州和毗邻的州。公司继续在密西西比州和周边各州寻找增长领域，但偶尔公司会向银行贷款政策中定义的被视为低风险的借款人提供区域外信贷。该公司在获得存款、贷款活动和提供多种类型的金融服务方面与全州的地方、地区和全国性金融机构竞争。该公司还与较大的地区性银行争夺位于该公司市场区域的公司的业务。

包括本公司在内的所有金融机构都在争夺客户的存款。该公司还与储蓄和贷款协会、信用合作社、生产信用协会、联邦土地银行、财务公司、个人贷款公司、货币市场基金和其他非存款金融中介机构竞争。其中许多金融机构拥有的资源比本公司的资源多得多。此外，金融中介机构，如货币市场共同基金和大型零售商，不受管理传统存款机构运作的相同法规和法律的约束。该公司相信，它受益于在社会上的良好声誉，以及它为客户提供所需的银行服务的长时间。此外，作为一家本地拥有的金融机构，该公司相信它有能力为其客户的特定需求提供量身定制的服务，以回应社会的需求。此外，作为一家本地机构，公司相信它可以比不在公司市场区域的更大的机构更快地提供此类服务。

联邦和州法律的变化已经导致并预计将继续导致竞争加剧。由于实施了《多德-弗兰克法案》和其他银行业法律和法规，州外银行控股公司收购银行的法律障碍减少，预计将继续进一步刺激公司运营市场的竞争，尽管无法预测这种竞争加剧的程度或时间。

目前，在公司的市场上，大约有50家不同的金融机构在争夺相同的客户基础。根据FDIC每年6月30日收集的存款摘要，截至2023年6月30日，该公司在其市场区域的市场份额约为4.14%。该公司在其贷款和存款产品市场上与当今银行客户所需的许多其他服务在可用性、质量和定价的基础上竞争。该公司相信，它能够在其市场上进行有利的竞争，无论是在公司提供的费率方面，还是在公司向客户提供的服务水平方面。

信息的可用性

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告及其任何修订，以及有关公司的其他信息，均可在我们的网站上免费获取Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/sec-filings/。我们网站上的信息不包括在本报告中。应要求，本公司将免费向其股份的任何记录持有人或实益持有人提供一份此类报告的副本。请向密西西比州费城主街521号公民控股公司财务主管兼首席财务官菲利普·R·布兰奇提出请求，邮编：39350。

2023年12月1日，本公司通知纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)，其拟向美国证券交易委员会提交一份25号表格，以实施本公司普通股在纳斯达克的自愿退市。2023年12月11日，公司向美国证券交易委员会提交了25号表格，2023年12月15日，公司普通股在OTCQX市场开始交易。2023年12月29日，公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(G)节的规定提交了15号表格，要求取消其普通股的注册，该法将于2024年3月28日生效。2024年1月3日，公司提交了一份15号表格，报告根据《交易法》第15(D)节自动中止其向美国证券交易委员会提交报告的义务。公司根据《交易法》提交定期报告的义务已被暂停，但其义务仅限于提交2023财年的10-K表格。

在评估本公司的业务时，除了本报告和附件中包含或以引用方式并入的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。以下披露的风险，无论是单独或合并，都可能对本公司和/或本行的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险也可能对本公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

与公司相关的风险’S工商业

本公司须承受利率风险。

管理层努力维持公司的长期盈利能力的最重要方面之一是利率风险的管理。管理层的目标是在可接受的利率风险和流动性水平内最大限度地增加净利息收入。

该公司的资产和负债主要是金融资产，由于市场利率的变化，公司可以重新定价生息资产收益率和计息负债成本的时间和程度，由此产生的收益可能会受到重大变化的影响。金融市场的利率影响公司对其资产和负债定价的决定，从而影响净利息收入，而净利息收入是公司重要的现金流。因此，该公司的风险管理活动的很大一部分致力于管理利率风险。目前，本公司没有任何与外汇兑换、商品或股权风险敞口相关的重大风险。

公司的收益和现金流在很大程度上取决于公司的净利息收入。净利息收入是指从贷款和证券等资产赚取的利息与有息负债(如存款和借款)成本之间的差额。利率对许多本公司无法控制的因素高度敏感，包括一般经济状况以及各种政府和监管机构的政策，尤其是FRB。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅可能影响公司收到的贷款和证券利息以及公司支付的存款和借款利息，而且这种变化还可能影响(I)公司发放贷款和获得存款的能力，这可能会减少产生的手续费收入；(Ii)公司金融资产和负债的公允价值；以及(Iii)公司抵押证券投资组合的平均持续时间。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，公司的净利息收入可能会受到不利影响，进而可能对其收益产生负面影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。

利率在2022年和2023年大幅上升，随着美国政府试图放缓经济增长以抵消不断上升的通胀，这些加息可能会继续下去。尽管管理层相信已实施有效的资产和负债管理策略，以减少利率变化对公司经营业绩的潜在影响，但市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。基于上述原因，信用评级下调导致利率普遍上升可能会对我们的净利息收入水平产生不利影响，从而导致收益减少，并减少贷款需求。利率波动还可能导致非中介化，即资金从金融机构流向直接投资，如美国政府和机构证券以及包括共同基金在内的其他投资工具，由于没有联邦保险费和准备金要求，这些投资工具通常支付比金融机构更高的回报率。非中介化也可能对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响。

关于用于识别、评估和管理某些利率风险的政策和程序的讨论载于项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”。

该公司面临与最近影响金融服务业的事件有关的风险。

2023年3月硅谷银行和签名银行以及2023年5月第一共和银行引人注目的银行倒闭事件在上市银行控股公司中造成了巨大的市场波动，尤其是地区性银行。这些市场发展对客户对地区性银行安全和稳健的信心产生了负面影响。因此，客户可能会选择将存款存放在较大的金融机构，或投资于收益率较高的短期固定收益证券，所有这些都可能对我们的流动性、融资成本、贷款融资能力、净息差、资本和经营业绩产生重大不利影响。这些事件发生在美联储持续加息的时期，除其他外，这导致银行持有的较长期证券出现未实现损失，对银行存款的竞争加剧，潜在经济衰退的风险增加。最近发生的这些事件已经并可能继续对公司普通股的市场价格和波动性产生不利影响。

这些快速的银行倒闭也突显了与技术进步相关的风险，这些技术进步加快了信息、担忧和谣言通过传统和新媒体传播的速度，并加快了存款在银行之间或银行体系外转移的速度，加剧了传统银行对流动性的担忧。尽管监管机构和大型银行已采取措施，旨在增加地区性银行的流动性，并增强储户对整个银行业的信心，但不能保证这些措施将稳定金融服务业和金融市场。此外，监管机构可能会采取新的法规或增加FDIC的保险成本，这可能会增加我们的经营成本。

该公司面临贷款风险。

本公司的借贷活动存在固有的风险。这些风险包括，除其他事项外，利率变化和公司运营市场以及美国各地的经济状况变化的影响。利率上升或经济状况疲软可能会对借款人偿还未偿还贷款的能力或担保这些贷款的抵押品的价值产生不利影响。

截至2023年12月31日，该公司约80.7%的贷款组合包括商业、建筑和商业房地产贷款。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款或消费贷款具有更大的违约风险，这主要是因为借给个人借款人的金额很大。由于贷款组合包含大量余额相对较大的商业、建筑和商业房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致不良贷款大幅增加。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益净损失、可能的贷款损失拨备增加以及贷款冲销增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司中的延误’S取消拖欠抵押贷款抵押品赎回权的能力可能会对我们的业务产生负面影响。

如业务需要，本公司取消抵押品赎回权，并取得用作贷款抵押品的房地产的所有权。由于业务合并、住房市场不确定性增加或住宅房地产贷款组合中的信贷压力水平增加等因素，公司未来持有的其他房地产数量可能会增加。其他房地产余额的增加可能导致更大的费用，因为公司产生管理、维护和处置房地产的成本，以及补救与公司已丧失抵押品赎回权和公司所有权的房地产上发现的任何污染有关的任何环境清理费用。因此，公司的收益可能会受到与所拥有的其他房地产相关的各种费用的负面影响，包括人员成本、保险和税收、完工和维修成本、估值调整和与房地产所有权相关的其他费用，以及与其他房地产资产相关的融资成本。与持有大量其他房地产相关的费用可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

对可能的贷款损失的拨备可能不足。

虽然公司试图在其贷款组合中保持多样化，以最大限度地减少特定行业内经济状况的影响，但管理层也保留了贷款损失准备金，这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金，以吸收整个贷款组合中可能存在的信贷损失。津贴的适当数额是根据管理层对贷款组合的季度分析得出的，是管理层认为足以拨备包括集体减值在内的固有损失的数额。在确定贷款损失拨备时，管理层考虑的其他因素包括行业分类反映的经济状况、公司市场的失业率、贷款分类和贷款组合中固有的历史损失。确定贷款损失准备的适当水平本身就具有高度的主观性，需要管理层对当前的信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些都可能发生重大变化。影响借款人的经济状况的变化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及公司控制内外的其他因素，可能需要增加贷款损失拨备。

此外，银行监管机构定期审查贷款损失拨备，并可能要求增加贷款损失拨备或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外，如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备，公司将需要额外拨备来增加贷款损失拨备。贷款损失准备的任何增加都将导致净收益减少，并可能导致资本减少，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。项目7“管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析”阐述了与管理部门确定贷款损失准备金适当水平的程序有关的政策和程序。

本公司须承担与贷款活动有关的环境责任风险。

贷款组合的很大一部分是以房地产为担保的。在正常的业务过程中，公司可以取消抵押品赎回权，并对抵押某些贷款的物业拥有所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，公司可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求公司产生大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制公司使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加公司承担环境责任的风险。尽管管理层有政策和程序在贷款申请过程中以及在启动任何房地产止赎行动之前进行环境审查，但这些审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他财务责任可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司的盈利能力在很大程度上取决于密西西比州的经济状况。

该公司的成功主要取决于密西西比州的总体经济状况及其经营所在的特定当地市场。与较大的全国性或其他地区性银行在地理上更加多元化不同，该公司主要向密西西比州的客户提供银行和金融服务。该地区的本地经济状况对本公司产品和服务的需求、客户的还贷能力、担保贷款的抵押品价值以及其存款资金来源的稳定性具有重大影响。

该公司受到广泛的政府监管和监督。

公司和银行受到联邦和州政府的广泛监管和监督。银行业监管主要是为了保护储户资金、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是保护证券持有人。这些规定和监管指导影响到公司的借贷实践、资本结构、投资实践、股息政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能的变化。法规、法规或监管政策或监管指南的变化，包括解释或实施或法规、法规、政策和监管指南的变化，可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这些变化可能会使公司承担额外的成本，限制公司可能提供的金融服务和产品的类型，和/或增加非银行机构提供与之竞争的金融服务和产品的能力。不遵守法律、法规、政策或监管指导可能会导致联邦或州当局的执法和其他法律行动，包括刑事和民事处罚、失去FDIC保险、吊销银行执照、民事罚款、监管机构的其他制裁和/或声誉损害。在这方面，政府当局，包括银行监管机构，继续执行与金融活动有关的合规和其他法律事项的执行议程，这增加了与实际和认为的合规失败相关的风险。上述任何一项都可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们会受到索赔和诉讼的影响。

客户和其他人不时会就我们履行职责提出索赔并采取法律行动。无论与我们履行责任有关的客户索赔和法律行动是有根据的还是没有根据的，或者如果此类索赔和法律行动没有以对我们有利的方式得到解决，它们可能会导致重大的财务责任和/或对我们和我们的产品和服务的市场认知产生不利影响，以及影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司在竞争激烈的金融服务行业开展业务。

该公司在其业务的所有领域都面临着来自各种不同竞争对手的激烈竞争，其中许多竞争对手规模更大，可能拥有更多的财政资源。这些竞争对手主要包括银行以及在公司经营的各个市场内在全国和地区范围内经营的社区银行。该公司还面临来自许多其他类型的金融机构的竞争，包括储蓄和贷款、信用合作社、财务公司、经纪公司、保险公司、保理公司和其他金融中介机构。此外，金融科技的发展，如区块链和其他分布式分类账技术，有可能扰乱金融业，改变银行的经营方式。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。

该公司的一些竞争对手的监管限制较少，可能具有较低的成本结构。此外，由于规模较大，该公司的许多较大的竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能提供比该公司更广泛的产品和服务，以及更优惠的产品和服务定价。

公司成功竞争的能力取决于一系列因素，包括：在优质服务、高道德标准和安全稳健资产的基础上发展、维持和建立长期客户关系的能力；通过有机增长和收购继续扩大公司市场地位的能力；为满足客户需求和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；公司推出新产品和服务的速度；相对于竞争对手的速度；以及行业和总体经济趋势。如果在这些领域中的任何一个方面表现不佳，都可能大大削弱公司的竞争地位，从而可能对公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们面临各种运营风险，包括员工欺诈或盗窃的风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临多种操作风险，包括流动性风险、信用风险、市场风险、利率风险、法律和合规风险、战略风险、信息安全风险和声誉风险。我们也依赖我们的员工，我们的运营受到员工欺诈、盗窃或渎职的风险。我们已经建立了旨在识别、衡量、监控、报告和分析这些风险的流程和程序，然而，我们的风险管理策略存在固有的局限性，因为我们可能存在或在未来发展我们没有适当预测、监控或识别的风险。如果我们的风险管理框架被证明无效，我们可能会遭受意外损失，我们可能不得不花费资源检测和纠正我们系统中的故障，我们可能会受到第三方和政府机构的潜在索赔。我们还可能遭受严重的声誉损害。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。特别是，未经授权披露、挪用、不当处理或滥用客户的个人、非公开、机密或专有信息可能会导致严重的监管后果、声誉损害和经济损失。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型的风险，包括员工的不当行为。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们管理风险和风险敞口的许多方法都是基于我们使用观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。

此外，我们还面临员工和顾问的错误和不当行为风险，如欺诈、不遵守政策、推荐不合适的交易以及不当使用或披露机密信息。这些风险很难提前发现和阻止，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。保险和其他传统风险转移工具可能由我们持有或向我们提供，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限制和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。

该公司未来可能被要求支付更高的FDIC保费。

FDIC为FDIC承保的金融机构的存款提供保险，包括世界银行。FDIC向投保金融机构收取保费，以将存款保险基金维持在适当的水平。FDIC可能会提高这些税率，并在未来征收额外的特别评估，这可能会对未来的收入产生实质性的不利影响。

“公司”(The Company)’S的控制和程序可能失败或被规避。

管理层定期审查和更新公司在财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的内部控制。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都有固有的局限性，包括控制可能被规避或推翻，由于错误或欺诈而产生的错误陈述可能会发生而不被发现。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。因此，即使是一个有效的内部控制系统，也只能为公司遵守财务报告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保证。

本公司可能会因其他金融机构的稳健而受到不利影响。

金融机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。该公司与许多不同的行业和交易对手有业务往来，并经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当公司持有的抵押品无法变现或清算价格不足以收回应付给公司的全部信贷或衍生工具风险时，公司的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司依赖第三方供应商提供其业务的许多关键组件。

该公司与多家第三方供应商签订合同，为其基础设施提供支持。这些供应商中的许多都是在其专业领域占据主导地位的大型国有公司，很难迅速取代它们。如果某些供应商未能提供服务，可能会对公司向客户提供产品和服务的能力产生不利影响，从而扰乱其业务并导致其产生巨额费用。外部供应商也存在信息安全风险。

该公司的收入在很大程度上依赖于银行的股息。

本公司是独立于本行的独立法人实体，其收入基本上全部来自本行的股息。这些股息是支付普通股股息和债务本金的主要资金来源。各种联邦和州法律法规对银行支付给公司的股息金额进行了限制。如果银行无法向公司支付股息，它可能无法支付债务或支付公司普通股的股息。无法从银行获得股息可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。第1项“业务”中“监督和监管”标题下的信息讨论了有关银行向公司转移资金的能力的限制。

潜在的收购可能会扰乱公司’S的业务和稀释股东价值。

本公司不时评估合并及收购机会，并就可能与其他金融机构进行的交易进行尽职调查。因此，可能会进行合并或收购讨论，在某些情况下，可能会进行谈判，未来涉及现金、债务或股权证券的合并或收购可能随时发生。收购其他银行、企业或分行涉及通常与收购相关的各种风险，其中包括：

此外，收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，公司的有形账面价值和每股普通股净收入可能会出现一些稀释。此外，如果不能实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加，或收购带来的其他预期收益，可能会对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’S信息系统可能遭遇安全中断或漏洞。不断发展的技术以及防范和应对网络安全风险和电子欺诈的需要需要大量资源。

该公司严重依赖通信和信息系统来开展业务。此外，该银行还为其客户提供网上银行服务。保密信息在互联网上的安全传输是网上银行的关键要素。公司需要投资于信息技术，以跟上技术变化的步伐，而公司虽然投入了足够的资金，但可能无法投入足够的资金，导致信息技术系统的效率无法满足运营需要。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致其客户关系管理、总账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。虽然公司有旨在防止或限制公司信息系统故障、中断或安全漏洞的影响的政策和程序，但不能保证任何此类故障、中断或安全漏洞将被防止，以及一旦发生，它们将得到充分解决。此外，在公司依赖第三方供应商履行或协助运营职能的情况下，管理相关风险的挑战变得更加困难。如果公司的信息系统发生任何故障、中断或安全漏洞，可能会损害公司的声誉，导致客户业务的损失，使公司受到额外的监管审查，或使公司面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

业务对手方的运营职能可能会经历类似的中断，这可能会对我们造成不利影响，并且公司可能对此控制有限或无法控制。

据报道，在过去几年中，大型零售商等公司的数据系统遭到入侵，导致数千万零售商客户的信用卡和借记卡信息、在线账户信息和其他财务数据被盗。零售商的入侵影响到包括世界银行在内的许多银行发行的卡和维持的存款账户。虽然银行系统在零售商入侵中没有被攻破，但这些事件可能导致银行重新发行大量信用卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免银行及其客户遭受重大盗窃损失。其他不在世行控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(“云”)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

该公司不断遇到技术变化，我们可能没有资源来实施新技术。

公司的行业不断经历着快速的技术变革，不断推出新的技术驱动的产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地服务客户，降低成本。该公司未来的成功在一定程度上取决于其能否通过利用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，以及在公司的运营中创造更多的效率。该公司的许多竞争对手都有更多的资源来投资于技术改进。该公司可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或无法成功地向其客户营销这些产品和服务。未能成功跟上影响本公司行业的技术变革的步伐，可能会对其业务产生重大不利影响，进而影响本公司的财务状况和经营业绩。

消费者可能决定不使用银行来完成他们的金融交易。

虽然公司不断尝试使用技术来提供新的产品和服务，但与此同时，技术和其他变化使各方能够通过替代方法完成历史上涉及银行的金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金中保留资金，或者使用Apple Pay或PayPal等电子支付方式，这些方式传统上是以银行存款的形式持有。消费者也可以在不需要银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。消除银行作为中介的过程，即所谓的非中介化，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源和作为资金来源的较低成本存款可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司存在会计估计风险。

按照公认的会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响财务报表的重大估计。该公司最关键的估计是信贷损失拨备的水平。然而，其他估计偶尔会变得非常重要，特别是在不稳定的情况下，如诉讼和其他或有损失事项。估计是在特定的时间点进行的；随着实际事件的展开，估计也会相应地进行调整。由于这些估计的固有性质，本公司可能在未来某个时候大幅增加信贷损失拨备或承受显著高于拨备拨备的信贷损失拨备，或本公司可能作出与本公司今天作出的估计大不相同的其他调整。

与公司相关的风险’S普通股

公司的交易量’S的普通股比其他较大的银行控股公司要少。

该公司的普通股在OTCQX市场上市。该公司普通股的日均交易量很低，一般低于许多竞争对手和其他较大的银行控股公司。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场，取决于在任何给定时间，愿意购买该公司普通股的买家和卖家是否出现在市场上。这种存在取决于投资者的个人决定以及公司无法控制的总体经济和市场状况。鉴于公司普通股的交易量较低，公司普通股的大量出售或对这些出售的预期可能会导致公司普通股价格的波动。

增发我们普通股以收购其他银行、银行控股公司、金融控股公司和/或保险机构可能会导致现有股东的股权被稀释，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会发行普通股，以收购更多的银行、银行控股公司和其他与金融服务业相关的业务，以补充我们的组织结构。在公开市场上转售大量普通股以及此类出售的可能性可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们可能被要求支付高于收购资产公平市场价值的收购溢价。支付这一收购溢价，除了发行额外股票的稀释效应外，还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

“公司”(The Company)’S公司章程和细则，以及某些银行法，可能具有反收购效力。

作为本年度报告10-K表格的展品，公司的公司章程和章程以及联邦银行法的规定，包括监管批准要求，可能会使第三方更难收购公司，即使这样做被认为对公司的股东有利。这些条款的结合阻碍了非谈判合并或其他业务合并，这反过来可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险因素

该公司面临不利经济状况的风险。

我们的运营和盈利能力受到密西西比州和美国一般商业和经济状况的影响。这些条件包括经济衰退、短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、国际冲突(包括乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和哈马斯之间的冲突)、立法和监管改革、债务和股权资本市场的波动、工业和金融的广泛趋势，以及美国经济和我们经营的地方经济的实力，所有这些都是我们无法控制的。经济状况的恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加、贷款抵押品价值下降以及对我们的产品和服务的需求减少等，任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

负面印象或宣传可能会损害我们在现有和潜在客户、投资者、员工和顾问中的声誉。

我们的声誉是我们最重要的资产之一。我们吸引和留住客户、投资者、员工和顾问的能力高度依赖于外部对我们公司的看法。对我们声誉的损害可能会对我们的业务和前景造成重大损害，原因可能有很多，包括诉讼或监管行动、未能提供最低服务和质量标准、合规失败、我们财务实力或流动性的任何感知或实际弱点、技术、网络安全或其他安全漏洞，从而导致客户或员工个人信息的不当披露、不道德行为以及我们的员工、顾问和交易对手的不当行为。对这些问题的负面看法或宣传可能会损害我们在现有和潜在客户、投资者、员工和顾问中的声誉。与我们行业相关的不利发展也可能对我们的声誉造成负面影响，或导致更严格的监管或立法审查或针对我们的诉讼。此外，美国证券交易委员会以及其他联邦和州监管机构也加强了对潜在利益冲突的审查。潜在的或已察觉到的冲突可能会引起诉讼或执法行动。监管机构对利益冲突的审查和与利益冲突相关的诉讼也可能会使我们的客户不太愿意进行可能发生此类冲突的交易，并将对我们的业务产生不利影响。

公司可能无法吸引和留住有技能的人才。

该公司的成功在一定程度上取决于其能否留住主要管理人员，以及吸引和留住更多具有复杂银行事务经验和经营公司规模银行经验的合格人员。银行业对这类人员的竞争非常激烈，该公司可能无法成功吸引或留住所需的人员。公司一名或多名关键人员的意外流失可能会对其业务产生重大不利影响，因为他们的技能、对公司市场的了解、多年的行业经验以及迅速找到合格继任者的困难。该公司希望通过提供在行业内具有竞争力的金融套餐来有效地在这一领域进行竞争。

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能对公司造成重大影响’这是我们的生意。

该银行在密西西比州海岸设有分行，不时受到飓风风险的影响。恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能会对公司开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响本公司存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致本公司产生额外费用。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’S的股价可能会波动。

股价波动可能会使你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格出售你的普通股。该公司的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

一般市场波动、电子交易或其他执行证券交易的平台出现故障的可能性、行业因素以及一般经济和政治条件都可能导致公司股价下跌，无论经营结果如何。

气候变化和社会对气候变化的反应可能对公司产生不利影响’S的业务和经营成果，包括间接通过对其客户的影响。

气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况日益严重的关注。因此，政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。近年来，世界各国政府都达成了国际协议，试图通过限制温室气体排放来降低全球气温。美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构继续提出和推进许多旨在减轻气候变化影响的立法和监管举措。这些协议和措施可能导致征收税收和费用，要求购买排放信用，并实施重大的运营变化，每一项都可能要求企业花费大量资本，并产生合规、运营、维护和补救成本。消费者和企业也可能会因为这些担忧而改变自己的行为。

无法预测气候变化可能如何影响公司的财务状况和运营；但是，公司的业务和客户活动可能受到气候变化影响的地区。气候变化的影响可能包括与天气有关的事件的频率或严重性增加，如严重风暴、飓风、洪水和干旱以及海平面上升。这些影响可能会扰乱业务运营、损坏财产、使资产贬值并改变客户和业务偏好，从而可能对借款人产生不利影响、增加信用风险并减少对本公司产品和服务的需求。该公司及其客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。公司及其客户可能面临成本增加、资产价值减少、经营流程变化等问题。对公司客户的影响可能会根据客户的具体属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。此外，该公司可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值的下降。公司将这些风险考虑在内的努力可能不能有效地保护其免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

没有。

风险管理和战略

一般信息。该公司的信息安全计划，包括其与网络安全有关的流程，侧重于保护我们的系统、网络和数据不被第三方未经授权访问。对网络安全风险的担忧在某种程度上影响到公司运营的方方面面，从我们提供服务的结构方式，到我们与客户的沟通方式，到我们与员工的互动和培训，以及我们在扩大和加强技术基础设施时的支出。我们预计，随着网络安全威胁以及应对这些威胁的手段继续演变，这种情况将继续存在。

该公司采用深度防御理念，依靠多个系统和流程合理地为我们的系统、网络和数据提供机密性、完整性和可用性。我们的信息安全功能包括：

·文件：我们有书面的政策和程序，规定了公司董事会、执行管理层和其他员工以及外部各方在信息安全计划的各个方面的角色和责任。本文档有助于使整个信息安全计划与我们维护公司网络安全完整性的努力保持一致。这些政策和程序至少每年审查和更新一次。

·职责分离：职责分离意味着，在适当的情况下，一项任务的设计是为了确保一个以上的个人或团体负责完成这项任务。我们相信，职责分离有助于防止欺诈、滥用或其他安全危害，我们将这一概念应用于我们将管理和监督责任委派给多个小组负责信息安全计划的某些方面，包括身份和访问管理、网络管理、系统管理、策略监督、监控和警报。

·最低特权原则：公司员工的访问权限审批由员工经理、公司人力资源部门和信息技术服务台协调。目标是仅在员工执行特定工作的职能所需的范围内授予员工对我们的数据、应用程序和其他信息资源的访问权限。任何需要访问权限更改的雇佣职责更改都使用相同的访问权限审批程序来实施。最后，所有进入公司网络的远程访问都必须获得信息安全官员(我们称为“ISO”)的批准。

·漏洞和补丁管理：该公司的漏洞管理计划包括使用第三方工具和服务进行内部和外部扫描。根据漏洞的严重程度部署软件补丁。此外，我们跟踪我们在实施补丁方面的表现，如果实施时间低于性能预期，管理层将采取措施确定并补救实施延迟的根本原因。

·风险评估：管理层至少每年进行一次风险评估，以评估网络安全风险和公司信息安全计划面临的其他风险的存在、严重程度和趋势。单个风险评估的范围可以是整个组织、组织的部分、单个信息系统、特定的系统组件或服务。

·日志管理：系统安全日志由公司的安全事件和事件管理系统整合，并由银行签约的托管服务安全提供商通过自动和手动流程审查异常行为。

·事件响应：事件响应流程旨在将网络安全威胁或事件迅速提升到负责领导我们确定、遏制和缓解威胁或事件的各方，通知受影响的客户或其他第三方，并遵守适用的法律、法规和监管期望。

·员工培训：信息安全是我们员工培训计划不可或缺的组成部分。培训包括通过在全公司范围内就网络安全风险或事件进行沟通，努力在任何时候保持员工的安全意识。

信息安全计划适用于公司的所有业务部门和员工，以及供应商和其他有权访问公司信息系统或其机密和专有信息的第三方。每当我们考虑向其客户提供新的产品或服务，或提供或提供现有产品或服务的新方法，或新的后台流程或程序时，都需要考虑对公司信息安全的影响。

我们的ISO领导着公司的信息安全团队。董事会监督我们的信息安全团队，定期收到与信息安全计划的重要特征、我们在维护信息安全和新出现的威胁方面的成功和失败以及管理层提出的应对措施有关的最新情况。

策略和测试。如上所述，该公司采用分层深度防御方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们还使用各种预防和检测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报，并报告任何可疑威胁。这些控制包括基于最低权限的适当访问控制、用于远程和特权访问的多因素身份验证以及用于保护数据的加密。信息安全计划旨在遵守适用的法律和法规，并由金融机构的行业标准推动，包括联邦金融机构审查委员会(FFIEC)网络安全评估工具。我们与政府和行业协会密切合作，与时俱进，分享网络安全方面的最佳做法。以下段落描述了我们如何测试或以其他方式获得有关公司网络安全和其他信息安全的反馈。除了有关网络安全威胁或影响其他实体的事件的信息外，我们通过测试和评估获得的反馈还被纳入公司的信息安全计划，以增强我们的网络安全；在某些情况下，新的或正在出现的网络安全威胁可能需要我们修改业务开展方式。

公司的信息安全团队利用金融服务部门关键基础设施保护和国土安全协调委员会版本的FFIEC网络安全评估工具对我们的信息安全计划进行年度评估。该评估为机构提供了一个可重复和可衡量的过程，以衡量其随着时间的推移对网络安全的准备情况。该评估纳入了FFIEC信息技术考试手册和监管指南中与网络安全相关的原则，以及其他行业标准中的概念。

评估由两部分组成：固有风险概况和网络安全成熟度。评估的网络安全成熟度方面旨在帮助管理层衡量机构的风险水平和相应的控制措施。这些水平从基准到创新都有。网络安全成熟度包括测试，以确定机构的行为、实践和流程是否能够支持以下五个领域的网络安全准备：

我们还聘请第三方来测试我们网络安全努力的有效性。每年，我们都会获得信息安全计划的独立第三方审计，包括计划成熟度和总体控制有效性。每年，我们都会聘请第三方安全公司进行外部和内部渗透测试。这些评估的目标是发现公司范围内公司网络中的漏洞。当测试发现公司安全中的潜在漏洞时，管理层致力于制定适当的缓解计划，以解决任何悬而未决的问题；我们还考虑这些安全公司可能提供的增强我们的网络安全的其他建议，实施管理层得出的在公司信息安全计划和流程的背景下适合的建议。

除了第三方安全公司的审计和测试外，我们的信息安全计划和基础设施还受到FDIC和DBCF的监督，包括由FDIC和DBCF的主题专家进行的定期深入检查。这些监管机构执行的法律和法规对公司的信息安全政策、程序、流程和控制提出了非常高的期望。特别是，机构间准则

建立信息安全标准(“准则”)要求我们实施全面的书面信息安全计划，其中包括旨在(1)确保客户信息的安全和机密性；(2)防止此类信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害；(3)防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息；以及(4)确保正确处置客户信息和消费者信息。我们还必须遵守根据GLBA制定的信息共享要求和限制。监管机构对公司的监管旨在确保我们的信息安全计划符合指南中规定的所有标准，并确保我们的运营符合GLBA和所有其他适用的信息安全法律和法规。最后，除了外部审查外，我们的内部审计部门还审查我们对指南、GLBA和其他法律法规的遵守情况，包括与信息安全相关的法律法规。如果这些检查中的任何一项发现不足或需要改进的地方，公司的信息安全团队将与管理层合作，尽快采取合理的行动，解决任何此类检查或审查产生的行动项目。

供应商和其他第三方的尽职调查。如上所述，公司的信息安全计划适用于我们的供应商和其他有权访问我们的信息系统和网络和/或机密和专有信息的第三方(统称为“供应商”)。在我们授予对公司系统的访问权限，或供应商以其他方式获得对公司机密和专有信息的访问权限之前，我们的信息安全团队会评估供应商的信息安全计划。我们审查供应商的信息安全政策(如果第三方愿意提供此类政策的副本)、信息安全审计、服务组织报告和类似信息；小组还将调查该供应商或其他第三方以前的网络安全事件的背景、声誉和历史。如果信息安全团队不满意供应商的信息安全基础设施足以合理地保护公司的系统以及机密和专有信息免受未经授权的访问，并且没有合适的解决方案来解决信息安全团队的担忧，则我们不会与该供应商接洽。

我们保留的供应商还根据供应商提供给我们的风险级别进行分类，信息安全风险是其中的一个组成部分。信息安全团队每年审查“高风险”类别中的供应商，并定期审查其他供应商。这项审查包括获取最新的信息安全审计和服务组织报告(如果可用)，以及分析供应商的网络安全风险概况是否发生了实质性变化。

信息安全团队的审查过程不能也不能保证公司供应商不会遭受影响我们的网络安全事件。由于供应商的信息安全可能被破坏，我们还就供应商合同中处理网络安全事件的条款进行谈判。除了包括各方对供应商网络安全事件造成的损害承担相对责任的条款外，这些合同通常还包括确保公司收到及时和完整的网络安全事件通知并合作应对的条款，以便我们能够评估事件对公司系统或信息的影响程度，减轻由此产生的任何不利影响，并遵守任何客户或法规通知要求以及其他法律、监管机构或合同义务。

事件响应。对于出现网络安全威胁或事件的情况，无论是公司内部还是与其供应商有关，我们还组织了一个事件响应小组。事件响应小组包括来自信息技术、业务、风险管理、法律(包括证券法法律顾问)、隐私和财务等部门的代表。除了每季度召开一次会议外，每当公司的信息安全受到威胁或实际遭到破坏(无论是涉及外部行为者还是内部人员)时，事件响应小组(或小组成员)都会召开会议，以确定威胁或实际违反的性质和程度，以及在适当的情况下应采取的应对措施，以保护公司的信息安全并减轻已经发生的任何损害。该团队还负责确保公司遵守法律和法规要求(包括通知受影响的客户和监管机构，并提交证券法要求的任何文件)。我们的事件响应团队的活动将向董事会的企业风险管理委员会报告。

该公司还维持一项网络保险政策，提供网络责任保险。

员工培训和安全意识。所有员工都必须完成季度安全意识培训计划。培训计划中的课程包括一般网络安全最佳实践以及专门与社会工程、电子邮件和社交媒体安全有关的课程。该公司还进行例行的内部重点演习，以帮助提高员工对与网络安全相关的风险的认识。例如，在2023年期间，员工每月至少收到一封电子邮件，旨在测试员工识别和避免潜在“网络钓鱼”电子邮件的能力，那些未能通过网络钓鱼测试的员工将被分配额外的培训。此外，公司的事件响应团队每年都会进行一次网络攻击桌面演习，以培训事件响应团队克服针对公民银行支付系统和流程的模拟攻击。

治理与监督

管理角色。该公司对其网络安全风险管理采取分层管理方法。防范网络安全风险的第一道防线是该公司由ISO领导的信息安全团队。该团队主要负责及时识别与我们现有的和预期的业务相关的网络安全风险，一旦确定，评估每个网络安全风险对我们构成的级别，然后在合理可能的范围内控制或减轻(在公司运营和资源的背景下，以及影响银行和其他金融服务公司运营方式的竞争因素等)。

我们的信息安全团队应对网络安全风险的努力由首席风险官进行审查，首席风险官负责监督我们的企业风险管理计划。首席风险官重点关注公司风险管理流程的质量，以便将风险管理在可接受的容忍水平内。由于涉及网络安全风险，首席风险官对信息安全团队为识别、评估、控制和缓解网络安全风险而实施的流程提出了挑战。首席风险官与ISO和受我们的网络安全风险管理实践影响的其他业务单位所有者合作，开发和监控控制和其他流程，以减轻已确定的风险。

作为防范网络安全风险的第三道防线，我们的内部审计部门在外部专家的协助下，每年审查和测试公司的流程，包括其关于网络安全风险的政策、程序和控制。内部审计部向董事会审计委员会报告审查结果，包括管理层打算采取的处理任何调查结果的步骤。

董事会监督。公司董事会负责监管与我们的技术基础设施、信息安全、网络安全、业务连续性和灾难恢复计划相关的风险。

该公司目前通过世行在密西西比州费城市中心的总办事处以及在内肖巴、牛顿、利克、拉马尔、Forrest、斯科特、阿塔拉、劳德代尔、拉斐特、奥克蒂贝哈、兰金、麦迪逊、哈里森、杰克逊、温斯顿和密西西比州肯珀县的27家分行开展业务。有关这些分行、世行总办事处及其贷款发放办公室的信息如下表所示：

除了湾港分行和牛津分行外，世界银行拥有自己的办公室，每一家都是租赁的。主要办公设施最初于1966年占用，目前仅供公司和银行使用。该设施占地约20,000平方英尺，容纳了公司的执行办公室和所有与运营相关的部门。其他分支机构的面积从近1000平方英尺到12000平方英尺不等。

除与其业务有关的例行诉讼外，本公司或本行并无任何重大法律程序待决，或其任何财产均受影响。

不适用。

第II部

对本项目5的部分回应所需的信息可在2023年提交给股东的年度报告中的“市场价格和股息信息”标题下找到，该报告的副本以Form 10-K形式作为本年度报告的附件存档。这样的信息通过引用结合于此。

在本备案文件所涉期间，不存在未在10-Q表格或8-K表格备案中涵盖的股权证券的未登记销售。在本申请所涉期间，没有回购未在10-Q表格或8-K表格中涵盖的股权证券。

应对本项目7所需的信息可在提交给股东的2023年年度报告中“管理层对截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下找到，该报告的副本以Form 10-K形式作为本年度报告的附件存档。这种信息在此引用作为参考。

应对本项目7A所需的信息可在《2023年向股东提交的年度报告》的“关于市场风险的定量和定性披露”标题下找到，该报告的副本以Form 10-K的形式作为本年度报告的附件存档。这种信息在此引用作为参考。

应对本项目8所需的信息可在提交给股东的2023年年度报告中的“综合财务报表”和“季度财务趋势”标题下找到，该报告的副本以10-K表格形式作为本年度报告的附件存档。这种信息在此引用作为参考。

没有。

披露控制和程序

本公司管理层在其主要高管和财务主管的参与下，评估了公司在1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保该等信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，公司的主要高管和财务官得出结论，这种披露控制和程序自2023年12月31日(本Form 10-K年度报告所涵盖的时期结束)起生效。

管理’S年度财务报告内部控制与独立注册会计师事务所报告

为回应这一项目所需的信息可在公司2023年年度报告中“管理层对财务报告的内部控制评估”和“独立注册会计师事务所报告”的标题下找到，该报告的副本作为本年度报告的附件以Form 10-K形式提交。这种信息在此引用作为参考。

财务报告内部控制的变化

2023年第四季度的财务报告内部控制没有重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

不适用。

第三部分

目前共有12名董事在我们的董事会任职。有三种类型的董事。目前，四名董事为第I类董事，四名董事为第II类董事，四名董事为第III类董事。第I类董事为G.Cronin先生、D.Kilgore先生、H.King先生和J.Voyles先生，其任期将于2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)届满。

我们的首席执行官不担任我们董事会的主席。我们的董事会相信，由董事的外部人士担任董事长有助于确保非雇员董事在我们的董事会中发挥积极的领导作用，这种领导结构对公司有利。

每一类董事的任期于2024年股东周年大会届满，每一类董事的任期于2025年股东周年大会届满，每三类董事的任期于2026年股东周年大会届满。

格雷戈里·E·克罗宁，61岁，于2019年加入我们的董事会。克罗宁先生是墨西哥湾沿岸地区的总裁银行。在2019年10月加入该行之前，克罗宁先生自2008年起担任渣打银行首席执行官兼总裁。作为一名长期担任银行高管的人，克罗宁为银行的日常运营和相关贷款职能提供专业知识。

贾森·R·沃伊尔斯，46岁，于2021年加入我们的董事会。Voyles先生是一名持牌房地产经纪人，自2006年以来一直担任光谱资本的总裁。在此之前，Voyles先生自2009年起在W.G.Yates父子公司担任企业发展副总裁总裁，该公司是一家在全球开展业务的总承包商。作为一名房地产专业人士，Voyles先生提供了商业房地产交易的深厚知识，作为一家房地产公司的高管，他为我们的客户提供了一个了解客户价值的视角。

现年69岁的David·A·金于1997年加入我们的董事会，目前担任贷款委员会成员。自1977年以来，金先生一直是费城汽车公司的所有者，该公司主要从事汽车零部件的批发和零售销售。作为一名小企业主，金先生提供了一个关于典型小企业主需求的第一手视角，包括贷款、存款操作和其他服务。

格雷格·L·麦基，62岁，于2001年加入我们的董事会。麦基先生曾担任中国银行董事长兼首席执行官总裁。在出任行政总裁之前，他自2002年1月起受聘为中国银行总裁。2002年1月之前，他曾受聘于中国银行常务副行长总裁、高级副行长总裁和副行长总裁。作为我们的前首席执行官，McKee先生是唯一有资格就我们的运营、竞争和行业向董事会提供建议的人。

现年63岁的Terrell E.Winstead于2007年加入我们的董事会。自1987年以来，温斯特德一直受雇于Molpus Company，现在的业务是Molpus Woodland Group，该公司收购、管理和出售Timberland，将其作为养老基金、大学捐赠基金、基金会、保险和高净值个人投资者的投资工具。其间历任财务总监、副财务总裁、首席财务官、常务副总裁，现为总裁兼首席执行官。作为一名注册会计师，Winstead先生为审计委员会和董事会提供会计专业知识和财务经验。

现年50岁的斯泰西·M·布兰特利于2023年加入我们的董事会。布兰特利先生于2023年2月被任命为总裁兼中国银行首席执行官，总裁为本公司首席执行官。2009年至2023年2月，他在佐治亚州都柏林的莫里斯银行担任执行副总裁总裁和首席银行官。在此之前，他曾担任佐治亚州伊斯曼的Magnolia BankShares，Inc.的首席财务官。在此之前，他曾在佐治亚州的一家地区性注册会计师事务所担任高级会计师。

简·D·克罗斯怀特现年62岁，于2020年加入我们的董事会。总裁是威廉姆斯兄弟公司的执行副总裁兼秘书兼财务主管，威廉姆斯兄弟公司是一家位于密西西比州费城的百货商店，由她的家人于1907年创办。她从1979年开始在那里兼职，1983年过渡到全职。克罗斯怀特女士在零售业务方面拥有丰富的经验，并在我们的服务领域拥有丰富的一般经济知识。

克雷格·邓根，医学博士，61岁，2008年加入我们的董事会。邓根博士是一名专门从事胃肠病学的内科医生，自2004年以来一直在子午线胃肠病学公共图书馆工作。在此之前，他是Rush医疗集团的成员之一。作为一名内科医生，他为董事会带来了关于医学界需求的独特视角，特别是与密西西比州子午线地理市场有关的需求。

Daniel亚当·马尔斯，44岁，2007年加入我们的董事会。马尔斯目前担任玛氏、玛氏和玛氏律师事务所的业务经理。马尔斯自2004年以来一直是MMM Investments LLC的所有者。作为一名房地产专业人士，马尔斯先生对当地房地产市场的洞察力对于我们的董事会在评估潜在的房地产贷款时是非常宝贵的。

David·P·韦伯，64岁，1998年加入我们的董事会。韦伯先生是一名税务律师，自1986年以来一直从事法律工作。他目前是Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，PC律师事务所的股东。作为一名执业律师和注册会计师，韦伯先生同时提供法律和会计方面的专业知识。

现年74岁的唐纳德·L·基尔戈尔于2001年加入我们的董事会。Kilgore先生是Alford，Thomas&Kilgore律师事务所的执业律师，2015年至2019年在密西西比州总检察长办公室担任助理总检察长。在此之前，他从2005年3月开始担任密西西比州乔克托印第安人乐队的总检察长。在此之前，他在Alford，Thomas and Kilgore律师事务所担任合伙人，从事法律工作26年。作为一名执业律师，基尔戈尔先生提供有关房地产和合同法问题的专业知识。

现年72岁的赫伯特·A·金于1997年加入我们的董事会，目前担任我们的董事会主席。金先生是一名土木工程师，自1990年以来一直与King Engineering，Inc.有联系。英皇工程主要从事一般土木工程和土地测量。作为一名土木工程师，金先生对影响我们潜在房地产贷款的某些工程问题的后果提供了洞察力。

除了David·A·金是卡洛琳·福克斯的叔叔外，任何董事、高管或被提名或选择成为董事高管的人之间都没有家族关系。

我们所有在任的董事目前都是世行董事会的成员。

董事会各委员会

审计委员会

特雷尔·E·温斯特德(主席)、赫伯特·A·金、杰森·R·沃伊尔斯、文森特·C·邓根和简·D·克罗斯怀特是审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是“独立的董事”，如场外交易市场规则第2.5条所定义的那样，并且每个人都符合交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会已经确定Terrell Winstead有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该词是根据“美国证券交易委员会”规则定义的，并且符合“纳斯达克商城规则”第5605(C)(2)(A)条的财务复杂性要求。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，其中详细说明了其权力、权力和责任。该委员会定期审查宪章，并做出适当的修改。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.Citizensholdingpanany.com上的“投资者关系-公司治理”选项卡下找到。我们网站上的信息不包含在本委托书中。

审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告流程。审计委员会的职责包括：

在2023年期间，审计委员会举行了七次公开会议。

提名委员会

提名委员会的成员是David·P·韦伯(主席)、David·A·金、杰森·R·沃伊尔斯和斯泰西·M·布兰特利。我们的董事会已经决定，提名委员会的每位成员都是“独立的董事”，正如场外交易市场美国公司规则2.5中所定义的那样。提名委员会通过了一份章程，详细说明了它的权力、权力和责任。该委员会定期审查宪章，并做出适当的修改。提名委员会章程的副本可以在我们的网站www.thecitizensbankphila.com/investor-relations，上的“公司治理”选项卡下找到。我们网站上的信息不包含在本委托书中。

提名委员会负责面试、评估、提名和推荐董事会及其委员会的成员。提名委员会在年会上准备了候选人名单，并将该名单提交给我们的董事会批准。

提名委员会征求我们现有董事的建议，以确定潜在的候选人来填补我们董事会的空缺。提名委员会还将考虑我们股东推荐的被提名人。提名委员会使用以下标准评估所有被提名参加董事选举的人，无论这些人是由我们的现任董事、股东还是其他人推荐的：

虽然公司没有关于多样性的正式政策，但提名委员会也会考虑潜在的候选人，目的是包括从我们所服务的整个地理市场的股东那里获得的多样化的工作和生活经历。公司特别注意保留一批来自不同专业领域的董事，以增加董事会及其决策的价值。本公司相信，一个从不同行业汲取经验的董事会将有能力在做出决定之前考虑所有意见。

提名委员会在2023年举行了四次提名会议。

董事会成员、会议和出席情况

我们的董事会每月举行一次会议，通常与银行董事会联席会议。2023年，我们的董事会举行了13次会议。每月举行12次定期会议和1次特别会议。每名董事成员至少出席了我们董事会和他所服务的委员会召开的所有会议的75%。我们的董事会成员是美国公司OTCQX规则第2.5条中定义的“独立董事”，他们在2023年的一次执行会议上举行了会议。

我们的董事会没有关于董事出席年会的政策。去年，所有董事都出席了年会，我们预计所有董事都会参加今年的年会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会和提名委员会的组成和职责如下。薪酬委员会的组成和职责见下文“薪酬讨论和分析”一节。

公司治理事务；风险监督和管理

作为一个整体，董事会及其各自的委员会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。我们的董事会定期与我们的高级管理层成员和外部顾问一起审查关于我们的战略和公司关键领域的信息，包括运营、财务、法律和监管，以及与每个领域相关的风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划相关的风险管理，并审查与我们所有员工的整体薪酬做法和政策相关的风险。审计委员会监督与财务事项相关的风险，如会计、财务报告内部控制、税务、欺诈评估和财务政策。提名委员会管理与公司治理政策、我们董事会的独立性和潜在的利益冲突相关的风险。

行政人员

斯泰西·M·布兰特利和菲利普·R·布兰奇是我们的执行官员。有关布兰奇先生的年龄、职位和经验的信息如下。有关布兰特利的信息此前出现在“董事会”的标题下。我们的两位高管每年都由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

据我们所知，在过去十年中，任何董事、董事的被提名人或高管都没有发生过以下情况：(1)由或针对任何业务提出的破产呈请，而该业务在破产时或在破产前两年内是该业务的普通合伙人或高管；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何悬而未决的刑事法律程序(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；(3)受到任何命令、判决或判令的约束，而这些命令、判决或判令后来并未被推翻、暂停或撤销，或任何具有司法管辖权的法院永久或暂时禁止，禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销，(5)与涉嫌违反以下各项有关的任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，且其后未被推翻、暂停或撤销：(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规；(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或规例，包括但不限于临时或永久禁制令、交还或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令、或移走或禁止令，或(6)任何自律组织(如《交易所法令》(15 U.S.C.78C(A)(26))第3(A)(26)条所界定的)任何制裁或命令的标的或当事人，而该制裁或命令其后并未被推翻、暂停或撤销，任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)，或对其成员或与其成员有关联的个人(包括股票、商品或衍生品交易所或其他SRO)拥有纪律权限的任何同等的、交易所、协会、实体或组织。

道德准则

本公司已根据S—K条例第406项的规定，为本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人采纳了道德守则和行为守则。《道德准则》和《行为准则》的副本可在公司网站上找到： Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/corporate-governance/本公司拟于本公司网站上上述指定地址张贴资料，以符合表格8-K第5.05项有关修订或豁免《道德守则》及《行为守则》条文的披露要求。

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们指定的高管(“近地天体”)的薪酬计划。我们的近地天体是布兰特利夫人和布兰奇先生。正如下面更详细描述的，我们的薪酬委员会负责建立、审查和管理我们的高管薪酬计划，包括做出关于我们近地天体薪酬的所有决定。

薪酬委员会负责确定我们近地天体和董事的薪酬。该委员会由David·P·韦伯、赫伯特·A·金、特雷尔·E·温斯特德、Daniel·A·马尔斯、简·D·克罗斯怀特和主席唐纳德·L·基尔戈尔组成。薪酬委员会的每个成员都是“独立的董事”，正如场外交易市场针对美国公司的规则2.5所定义的那样。每个会员也是根据交易法颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”，每个会员都有资格成为1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)第162(M)节所指的“非雇员董事”。

薪酬委员会通过了一份书面委员会章程，详细说明了其权力、权力和责任。章程的副本可在我们的网站www.Citizensholdingpanany.com的“投资者关系-公司治理”选项卡下找到。我们网站上的信息不包含在本委托书中。薪酬委员会定期审查其章程，并在其认为适当的情况下进行修改。薪酬委员会举行必要的会议，履行其职责和责任。薪酬委员会通常在每个财政年度1月份举行的会议上作出许多基于业绩的决定，包括评估我们的近地天体在上一年的业绩，确定他们上一年的年度现金奖金数额，以及确定下一个财政年度的基本工资。股权补偿一般在每年第二季度发放；然而，薪酬委员会在2023年期间没有向近地天体提供任何股权，只是以董事的身份向布兰特利先生赠送了限制性股票。该委员会在2023年期间举行了五次会议。

我们行政人员的角色

我们的高管汇编和提供信息，并协助管理和行政我们的高管薪酬和其他福利计划。布兰特利先生将向薪酬委员会就除他自己以外的官员的薪酬提出建议。我们高管的职责可能包括但不限于以下内容：

在薪酬委员会的要求下，我们的执行官员可以出席薪酬委员会的会议，但在薪酬委员会审议其个人薪酬时，布兰特利先生和布兰特利先生可能不会出席。在2023年期间举行的四次薪酬委员会会议中，每一次都有一部分是执行会议，期间我们的执行官员都没有出席。

薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请外部顾问或顾问，以协助薪酬委员会履行其职责，审查我们的董事和高管薪酬计划。在2020年前，薪酬委员会聘请了Leaders Group的注册代表Bruce Hlevacek来审查世行的高管补充退休计划(SERP)，Izale Financial Group和我们的独立审计师进一步审查了该计划。基于这些审查，我们修改了SERP，以降低高管薪酬增长率的预测。SERP在这张CD&A中有更全面的描述。

2018年，薪酬委员会保留了ChaseCompGroup的服务，对董事和高管的薪酬计划进行独立审查，并向委员会提出建议。薪酬委员会在厘定本公司行政人员及董事的现行薪酬水平时，已利用这项研究的部分结果。

薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的根本目的是帮助我们实现我们的财务和运营业绩目标。具体地说，我们的薪酬计划有三个基本目标：

补偿计划的具体内容

高管薪酬计划的要素几年来基本保持不变。我们相信，我们的计划经过了有效的设计，并正在良好地运作，以使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并有助于实现我们的业务战略。在确定2023年高管薪酬时，薪酬委员会认为，在我们的2023年年会上，绝大多数股东(约69.5%)投票批准了“薪酬话语权”提案。因此，薪酬委员会继续使用前几年使用的相同要素，并将在未来继续考虑股东的关切和反馈。

我们的薪酬计划包括四个基本要素：

标杆

薪酬委员会认为，主要根据基准来确定总薪酬或任何薪酬要素是不合适的，基准是根据其他在规模、行业和其他特征上相似的公司的薪酬做法来确定薪酬的做法。然而，薪酬委员会确实审查了密西西比州银行家协会工资调查，因为它确定了我们所有官员和员工的适当工资水平，包括近地天体。

确定分配给每个薪酬方案要素的金额

薪酬委员会没有使用特定的公式来确定分配给我们薪酬计划每个要素的金额。取而代之的是，薪酬委员会做出个人薪酬决定，规定有足够的股本敞口，适当的短期和长期奖励组合，以及充分的基于业绩的组成部分。

基本工资

考虑。薪酬委员会每年审查和调整基本工资。调整是基于对各种因素的审查，其中包括：

2023财政年度的决定。 我们的近地天体的2023年基本工资包含在本讨论之后的薪酬汇总表中。于二零二三年，基本薪金较二零二二年支付的基本薪金增加4. 0%。薪酬委员会就决定于二零二三年提高基本工资所评估的主要因素为（1）本公司的盈利表现，及（2）个人表现。

2024财政年度的决定。 薪酬委员会已就二零二四年设定以下基本薪金，较二零二三年支付的基本薪金有所增加：

____________________

^{(1)布兰特利先生于2023年2月13日开始在世行工作。}

^{(2)麦基于2023年退休。}

年度现金红利

考虑。 在每个财年1月份的会议上，薪酬委员会分析我们的业绩、银行业绩和每个NEO的个人业绩，并将我们净收入的增长作为首要考虑因素。薪酬委员会决定，在2023财年，布兰特利先生将获得布兰特利先生2023年基本工资的40%的保证现金奖金(“布兰特利基本奖金”)。如果我们的净收入达到董事会设定的收入水平(“净收入目标”)，布兰奇先生将获得布兰奇先生2023年基本工资的10%的现金奖金(“分行基础奖金”)。布兰特利基础奖金是有保证的，分行基础奖金可根据2023年实际净收入与净收入目标之间的差额进行向上或向下调整。每增加1%的实际净收入高于净收入目标，分支机构基数奖金增加2%。每增加1%的实际净收入低于净收入目标，分支机构基数奖金减少5%。下表展示了在不同情况下如何确定分支机构基数奖金。

2023财年决策. 支付给我们的近地天体的现金奖金列在本讨论之后的《补偿表摘要》中。于2023年，我们的净收入不高于净收入目标，据此，布兰奇先生获得了4%的基本奖金。根据上述公式，薪酬委员会决定布兰奇先生应获得7,409美元的奖金。

2024财年决定。对于2024财年，薪酬委员会正在分析当前的激励结构，因为它与布兰特利和布兰奇的现金奖金有关。正在考虑2024财年和未来的变化，但截至本年度报告和委托书发布之日，尚未批准正式的激励结构。

股权补偿

考虑。 在2009年之前，股权薪酬是根据我们的LTIP，即我们1999年的员工长期激励计划，以股票期权的形式发放的，用于激励长期业绩。2013年，我们通过了2013年激励薪酬计划，其中规定了各种形式的股权奖励，包括股票期权和限制性股票，以激励长期业绩。股票期权和限制性股票使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。股票期权的行权价格始终是授予日我们普通股的公平市场价值，即授予日我们普通股在OTCQX市场上的收盘价(如果股票在授予日没有交易，则为前一交易日的收盘价)。除非薪酬委员会另有规定，限制性股票在授予后一年内授予，期权在授予后六个月零一天授予，股票期权在授予日期后十年失效。限制性股票和期权的授予速度加快，高管的期权在公司控制权变更后不少于六个月内仍可行使。

薪酬委员会认为，每年大约同一日期授予股权的做法排除了任何推断，即我们试图操纵股权授予的时间，以利用非公开信息。我们不追溯期权日期，也不追溯性地授予期权。一般而言，在厘定任何补助金的数额时，补偿委员会会考虑：

2023财年决定。 本讨论之后的《薪酬汇总表》和《基于计划的奖励金》表，分别提供了有关2023财年授予的股权奖励金的具体信息。2023年，薪酬委员会将与雇佣协议有关的3,868股股权奖励给了布兰特利，并以董事的身份将另外750股限制性股票授予了布兰特利。

福利和退休计划

退休福利。我们为包括近地天体在内的符合条件的员工提供符合纳税条件的401(K)固定缴费计划，该计划允许在递延纳税的基础上为退休储蓄。2023年，我们提供了50%的匹配缴费、高达6%的递延补偿以及可自由支配的非匹配缴费。这两项缴款均以三年递增服务授权期结束为限。该计划规定在终止雇用后分配账户结余，通常以一次付清的形式。薪酬汇总表包括有关我们在2023财年的贡献的信息。

补充退休福利。我们还为我们的近地天体维持一项补充高管退休计划，或SERP。SERP是一项非缴费、无保留的退休计划。它一般规定在退休、死亡或残疾时支付抚恤金。如果参与者在年满55岁时或之后退休，该参与者有权获得相当于该参与者退休前三年平均基本工资的50%的福利。从参与者的退休年龄到65岁生日，这项福利每年减少5%。福利在15年内按月分期付款，从参与者就业结束后的一个月开始支付。

如果参与者的雇佣在55岁之前结束，他有权在雇佣终止后的下一个月一次性领取其既得部分的福利。我们的每个近地天体的利益都是完全既得利益的。本讨论之后的养恤金福利表列出了截至2023年12月31日每个近地天体根据SERP应计的养恤金数额。

如果参与者在控制权变更后两年内终止受雇，我们的SERP将提供相当于其被解聘前三年平均基本工资50%的福利。付款在15年内按月分期付款，从参与者受雇结束后的一个月开始支付。“控制权变更”一词的定义包括下列事件：

福利福利。 我们维持着许多基础广泛的福利计划，可供所有员工使用，包括团体医疗、牙科和人寿保险计划，其中一些计划是缴费的。

与我们的近地天体达成的协议

我们已经与布兰特利先生签订了控制权变更协议，根据战略资源规划，我们的近地天体有权变更控制权福利。我们相信，控制权支付的变化确保个人担忧不会阻碍可能符合我们股东最佳利益的交易，例如将公司出售给第三方。该协议在下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。

与我们的薪酬做法相关的风险

我们相信，我们对员工(包括近地天体)的薪酬政策和做法产生的任何风险，都不会合理地对我们产生实质性的不利影响。我们的薪酬方案相对简单，只有三个物质要素：基本工资、年度现金奖金和股权激励性薪酬。基本工资是固定数额的付款，因此不鼓励任何过度的冒险行为。薪酬委员会通过客观分析我们净收入的变化来确定年度奖金金额，这对股东价值有积极影响，并减轻了员工承担过度风险的任何动机。最后，我们的股权激励薪酬计划提供了各种股权奖励，包括限制性股票和股票期权。我们相信，我们薪酬计划中的股权部分有助于使管理层的长期利益与股东的利益保持一致，从而减轻过度的风险承担。

税务方面的考虑

第162(M)条。《守则》第162(M)条规定，上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和其后三名薪酬最高的三名高管的薪酬，每年可从联邦所得税中扣除100万美元，这些高管的薪酬必须在公司的年度委托书中披露(称为“承保员工”)。从历史上看，符合某些要求的100万美元业绩薪酬限额有一个例外，首席财务官被排除在涵盖雇员的定义之外。自2018年1月1日起，根据减税和就业法案，基于业绩的薪酬例外已被取消，支付给首席财务官的薪酬现在受100万美元扣减限制。对第162(M)条的修订包括一项适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿的老式条款，该合同在该日期后未作实质性修改。

虽然薪酬扣减是首选，但扣税并不是公司薪酬计划的主要目标。薪酬委员会认为，在上述薪酬理念下实现其目标比税收减免的好处更重要。薪酬委员会保留在如何向其执行官员支付薪酬方面保持灵活性的权利，这可能会导致不时限制薪酬金额的扣除。鉴于我们目前的薪酬水平，薪酬委员会预计目前支付给任何高管的薪酬不会受到上限或最近对第162(M)条的修改的影响。

其他法规和规章。2006年1月，我们通过了FASB ASC主题718的规定，薪酬--股票薪酬，取代了FASB 123R。ASC主题718确立了对员工股票薪酬的会计要求，并对非员工奖励的会计处理提出了先前的指导意见。根据ASC主题718，我们被要求确认向我们的员工支付的所有基于股票的薪酬支出，包括我们的近地天体。

赔偿委员会的结论

在考虑了2023年支付给我们的近地天体的所有补偿要素后，补偿委员会得出结论，补偿是合理的，并不过分。这一结论基于多个因素，包括以下几个因素：

薪酬委员会报告

我们已与管理层回顾和讨论了上述薪酬讨论和分析。根据我们与管理层的审查和讨论，我们已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中。

薪酬委员会联锁与内部人参与

David·P·韦伯、唐纳德·L·基尔戈尔、特雷尔·E·温斯特德、Daniel·A·马尔斯、简·D·克罗斯怀特和赫伯特·A·金是薪酬委员会的成员，他们决定了2023年我们高管的薪酬。薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司或本银行的高级职员或雇员。请回到董事会部分，了解董事的独立性以及韦伯先生披露的一项关联方交易。在2023年期间，我们的近地天体中没有一家担任董事或薪酬委员会成员，也没有任何其他实体的高管曾担任我们董事会或薪酬委员会的成员。

补偿表

下表提供了2023年、2022年和2021年财政年度为我们或世行提供的服务向我们的近地天体赚取或支付的总补偿信息。

薪酬汇总表

(2023年、2022年和2021年财政年度)

计划拨款 –基于2023年奖项

布兰奇先生于2023年并无获授任何基于计划的股票期权或限制性股票奖励。

下表载列根据长期奖励计划授出的新来者于二零二三财政年度末持有的受限制股票奖励的资料。行使价为授出日期的公平市价，定义为我们普通股股份在纳斯达克全球市场报价的收市价。

2023年12月31日的未偿还股权奖

2023年期权行权和股票归属

本公司及本行均无设立符合税务资格的界定福利或退休金计划。下表列出了世行不合格补充高管退休计划（SERP）下应计福利的信息。

养老金福利

终止或控制权变更时的潜在付款

银行与布兰特利先生签订了一项协议，其中规定，无论布兰特利先生在控制权变更后是否继续受雇，只要发生控制权变更，就向其支付款项。如果控制权发生变化，银行将向布兰特利先生支付相当于他离职后24个月的工资和目标奖金40%的金额。付款将在控制权变更日期后的下一个月的第一个工作日开始，分24个月等额支付。

在布兰特利的协议中，“控制权变更”一词的定义包括以下事件：

如本委托书CD&A部分所述，银行的SERP还规定了在控制权变更导致雇佣终止的情况下的付款。假设控制权变更发生在2022财政年度的最后一个营业日，根据布兰特利先生的控制权变更协议应支付的款项总额和战略资源规划项下每个近地天体的福利如下：

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Stacy M.Brantley的年度总薪酬之间的关系的信息。

2023年，也就是我们最后一个完成的财年，公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值为46,702美元，本委托书中汇总薪酬表中详细说明的首席执行官的年度总薪酬为774,464美元。根据这一信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数之比为16.6比1。

为了确定公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数，我们确定了截至2023年12月31日的员工总数，其中约有269人。在这些雇员中，大约有246人是相当于全职的雇员，其余人以兼职(每周少于40小时)的方式受雇。

为了确定“中位数员工”，我们对这一员工群体进行了分析，没有使用统计抽样。我们使用2023年全年的“总薪酬”来确定员工的中位数。“总薪酬”包括基本工资、奖金、佣金、附加福利、奖励、遣散费和假期支出。使用这种方法，我们确定“中位数员工”是一名全职分行出纳员，负责通过执行高效和准确的银行交易建立、保持和深化客户关系，以及在分行内开立和关闭账户，以支持公司的目标和目标。关于中位数员工的年总薪酬，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，确定并计算了该员工2023年薪酬的要素。

薪酬与绩效对比表

根据《多德—弗兰克法案》第953（a）条和S—K条例第402（v）条的要求，薪酬与绩效（“PVP”）规则自2023年12月31日起对公司生效，公司必须在包括薪酬披露在内的委托书和信息声明中遵守PVP规则。

下表提供了有关2023、2022和2021财政年度所需PVP披露的信息。

董事薪酬

于2023年，我们的每名董事（包括本公司雇员及本行雇员麦基先生）每年收到18，300美元的聘用费及1，525美元的年终酬金。在世行贷款委员会任职的董事每月额外获得100美元。麦基先生的董事酬金已列入下文“行政人员薪酬”部分的“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏。

我们目前为非雇员董事的利益维持两个股权补偿计划，分别是1999年董事股票补偿计划和2013年激励补偿计划。于2023年，根据2013年奖励补偿计划，向各董事授出750股受限制股份。我们并无计划根据1999年董事股份补偿计划授出未来奖励。

董事可选择参与本行设立的董事递延酬金计划。参与董事可选择将其全部或部分费用递延至本行开立的簿记账户，为期十年。利息按穆迪平均公司债券利率的100%计入账户，但合约利率下限为6.54%。福利一般在董事年满70岁时支付。本行已选择购买个人人寿保险单，以支付本计划项下的责任。

下表详列二零二三年现金补偿、股权奖励及递延补偿安排价值变动。

2023年董事薪酬总额

下表列出了截至2024年3月22日，我们所知的每个人或集团(该术语在1934年修订的证券交易法第13(D)(3)节中使用的术语，或“交易法”)是我们普通股已发行股票的5%以上的实益所有者，不包括其所有权如下表所示的任何董事或高级管理人员。受益所有权已根据交易法下的规则13d-3确定，并基于截至2024年3月22日已发行和已发行的普通股数量，即5624,052股。

下表包括截至2024年3月22日我们的董事、被提名人和指定执行人员拥有的普通股的信息，包括他们的姓名和实益拥有的股份数量。实益所有权已根据交易法第13d—3条确定，并基于截至2024年3月22日已发行和发行在外的普通股股份数量，即5，624，052股，以及2024年3月22日起六十天内可行使的购股权数量。除另有说明外，该等人士对上市股份拥有唯一投票权及投资权（受任何适用的共同体财产法规限）。每位董事和执行官的地址是公民控股公司，521主街，费城，密西西比州39350。

本公司并无任何有关对冲或抵销注册股本证券市值下跌的做法或政策。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息。

股权薪酬计划信息

我们的董事及执行人员及其联属人士及联系人与本公司进行以下交易。

2023年和2022年，公司分别向Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，PC律师事务所支付了6.2万美元和4.9万美元的法律费用和其他费用。如前所述，董事David P.韦伯是贝克·唐纳森·比尔曼·考德威尔·伯科维茨律师事务所的合伙人。

此外，该公司还从费城安全保险公司购买了2023年265,000美元和2022年273,000美元的保险。费城安全保险公司的主要所有者是董事，杰森·R·沃伊斯的岳父。本公司认为，保单的保费和条款并不比在公平交易中从非关联方获得的优惠。Voyles先生没有从这笔交易中获得经济利益，因为他在Philadelphia Security Insurance没有所有权权益。

我们的某些董事、被提名人和高级管理人员、与他们有联系的企业及其直系亲属是本行的客户，并在本行的正常业务过程中与本行进行过交易。本公司董事会认为，该等交易是在正常业务过程中进行的，其条款(包括利率和抵押品)与当时与本行无关的其他人士进行的可比交易的条款基本相同，并不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利特征。

关于关联方交易的政策

2006年12月19日，本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，题为《关于关联人交易的政策和程序》(简称《关联人政策》)。关联人政策由我们的审计委员会管理。它涵盖以下任何交易、关系或安排(或一系列交易、关系或安排)：(1)吾等或吾等任何附属公司参与或将参与的任何交易、关系或安排；(2)所涉金额超过50,000美元的交易、关系或安排；及(3)以下任何人士或实体(称为“关连人士”)拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、关系或安排：(X)吾等的任何董事、行政人员或持有吾等5%或以上证券的任何拥有人；(Y)任何上述人士的直系亲属；或(Z)任何上述人士为5%或以上实益拥有权权益的合伙人、委托人或持有人的任何商号或其他实体。任何涵盖的交易、关系或安排都被称为“关联人交易”。

识别潜在的关联方交易

根据相关人士政策，审计委员会要求我们的董事和高管编制一份董事的所有相关人员或高管的名单。我们也要求持有我们普通股5%以上的所有者提供此类信息。被提名为董事的候选人和被任命为董事或高管的人也必须向审计委员会编制一份相关人员名单。必要时，董事和执行干事必须向审计委员会提供其最新的相关人员名单。审计委员会还可酌情审查公开提供的信息，以确保每一份相关人员名单都是准确和完整的。

审查和批准关联方交易

一旦准备好相关人员的总名单，审计委员会就会将这份名单分发给贷款委员会以及我们的财务主管和首席财务官，后者将把这份名单分发给他认为合适的其他个人。贷款委员会和其他个人然后使用这个主列表来确定任何现有的或拟议的交易是否为关联人交易。如发现拟进行的关连人士交易，则审核委员会会收集有关该交易的资料，包括(1)涉及的关连人士、(2)拟议交易的重大事实，包括涉及的金额、(3)交易对吾等的益处、(4)是否有其他来源的同类产品或服务，以及(5)评估拟议交易的条款是否可与无关第三方的条款相媲美。

有了这些信息，审计委员会决定是否应该批准拟议的关联人交易。如果审计委员会成员在主题交易中有利害关系，他或她不被允许参与交易的审查。根据关连人士政策，审核委员会只可批准符合或至少不符合吾等及股东最佳利益的关连人士交易。

如果贷款委员会或任何其他人发现了审计委员会尚未批准的正在进行的关联方交易，则将汇编与上述交易类似的信息。然后，审计委员会将决定是否应该批准这笔交易，或者如果可能的话，修改或终止交易。如果关联人交易已经完成，委员会必须确定尝试撤销交易是否合适。根据关联人政策，审计委员会必须要求我们的财务主管和首席财务官审查我们的控制和程序，以确定为什么关联人交易没有提交审计委员会事先批准。最后，根据关联人政策，审计委员会负责每年审查任何先前批准或批准的、剩余期限超过六个月或剩余应付金额超过25,000美元的关联方交易。根据这项审查，审计委员会必须确定继续、修改或终止任何正在进行的关联方交易是否符合我们和我们股东的最佳利益。

董事自主性

我们的董事会已确定，克雷格·邓根、简·D·克罗斯怀特、唐纳德·L·基尔戈尔、赫伯特·A·金、David·A·金、Daniel·亚当·马尔斯、David·P·韦布、特雷尔·E·温斯特德和杰森·R·沃伊尔斯均为OTCQX美国公司规则第2.5条所定义的“独立”成员。

根据场外交易市场美国公司规则2.5，我们的董事会在确定每个董事的董事或被提名人作为“独立董事”的地位时，会考虑我们和董事董事和被提名人之间的某些关系。特别是，我们的董事会注意到，我们聘请了David·P·韦伯于2023年持有股份的律师事务所Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，就多个法律领域提供建议，包括税务审计、员工福利、民事诉讼辩护和一般公司法。我们的董事会认定，这种关系不影响韦伯先生作为“独立董事”的地位。此外，杰森·R·沃伊尔斯的岳父小威廉·G·耶茨。是费城安全保险公司的主要所有者，公司于2023年从该公司购买了保单。公司认定，这种关系不影响Voyles先生作为“独立董事”的地位，因为在Voyles先生被选为董事董事之前，公司一直使用费城安全保险公司作为其保险供应商已有数年，公司董事会认为，这种关系不会妨碍Voyles先生在履行其董事职责时行使独立判断力。

Horne LLP是一家独立注册会计师事务所，自1998年12月31日以来一直担任我们的审计师。审计委员会已任命Horne LLP为截至2024年12月31日的财年的审计师。

Horne LLP在2023财年和2022财年为我们提供的服务相关费用如下：

根据其章程规定的程序，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师在聘用我们提供服务之前为我们提供非审计服务(包括服务的费用和条款)，但须遵守极小的美国证券交易委员会规章制度允许的非审计服务例外。在2023年和2022年财政年度，审计相关费用、税费或所有其他费用下列出的费用均不在极小的例外。审计委员会主席已被委员会授权，在整个委员会无法预先批准聘用独立审计员的情况下，可以这样做。董事长必须在下一次委员会会议上向整个审计委员会报告所有此类预先批准的情况。

第四部分

没有。

该公司已选择不包括摘要信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表注册人以所示身份和日期签署：