Document

本内幕交易政策(以下简称“政策”)适用于本公司所有董事、高管和员工。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。本政策可能会在公司董事会认为必要或可取的情况下不时修改。

本政策就本公司的证券交易和处理本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供指导。公司董事会采纳了这一政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重大非公开信息的人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重要的非公开信息。

本政策适用于本公司证券(在本保单中统称为“公司证券”)的交易，包括本公司普通股、购买普通股的期权或本公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非本公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不当交易的现象。受本政策约束的每个人都有责任遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、公司总法律顾问或任何员工、高管或董事根据本政策(或其他政策)采取的任何行动绝不构成法律建议，也不能使个人免除适用证券法规定的责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”中更详细地描述的那样。

公司的总法律顾问或在总法律顾问不在的情况下，由总法律顾问指定的另一名员工负责本政策的管理。总法律顾问关于本政策的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

本公司的政策是，董事、高管或公司的其他员工(或本政策或总法律顾问指定为受本政策约束的任何其他人)，如知道与本公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

3.将重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们拥有该信息的人，或披露给公司以外的其他人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

此外，本公司的政策是，董事、高管或本公司的其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，包括本公司的客户或供应商，或(2)与本公司存在潜在交易或业务关系，不得从事该公司的证券交易，直至信息公开或不再具有重大意义。

除本政策特别注明外，本政策没有例外。出于独立原因(如为紧急支出筹集资金的需要)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

·重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或公司财产或资产的损失、潜在损失、破坏或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；或

当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯的“宽泛的磁带”、新闻通讯社的服务、在广为人知的电台或电视节目上的广播、在广为人知的报纸、杂志或新闻网站上的发布、在公司网站或社交媒体页面上的发布、或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，一般将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般来说，在信息发布后的第二个交易日之前，信息不应被视为完全被市场吸收。例如，如果公司在周四发布公告，你应该在下个星期一之前不交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限。

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

·行使股票期权。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

·限制性股票奖励；限制性股票单位；绩效股票。本政策不适用于限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票的归属，也不适用于您选择让本公司在任何限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票归属时扣缴股票以满足预扣税款要求的预扣税权的行使。然而，这项政策确实适用于任何限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票的市场销售。

如果此人知悉重要的非公开信息，或受以下“季度交易限制”或“特定事件交易限制期”标题下规定的交易限制的约束，则不得赠送证券。高管或董事及其家属和受控实体赠送证券，须遵守《预审程序》。投资于公司证券的共同基金或交易所买卖基金的交易不受本政策约束。

所有受本政策约束的人士及其家庭成员或受控实体，不得在每个会计季度结束前十个交易日至本公司该季度收益公布之日后第二个交易日止的“封闭期”内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。换言之，此等人士只可在本公司公布季度盈利后的第二个交易日起至下一个财政季度结束前十个交易日止的“窗口期”内进行公司证券交易。

有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高管和/或员工知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问指定的人就不能交易公司证券。此外，根据总法律顾问的判断，公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，以至于指定的人甚至应该在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下，总法律顾问可以通知这些人，他们不应该在没有披露限制原因的情况下交易公司证券。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长将不会作为以下情况向本公司宣布

完整的，不应传达给任何其他人。即使总法律顾问没有指定您为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在了解重大非公开信息的情况下进行交易。在特定交易限制期内，将不会授予奖励。

证券法对执行官和董事进行的公司证券交易有一定的限制。因此，本政策限制执行官和董事进行公司证券的短期交易，并要求执行官和董事在进行下文所述的任何公司证券交易之前，必须获得总法律顾问的预先批准。

·短线获利。在公开市场购买公司证券的公司任何董事或执行官不得在购买后六个月内出售任何同类公司证券。在公开市场出售公司证券的任何公司董事或执行官不得在出售后六个月内购买任何同类公司证券。

·预先清关程序。董事和高级管理人员在未事先获得总法律顾问的交易批准之前，不得参与公司证券的任何交易。应在拟议交易前至少48小时向总法律顾问提交预先批准请求。总法律顾问没有义务批准提交预结算的交易，并可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，但参与交易的许可被拒绝，那么请求者应避免发起公司证券的任何交易，也不应将限制告知任何其他人。当提出预许可请求时，请求者应仔细考虑请求者是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向总法律顾问充分描述这些情况。要求者亦应说明在过去六个月内是否曾进行任何不获豁免的“相反方向”交易，并应准备在适当的表格4或表格5上报告拟议的交易。申请人还应准备遵守SEC规则144，并在出售时提交表格144（如有必要）。

上述季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文标题“公司计划下的交易”和“不涉及购买或销售的交易”所述。此外，预先清算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据下文“规则10 b5 - 1计划”标题下所述的已批准规则10 b5 - 1计划进行的交易。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应考虑本公司的偏好如下所述：

·卖空。卖空公司证券（即，出售卖方并不拥有的证券）可能证明卖方预期证券将贬值，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。因此，禁止卖空公司证券。此外，科

·公开交易期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成董事、执行官或员工根据重大非公开信息进行交易的假象，并使董事、执行官或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。若干类型对冲交易所产生的期权持仓受下文下一段规管。

·对冲交易。对冲交易可能会使您免受公司证券价格上涨或下跌的影响，这可能会导致您不再与公司其他股东拥有相同的利益。因此，员工、执行官和董事及其家庭成员不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排，包括购买或出售看跌期权或看涨期权或使用任何其他衍生工具，除非总法律顾问事先批准并获得董事会批准。

·保证金账户和质押证券。公司证券持有的保证金帐户或抵押作为抵押品的贷款可以出售未经同意的人，如果该人未能满足保证金通知，或由贷款人在止赎，如果该人拖欠贷款。在某些情况下，当个人意识到重大非公开信息时发生的保证金或止赎出售可能导致非法内幕交易。由于这种危险，该人不得在保证金账户中持有公司证券，也不得将公司证券抵押作为贷款抵押品，除非经总法律顾问预先批准并经董事会批准。

·常备和限制令。常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指令，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人希望使用常规命令或限制命令，该命令应限制在最长两天的期限内，并应在其他方面遵守本政策。

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为了遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的批准。所有员工、高管和董事在任何时候都只能有一个规则10b5-1计划。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦该计划被采纳，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

根据规则10b5-1计划，董事或高管在开始购买或出售证券之前必须有一段冷静期，直到(1)10b5-1计划通过后90天或(2)计划通过的财政季度的Form 10-K或Form 10-Q发布后两个工作日(对于这些员工来说，这段时间不需要超过计划通过或修改后的120天)。

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止对公司的服务之后也是如此。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。然而，上述“结算前程序”项下指定的结算前程序，将于任何封闭期届满或终止服务时适用于公司施加的其他交易限制后，不再适用于公司证券的交易。

未经授权披露有关公司的内部信息可能会给公司和您带来严重的问题，无论是否为了促进公司证券的不当交易。因此，高管、董事和员工不应与公司以外的任何人讨论内部事务或事态发展，除非执行常规工作要求。

这一禁令特别(但不是唯一)适用于客户(普通课程客户销售代表谈话除外)、媒体、投资分析师或金融界其他人可能提出的有关公司的询问。代表公司进行的所有此类通信必须符合公司政策，这一点很重要。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到任何此类性质的询问，您应拒绝置评，并将询问提交给首席执行官、首席财务官或总法律顾问。

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向其他从事公司证券交易的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官、州执法机构以及外国司法管辖区的监管机构都在积极追查违反内幕交易的行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，如果个人不遵守本政策，可能会受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论个人不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。