2024年4月3日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加我们于2024年5月15日(星期三)上午8：30举行的2024年度股东大会。在Helix Energy Solutions Group，Inc.的S公司办公室，西山姆·休斯顿公园路北3505号，Suite400，Houston，邮编：77043。

这封信之后的材料包括股东周年大会正式通知和委托书。委托书描述了将在年会上进行的业务，包括选举三名二级董事，批准毕马威有限责任公司作为我们2024财年的独立注册会计师事务所，就我们任命的高管2023年薪酬的批准进行咨询投票，以及批准我们2005年长期激励计划的修订和重述。

我们已选择根据美国证券交易委员会通过的规则在互联网上向我们的股东提供代理材料。我们相信，这次选举使我们能够为您提供您需要的信息，同时使交付更有效率、更具成本效益和对环境更友好。根据这些规则，我们已向我们的每一位股东发送了一份关于代理材料可获得性的通知。

无论您在我们的股票中持有几股还是多股，我们都希望您的股票得到代表。无论您是否计划出席年会，请花一点时间通过互联网、电话或如果本委托书已邮寄给您，填写并签署随附的委托卡，并迅速将其装在所提供的信封中返回。本委托书的股东周年大会通知包括如何表决您的股份的指示。

Helix的管理人员和董事赞赏并鼓励股东参与。我们期待着您参加年会。

 

 

公司董事会董事会，明尼苏达州一家公司（以下简称“HEDO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在征求您的委托书，以在2024年5月15日星期三的我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票。本委托书包含有关年度会议上表决的项目的信息以及有关HIDO的信息。请仔细阅读。

登记股东可以通过以下方式之一投票：

根据纽约证券交易所规则303A和1934年《证券交易法》颁布的适用规则，我们的董事会87.5%是独立的。

董事会主席为独立人士，委员会所有成员均为独立人士：

 

 

公司董事会董事会，明尼苏达州一家公司（以下简称“HEDO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在征求您的委托书，以在2024年5月15日星期三的我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票。本委托书包含有关年度会议上表决的项目的信息以及有关HIDO的信息。请仔细阅读。

年会将在Helix的公司办公室举行，地址为德克萨斯州休斯敦77043号，Suite400，West Sam Houston Parkway North 3505。Helix董事会已将2024年3月19日定为年度会议的创纪录日期。在记录日期，已发行的Helix普通股有152,912,990股。

经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的2023年年度报告。于2024年4月3日左右，我们打算向我们的股东邮寄一份关于代理材料可供使用的通知(“通知”)。该通知包含了如何在线投票、通过电话投票或如何索取代理材料和代理卡的纸质副本的说明。通过提供通知并通过互联网访问我们的代理材料，我们正在降低成本并减少年会对环境的影响。

 

我们向您提供与2024年5月15日(星期三)上午8：30举行的年度会议有关的这些代理材料。中部夏令时(休斯敦时间)在Helix的公司办公室，3505West Sam Houston Parkway North，Suite400，Houston，Texas 77043，以及休会后的所有重新召开的会议。作为Helix的股东，您被邀请出席年会，并有权并被要求就本委托书中描述的建议进行投票。

目前计划在年会上表决四个事项：

虽然我们预计不会有任何其他事务，但我们也会根据明尼苏达州法律和我们的章程，考虑在年会或其任何休会之前适当处理的其他事务。如果年度会议的提议或提名没有适当地提交，年会主持人可以拒绝在年度会议上向董事会提交该提议或提名。

董事会已将2024年3月19日定为年度会议的记录日期。在2024年3月19日营业结束时，股份直接记录在我们的股票登记册中的HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH截至2024年3月19日，以“街道名称”持有我们普通股股份的股东，即通过经纪人、银行或其他代理人的账户，可以指示记录股东如何在年度会议上投票，通过遵循他们将收到的记录股东为此目的而收到的指示。您有权就您在年度会议上提出的每项事项的记录日期持有的每股普通股持有一票。

我们正在使用美国证券交易委员会允许的“通知和访问”程序，向某些股东分发代理材料。这一过程允许我们在指定的网站上张贴代理材料，并通知我们的股东该网站上有代理材料的可用性。因此，我们通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄纸质副本，向大多数股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2023年年度报告。这份通知正在邮寄给我们的大多数股东，它描述了如何访问和审查互联网上的所有代理材料。通知还介绍了如何通过互联网投票。如果您想通过邮寄或通过电子邮件接收代理材料的纸质副本或电子副本，您应该按照通知中的说明进行操作。在互联网上访问您的代理材料，并通过电子邮件接收未来的代理材料，可以节省我们打印和邮寄文档给您的成本，并减少对环境的影响。

不是的。通知指明了年会上要表决的事项，但您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。

如果您是登记在册的股东，您可以亲自在股东周年大会上投票，也可以指定另一人投票。该其他人被称为“代理人”，您可以通过您的代理人使用以下投票方法之一来投票您的股票：

这三种投票你们股票的方法的说明都列在通知和委托书上。如果您退还已签署的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。委托书的交付不会影响您在年会期间(直至投票结束)的投票权。

股东记录。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services注册，您将被视为与这些股票相关的“登记股东”，并且通知将由EQ和ShareOwner Services直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过电话、通过互联网或通过标记、签名、约会和退还代理卡的方式进行投票。

受益所有人。如果像大多数Helix股东一样，您通过经纪商、银行或其他被指定人(您的“被指定人”)而不是直接以您自己的名义持有您的股票，则您被视为这些股票的“实益拥有人”，并且通知将由您的被指定人作为登记在案的股东转发给您。如果你是实益拥有人，你可以指定代理人并按照你的被提名人的规定投票。电话投票或互联网投票的可用性将取决于您被提名者的投票过程。你应该遵循你的提名人提供的投票指示。如果您按照您的代名人提供的指示提供具体的投票指示，则您的代名人将按照您的指示对您的股票进行投票。

就股东周年大会的投票而言，你的被提名人被视为登记在册的股东。因此，只有在以下情况下，您才可在股东周年大会上投票以“街道名义”持有的股份：(A)从您的代名人那里获得一份签署的“法定委托书”，赋予您投票的权利，以及(B)提供您的代名人的账目报表或信件，证明您在记录日期是该等股份的实益拥有人。如阁下的股份并非以阁下的名义登记，而阁下计划出席股东周年大会并投票表决阁下的股份，阁下应联络阁下的代名人，以取得以阁下为受益人的委托书，并将委托书带至股东周年大会。

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会投票前更改投票并撤销您的委托书，方法是向Helix的公司秘书发送一份书面声明，提交一张有适当签名的委托卡，并在以后的日期，或亲自出席会议并在年会上投票。

如果您持有“街道名称”的股份，您必须遵循您的被提名人所要求的程序来撤销或更改委托书。您也可以直接联系您的被提名人，了解有关这些程序的更多信息。

截至记录日期，Helix的大部分普通股流通股必须出席年会，才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。股东如有以下情况，则视为出席股东大会：

已收到但被标记为弃权或拒绝授权的委托书和经纪人未投赞成票将计入被视为出席会议的股份数目的计算中，以达到法定人数。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，则你的代名人作为登记在册的股东，必须按照你的指示投票表决该等股份。然而，如果您不向您的被提名者发出指示，那么您的被提名人将有权在“例行”事项上投票，例如批准一家独立注册会计师事务所的选择，但将不被允许在“非例行”事项上投票，例如(I)董事选举，(Ii)在非约束性咨询基础上投票，在批准我们被任命的高管的2023年薪酬和(Iii)批准我们2005年长期激励计划的修订和重述时投票。因此，如果您不指示您的被提名人如何就非例行事项投票您的股票，您的股票将成为关于该等建议的经纪人无投票权。

弃权是指股东决定对在会议上提交给股东的提案采取中立立场。如上文对问题4的答复所述，通过弃权采取中立立场被视为对在会议上提交的提案投下的一票。

在记录日期，有152,912,990股Helix普通股已发行，并有权在由大约80,854名实益所有者举行的年度会议上投票。

这些股票是唯一有权在年会上投票的证券。普通股的每一位持有者有权就年度大会上提出的每一项事项就记录日期举行的每一股普通股投一票。

除上文第二项问题所述的四项事项外，我们并不知悉股东周年大会上有任何其他事项需要处理。

如果您授予委托书(如果您是实益所有人并以街道名义持有您的股票，则不包括登记在册的股东持有的委托书)，则被指定为代理持有人的人士将有权根据明尼苏达州法律和我们的章程，在股东周年大会或其任何续会上适当提出的任何额外事项上投票表决您的股票。

登记在册的股东。倘若阁下为登记在册的股东，并交回已签署的委托书，但并无表明您希望如何投票，则阁下的股份将根据董事会就本委托书所载所有事项提出的建议及委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会或其任何续会表决的事项酌情决定。如果您在委托卡上就任何待处理的事项提供投票指示，股份将按照您的指示投票。

受益业主。如果您是实益所有人，并以街道名义持有您的股票，并且没有向您的代名人提供投票指示，则您的代名人将决定其是否拥有就特定事项投票的酌情权力。

根据适用规则，经纪商、银行和其他被提名者有权就“例行”事项投票，例如批准选择独立注册会计师事务所，但无权就“非例行”事项投票，例如(I)董事选举、(Ii)在非约束性咨询基础上就我们任命的高管2023年薪酬的批准进行投票，以及(Iii)批准我们2005年长期激励计划的修订和重述。

因此，如果您不指示您的被提名人如何就非例行事项投票您的股票，您的股票将成为关于该等建议的经纪人无投票权。

识别个人股东的代理卡、通过互联网或电话发送的委托书、选票和投票表将直接邮寄或返回给Broadbridge Financial Solutions，作为选举的独立检查员，并以保护您的投票隐私的方式进行处理。作为选举的独立检查人员，布罗德里奇金融解决方案公司将清点选票。

这意味着你持有在多个账户登记的股票。为了确保您的所有股份都已投票，请按照说明对您收到的每张代理卡所代表的股份进行投票。为了避免将来出现这种情况，我们鼓励您尽可能使用相同的名称和地址注册所有帐户。对于您直接持有的股票，您可以联系我们的转让代理EQ ShareOwner Services，电话：800.468.9716。

我们已经聘请了第三方Broadbridge Financial Solutions来判断投票结果，负责确定是否有法定人数出席，并将委托代表或亲自在年会上投下的选票列成表格。

我们将承担与征集委托书相关的所有费用，包括经纪公司和其他托管人、被指定人或受托人将文件转发给受益人的费用。然而，我们不会承担任何与个人股东使用互联网或电话投票有关的费用。委托书可由我们的某些董事、管理人员和其他员工通过邮寄、亲自、电话或传真的方式征集，无需额外补偿。

有关年会的指示可于以下网址索取Www.helixesg.com/annualMeeting.

是。在年会期间，股东可以提出与表决事项直接相关的问题。为确保会议井然有序，我们要求股东直接向年会主持人提问。

此外，一些董事、官员和其他员工将出席会议，提供有关2023年发展的信息，并回答有关Helix的更普遍感兴趣的问题。

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将以8-K表格的形式在当前报告中报告。

如果您对本委托书或年会有其他疑问，或想要本委托书或我们提交给股东的2023年年度报告(包括我们的10-K年度报告)的其他副本，请联系Helix Energy Solutions Group，Inc.的公司秘书，地址为West Sam Houston Parkway North 3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston 77043。

股东可以由Helix Energy Solutions Group，Inc.公司秘书发送通信，地址为West Sam Houkston Parkway North 3505West Sam Houkway North，Suite400，Houston，Texas 77043。

请提供您的姓名、地址以及您持有的有投票权证券的类别和数量，并指明您的信息是给整个董事会、特定的董事团体或委员会、我们的董事长还是其他个人董事。

年会将选出三名董事。董事会已提名三名候选人amerino Gatti、Diana Glassman及Owen Kratz参选II类董事，任期三年，于2027年股东周年大会届满，或如在较后日期，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。加蒂先生、格拉斯曼女士和克拉茨先生目前担任二级董事。

被提名人同意在这份委托书中点名，并表示如果当选，愿意继续任职。董事会公司管治及提名委员会已决定，根据其董事评选标准，每名被提名人均有资格当选，并已提名候选人参选。如果被提名人在选举前不能任职，除非委托卡上有相反的指示，否则由委托书代表的股份可以投票选出董事会指定的替代者。委员会没有理由相信任何被提名人将无法任职。董事会已肯定地裁定，根据纽约证券交易所(“纽交所”)规则第303a条及根据交易所法案颁布的适用规则所界定的“独立”一词，Gatti先生、Glassman女士及Kratz先生均有资格“独立”。

除非另有指示，被指定为代理人的人将对收到的所有代理人进行投票为以下获提名为董事II类董事的每名人士的任期为三年，直至二零二七年股东周年大会为止，或如于较后日期举行，则直至彼等各自的继任人妥为选出并符合资格为止。董事选举不设累积投票权，第II类董事将于股东周年大会上以多数票选出。

在下面的部分中，我们提供了每一位二级董事被提名人和每一位董事会其他成员的姓名和简历。各董事传记信息中的信息截至2024年3月19日。截至2024年3月19日，每一家董事实益拥有的普通股股份数量的信息显示在第86页的“股份所有权信息-管理持股”下。

每一董事的选举需要出席或代表出席的多数股份的持有者投赞成票，并在股东周年大会上就提案投票。这意味着，获得有权就此事投票的持有人所投票数最多的三名被提名人将当选为董事。

根据董事会的公司治理准则，任何董事的被提名人，如果他或她的当选获得的“保留授权”多于“投票”，他或她必须立即提交辞呈。公司治理和提名委员会将考虑是否接受或拒绝辞职，并向董事会全体成员提出建议。董事会将在股东投票后90天内根据委员会的建议采取行动，董事会的决定(如果董事会拒绝辞职，原因)将在目前的Form 8-K报告中披露。

 

 

 

董事会目前由八名成员组成，根据我们的附例，董事会分为三个类似规模的类别。每个班级的成员每届任期三年，每个班级的任期连续几年结束。第一类、第二类和第三类董事目前的任期分别至2025年、2024年和2026年年会晚些时候，他们各自的继任者已正式选出并具有资格。目前一类有两名董事，二类和三类各有三名董事。

董事会已制定了其在公司治理方面所遵循的指导方针。最近一次于2023年2月修订的《董事会企业管治指引》的完整文本可在我们的网站上查阅，网址为Www.helixesg.com/about-helix/our-company/corporate-governance。根据公司治理准则，董事会被授予管理和管理Helix业务运营所需的所有权力。虽然董事会不负责我们的日常运营，但董事会有责任监督管理层，提供战略指导，就Helix的业务向管理层提供建议，并在必要时获得信息、进行调查并采取行动，以促进我们的业务目标。

董事会已肯定地裁定，根据纽约证券交易所规则303a和根据交易法颁布的适用规则，Gatti先生、Glassman女士、Harris女士、Little先生、Lovoi先生、Nelson女士和Ian Transperer先生均有资格为“独立”。在作出此项决定时，董事会已得出结论，该等董事概无与Helix有任何关系，董事会认为该等关系属重大，并会干扰行使独立判断以履行董事的责任。我们目前唯一非独立的董事是我们的总裁兼首席执行官克里茨先生。因此，根据纽约证券交易所规则303a的要求，董事会的大多数成员都是独立的。每年都会对这种独立决心进行分析，以促进保持距离的监督。在作出关于独立性的决定时，董事会在2024年董事会第一次会议之前审查了纽约证券交易所规则303a关于独立性的标准。在作出决定时，董事会就每名董事会成员个别收集有关Helix与其董事之间的交易和关系的资料，包括Helix与我们的董事担任高级管理人员或董事的其他实体之间是否存在正在进行的交易(如有)。每个董事还完成了一份调查问卷，其中包括关于他或她与Helix关系的问题。所有这些交易或关系都不被视为影响适用董事的独立性，也没有超过纽约证券交易所规则规定的门槛。

董事会负责挑选董事会成员候选人，并确定用于确定潜在候选人的标准。董事会将遴选和提名过程委托给公司治理和提名委员会。有关董事提名过程的更多信息，包括遴选标准，请参看第28页的《公司治理与提名委员会》和第29页开始的《董事提名过程》。

我们是一家国际海上能源服务公司，为海上能源行业提供专业服务，专注于油井干预、机器人和全场退役作业。我们的服务是支持全球能源转型的关键，我们最大限度地提高现有石油和天然气储量的产量，淘汰报废的油气田，并支持可再生能源的开发。我们认为，董事会应由在影响我们业务的实质性领域具有经验和经验的个人组成。我们认为以下一个或多个领域的资质、技能或经验最为重要：海上油田服务、油气勘探和生产、可再生能源、国际运营、会计和金融、战略规划、投资者关系、复杂组织的领导和管理、风险管理、人力资本管理、公司治理以及其他与大型国际公司运营相关的领域(无论是社会、文化、工业、金融还是运营)。此外，我们注重与我们的可持续发展计划的重要性相关的资历、技能和经验。我们相信，我们每一位现任董事会成员都拥有担任董事会职务所需的专业和个人资历，他们的资历在第11-17页“董事选举”下的传记中和下面的汇总表中有所描述。

以下列表提供有关我们董事会成员的信息，包括我们董事会认为与我们的业务和行业相关的一名或多名董事拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性。矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，没有列出特定的知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们任何一位董事缺乏特定知识、技能、经验或属性，并不意味着有关董事无法为这方面的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

2017年7月，董事会任命原董事首席执行官彼得·斯佩勒先生为独立董事长。公司治理和提名委员会定期审查并向董事会建议适当的董事会领导结构。

根据公司治理指引的条款，任何股东或其他利害关系方希望向Helix的任何一名或多名董事发送书面通信，可通过将他们发送到Helix的公司办公室由我们的公司秘书转交来实现。所有此类通信都将转发给预定收件人(S)。所有此类通信都应提供股东的名称、地址、所持有投票权证券的类别和数量，并指明它们是否包含给整个董事会、特定董事会集团或委员会、我们的董事长或其他个人的董事的信息。

除了公司治理准则外，我们的书面商业行为和道德准则也适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们还制定了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司财务总监(或履行类似职能的人，如有)以及副总裁-内部审计的首席执行官和高级财务官的道德守则。我们已在我们的网站上发布了这两个代码的最新副本Www.helixesg.com/about-helix/our-company/corporate-governance。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免。《商业行为和道德准则》、《首席执行官和高级财务官道德准则》以及《公司治理指南》可免费向任何股东索取，请发送至Helix Energy Solutions Group，Inc.的公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦77043号Suite400 West Sam Houston Parkway North 3505 West Sam Houkway North，Suite400。

董事会在紧接每年股东周年大会之前及/或之后举行例会。因此，董事会成员一般都会出席Helix的年度股东大会。董事会鼓励其成员出席年会，但没有关于出席会议的书面政策。董事会全体成员出席了2023年股东年会。

董事会有一项针对董事的强制性退休政策，如果任何人在适用的任期内年满75岁，则任何人都不能被董事提名为董事会成员，而且根据书面规定，该政策不考虑豁免或例外情况。

董事会鼓励所有董事参加董事教育计划，如果他们认为出席有助于他们更好地表现，并在出现问题时能够认识到并有效地处理问题。为了帮助董事的继续教育，Helix是全国公司董事协会的成员，并不时向董事会介绍或主持有关热点问题的节目。

董事会及其委员会积极参与监督Helix的风险管理，Helix于2023年5月正式通过了企业风险管理政策，以提供一个框架，支持识别和缓解可能对企业产生重大不利影响的企业级风险。企业风险管理政策的五项核心原则包括：识别、缓解、监测、透明度和演变。为了推进我们的业务战略，保持我们的财务实力，并为我们的股东创造长期价值，董事会定期评估Helix面临的主要“关键任务”风险以及缓解这些风险的各种选择。具体地说，审计委员会负责监督与风险评估和风险管理有关的流程、指导方针和政策，包括Helix的主要金融和网络安全风险敞口和欺诈风险，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及审查与确定风险评估和风险管理有关的评估过程和方法。管理层负责Helix的日常运营和监督，并确定与我们业务相关的风险并确定优先顺序，这些风险将在适当的董事会和/或委员会会议上讨论。我们相信，我们的风险管理责任、流程和程序是解决Helix面临的风险的有效方法，我们的董事会和管理结构支持这一方法。

审计委员会除所列举的与风险监督有关的职责外，还与董事会和管理层定期审查：

薪酬委员会的职责之一是与董事会和管理层定期审查：

在其职责中，公司治理和提名委员会定期与董事会和管理层进行审查：

审计委员会的风险监督程序建立在管理层风险评估和缓解努力的基础上，审计委员会与管理层直接合作，建立战略规划和企业风险管理程序，以确定、报告和监测风险监督。我们的财务、法律(包括合规、人力资源、合同和保险职能)和内部审计部门是公司政策和程序的主要监督和测试职能，并管理对我们风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险，具体包括Helix的安全计划、计划和事件报告。管理层定期向董事会及其相关委员会报告这些风险，并视情况对风险进行额外的审查和报告。所有委员会都向董事会报告，包括当一件事情上升到重大风险水平时。

除各委员会的报告外，董事会全年还收到管理层各成员的介绍，其中包括必要和适当的风险讨论，包括与拟议交易相关的风险。在每个委员会

在这次会议上，我们的首席执行官谈到了特别重要或令人关注的事项，包括任何可能需要董事会关注的重大风险领域，无论是商业、运营、法律、监管或其他类型的风险。此外，董事会还审查我们的短期和长期战略，包括考虑Helix面临的重大风险和这些风险的影响。

Helix深知我们作为我们所服务的人、社区和环境的管家所扮演的重要角色，我们定期寻找方法来强调和改善我们自己的可持续发展记录。我们的核心业务价值观和安全、可持续发展和价值创造的优先事项融入了ESG倡议，并支持我们的愿景，即由董事会和管理层领导的自上而下的方法，成为一家卓越的海上能源转换公司。

本着这些价值观，董事会，更具体地说，公司治理和提名委员会，以及管理层致力于在我们的整个业务中实施和改进可持续发展倡议。这一承诺在我们的年度企业可持续发展报告中进一步披露，该报告的最新版本于2023年11月发布，该报告建立在我们对Helix运营、环境、安全表现和人力资本指标的披露和透明度的基础上。在报告中，我们详细介绍了我们的气候变化风险和机遇、我们针对这些风险和机遇采取的管理和战略、我们的劳动力构成和我们2021年范围1、范围2和范围3的温室气体(“温室气体”)排放指标，包括温室气体减排目标。Helix的可持续发展不被视为一个静态目标，而是我们组织中嵌入的一个过程，我们对该过程进行改进，以改善员工的健康和安全，并减少我们运营的环境影响等目标。

我们的企业可持续发展报告反映了我们向更可持续的未来过渡的承诺，并在当前和未来的披露中继续讨论ESG，我们相信所有这些都将进一步为我们的投资者、客户和员工创造价值。

阅读Helix主页上的最新报告(位于Www.helixesg.com)，选择企业可持续发展在关于Helix标题并向下滚动到2023年企业可持续发展报告.

 

董事会不仅专注于Helix治理实践，而且积极参与环境、健康、安全和社会问题。董事会通过公开对话对管理层的努力提供了有意义的见解。在每次董事会例会上，我们的首席运营官或他的指定人员都会向董事会报告Helix相对于健康、安全和环境(HSE)目标的表现，对照行业统计数据为我们设定的目标，以及HSE管理层正在实施的各种举措。董事会还收到关于Helix的安全记录(包括总可报告事故率，或TRIR)、损失时间事件、任何重大事故或疾病事件、信息安全事项和风险的报告，并有机会询问管理层。

公司治理和提名委员会的具体任务是监督、评估和审查与公司可持续性有关的风险，包括气候变化。在每次委员会会议上，我们的可持续发展干事都会提供关于我们可持续发展战略的披露和报告的最新情况，包括在整个组织范围内扩大气候战略。董事会利用这些信息为我们的整体公司战略提供信息，包括有关资本分配的决定。

我们的服务是支持全球能源转型的关键，我们最大限度地提高现有石油和天然气储量的产量，淘汰报废的油气田，并支持可再生能源的开发。我们的核心业务长期以来一直包括评估和缓解与气候变化相关的风险和机遇，我们的气候变化行动委员会由来自HSE、法律、我们的业务部门和执行管理层的主要领导人组成，帮助指导和改进我们在气候变化目标和相关政策和计划方面的可持续战略。

从社会角度来看，董事会和管理层认识到他们在拥抱我们的愿景和核心价值观方面的领导责任。董事会的重点是在我们组织内的各个层面保持道德文化。审计委员会在每次委员会例会上收到管理层的最新情况，概述公司的合规举措，包括遵守公司的商业行为和道德准则。董事会还定期收到关于反腐败、法律和法规发展以及我们运营或寻求运营的地理区域的具体风险等事项的最新教育信息。作为这一过程的一部分，Helix通过了一份关于人权和供应商和供应商期望的声明，这两份声明都可以在我们的网站上找到，网址是：Www.helixesg.com/about-helix/our-company/corporate-governance.

董事会还致力于维护Helix的员工文化，包括拥抱多样性和包容性。截至2023年12月31日，Helix在全球拥有2531名员工，代表37个国家。董事会认为，雇用具有不同背景、经验和观点的人会使Helix成为一家更强大的公司。

董事会目前设有三个常设委员会，并委任其成员：审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会。每个委员会根据书面章程的条款行事，其副本可在我们的网站上获得，网址为Www.helixesg.com/about-helix/our-company/corporate-governance.每份章程的副本可免费提供给任何股东，应要求发送给公司秘书在HEDIAN能源解决方案集团，公司，3505 West Sam Houston Parkway North，Suite 400，Houston，Texas 77043

下表概述董事会及其辖下各委员会的现有成员及各委员会于二零二三年举行会议的次数。各委员会成员根据企业管治及提名委员会之推荐及董事会投票选出。每个委员会的每个成员都是“独立的”，这是纽约证券交易所和证券交易委员会的适用规则所定义的。

2023年，理事会共举行了11次会议。每一董事出席该董事担任成员期间举行的董事会会议总数的75%或以上，以及每一董事出席该董事所服务委员会会议总数的75%或以上。

非管理层董事在董事会和委员会会议之后的执行会议上定期开会，没有任何管理层成员出席，只有那些符合纽约证券交易所独立性标准的董事才会出席，但委员会在执行会议期间确实偶尔会应邀与包括首席执行官在内的管理层个别成员会面。独立董事长主持独立董事的执行会议。如果是在委员会会议期间举行的独立董事执行会议，则由适用委员会的主席主持。

审计委员会目前由四名独立董事组成：主席Nelson女士、Glassman女士以及Lovoi先生和Teler先生。审计委员会由董事会委任，以协助董事会履行其对本公司股东、潜在股东、投资界及其他有关事宜的监督责任：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司对财务报告的内部控制的有效性；(Iii)本公司遵守法律及监管规定的情况；(Iv)本公司内部审计职能及独立注册会计师事务所的表现；及(V)本公司独立注册会计师事务所的资格及独立性。在其职责中，审计委员会的所有职责都有更具体的描述，审计委员会最近一次修订是在2022年5月：

董事会已肯定地认定，审计委员会的所有成员(I)均被视为纽约证券交易所规则303a所界定的“独立”成员，以及(Ii)符合交易所法案规则10A-3(B)(1)所规定的独立标准。

董事会认定，审计委员会的每名成员均通晓财务知识，纳尔逊女士和施泰纳先生为“审计委员会财务专家”，该词在美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁布的规则中有定义，并具有纽约证券交易所上市规则所要求的财务管理专业知识。有关审计委员会的更多信息，请参阅第35页的《审计委员会报告》。

薪酬委员会目前由四名独立董事组成：主席洛沃伊先生、哈里斯女士以及加蒂和利特尔先生。薪酬委员会由董事会委任，以协助董事会履行与高管薪酬有关的职责。薪酬委员会具有薪酬委员会章程中描述的职责，该章程最近一次修订是在2022年12月，包括全面负责审查、评估和批准Helix的高管薪酬计划、政策、方案和协议(只要薪酬委员会认为此类协议是必要或适当的)。薪酬委员会还负责审查并建议董事会是否应将“薪酬讨论和分析”纳入我们的委托书。在其章程中更具体地描述的其职责中，赔偿委员会有责任：

董事会肯定地认定，薪酬委员会的所有成员都被认为是纽约证券交易所规则第303a条所界定的“独立”成员。

公司治理和提名委员会目前由四名独立董事组成：MMES主席Gatti先生。格拉斯曼和哈里斯，以及利特尔先生。公司治理和提名委员会由董事会任命，在塑造董事会和Helix的公司治理和业务标准方面发挥领导作用。公司管治及提名委员会根据董事会批准的准则，物色合资格成为董事会成员的人士，监督董事会的组织，以适当及有效率地履行董事会的职责，并确定最佳做法及建议公司管治原则，包括适当关注及有效回应股东对公司管治的关注。

公司治理和提名委员会具有《公司治理和提名委员会章程》(最近一次于2022年2月修订)和《公司治理准则》中明确规定的职责，包括以下职责：

公司治理和提名委员会负责与ESG有关的事务，包括：

公司治理和提名委员会的政策是考虑股东正确提交的董事被提名人的推荐意见，如下文“确定和评估董事被提名人”中所述。在评估这些提名时，公司治理和提名委员会寻求在知识、经验和能力之间取得平衡，并满足下文“董事资格和多样性”项下提出的成员标准。公司治理和提名委员会对董事被提名人的任何股东推荐都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应寄给螺旋能源解决方案集团公司秘书，地址为德克萨斯州休斯顿77043号Suite400 West Sam Houston Parkway North 3505 West Sam Houston Parkway North，Suite400。此外，我们的章程允许股东提名董事在年度股东大会上审议。然而，为了在今年的年会上审议，我们要求在本委托书发表日期之前收到提名。

2023年或2024年至今，公司秘书和公司治理与提名委员会都没有收到任何股东或股东团体对董事提名的任何推荐。因此，Glassman女士、Gatti先生和Kratz先生是本次年会上仅有的董事候选人。

股东可根据第89页所载程序提名董事会成员，以供明年股东周年大会审议。

公司管治与提名委员会就未来董事会成员所需的技能和经验确立了某些标准，包括委员会推荐的候选人和股东适当提名的候选人。董事会在企业管治和提名委员会的协助下，根据不时确立的标准和优先次序挑选潜在的董事会新成员。董事提名者期望的个人资质包括行业知识、智力、洞察力、基于经验的实践智慧、最高的职业和个人道德和价值观、领导技能、正直、性格力量和责任感。被提名者还应在商业决策层面拥有广泛的经验，并熟悉复杂的商业组织和我们或我们客户的一条或多条业务线。被提名者应具有必要的独立性，以便对管理业绩(包括薪酬委员会的职责)进行公正的评估，并有效履行其监督责任，并致力于提高股东价值。被提名者应该有足够的时间履行他们的职责。其他上市公司董事会的任职应该限制在允许被提名人根据他们的个人情况负责任地履行对Helix和我们的股东的所有董事职责的数量。具体地说，根据我们的公司治理准则，我们的董事不得在Helix以外的三家以上上市公司的董事会任职，如果董事是Helix的首席执行官或相当于另一家上市公司的首席执行官，则不得在Helix以外的一家以上上市公司的董事会任职。每一个董事都必须代表我们股东的利益。

董事会广泛地定义了多样性，并确定拥有不同的观点、专业经验、背景(包括性别、种族、民族和教育背景)和技能是可取的，而董事的主要资格是能够代表Helix的股东有效地采取行动。根据我们的公司治理指引，为了促进董事会的多元化，公司治理和提名委员会为填补董事会成员空缺而制定的任何董事候选人的初步名单应包括一名或多名在性别、种族和/或民族方面不同的合格候选人，公司治理和提名委员会聘请或代表公司治理提名委员会协助制定任何此类初始名单的任何第三方顾问应被要求包括一名或多名此类候选人。

公司治理和提名委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而预期出现任何空缺，而董事会将寻求填补这些空缺。倘若预期会出现空缺或出现董事会寻求填补的空缺，公司管治及提名委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他方面引起委员会的注意。这些候选人在公司治理和提名委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。

如上所述，公司治理和提名委员会审议股东正确提交的董事被提名人推荐。在核实了董事提名者的股东身份后，公司治理和提名委员会在定期安排的会议上审议建议，这通常是股东年会委托书发布之前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与股东推荐董事被提名人有关的任何材料，这些材料将被转发给公司治理和提名委员会。

公司治理和提名委员会还可以审查现任董事会成员、专业猎头公司或其他各方提供的与未根据股东推荐提名的被提名人有关的材料。在评估所有提名时，公司治理和提名委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。

于2023年期间，薪酬委员会并无任何成员为Helix或我们任何附属公司的高级职员或雇员，亦无以前为Helix或我们任何附属公司的高级职员，亦无任何关系须根据交易所法案S-K规例第404项披露。

于2023年期间，Helix概无出任(I)担任另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，其一名或多名执行人员担任董事会薪酬委员会的成员；(Ii)担任另一实体的董事的成员，其一名或多名执行人员担任董事会薪酬委员会的成员；或(Iii)担任另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，其一名或多名高管担任董事会成员。

下表列出了截至2023年12月31日的一年期间内为2023年全部或部分时间在董事会服务的每位成员赚取或支付的薪酬。

(脚注在下一页继续。)

此外，于2023年12月6日，各非雇员董事获发行17，007股受限制股票，授出日期公平值为150，000元，代表彼等未来董事会服务之年度授出。

于2023年12月31日，于2023年全部或部分时间任职的各非雇员董事持有的未归属受限制股票如下：

2023年，我们的非员工董事薪酬结构有三个组成部分：(I)董事会主席兼委员会主席聘任者董事，(Ii)委员会聘任者，以及(Iii)目前以限制性股票奖励形式的年度股权薪酬。我们还报销非雇员董事与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。我们根据我们标杆同行小组中公司的董事薪酬和其他相关事实和情况，每年重新评估董事的薪酬。有关我们的标杆同行小组的更多信息，请参阅第46页开始的“薪酬讨论和分析--竞争性标杆过程”。

2023年，我们的非员工董事现金定金如下，每种情况下都是按季度支付：

根据我们2005年长期激励计划的条款，非雇员董事可以选择以限制性股票的形式收取董事会和委员会的预聘费和费用(但不包括费用)。董事在本会计年度开始前选择以现金或股票的形式收取定金和费用(如果没有选择，定金和费用以现金支付)。以限制性股票形式收取预聘金和手续费的董事，在下一个季度的第一个工作日或大约一个季度的服务期间获得股票奖励，金额相当于他或她的预聘金和手续费现金等价物的125%，股票数量由获得预约金和手续费的会计季度最后一个交易日的收盘价决定。这些奖励在赠款发放的第一天起两年内完全授予。哈里斯女士和加蒂先生选择以限制性股票的形式收取2023年赚取的聘用金和手续费。哈里斯女士选择以限制性股票的形式收取2024年的预聘费和手续费。

董事于加入董事会及其后各次定期董事会会议日期，可获授一份授出价值为150,000美元的限制性股票，其归属年期为一年。这些赠款是根据我们2005年长期激励计划的条款提供的。所有赠款均须在控制权发生变化时立即授予(如2005年长期奖励计划所界定)。授予股票期权目前不是董事薪酬的一个要素。

根据其章程，审计委员会负责审查和批准所有关联方交易的条款和条件。审计委员会通过了一份关于关联方交易的书面政策声明，最近一次修订是在2023年5月。我们的政策是，只有在董事会通过审计委员会确定与关联方的交易符合Helix和我们股东的最佳利益或并无抵触时，才批准并与关联方(定义见下文)进行交易。审计委员会将考虑审计委员会可获得的所有相关事实和情况，以确定关联方交易是否符合或不符合最佳利益，包括对我们的好处、如果关联方是董事或董事的关联方对董事独立性的影响、产品或服务的其他来源的可用性、交易的条款以及无关第三方的条款。该保单涵盖我们作为参与者并与关联方有直接或间接利害关系的任何交易、安排或关系，但所有员工均可进行的交易或涉及金额少于120,000美元的交易除外。关联方“包括任何曾在上一财年担任Helix高管或董事高管、实益拥有我们任何类别未偿还有投票权证券超过5%的人士，以及作为上述任何一项或由上述任何一项控制的实体的直系亲属的人士。

根据S-K法规第404项的规定，于2023年期间，除上文“董事薪酬”及下文“高管薪酬”所述的薪酬安排(包括股权薪酬)外，Helix并无参与关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。

审计委员会通过了预先批准所有审计服务、审查和证明业务以及允许由独立注册会计师事务所进行的非审计服务的程序。这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的年度预算。预算包括对特定类别的审计和可允许的非审计服务的说明和编入预算的数额，这些服务是经常性的，因此在提交预算时是预期的。在这一年内，可能会出现这样的情况，即有必要聘请独立注册公共会计师事务所提供超出预算预期的服务或额外服务。审计委员会章程包括与税务相关的服务的具体预先审批程序。

审计委员会章程在某些情况下将预先批准权授予审计委员会主席，前提是主席向审计委员会下次会议报告任何批准情况。对于所有类型的预批准，审计委员会都会考虑这些服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会定期监测向独立注册会计师事务所提供的服务和支付的实际费用，以确保这些服务符合审计委员会批准的参数。2023年的费用没有一项是审计委员会根据极小的S-X规则2-01中的例外情况。

毕马威会计师事务所2023财年的所有专业服务都是预先批准的。

审核委员会已与管理层、内部核数师及本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)审阅及讨论本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表。此外，审计委员会与毕马威讨论了适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)要求讨论的事项，包括第1301号审计准则，与审计委员会的沟通(AS 1301)和证券交易委员会适用规则(“美国证券交易委员会”)。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求在公司向美国证券交易委员会提交的某些文件中获得公司首席执行官和首席财务官的证明。审计委员会与公司管理层和毕马威讨论了对与这些认证有关的公司报告和内部控制进行的审查。审计委员会还根据《萨班斯法案》第404条，与公司管理层和毕马威讨论了各自关于财务报告内部控制的报告。审核委员会已进一步定期审阅其认为适当的其他事宜，包括美国证券交易委员会及纽约证券交易所采纳或拟采纳的SOX其他条文及规则。

审计委员会亦已收到毕马威就核数师根据PCAOB道德及独立规则第3526条适用规定的独立性发出的书面函件，并已与毕马威审阅、评估及讨论该等书面披露及其独立于本公司的情况。审核委员会亦已与本公司管理层及毕马威讨论其认为适当的其他事宜，并获他们作出其认为适当的保证。

基于上述审查和讨论，并以此为依据，审计委员会建议公司董事会将公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司向SEC提交的该年度10—K表格年度报告。

艾米·H·纳尔逊，主席

戴安娜·格拉斯曼

John V. Lovoi

William L.蒂尔

本报告不被视为本公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中通过引用纳入的内容，除非本公司通过引用明确纳入本报告。

毕马威于2023年担任我们的独立注册会计师事务所，自2016年5月获委任以来一直提供审计和融资服务。

我们的审计委员会有权保留、监督、评估和终止我们的独立注册会计师事务所。根据该授权，审计委员会已委任独立注册会计师事务所毕马威为核数师，审核Helix截至2024年12月31日止财政年度的财务报表，并提供其他适当的会计服务。

虽然我们的章程没有要求股东批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所的任命，但董事会已决定将毕马威的选择提交股东批准。如果股东不批准毕马威的任命，反对票将被视为对审计委员会的指示，以考虑为下一财年选择其他审计师。然而，预计截至2024年12月31日的财政年度的任命将被允许保持不变，除非审计委员会找到做出改变的理由。据了解，即使毕马威的选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变化将符合Helix和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命一家新的独立注册会计师事务所。

我们预计毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

在过去两个财政年度，我们的独立注册会计师事务所每年提供下列类别的专业服务的费用如下：

要批准毕马威会计师事务所，需要出席或派代表出席的普通股多数股东投赞成票，并有权在年度会议上对该提议进行表决。

 

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)介绍了Helix的2023年高管薪酬计划，包括该计划背后的理念、薪酬委员会如何在2023年做出薪酬决定，以及我们每位“指定高管”(“NEO”)2023年的薪酬水平和要素。补偿委员会鼓励您仔细阅读这张CD&A，并在对我们的近地天体2023年补偿进行“薪酬发言权”投票时加以考虑。虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但薪酬委员会在未来做出薪酬决定时会考虑投票结果。

2023年，我们的四个近地天体由以下个人组成，他们是我们唯一的执行干事：

如本CD&A所示，在履行我们对股东的承诺时，薪酬委员会继续就2023年的薪酬：

薪酬委员会和管理层认为，公司2023年高管薪酬：

出于这些原因，董事会建议股东投票批准Helix公司2023年对近地天体的补偿。

Helix是一家国际海上能源服务公司，为海上能源行业提供专业服务，专注于油井干预、机器人和全油田退役作业。我们的服务是支持全球能源转型的关键，通过最大限度地提高现有石油和天然气储量的产量，淘汰生命周期结束的油气田，以及支持可再生能源的开发。我们主要为墨西哥湾(深水和大陆架)、美国东海岸、巴西、北海、亚太地区和西非地区的石油、天然气和可再生能源市场提供一系列服务。

对我们服务的需求主要受石油和天然气以及可再生能源市场状况的影响，特别是近海能源公司在业务活动和资本项目上的支出意愿。我们的业务表现在很大程度上受到当前石油和天然气市场价格的影响。退役需求包括各种服务，如油井封堵和废弃(“P&A”)和相关基础设施的拆除、海底填海和补救以及现场检查，受大宗商品价格以及全球政府法规和政治力量的影响。我们通过在海上风电场开发方面的服务支持能源向可再生能源的过渡，对我们服务的需求受到一些因素的影响，包括消费者转向可再生能源的速度、全球电力需求、技术进步、海上可再生能源项目的地理扩张，以及政府对可再生能源项目的补贴。

油价从2022年的高点回落，但在2023年期间保持强劲。全球对石油的需求继续增长，我们预计目前的市场状况将支持客户对该行业的持续支出。尽管目前的大宗商品价格环境不稳定，但大宗商品价格稳定的不确定性依然存在。我们预计，这些因素将继续加剧大宗商品价格波动，并有可能抑制客户在油气项目上的支出。

我们看到，石油和天然气公司除了保持和/或增加现有储量的产量外，还继续投资于长周期的勘探项目。我们还预计，随着能源市场向持续的可再生能源发展过渡，我们的可再生能源服务将会增长。最后，随着海底采油树基地的扩大，随着政府法规继续更加重视老油井的退役，以及客户将资源转向可再生能源，对P&A服务的需求应该会增长。我们相信，在高效地提供这些服务方面，我们具有竞争优势。有关我们的经济前景和行业影响的更全面讨论，请参阅项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，从我们于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(我们的《2023年年度报告》)的第35页开始。

Helix的2023年高管薪酬，与本CD&A相关，反映了我们强劲的运营业绩。2023年，我们继续受益于我们的能源转型战略，与2022年相比，我们的业绩有了显著改善。2023年，得益于强劲的石油和天然气市场、客户对我们可再生能源产品的持续需求以及全球强劲的退役需求，我们所有运营部门的利用率和费率都有所提高。我们在2023年执行了多项交易，表明我们对我们所服务市场的战略和前景的承诺，包括签订租船协议和延期，收购用于我们在墨西哥湾的浅水退役作业的资产，以及延长我们的服务协议螺旋产生器1.

我们的预期和目标符合这样一种基本信念，即化石燃料不会从消费中消失，而是将在全球范围内逐步从主要依赖化石燃料过渡到包括风电场和其他替代燃料等可再生能源在内的更平衡的方法。我们的服务既促进了从碳基经济的负责任过渡，也促进了未得到充分利用的油井的价值和生命周期的延长，这反过来又减少了钻探新油井的需要。

我们在2023年的强劲运营表现反映在我们的财务业绩中。值得注意的是，2023年是我们连续第六年产生正自由现金流，¹从2022年的1800万美元增加到2023年的1.34亿美元。如下图所示，在2023年，我们在调整后的EBITDA中的每一项都产生了显著的同比改善，¹收入和净收入。²2023年，我们调整后的EBITDA比2022年翻了一番多，达到2.73亿美元，收入同比增长近50%，达到12.9亿美元，我们实现了净亏损1100万美元，而前一年净亏损8800万美元。重要的是，2023年的净亏损计算包括两个对我们的业绩产生负面影响的有意义的一次性事件，即(1)与收购Alliance相关而支付的收益对价价值的增加，以及(2)回购我们将于2026年到期的大部分可转换优先票据所产生的费用。这两个事件都代表了Helix在2023年的积极战略发展，但如果没有它们，我们的收入业绩可能会进一步改善。

五年业绩(百万美元)

 

我们的股价在2023年也继续走上上升轨道，2023年12月31日收于每股10.28美元，而2022年12月31日和2021年12月31日分别为7.38美元和3.12美元。在截至2023年12月31日的期间，我们的三年总股东回报(TSR)在2021年PSU同业集团中的表现排名前三分之一，如下图所示。我们将这三年期间的TSR定义为2023年12月31日之前20个交易日的平均股价除以2021年1月1日之前20个交易日的平均股价，包括支付的股息。

2021-2023年度股东总回报

 

作为我们强劲的资产负债表、充足的流动性、对强劲的离岸服务市场的预期以及我们积极的财务前景的代表，董事会于2023年2月批准了一项高达2亿美元的股票回购计划。我们相信，该计划将有益于公司及其股东，并符合其最大利益，并应使我们能够增加股东价值，同时保持充足的现金和流动性，为我们的运营和投资机会提供资金。

我们在2023年对我们的资产负债表进行了重大改善，通过发行3亿美元2029年到期的优先票据来延长债务的到期日，从而简化了我们的资本结构，以便回购和注销2026年到期的可转换优先票据，并消除相关的潜在摊薄过剩。我们继续执行我们的资本配置理念，利用自由现金流维持低水平的净债务和高水平的流动性，投资于补充和促进我们战略的有针对性的收购，并通过股票回购向股东返还价值。

了解这些指标有助于描绘我们公司的强劲表现和整体财务健康状况，我们应对最近的挑战所持的谨慎态度，以及我们继续利用当前市场的定位。2023年，我们继续适应环境，为未来的成功做好准备。展望未来，尽管全球宏观环境有些不确定，但我们预计将再次实现强劲的一年业绩。

我们仍然致力于在各种市场环境中为我们的股东努力工作，管理好下行周期和波动，并抓住机会。我们努力做到：

鉴于我们行业的周期性，以及我们为股东创造长期价值的承诺，我们薪酬计划的很大一部分是以业绩为基础的，而且存在风险。我们的计划旨在激励和奖励我们的高管，因为他们实现了长期的财务业绩目标，并超越了我们的行业同行。虽然我们的薪酬方案主要关注较长期的业绩，但我们近地天体的已实现薪酬也是根据年度预算目标来反映财务业绩的。

下一页的“首席执行官薪酬相对于股价和EBITDA”图表(“首席执行官薪酬图表”)比较了我们的总裁和首席执行官(我们的“首席执行官”)的目标薪酬和已实现薪酬、Helix调整后的EBITDA以及Helix在2019年至2023年的股价。目标薪酬包括基本工资、STI目标和授予日期各年度长期激励奖励的公允价值。如图所示，2020年，我们首席执行官的长期激励奖比2019年增加了400,000美元，这反映了我们在新冠肺炎大流行之前当时持续的财务成功。在他本人针对市场环境的负面变化和与任何业绩问题无关的建议下，薪酬委员会于2021年同意大幅降低我们首席执行官的目标薪酬，将他2021年的长期激励奖从前一年的360万美元减少到110万美元。2022年，在前景企稳并回归市场实践后，我们首席执行官的长期激励奖恢复到了之前的360万美元水平，2023年持平。我们CEO从2019年到2023年的已实现薪酬包括每年支付的基本工资、每年支付的STI以及紧随相关绩效期间之后支付的长期激励薪酬的价值。

如首席执行官薪酬图表所示，我们首席执行官2019年至2023年的已实现薪酬在很大程度上跟踪了公司的业绩(以调整后的EBITDA和绝对股价表现衡量)，他的已实现薪酬在2020年和2021年低于前几年，随后在2022年和2023年增加。我们首席执行官的已实现薪酬在2020年有所下降，部分原因是他因持续的新冠肺炎疫情而自愿降低基本工资，这一降幅在2021年发生了逆转。我们CEO 2021年的目标薪酬减少，包括他的长期激励奖减少了250万美元，这反映在他随后几年的已实现薪酬中，比如2021年的长期激励奖背心。

与2022年相比，我们首席执行官在2023年的已实现薪酬有所增加，原因是由于公司2023年的强劲表现，STI的支出达到其目标水平的179.8，以及限制性股票和限制性股票单位奖励的价值随着公司股价的改善而增加，但部分被2021年1月授予的三年期悬崖归属PSU的金额大幅减少所抵消(尽管该等PSU以181%的业绩系数支付，原因是(1)我们的TSR在18家2021年PSU同行集团公司中排名第6，回报率为136%，以及(2)我们相对于薪酬委员会确定的目标产生的重大累积自由现金流，在每一种情况下，都是在三年业绩期间)。TSR的相对表现显示在上面的“2021-2023年股东总回报(TSR)”图表中，它以图形方式描绘了我们在三年业绩期间与其他同行公司的TSR相比的表现，以及上面的“2021-2023年产生的自由现金流总额”图表。

补偿⁽¹⁾CEO与股价和EBITDA的关系

 

以下图表显示了薪酬委员会批准的2023年高管薪酬的要素，包括目标水平的STI机会和按授予日期公允价值计算的长期激励。对于我们的首席执行官和其他近地天体来说，2023年可以赚取的薪酬的很大一部分是基于这些风险薪酬要素的表现(分别为86%和79%)。

 

作为薪酬决策过程的一部分，Helix强调绩效激励，旨在与我们基于绩效的薪酬理念保持一致。薪酬委员会寻求在适当的同级群体中位数的竞争范围内确定高管基本工资，并考虑相对于调查数据的定位，如果我们的业绩有此保证，有机会获得更大的整体薪酬。

2023年我们近地天体的基本工资继续反映个人对我们组织的贡献，并与我们的薪酬理念和基准同行保持一致。2023年，我们每个近地天体的基本工资与2022年保持不变，只是我们首席执行官的基本工资从70万美元增加到80万美元。在2023年之前，Kratz先生的基本工资自2008年以来没有变化，只是在2020年为应对全球大流行而临时减薪，随后又恢复了降薪。

我们2023年STI计划的大部分仍然基于调整后的EBITDA，因为薪酬委员会继续将这一财务业绩指标视为反映利用率、费率和成本管理的公司最重要的短期业务驱动因素。此外，认识到ESG在我们利益相关者中的重要性，薪酬委员会根据管理层及其独立薪酬顾问的意见，在2023年STI计划中增加了与ESG相关的关键绩效指标(KPI)的平衡记分卡。我们认为，我们的高管应该受到激励和奖励，因为他们的业绩推动了业务目标，创造了可持续的价值，目标是创造股东价值。

我们的2023年高管长期激励计划继续显著侧重于我们的股价表现。长期激励奖励的一半由时间授予的RSU组成，其价值取决于我们的绝对股价。奖项的另一半是悬崖归属PSU，其支付(如果有的话)不仅反映了支付时的股价，还反映了公司在三年业绩期间的业绩，以公司的(A)相对TSR与常规选择的业绩同行组的相对TSR和(B)与预先确定的基准相比的自由现金流量的相等部分来衡量。与前两年一样，赔偿委员会决定在2023年按照赔偿委员会的酌情决定权，以股票、现金或两者的组合支付应支付的RSU和PSU。

董事会于2023年9月通过强制性追回政策，以遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的最终追回规则及纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司手册(“上市标准”)所载的上市标准。强制性补偿政策规定，如果本公司被要求编制该政策规定的会计重述，则强制向本公司现任和前任高管(包括所有近地天体)追回某些错误授予的奖励补偿。审计委员会还通过了一项适用于现任和前任第16条官员(同样包括所有近地天体)的补充追回政策(连同强制性追回政策，即“追回政策”)，允许在其他情况下，包括在行为不当的情况下，追回某些激励性薪酬和按时间计算的股权奖励。因此，并视有关情况而定，追回政策规定收回现金和股权奖励，包括业绩奖励和按时间计算的奖励。退还政策取代了本公司先前披露的2019年12月采用的奖励奖励返还政策。

我们2023年高管薪酬计划的设计和执行表明了我们支持高管管理层和股东利益保持一致的薪酬理念。

2023年，我们寻求股东就2022年高管薪酬问题进行咨询投票，并获得了93%的赞成票。

在整个2023年，我们继续与我们的投资者基础接触，以培养这些关系，并确保投资者的担忧得到倾听。通过这次接触，我们讨论了各种问题，正如我们关于2022年高管薪酬的“薪酬话语权”投票的强劲结果所反映的那样，我们的高管薪酬流程继续得到投资者的支持。我们听取了投资者的反馈意见，包括有关高管薪酬的任何评论，我们将继续与股东就这些问题进行接触。

高管薪酬程序由薪酬委员会领导，该委员会全面负责审查、评估和批准Helix的高管薪酬政策、计划、计划和协议。我们的管理层提供关于绩效和成就的意见，一名独立的薪酬顾问提供有竞争力的市场数据，并就计划设计向薪酬委员会提供建议。

以下汇总了与我们的高管薪酬计划相关的责任分配：

作为薪酬决策过程的一部分，薪酬委员会寻求在适当同行群体中位数的竞争范围内确定高管基本工资，如果我们的业绩有此保证，有机会获得更高的整体薪酬。每个近地天体的具体目标补偿水平根据个人在Helix中的角色、他或她的经验以及他或她对我们成功的贡献等因素而有所不同。

关于2023年的赔偿，赔偿委员会聘请WTW作为其独立的赔偿顾问。薪酬委员会根据从WTW收到的信息确定WTW独立于Helix的管理层，这些信息包括对纽约证券交易所规则中规定的六个具体列出的因素作出反应的信息，该规则要求薪酬委员会考虑与顾问聘用有关的与顾问独立性有关的因素。

鉴于Helix服务的复杂性、潜在竞争对手和其他特殊特点，我们将薪酬同行组分为(I)用于薪酬比较的定制基准同行组和(Ii)用于衡量公司在长期激励薪酬方面的表现的程式化选择的绩效同行组。这种分歧使薪酬委员会能够解释我们独特的商业模式，同时继续让高管对我们相对于更广泛的行业特定公司的表现负责。

为了进行基准比较，薪酬委员会将每个新主管职位的每个薪酬要素(工资、STI、目标总现金、长期激励和目标总直接薪酬)的薪酬与我们标杆同行集团中的公司为类似职位支付的薪酬进行比较，这一点在这些公司最近可获得的公开披露中有所阐述。世界妇女联合会建议将公司纳入基准同行小组和选择该同行小组的方法，并与管理层协商，以确认选择了最合适的公司，包括从业务线和人才竞争对手相似的角度。然后，薪酬委员会审查并在其认为适当的情况下批准适用薪酬年度的标杆同行小组。

在确定我们的标杆同行集团时，我们努力使用在业务线和规模上与我们相当的公司集团来定义我们的高管人才的市场。我们经营专门建造的油井干预船只和设备、定制的挖掘机和其他机器人资产，在2022年被Alliance收购后，我们经营着更加多元化的资产基础，包括升降艇、海上补给船、潜水支持船和重型起重井架驳船。我们的业务在地理上分散在世界各地。没有其他独一无二的公司提供的服务与我们的基本相同。我们的某些竞争对手规模大得多，拥有更多的财政和其他资源；其他竞争对手可能规模较小，愿意承担额外的风险。我们在某些工作上与钻机竞争，但我们不是钻探公司。我们的许多主要竞争对手都是跨国公司，由于各种原因，他们的高管薪酬与美国公司不同，并且/或者不披露与美国公司相同类型的薪酬信息。总而言之，我们为成为一家独一无二的离岸解决方案提供商而感到自豪，我们勤奋地工作，寻找最好的同行公司集团，以便与我们进行比较。

2022年期间，薪酬委员会在世界妇女联合会的指导下进行了一次基准同行小组审查，以确定最适合2023年薪酬决策进程的同行公司。作为其过程的一部分，薪酬委员会审查了该公司当时的基准同行，并使用几个定义的标准对美国上市公司进行了筛选，包括相关的全球行业分类标准(GICS)代码、收入和与Helix最相似的业务/产品描述；二次筛选因素包括潜在同行的EBITDA、市值和TSR表现。然后，WTW使用了对Helix最有可能与之竞争高管人才的公司的“同行”分析，并在全年使用薪酬调查数据和其他相关参考点补充了分析。

最终，薪酬委员会选择了以下同业公司作为2023年基准同业集团：

薪酬委员会认为，组成2023年基准同行小组的公司在选择时是我们行业内最好和最合适的基准薪酬公司。薪酬委员会将继续每年审查和监测标杆同行小组，并根据适当的筛选标准、指标和高管人才竞争来选择同行。

Helix的薪酬计划基于这样一种理念，即我们的高管管理团队应该与我们的股东保持一致，我们的高管应该受到激励和奖励，因为他们的业绩推动了我们的业务目标，并在所有商业周期中创造了可持续的价值，从而创造了股东价值。

下表总结了Helix高管薪酬计划的目标以及支持每个目标的特定薪酬实践：

在周期性的商业环境中实施我们的业务模式和战略，需要高素质、经验丰富和技术熟练的高管提供意见。我们依赖我们的高管在积极和消极的行业环境中有效地运营。他们负责制定和执行Helix的战略，通过我们业务的所有波动为股东实现价值。我们相信，我们的高管薪酬计划有助于我们在一系列商业周期中吸引、留住和激励这类人员。

我们强调绩效激励，旨在与我们的绩效薪酬理念保持一致。我们努力为我们的高管支付接近基准同行的中位数水平的基本工资，并允许我们的高管在我们的业绩需要的情况下获得更高水平的短期和长期薪酬。薪酬委员会制定了一套制度，根据公司对全球和行业特定挑战的导航和应对，以及相对于行业同行的股东回报，我们2023年高管薪酬计划的结构和结果都是适当的。

我们的薪酬计划是平衡的，主要着眼于长期，这与我们的战略和商业模式是一致的。最大数额的补偿可以通过持续一段时间内始终如一的、卓越的表现来实现。此外，巨额薪酬，特别是长期激励奖励，是随着时间的推移而支付的。这些做法，以及我们的追回政策、股权指导方针和禁止近地天体对冲和限制近地天体质押Helix股票的政策，激励我们的高管长期管理Helix，同时阻止他们在短期内承担不必要的风险。