附件4.9

Check Point 软件技术有限公司。

内幕交易政策

引言
本政策为Check Point(“公司”或“Check Point”)的员工、顾问、承包商、高级管理人员和董事提供有关公司证券交易的指南。由于该公司的普通股是公开交易的，所有员工都受到联邦证券法规定的某些重要限制和限制。任何违反这些 限制的行为都可能使公司及其内部人士承担严重的刑事和民事责任(包括遭受重大损害)和制裁。除了政府罚款和其他制裁外，专业原告对上市公司及其内部人士提起的私人诉讼已经变得相当常见，可能会涉及巨额成本，既有强制性的，也有时间上的，即使索赔最终被驳回。同样重要的是，本公司或其内部人士在市场上出现的任何不当行为都可能损害投资者对本公司的信心，并严重损害本公司的声誉和业务关系。因此，应非常小心，以避免意外的 违规。因此，本公司已采纳本内幕交易政策(下称“政策”)。

合规官
本公司已委任本公司总法律顾问Shira Yashar(下称“总法律顾问”)为本公司内幕交易合规官。总法律顾问负责监督本政策。因此，有关本政策的任何问题或顾虑都应直接向总法律顾问提出。

政策的适用性

本政策适用于：

(a)
本公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权、限制性股票单位(RSU)、履约股票单位(PSU)和本公司可能不时发行的任何其他证券，以及与本公司证券有关的衍生证券(无论是否由本公司发行)，如交易所交易期权。
(b)
公司的所有高级管理人员、公司董事会的所有成员、公司及其子公司的所有员工、顾问和承包商，他们收到或有权获得关于公司的重大非公开信息(定义如下)，或只要信息不公开就拥有有关公司的重大非公开信息的任何其他人(在本政策中统称为“内部人士”)。
(c)
内幕人士的直系亲属、居住在其他地方但在本公司证券交易中受内幕人士指示或受其影响和控制的家庭成员及家庭成员(统称为“家庭成员”)。
(d)
任何从任何内部人士和/或家庭成员那里获得重要的非公开信息的人。

某些例外情况

本政策的限制不适用于以下情况：

►股票期权行使，股票期权的购买以现金支付，股票在行使完成后继续由期权持有人持有 ；
►接收和授予公司的股票期权、RSU、PSU、限制性股票或其他股权薪酬奖励；
►从员工股票购买计划中购买股票；但是，这一例外不适用于随后的股票销售；
►净股票预扣股票奖励公司为满足预扣税款要求而扣留股票的情况下，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您没有掌握重大非公开信息的时候以书面形式作出的；
►Sell指在本公司批准和实施的范围内，本公司在股权奖励归属时扣留股票并为满足预扣税金要求而出售的交易。这一例外不适用于以支付所需预提为目的的任何其他市场销售；
根据公司总法律顾问批准的有效10b5-1交易计划(如下所述)进行的►交易；
►改变了所有权的形式，例如，从您个人的所有权转移到您作为受托人的信托；
►公司普通股的善意赠与；以及
由于股票拆分或股票股息平等适用于同一类别的所有证券，或类似的 交易，►会改变您持有的Check Point证券的数量。


政策声明

一般政策
公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，反对在证券交易中滥用重大非公开信息 。员工和其他内部人员应酌情处理Check Point的所有信息，只与有权和需要知道的Check Point员工讨论机密数据。请勿与亲朋好友讨论机密信息。

具体的公司政策

利用重要的非公开信息进行交易。任何内部人士及任何该等人士的家族成员，不得从事任何涉及买卖或要约买卖本公司任何证券或其衍生工具的交易(不论大小)，包括认沽、催缴或跳跃，自他或她拥有有关本公司的重大非公开资料之日起至该等资料公开披露日期后第二个交易日收市时止，或在该等非公开资料不再具重大意义时止。本协议所称交易日，是指纳斯达克股票开放交易的日子。

给小费。任何内幕人士不得披露或向任何其他人士(包括家人或朋友)披露或传递(“提示”)重大非公开信息，而该人利用该等 信息买卖与该等信息有关的公司证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开信息就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

重大非公开信息的泄露经常发生在投资聊天板和其他类似的论坛上。本公司的政策是严格禁止 内部人士在投资聊天板或其他类似论坛上对涉及本公司的问题发表评论或回应评论(包括涉及市场谣言的评论)，除非得到本公司总法律顾问的书面授权。如果公司的一名员工向任何人提供了重大的非公开信息，包括家庭成员或居住在该员工家中的其他人，这些人也可能面临被起诉的风险。

非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产 禁止未经授权披露此类信息。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律行动

内幕交易的责任。内部人士可能会被处以最高5,000,000美元的罚款和最高二十(20)年的监禁，因为他们在知道有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司的证券交易。

给小费的责任。内部人士也可能对他们披露了关于本公司的重大非公开信息，或他们根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和纳斯达克使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

2
损害赔偿。内部人士还面临被勒令支付三倍损害赔偿金的风险(补偿任何利润的3倍)。

可能的纪律处分。违反本政策的公司内部人员还应受到公司的纪律处分 ，其中可能包括取消未来参加公司股权激励计划的资格、终止雇佣或终止合同。

明文禁止买卖

交易窗口。为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司明确禁止在交易窗口期(“交易窗口期”)以外的时间内，由内部人士执行任何涉及买卖本公司证券的交易。
 
交易窗口是指从特定季度(或年度)财务业绩公布后第二个完整交易日交易结束时(通常为下午4：01)开始的时间段，一直持续到晚上11：59。ET在公司适用的财政季度的第三个月的第10个日历日(即3月10日、6月10日、9月10日和12月10日)。
 
例如，如果公司的第四财季在12月31日结束，相应的交易窗口将在美国东部时间12月10日晚上11：59结束， 在公开发布第四财季财务业绩后的第二个完整交易日收盘时(通常是下午4：01)重新开放。
 
即使在交易窗口内，本公司也可以不时建议董事、高级管理人员、选定的员工和其他人及其家人 因本公司已知但尚未向公众披露的事态发展而暂停交易。在此情况下，除非总法律顾问发出有关停牌的书面通知，否则该等人士不得在停牌期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。无论本公司是否已建议停牌，任何掌握有关本公司的重大非公开资料的人士，在公开知悉有关资料至少两个交易日前，不得参与本公司证券的任何交易。需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何掌握有关公司的重大非公开信息的人也不应在交易日内进行任何交易。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有内部人士都应始终保持良好的判断力。

即使在您离开公司后，如果您仍持有重要的非公开信息，本政策也将继续适用。此外，如果您在离开本公司时受本政策项下的交易禁止交易的约束，您应遵守适用的交易限制，直至相关的禁止交易期限结束。

个人责任。无论公司是否向该内部人士或公司任何其他内部人士推荐了交易窗口，每个内部人士均有责任遵守本政策，以防止内幕交易。本政策中规定的指导方针仅是一个框架，对于本公司证券的任何交易应作出适当判断。为了避免不正当交易的风险，内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在 得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策对其他公司内幕消息的适用性
本政策也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括本公司的客户和其他人(“业务合作伙伴”)，如果该信息是在受雇于本公司或代表本公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及解雇。本公司的所有内部人员应以与本公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度，对待本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

3
重大非公开信息的定义
不可能定义所有类别的重大非公开信息。然而，重要的非公开信息包括任何未公开的信息，这些信息会影响合理的投资者作出购买、持有或出售公司证券的决定或投票决定。当然，如果信息激励您或以任何方式影响您的购买或 出售的意愿，它可能会对其他投资者产生同样的影响，因此，任何可能影响公司证券市场价格的信息都应被视为重要信息。话虽如此，在某些情况下，可能很难确定特定信息是否重要，因为有各种类别的信息特别敏感，一般情况下，应始终将其视为重要信息。

此类信息的示例包括：

►财务业绩-包括收入和季度收入的增加/减少；
►收益，包括季度收益的增加/减少；
►对未来收益或亏损的预测；
未决或拟议的合并或收购要约的►新闻；
关于子公司处置的►新闻；
►即将破产或财务流动性问题；
►股利政策的变化；
►股票拆分；
►新股或新债发行；
即将进行的收购的►新闻；
►因实际诉讼或威胁诉讼而面临的重大诉讼风险；
►法律程序、法院裁决或相关和解讨论的状况；
►重大人事变动，包括高级管理层；
►监管行动；
►专利里程碑；
►研究努力；
►主要新产品；
►未公布的主要产品价格变动；
►涉及公司关系的重大发展；
►主要合同的授予或取消或变更(包括主要原始设备制造商或分销商的变更，主要业务的异常损益)；
►货源或供应品供应方面的重大变化；
►资本投资计划或此类计划的变更；
►重大营销计划；
►重大核销；或
►任何可能对公司产生重大影响的其他信息。

应该指出的是，积极或消极的信息都可能是实质性的。非公开信息是指以前未向公众披露，否则公众无法获得的信息。

如果信息通常不为公众所知或向公众提供，则信息是“非公开的”。即使信息在整个公司广为人知，它也可能仍然是非公开的。一般来说，为了使信息被认为是公开的，必须通过媒体或美国证券交易委员会备案文件向公众公开。

信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便让公众有机会吸收和评估所提供的信息 。作为一般规则，信息发布后至少应经过两个完整的交易日才能被视为公开。

根据经验，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，那么它很可能就是。你可以随时向总法律顾问寻求建议。

其他信息-董事和高级管理人员
►Check Point建议所有董事和高级管理人员通过10b5-1计划进行交易(根据适用的法律制定和实施)。
►Check Point要求所有董事和高级管理人员通过10b5-1计划交易任何计划在1年内到期的股票、期权、RSU或PSU。

4
请联系您的经纪人建立10B5-1计划。Check Point无法为您提供计划。

根据适用法律，Check Point要求以下冷静期：


 -
对于董事和高级管理人员，以(I)通过或修改10b5-1计划后90天或(Ii)提交载有采用或修改10b5-1计划的财政季度的季度财务业绩的20-F或6-K表格后两个工作日为准；但无论如何，所需的冷静期不得超过10b5-1计划通过或修改后的120天；以及


-
对于所有其他雇员，从10b5-1计划的建立或修改到该计划下的任何交易开始之间的30天的冷静期。

个人不得采用一个以上的10b5-1计划，除非在适用法律允许的有限情况下，并事先获得公司总法律顾问的批准。

问询

如对本政策中讨论的任何事项有疑问，请咨询公司总法律顾问。

更新日期：2023年5月10日

5